2022年8月11日

凯瑟琳·柯林斯女士

会计科科长

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区东北F街100号邮编：20549

尊敬的柯林斯女士：

本函是为回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部工作人员于2022年8月1日致Datasea(“公司”或“Datasea”)就截至2021年6月30日止财政年度10-K表格年度报告(“2021年年报”)提出的意见而发出的。

本信函提供公司对员工在评议函中的评论的 回应。工作人员的意见全文如下，其后是本公司的答复。

此外，我们在此提交我们建议的修订披露，作为附件A，以代替提交经修订的2021年年度报告。一旦拟议的修订披露清除了工作人员的评论，我们将在工作人员宣布注册声明生效之前将此类披露纳入我们截至2022年6月30日的财政年度报告(“2022年年报”)和S-1表格中的注册声明(第333-259177号文件)。

目录，第一页

回应：我们已经修改了我们的建议披露，删除了在整个建议修订披露中对“我们的中国经营关联公司”、“我们的综合VIE”、“我们的关联公司”和“我们的可变利益实体”的所有提法。

项目1.业务说明，第1页

答复： 2021财年VIE列中的“Cost of Revenue-VIE Sold Inventory That Purched from wofe”表示VIE的销售成本。VIE从wofe购买库存，并将其出售给第三方客户。我们修订了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的简明 综合经营报表信息，以更好地反映交易情况

回复：《收入成本-第三方》 wofe栏目应该属于VIE，国中时间。Wofe从第三方购买库存，然后出售给国中时代。国中 时间随后将其出售给第三方。我们修订了截至2020年6月30日的年度简明综合经营报表信息，将58,727美元的“收入成本-第三方”从wofe栏移至VIE栏。

回答：在2020财年，“收入成本--从VIE购买的wofe销售库存”代表wofe的销售成本。Wofe从VIE购买库存，并将其 出售给第三方客户。我们修订了截至 2021年和2020年6月30日的简明综合经营报表信息，以更好地反映交易情况。

回应：从外商独资企业向VIE转移现金人民币7,335,000元的目的是支持VIE及其 子公司的业务发展。VIE向WFOE的人民币1,640,500元现金转移是正常的公司间转移，以便WFOE能够获得 现金来发展自己的业务运营。我们将“负转移”修订为“正转移”，将A-13页的“转移自”和“转移到”栏进行了修改。

VIE协议，第23页

答复：

我们打算 将关于运营和知识产权服务协议的建议披露包括在我们的 合并财务报表的附注2中。建议披露如下：“营运及知识产权服务协议允许外商独资企业管理及营运北京书海，并收取相当于北京书海每月税前收入的营运费用。如果曙海北京发生亏损，因此没有税前收入，则应将该亏损结转至下个月，以抵消下个月如有曙海北京的税前收入，应支付给WFOE的运营费用。此外，如果北京书海无法偿还债务，WFOE将代表北京书海清偿债务。如果Shuahi Beijing的净资产低于其注册资本余额，WFOE将为Shuahi Beijing提供 资本以弥补缺口。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第47页

回应：我们确认，我们将在下一次提交10-K 2022的文件中包括我们对先前评论14的回应中提供的信息，在披露实体的活动时，我们将确保将VIE的子公司与Datasea的子公司区分开来。

如果您需要任何其他信息或有任何后续问题，请随时联系Sinhenzia Ross Ference LLP的欢楼，电话：(212)930-9700。

附件A

以下附件A中包含的内容是对2021年年报中从警示说明到第一项业务结束前有关前瞻性陈述的部分的拟议修订披露。这一部分在清理了员工的意见后，将作为编制公司2022年年报和修订公司S-1表格注册说明书(第333-259177号文件)的基础，然后 该说明书将被员工宣布生效。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，适用于联邦及州证券法，包括但不限于对任何盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来营运的计划、策略及目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况的陈述 ；以及信念陈述；以及任何有关前述任何假设的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以使用“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”或这些术语的负面含义等术语来识别 前瞻性陈述。这些术语和类似表述旨在识别 前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和信念， 管理层认为是合理的。但是，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何 因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担 更新任何前瞻性陈述以反映本声明日期后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。

最近，中国政府 宣布将加强对离岸上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。 中国网信办还对几家在美上市的科技巨头展开网络安全调查，重点是反垄断、金融技术监管，最近随着《数据安全法》的通过，公司 如何收集、存储、处理和传输数据。请参阅A-75页和A-76页的“在中国经商的相关风险”和相关的风险因素。

此外，由于我们在中国开展几乎所有业务，我们面临与我们在中国开展几乎所有业务相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系以及中国法律法规变化有关的风险，这些风险可能导致我们的业务发生重大变化 和/或导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为 、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、 以及加大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。由于我们目前的运营目前没有超过 万用户的个人信息，我们不认为我们受到CAC的网络安全审查。此外，截至本报告日期，我们尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查， 我们也没有收到任何查询、通知, 或与《网络安全审查措施》下的网络安全审查有关的制裁。于本报告日期，中国并无相关法律或法规明确规定吾等的海外上市计划须征得中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关批准，吾等(包括任何附属公司或VIE)亦未接获中国证监会或任何其他中国政府当局就吾等计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。此外，截至本报告之日，我们不认为我们处于垄断地位。综上所述，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动，并未影响我们开展业务、接受外国投资或在 美国或其他外汇上市的能力。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的， 官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此高度不确定这种修改 或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或中国以外交易所上市的能力产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(下称“全国人大常委会”)或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求Datasea或其任何子公司在美国上市前，必须获得中国监管机构的批准。请参阅A-63页“在中国做生意的相关风险” 及相关风险因素。

自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案)、各行业反垄断指南和公平竞争审查制度实施细则 ；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本报告日期 ，中国政府最近与反垄断问题相关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为本公司及其中国运营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。请参看A-75页的“在中国做生意的风险”和相关的风险因素。

作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们的大部分业务是通过在中国人民Republic of China设立的经营实体进行的，主要是可变利益实体及其子公司，统称为VIE。由于中国法律对我们未来可能探索和经营的某些互联网相关业务的外资所有权的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们在纳斯达克资本市场上市的普通股是Datasea的股票，该公司是内华达州的控股公司，与相关运营公司维持服务协议。作为我们普通股的投资者，您不得直接 持有中国运营公司的股权。中国政府未来可能寻求影响任何在中国有任何业务级别的公司的业务，包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性和限制，可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响。如果中国监管部门不允许我们的结构，或者发生任何或所有上述情况，可能会反过来, 导致公司运营和/或其普通股价值发生重大变化，和/或显著限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 有关更多信息，请参阅A-64页的“风险因素-与公司结构相关的风险”和相关风险因素。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或 全面调查我们的审计师，我们的股票可能被禁止 根据《外国公司责任控股法案》(以下简称《HFCAA》)在全国交易所或“场外”市场交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，如果签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的被点名的注册会计师事务所中国。我们的独立注册会计师事务所总部设在纽约州，并定期接受PCAOB的检查，因此，它不受PCAOB确定报告的影响或约束。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构的任何监管变更或采取的任何步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场交易的限制或限制。, 根据HFCAA， 可能是被禁止的。详情请参阅A-75页《在中国经商的相关风险》和相关风险因素。

与VIE的合同协议 没有在中国的法庭上进行测试，这种结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国政府可能不允许VIE安排，这可能会导致我们的业务和结构发生重大变化，以及我们证券的价值发生重大变化 。这可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多信息，请参见第A-64页的“风险 因素-与公司结构相关的风险”和相关的风险因素。

以下是截至本年度报告日期的我们的组织结构图。

您应该意识到，由于许多因素(其中一些因素可能不在我们的控制范围内)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

除非上下文另有说明，本报告中所有提及的“公司”、“我们”或“我们”均指Datasea、内华达州的一家公司、其合并子公司和可变权益实体(“VIE”)。

除非上下文另有说明，本报告中所有提及的“Datasea”都是指Datasea，一家内华达州公司，不包括其合并的子公司和VIE。

“VIE” 或“合并VIE”是指可变权益实体舒海信息技术有限公司(“舒海北京”)。

“WFOE”或“PRC 子公司”，这是一家外商独资实体，是根据中华人民共和国法律成立的公司，由我们通过子公司全资拥有。该WFOE为天津信息海信息技术有限公司(“天津信息”或“WFOE”)。

“中华人民共和国”或“中国” 指人民Republic of China，就本报告而言，不包括台湾地区。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”或“美元”是指美国的法定货币 。

我们的报告货币 是美元。中国所在地实体的本位币为人民币。对于本位币为人民币的主体， 经营成果和现金流量按期末平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相一致。将当地货币财务报表折算成美元的过程所产生的折算调整计入确定全面收益/亏损。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，因以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益计入发生时的经营业绩。

第一部分

项目1.业务描述

概述

Datasea。(“Datasea”， 及其子公司和VIE，定义如下，统称为“公司”或“我们”或“我们”) 于2014年9月26日在内华达州注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过在人民Republic of China或中国设立的经营实体进行的，主要是通过 可变利益实体。我们不拥有VIE的任何股权，而是本公司通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与相关运营公司维持服务协议。

VIE协议

书海信息技术有限公司(“书海北京”或“VIE”)是受Datasea合同控制的中国运营公司的VIE。通过与北京曙海公司及其股东刘志新、Datasea首席执行官兼公司秘书总裁、Datasea 65%股东兼董事董事刘复(刘志新是刘志新之父)的合同安排，我们从业务中获得好处，并领导日常运营。请参阅简明的综合计划表，其中 在年度报告的F-12至F-14页以表格形式对业务进行了分类，并描述了截至相同日期和相同期间的财务状况、现金流和业务结果。

运营和知识产权服务协议 -《运营和知识产权服务协议》允许天津信息海信息技术有限公司(“WFOE”)管理和运营北京书海，每月收取相当于北京书海税前收入的运营费。如果书海北京发生亏损，因此没有税前收入，应结转至下一个月，以抵消下个月向WFOE支付的运营费用。 此外，如果书海北京无法偿还债务，WFOE应代其清偿债务。如果帅嗨北京的净资产低于其注册资本余额，WFOE将为舒嗨北京提供资金以弥补亏损。

根据经营及知识产权服务协议的条款，北京书海委托天津信息管理其业务，管理及控制其资产及财务事宜，并向书海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务及库存管理服务。未经天津信息同意，舒海北京及其股东不得作出任何决定，也不得指导舒海北京的活动。

股东表决权 权利委托协议-天津信息已订立股东投票权委托协议 (“委托协议”)，根据该协议，刘志新及刘福(合称“曙海北京股东”) 将彼等于曙海北京的投票权转授予天津信息或其指定人士。委托协议没有 到期日，但双方可以书面约定终止委托协议。刘志新，董事会主席，Datasea首席执行官兼企业秘书总裁，Datasea董事人刘复(刘复是刘志新之父)。

股权期权协议- 书海北京股东与天津信息订立股权期权协议(“购股权协议”)，据此，书海北京股东授予天津信息或其指定人不可撤销的权利及期权 ，以每项人民币1.00元的认股权作价人民币0.001元，收购书海北京股东于书海北京的全部或部分股权。根据期权协议的条款，天津信息与北京曙海股东 已同意订立若干限制性契约，以保障天津信息在期权协议下的权利。天津信息 同意每年向曙海北京股东支付人民币1.00元，以维持期权权利。天津信息可提前书面通知终止期权 协议。本期权协议的有效期为10年，自生效之日起生效，并可在天津信息咨询的期权处续期。

股权质押协议-天津信息与北京曙海股东于2015年10月27日订立股权质押协议(《股权质押协议》)。股权质押协议旨在保证北京曙海履行其在运营和知识产权服务协议及期权协议项下的义务。根据股权质押协议，舒海北京的股东已同意将其于舒海北京的全部股权质押予天津信息。天津信息有权收取质押期内质押股权支付的任何及所有股息、奖金和其他形式的投资回报。根据股权质押协议的条款，北京曙海股东已同意订立若干限制性 契约，以保障天津资讯的权利。如发生违约或《营运》、《知识产权服务协议》、《期权协议》及《股权质押协议》项下的其他约定事项，天津信息可行使 权利强制执行质押。

关于内华达控股公司与VIE、其创始人和所有者的合同安排，其权利的地位存在许多不确定性，包括由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性 ，中国法律制度是否可以限制我们执行这些合同协议的能力。由于中国法律对外资拥有我们 可能探索和经营的任何互联网相关业务的限制，我们对VIE没有任何股权所有权，而是通过某些合同安排获得VIE业务的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与关联运营公司维持服务协议。中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降 或变得一文不值。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等亦相信，中国全资附属公司、合并VIE及其股东之间的每份合同 均有效、具约束力，并可根据其条款 强制执行。然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的业务由子公司进行，并通过与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行，这对 投资者来说是独特的风险。VIE结构用于允许外国投资总部位于中国的公司，而中国法律禁止或限制外国对经营实体的直接投资。VIE合同协议尚未在法庭上接受测试。根据中国法律，我们可能不得不承担巨额成本并花费大量资源来执行此类安排。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。此外，该附属公司与中国营运联营公司订立的合约安排可能须接受中国税务机关的审查。这种审查可能会导致额外的纳税义务和罚款，这将阻碍我们实现或保持盈利的能力。如果中国 政府认为VIE协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制 或中国其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们 可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值 。如果未来我们作为VIE持有的一家公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩，以便进行报告。有关此VIE结构导致公司面临的风险的详细讨论，请参阅年报第53页至第 56页中的“与公司结构相关的风险”。

投资者可能永远不会持有中国运营公司的 权益。

汇总合并财务数据

以下是截至2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度的历史运营报表和现金流量表，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的资产负债表数据，这些报表来自我们这些时期的经审计财务报表。我们的历史结果不一定代表未来可能达到的结果。

简明合并业务报表信息

简明合并业务报表信息

简明合并资产负债表信息

简明合并资产负债表信息

现金流量信息简明合并报表

股利分配

舒海北京的所有收入基本上都是以人民币计价。在书海北京目前的公司结构下，为了满足书海 北京方面可能有的任何现金和融资需求，Datasea可能会依赖其子公司的股息支付。外商独资企业可接受北京曙海公司的付款，然后根据曙海信息技能(香港)有限公司根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资有关问题的国家外汇管理局有关问题的通知》向中国当局登记的 汇款，并根据VIE协议。 随后曙海信息技能(香港)有限公司可将该等款项直接作为红利分配给Datasea。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付， 无需国家外汇管理局(“外汇局”)事先批准，即可由 按照一定的程序要求以外币支付。根据外管局第37号通函，北京曙海获准在未经外汇局事先批准的情况下，以外币向WFOE支付股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款须符合仅适用于中国居民的中国外汇条例下的若干程序。然而，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得中国有关政府部门的批准或向其登记。中国政府也可能在没有事先通知的情况下，在未来限制北京曙海的账户使用外币。

Datasea是一家特拉华州公司 通过其中国子公司、VIE以及在中国设立的子公司开展其在中国的几乎所有业务。 Datasea可向中国子公司和VIE实体提供贷款，但须经政府当局批准并以金额为限，或可向中国的子公司和VIE实体提供额外出资额。

向中国的附属公司或VIE实体提供的任何贷款均受外国投资的约束，并受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向在中国的外商独资子公司或VIE实体提供的贷款，为其活动提供资金，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。 外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围或者支付有关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资，有关法律、法规另有规定的除外；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外； 和(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，不违反外商投资负面清单。不过，由于外汇局第二十八号通知是新颁布的，, 目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一点。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种 要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。

根据中国现行法规，WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向树海信息技术(香港)有限公司支付股息。此外，根据中国公司法第166条，中国的各附属公司 须每年至少预留其税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金 达到其注册资本的50%为止。中国的每个此类实体还可以从其税后利润中提取一部分作为可自由支配的公积金，但如果有，则由该实体的董事会酌情决定。尽管法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

截至本报告日期，舒海北京公司和Datasea的任何子公司均未直接或间接向Datasea支付股息、进行收益分配、以实物方式转移现金 或其他资产。此外，截至本报告日期，Datasea尚未向包括美国投资者在内的股东进行任何分配或支付股息。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资和资助我们在中国的业务扩展 。我们无意在不久的将来分配收益或清偿VIE协议项下的欠款，也不预期在可预见的将来将派发任何现金股息或将北京曙海的收益分配和转让给控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司 无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。请参阅“汇总合并财务数据”。

下表说明了截至2021年6月30日的财年，现金如何通过我们的组织转账：

通过由Datasea及其子公司合同控制的中国运营公司的VIE ，该公司是一家利用尖端技术提供智能安全解决方案的快速增长企业。北京曙海，公司的VIE，还将我们的业务覆盖范围战略性地扩展到5G消息和智能支付解决方案等领域。总部设在北京中国的舒海北京专有技术 面向安全稳定的社会，满足企业和个人客户在包括但不限于住宅社区、学校和景区的场景中的安全需求 。北京舒海在我们的解决方案中同时提供硬件和软件。

技术研发对公司起着至关重要的作用，也是我们与众不同的原因。书海北京不仅有人脸识别技术等视觉智能算法，还开发了声学智能等非视觉智能算法。 结合人工智能、机器学习和数据分析功能，我们的解决方案不仅提供可见性，而且 识别行为模式，然后使用警报主动管理情况。北京舒海为从智能检测到主动优化的一切创造了新的机遇 。声音智能等非视觉智能算法是智能安防行业的未来 。

由于智能安全技术 与5G消息传递和智能支付解决方案有相似之处和联系，北京舒海决定进军5G消息传递和智能支付市场，作为增强公司竞争力的战略举措，同时创造新的收入和利润来源。

VIE实体、北京书海及其子公司目前持有中国当局运营我们业务所需的以下许可证：

截至本报告日期，所有中国子公司和VIE实体均已获得国家市场监管总局颁发给中国的营业执照，目前所有执照均有效。

此外，舒海北京于2021年4月25日获得了人民Republic of China工业和信息化部颁发的增值电信业务运营许可证，有效期至2026年4月25日。2021年1月21日，书海北京获得了工业和信息化部颁发的电信增值业务经营许可证SP，有效期至2025年12月31日。 此外，2021年4月9日，书海北京获得了北京市文化和旅游局颁发的网络文件营业执照，有效期至2024年4月8日。

杭州曙海掌讯信息技术有限公司(简称掌讯)于2021年1月16日获得工业和信息化部颁发的SP许可证，有效期至2026年1月6日。2021年4月2日，张讯获得工信部颁发的电信网络码号资源使用证书，有效期至2026年1月16日。

黑龙江迅瑞科技 有限公司(以下简称迅瑞科技)于2022年4月25日获得工业和信息化部颁发的增值电信业务经营许可证。2022年6月8日，迅瑞获得了工信部颁发的电信网络编码资源使用证，有效期至2027年4月25日。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等亦相信，中国全资附属公司、合并VIE及其股东之间的每份合同 均有效、具约束力，并可根据其条款 强制执行。基于以上所述，并依据本公司中国法律顾问北京卓代律师事务所的意见，吾等相信 Datasea、Datasea的附属公司、Datasea投资公司及创业投资公司的附属公司已获得中国当局于本年报日期经营业务所需的一切批准及许可。

互联网内容提供商(Internet Content Provider，简称ICP)是一家向广大用户全面提供互联网信息服务和增值服务的电信运营商。所需证书为国际比较方案证书。互联网内容提供商(ICP，互联网内容提供商)负责提供其网站内容和相关服务。根据Republic of China令第291号《人民Republic of China电信条例》和第292号《互联网信息服务管理办法》(简称互联网信息服务管理办法)，国家对提供互联网信息服务的互联网服务提供商实行许可证制度。

SP(Service Provider，服务提供商)，是指移动互联网服务内容应用服务的直接提供商，负责根据用户需求开发和提供适合手机用户的服务。SP通过运营商提供的增值接口为用户提供服务 ，运营商从用户的手机费和宽带费中扣除相应的服务费， 最后运营商和SP按比例进行分摊。移动终端上的SP业务包括纯文本短消息(SMS)，这是最简单的SP业务。它还包括用户可以针对各种个性化多媒体内容获取的彩信 。此外，它还包括游戏、彩铃、约会社区、广告和其他增值服务。

互联网服务提供商是网络终端用户进入互联网的入口和桥梁，为广大用户提供全面的互联网接入服务、在线浏览、文件下载、收发电子邮件等服务。

根据《互联网信息服务管理办法》第四条摘录：“国家对商业性互联网信息服务实行许可证制度，对非商业性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可证或者未办理备案手续的，不得从事互联网信息服务。此外， 第十九条规定：“违反本办法规定，未取得营业执照而从事商业性互联网信息服务的，或者超出许可项目提供服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正。没有违法所得或者违法所得不满5万元的，处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭该网站。

电信网 码号资源使用证是指用于实现 电信功能的由数字和符号组成的用户号和网络号的许可证。号码资源归国家所有。国家实行码号资源有偿使用制度。 国家实行码号资源使用审批制。未经工业和信息化部、省、自治区、直辖市通信管理局等电信主管部门批准，任何单位和个人不得擅自使用号码资源。 根据《电信网码号资源管理办法》的规定，在人民Republic of China境内管理和使用电信网码号资源(以下简称码号资源)，应当遵守本办法。并依法申请使用码号资源。 电信运营商违反本办法，一年内受到工业和信息化部行政处罚一次的，工信部自行政处罚之日起一年内、第二次行政处罚之日起两年内不予受理其码号申请。如果码号资源是通过欺诈手段获得的，并且未按要求上报码号资源的使用情况，则可能会根据情节的严重性进行警告 , 并处5000元以上3万元以下罚款。无违法所得或者违法所得不足5万元的，处以10万元以上100万元以下的罚款。 该公司的VIE实体已合法取得电信网络码号资源使用证，且已在 使用期内。

对于申请和使用上述上诉相关许可证，有明确的法律法规 。公司需要申请和遵守，不需要依赖中国法律顾问的意见。另一方面，在申请和办理相关许可证之前，公司与中国法律顾问进行了沟通，以确保符合要求。

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，征求公众意见，征求意见截止日期为2021年12月13日，截至本报告之日尚未公布。根据《数据安全管理条例》草案，持有100万个以上用户/用户个人信息的数据处理商在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。

截至本报告日期，Datasea、其子公司、VIE和VIE的子公司尚未收到任何有关部门要求中国子公司进行CAC网络安全审查或网络数据安全审查的通知 。鉴于截至本报告日期，Datasea、其子公司、VIE及其子公司均未拥有至少100万名个人客户的个人数据，也未在其业务运营中收集影响或可能影响国家安全的数据，预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见A-75-A-76页上标有 “在中国经商的相关风险”和相关风险因素的章节。

我们的业务摘要

1.智慧城市商务

曙海北京及其两家子公司--国众浩泽(北京)科技有限公司(“国众浩泽”)和黑龙江迅瑞科技有限公司(“迅瑞科技”，以下统称为“曙海北京”，与国众浩泽、迅瑞科技统称为“SCB运营实体”)主要经营智慧城市业务。基于大数据平台和智慧立体平台的结合，渣打银行运营实体率先开发了智慧校园、智慧社区、智慧景区系统，开发了新冠肺炎疫情形势下的疫情防控体系。这四个应用系统形成了公司的智慧城市商业生态系统；此外，渣打银行运营实体还开发了新的技术系统-卫星遥感 图像分析系统。以上构成了公司的“两个平台+五个应用系统”，提升了公司智慧城市服务的市场能力。卫星遥感图像分析系统可以为政府部门在城市公共治理中提供强大的技术服务支持，如自然灾害预警、气象预警、城市治理、景区管理、交通管制等。

报告期内，渣打银行运营主体完成了哈尔滨新区第一学校、哈尔滨第73中学智慧校园安防控制平台项目、中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、报警等多个项目。 渣打银行运营实体在东北地区的深耕取得了有效进展，市场已初具规模。同时，产品获得业内知名金融寿险公司的认可；此外，渣打银行运营实体 于2021年9月22日与东方通智链(北京)网络科技有限公司签署战略协议，将在未来两年内为至少200所学校的学校食堂提供智能系统和服务，合同总金额不低于 美元14,758,359美元(约合人民币95,339,000元)，标志着公司在该领域的服务进一步向细分市场渗透。

渣打银行运营实体也已 完成卫星遥感影像分析系统1.0版，具备创新的智慧城市管控能力，可满足市场需求为灾害预警、城市规划、安全监测、环境监测等 领域提供服务，为下一财年创造营业收入奠定基础。

2.声学智能业务

智能安防产品 主要采用传统的视觉感知技术开发。然而，非视觉感知技术是智能安防行业的未来 。为此，书海北京和书海经纬(深圳)科技有限公司(简称：书海经纬)引入人工智能技术，提升感知技术能力。此外，通过使用多个数据源，产品能够 实现更高的精确度，保持竞争优势，并在更广泛的应用中使用。因此，除了视觉系统，北京舒海和舒海经纬还开发了声学智能，以增强我们的智能安防解决方案。通过捕获声音振动，传感器可以塑造环境中看不见的方面和事件。

北京舒海于2021年4月8日与中国科学院声学研究所达成战略合作，中科院声学研究所是中国声学领域最权威的研究机构，提供噪声控制、医疗声学、超声波和振动声学等核心技术。这些技术不仅将有助于升级公司现有的智能安防解决方案，突破传统基于图像的解决方案的限制，而且还将应用于智能城市、智能社区、智能终端、5G信息等公司现有产品和客户布局的其他领域。此外，声学智能本身应用非常广泛，例如，全球工业物联网、智慧城市、消费、医疗美容、医疗、农业等领域都有需求。

目前，书海北京的声学智能 技术已进入1.0阶段，硬件产品正处于生产、加工和设计阶段。 北京书海计划近期联合国家行业标准部门推出并发布《声学智能技术白皮书》。

报告期内，舒海北京和舒海经纬确立了以语音感知和声学效果为主要技术方向，已获得自主研发核心技术发明专利4项，软件著作权4项。目前，书海北京的声学智能技术已经达到1.0阶段，并在市场应用示范中取得了一定的成果，表明书海北京和书海经纬有能力在视觉和非感知融合感知领域实施声学智能落地项目。

3.5G消息业务

由于公司的智能安全技术与5G消息传递和智能支付解决方案有相似之处和联系，公司决定进军5G消息传递和智能支付市场，作为一项战略举措，以增强公司的竞争力，同时创造新的收入和利润来源。

2020年11月，舒海北京 成立掌讯，抓住下一代信息服务的市场机遇，负责5G短信相关技术的研发、应用和营销。目前，舒海北京不仅完成了相关的 产品研发，还设计了金融、电子商务、物流、旅游、政务、教育、电力等各行业的应用模板，成功签约了首批企业客户和销售合作伙伴。

北京舒海研发的5G消息营销云平台 旨在解决商家和客户在沟通、销售和维护方面的所有沟通和营销需求。这款产品旨在通过精确的SaaS增值服务、数据货币化和消息营销等功能，在单一视图中统一客户和潜在客户的营销信号。舒海北京的5G短信业务和智能手机 结合成三维触控模式，与客户建立私域关系。它可以为客户服务于所有有营销需求的行业，具有极其广阔的应用潜力。

报告期内，曙海北京举办了3次产品合作分销大会，成功签约合作伙伴14余家，合同金额 达316,718美元(折合人民币204.6万元)，实现现金流收入超过239,938美元(折合人民币155万元)；曙海北京与张讯与YTO国家工程实验室发起成立了“5G短信应用研究联合实验室”， 并成为中国通信企业协会5G短信专业委员会秘书长单位，共同制定中国物流行业的5G短信标准。此外，北京舒海已经成为工业和信息化部5G通信工作组的成员，并参与起草和制定国家5G消息通信 相关政策。

在市场覆盖方面， 5G短信产品渠道拓展至上海、重庆、浙江、云南、陕西5个省市，占中国所在省级行政区的14%，极大地提升了公司的全国业务范围。这也表明市场对5G消息服务的认知度和接受度正在迅速提高；此外，张讯已经与中国领导的融合通信服务提供商湖北宽云 和北京量子通信签订了总价值约820万美元(约合5300万元人民币)的 合同，这表明公司的技术标准和服务能力得到了中国市场主要客户的认可 ；同时，张讯已成为国内三大电信运营商的主要内容服务提供商之一。这为未来收入的快速增长奠定了基础。

4.智能支付业务

公司的智能支付服务 利用人脸识别和大数据分析技术为客户提供全面的支付结算服务。 同时，公司结合公司现有的5G营销云平台等产品，加强了对目标客户的整体定位、获取和服务能力。公司帮助客户进入由各种系统和产品组成的整体服务生态系统，加强产品之间的互联和联动。

舒海北京的支付结算系统平台可以应用于PC、移动终端、智能终端，以及POS机的统一。无论客户使用哪种支付结算渠道，都可以使用支付结算系统报表和 数据统计、结算、数据统计、整体聚合。

我们的智能支付系统依托支付的账户体系、资金纽带和风控体系，根据不同场景的需求，建立了基于人脸识别、二维码识别、大数据分析等技术的综合支付应用体系。通过 上述产业布局和技术能力平台建设，舒海北京已初步形成Datasea体系的“智能 生态”，并逐步成长为解决方案。

报告期内，北京舒海与消费、金融、商业等领域的11家机构签订了智能支付服务系统服务协议，覆盖上海、深圳、广州、东莞、汕尾、厦门、天津等8个城市，拓展了智能支付业务。同时，数据海智慧支付系统通过API接口与公司5G短信、智慧社区等系统互联互通，让消费者在获取信息、选择服务、购买支付等方面享受到最佳的用户体验，同时使公司的各种 系统能够满足客户的业务需求。

总体而言，在本财年之后，舒海北京继续签署了包括湖北宽云和量子通信在内的主要客户协议。截至2021年9月28日，以人民币计算的合同总金额约为820万美元(约合5300万元人民币)，两者均来自5G消息业务细分市场的2份合同。

截至2021年9月，公司业务和客户覆盖中国18个省，约60%的中国省级行政区实现了公司产品的累计销售；其中，北京曙海在报告期内首次在上海、重庆、浙江和广东获得5G短信业务，使公司系列产品在中国所在 个省级行政区的60%实现销售。

在报告期内，我们在纽约为北京曙海董事会和管理层设立了办事处，以扩大公司在美国的业务范围、机构合作、投资者关系基础和国际品牌影响力。

冠状病毒暴发的影响

2019年12月，中国报告了一种新的冠状病毒毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织据此宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。在2020年1月至3月期间，公司的营销和业务发展努力受到重大不利影响，原因之一是公司员工无法返回我们的办公室恢复工作。该公司于2020年4月恢复运营。作为旨在减轻疫情负面经济影响的中国政府支持计划的接受方，本公司的业务运营已恢复，未来不会受到实质性影响。其智能安全平台使公司的研发团队能够在疫情期间继续以在线模式工作。此外，本公司相信其将职能移至网上的努力已足够迅速及有效，可将对本公司财务报告及财务报告系统内部控制的不利影响减至最低。 本公司预计其资产不会出现任何减值。然而，本公司预计新冠肺炎疫情对美国和世界经济的影响可能会对本公司的服务需求产生重大不利影响。我们目前 相信我们的财政资源将足以帮助我们度过疫情。然而，如果大流行持续更长时间，我们可能需要在未来筹集资金。

新冠肺炎疫情促使公司专注于开发疫情相关产品，以寻求新的商机。针对加大力度遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府已采取多项行动，包括在2020年延长中国春节，隔离新冠肺炎感染者或疑似感染者，禁止居民免费出行， 鼓励企业员工异地办公，取消公共活动等。根据美国有线电视新闻网香港分部日期为2021年8月23日的新闻稿，中国在2021年8月23日没有报告新的本地传播的新冠肺炎病例，这是自今年7月以来的第一次 ，因为当局在国家严格的零感冒 方法上加倍努力。为响应国家遏制新冠肺炎蔓延的努力，公司将防疫防控体系和疫情防控功能作为子模块整合到常规智慧校园系统和智慧公共系统 社区系统中。

最新发展动态

2020年8月17日，Datasea签约控股的中国运营公司北京曙海在广东深圳注册成立了全资子公司--曙海经纬(深圳)信息技术有限公司，旨在及时开展粤港澳大湾区智能安防业务和国际进出口业务。

2020年6月，Datasea提交了一份S-8表格注册说明书，注册了400万股根据2018年计划可发行的股票。2018年计划旨在吸引和留住最好的可用人员，并为员工、董事和顾问提供额外的激励。截至本报告日期，已根据2018年计划 授予3,692股。

2020年6月，Datasea提交了一份S-3表格的“搁置”登记声明，以不定期发行和发售总金额高达100,000,000美元的普通股、债务证券、权证或证券单位。

2020年10月22日，Datasea与Triton Funds LP(下称Triton Funds LP)达成普通股购买协议。根据购买协议，在购买协议所载若干条件的规限下，根据本公司发出的购买通知 ，Triton有责任不时购买最多200万美元的本公司普通股，直至2021年3月31日。如果纳斯达克股票市场上报道的收盘价低于每股1.65美元，公司 将被禁止向Triton提交收购通知。

2020年11月11日，Datasea和Triton完成了以每股1.8美元的价格发行520,000股Datasea普通股的股权融资，扣除5,000美元的费用后，Datasea获得了931,000美元的融资收益。自2020年11月10日起，Datasea行使终止本协议的权利。

2020年11月16日，国浩世纪以普通合伙人的身份成立了持股99%的杭州掌祺商务管理有限合伙企业(简称掌祺)。2020年11月19日，国浩世纪成立了持有51%股权的子公司杭州曙海掌讯信息 ，掌阅拥有掌讯19%的股权；相应地，国浩世纪最终拥有掌讯69.81%的股权。 掌讯成立的目的是拓展5G领域和5G增值业务机会，负责5G短信相关技术的研发、应用和市场推广。持有工业和信息化部颁发的经营增值电信业务许可证 。

2021年7月20日，Datasea与某些机构投资者 签订了一项证券购买协议，根据协议，Datasea同意以每股3.48美元的收购价向该等投资者出售总计2436,904股Datasea普通股。Datasea还向这些投资者同时定向增发认股权证，购买1,096,608股普通股。根据证券购买协议，这些证券的销售已于2021年7月22日完成。交易所得款项净额约为7,636,796美元，扣除因配售代理而产生的某些手续费和Datasea估计的交易费用后，将用于营运资本和一般公司用途，以及偿还债务。

公司业务和运营发展

公司目前的业务包括基于视觉和非视觉多维感知技术的智能安全解决方案，以及战略业务扩展到共享相似底层技术的5G消息和智能支付产品。产品分为四大类，即智慧城市解决方案、声学智能、5G消息和智能支付。

我们详细的业务分析

1.智慧城市商业

北京舒海利用视觉感知技术和人工智能数据分析解决方案开发了一系列智慧城市。该产品不同于传统的智能安全解决方案。他们不仅可以进行识别过程，还可以进行分析和干预 过程，使整体保护更加积极、主动和智能。对于视觉技术的发展，产品将 进一步区分我们市场上现有的产品，例如包括一定的声学智能多感知算法。

书海北京将GIG数据平台和智能三维平台相结合，开发了四个应用系统，形成了商业生态系统， 将提升我们智慧城市业务的市场能力。卫星遥感图像分析系统可以为政府部门在城市公共治理中提供强大的 技术服务支持，如自然灾害预警、气象预警、城市治理、景区管理、交通管制等。

智能三维平台

智能立体平台是基于云计算、大数据、人工智能和物联网的智能开发、创新和运营平台。该平台在数字化转型等各个领域为城市治理、安全、产业发展、公共服务做出贡献，提升了城市管理水平、政府管理能力和科学管理能力 。

智能三维平台利用丰富的城市数据资源、技术先进的计算机视觉算法、视觉和非视觉的融合算法、大数据分析引擎和全球实时分析，实时纠正城市的运营缺陷，促进城市的智能化和可持续发展，实现城市治理。通过打通城市的神经网络，可以对整个城市进行实时分析，数据可以帮助城市思考、决策和运营。

平台亮点：

智能物联网

提供稳定、高效、 高性能、综合性的物联网平台，支持公有云、私有化、自主部署等多种灵活交付方式，为企业打造立体化基础平台。

边缘云融合

为设备边缘、局域网边缘和网络边缘提供全面的功能、 全面的覆盖和开源的边缘融合能力，让业务应用在边缘和云之间更便捷、更灵活地运行。

多模全息传感

云中心系统通过云智能AI分析系统进行互联和分析，生成并控制多模式数据的输出，以供分析和显示。

可视化应急指挥

围绕统一数据中心， 数据可视化、指挥远程互联、数据通信，系统包括应急值班、应急但图、远程协同、应急救援作业、综合分析展示、应急演练、资源信息管理、 应急救援队伍管理等模块，实现了多维度应急指挥的远程统一管理、统一监控、统一调度、统一分析。

大数据平台：

公司的大数据分析系统基于互联网平台，提供大数据基础设施和数据应用。大数据平台 具有高伸缩性、实时性、高性能、低延迟分析、高容错、高可用性、支持异构 环境、开放、易用、成本较低等特点，其核心技术包括大规模数据流处理技术、大规模数据管理和分析技术。

系统技术架构 采用面向服务的架构，遵循分层原则，各层为上层提供服务。 大数据平台自下而上逐层分析，包括数据接口层、文件存储层、数据存储层、数据分析层、数据层、业务控制层、性能层、系统监控层。

大数据平台为景区、校园、公共社区等行业的场景化应用提供 精准、可视化、动态的数据治理服务。此外，该平台覆盖了大数据基础技术、算法、 模型和数据方法论等丰富的数据领域的积累，提供了完善和成熟的解决方案。通过运维支撑、数据服务、数据产品等全链路云数据合作生态，为项目需求提供全面、全覆盖的云体验。

平台亮点：

出借分布式数据存储

分布式网络存储 系统采用可扩展的体系结构，满足大规模存储应用的需求。

海量数据处理

该系统采用基于大数据的分布式架构和大规模并行处理系统，在几秒钟内处理TB甚至 PB数据。

实时流计算

云流计算服务强大的计算能力帮助用户构建分钟级的流媒体计算应用，如点击流分析、电子商务精准推荐、金融实时风险控制和物联网(IoT)监控。

虚拟运营和维护管理

可视化决策产品 和AI服务平台，帮助客户可视化、易懂地进行综合数据决策。

北京舒海以上述两大核心平台为基础，融合声学智能算法及硬件、高精度人脸识别等智能硬件产品，以多种感官探测器为核心，在用户端建立智能3D安防系统。 因此，围绕智慧城市的教育、社区、景区等基础领域，舒海北京针对客户日益增长的需求，开发了智慧校园系统、智慧社区 系统、智慧景区系统等三种基于产业场景的智慧系统。

此外，2020年新冠肺炎爆发 后，公司迅速研发出集测温、报警、追溯于一体的防控体系，这是公司智慧城市业务板块的第四套防控体系，也为中国的新冠肺炎防控做出了贡献。

智慧城市业务有五大系统：智慧校园系统、智慧社区系统、智慧景区系统、疫情防控系统和卫星遥感影像分析系统。

智慧校园系统

智慧校园安防系统依托视觉和非视觉感知算法的融合 ，基于我们的大数据安全平台和智能3D安全平台而开发，旨在确保师生的人身安全，完善校园安全体系， 提升整个校园的整体防控能力。北京书海提供不同的选择，以满足幼儿园、小学、中学和大学的不同要求。用户既可以购买标准版(包括基本的 功能模块)，也可以根据自己的具体需求购买定制的系统。现在，通过这样的安全系统对数据进行处理，可以实现全校园的信息化智能管理 。到目前为止，通过对信息的系统统计分析， 该系统已用于人员身份管理、接警响应管理和档案管理， 实现了对全校重点对象(包括人员、地点、对象、物质、组织)和预案、突发事件和防控措施的智能化数据化管理。此外，随着个人用户通过移动设备下载和使用智能校园安全系统的数量和频率的增加，公司成功地探索了为个人用户提供电子商务平台界面等增值服务的商业模式。

智能公共社区系统

智慧公共小区安防系统具有视频监控、物业管理、车辆分析、电子巡检等安防功能 。通过实时视频监控、人脸识别等安防功能，发现异常情况进行风险管控，变被动监控为主动防范，高效简单提升视频的应用价值。 全面提升整个社区的安防能力。新设计的智慧社区安防系统模块已在北京、安徽、福建等省的居民小区投入使用。为了满足多样化的 运营管理需求，团队还开发了不同版本的移动应用(微信小程序、APP)，以满足住户、物业管理和整个社区的 需求。该系统旨在提高公共社区管理的效率，为社区内的人们提供便利。北京树海及其子公司将在不久的将来在全国范围内推广这一智能公共社区安全系统。

智慧景区系统

基于大数据安全 平台和智能3D安全平台，我们的智能景区安全系统是针对 用户开发的全方位智能安全解决方案。集高清视频监控、行为状态分析、电子巡检系统、客流统计分析、限流系统等功能于一身，与地理信息系统地图等多个系统相结合，可很好地实现景区全域安全综合管理。客户可以根据景区类型在不同的选项中进行选择 ，也可以根据自己的具体需求购买定制系统。目前，景区智慧管理系统已通过整合多种资源实现了数据 共享，并通过大数据赋能的可视化安全管理，更好地保障了景区的有序安全运行。

智慧景区安防 系统将适时正式上市。

Datasea防疫体系

在新冠肺炎疫情的背景下，北京舒海努力利用我们的技术能力，在短时间内利用我们的大数据安全管理平台和智能3D安全平台开发出疫情控制系统。该系统主要为学校、公共社区等各类终端用户提供公共卫生数据监测服务。

特点-园区 版本

作为Datasea 防控系统(校园版)的一部分，公司研发团队专门开发了一款名为Datasea云校的小程序，由微信开通(学生版和教师版)。该系统可集成异常温度报告、 实时数据上传、异常报警、作业管理、成绩管理、人脸识别等功能， 帮助学校进行有效的疫情控制，确保正常的到达和研究运行。

特点 -公共社区版

在居民区、商场、工厂等人口密集的公共场所，安防需求较为复杂。与校园版 相比，社区版还具有手机扫码注册、热像测温、口罩检测、入户检疫等功能，解决了公共场所经常出现的大客流温度检测挑战和疫情检测效率低的问题，有效切断了 疫情的传播渠道。

鉴于中国对疫情防控常态化、持续化的市场 ，根据市场需求和特点，北京书海 开发了疫情防控系统的功能，基于北京书海智慧校园系统的嵌入式模块和系统中的公共社区智慧，为客户提供常规系统和服务的同时，满足学校公众和社区防疫的 需求。2021年末，书海北京没有对疫情系统校园版和公共社区办公室进行独立营销。

卫星遥感图像分析系统

基于现有大数据平台和智能三维平台底层平台的应用和 市场需求，舒海北京 整合卫星遥感、电信运营商数据、云管理终端和航天 与地球的技术应用架构，打造创新的空间、空间、地球多源融合的智慧城市管控体系。

北京舒海通过自主创新和与外部科研机构合作，形成了初步的产品和服务能力。 主要为智慧城市建设领域的政府部门和企业提供气象预警、地质灾害预警、城市规划、城市管理、交通管制、农林牧渔业灾害监测、安全监测、环境监测等智慧城市领域的以下技术产品和服务：

遥感数据处理

通过从IT到DT的转型，构建遥感大数据采集、存储、处理、挖掘的核心技术和服务能力，形成遥感大数据服务的收益模式。

平台运营

通过实施平台战略和遥感市场平台，舒海北京构建了遥感产业和应用生态系统，汇集了遥感 数据、技术、设施、服务商和用户，支持大众创业和众包服务，形成了云服务平台运营的盈利 模式。

政府购买遥感产品

标准化遥感 数据信息产品、遥感技术服务产品、遥感无人机系统产品和终端应用产品是通过独立实施数据采集和产品生产形成的，形成了产品销售收入 模式。

智慧城市业务竞争分析：

为了解决城市化进程中出现的各种问题，智慧城市近年来成为推动社会发展的主要动力。目前，在中国市场，智慧城市的行业应用解决方案主要集中在教育、城市管理、城市互联互通、民生工程和应急响应等领域，相关系统开发和解决方案正在陆续涌现。

舒海北京及其子公司在智慧城市解决方案领域拥有明显的竞争优势。以Datasea智慧校园和智慧社区解决方案为例，优势主要来自两个方面：

首先，基于公司的 大数据平台和智能三维平台，公司的行业智能系统和解决方案具有全面的数据分析能力 ，高效的数据管理能力，同行业竞争产品之间更快的数据操作。 能力。这使得我们的产品不仅具有强大的分析能力，而且具有良好的预测能力和主动干预能力 。

第二，非视觉声学智能算法加强了原有的视觉感知技术，使整体感知技术更加多元化和集成化，使公司的核心技术有别于其他竞争对手。公司智慧校园和智慧社区系统解决方案将人脸识别和声纹识别、视频识别和音频识别融合、异常语音识别、“语义+声纹”语音感知、 “综合感知+干预控制”等硬件和公司的算法和软件整合在一起。

行业应用：

中国的智慧城市相关领域有着广泛的行业 应用，包括医疗、交通、物流、金融、通信、教育、能源、环保等领域的发展，将有助于中国扩大内需、调整结构、转变经济发展。因此，推动“智慧城市”概念及相关产业，是中国未来将重点发展的战略。

依托大数据和立体智能平台，在现有的教育、公共社区、景区等行业应用之外，公司 可以不断开发和复制相关行业的需求，推出更具针对性、创新性的系统和解决方案。

此外，公司将进行多维扩张，以应对日益增长的新城市发展需求。例如，在应急救援和自然灾害预警等领域，公司基于自身的技术推广和产业技术资源整合能力，开发了智慧城市第五大系统--卫星遥感系统，作为新的智慧城市业务板块。该公司还增加了内容，为政府部门在城市公共治理方面提供强有力的技术服务支持，如天气预警、城市规划、交通管理等。

市场预期：

根据2018年-2023年中国行业市场展望与投资战略规划分析报告2019年，中国在国内的智慧城市相关投资已达约229亿美元，全球市场规模已达1.1万亿美元。在过去的 十多年里，各国在智慧城市建设方面投入了大量资金，投资额逐年增加 。根据国际货币基金组织的预测前瞻产业研究院到2022年，中国的智慧城市市场将达到25万亿。

业务进展和 发展计划：

报告期内，公司智慧社区系统业务实现了新的业务模式升级，并将产品覆盖范围扩大到个人客户，扩大了公司的收入来源。除了为社区物业管理公司的客户提供社区智能化管理服务和防疫系统服务外，公司还直接为社区居民、家庭和个人提供网上商城等便捷的增值服务。公司的战略重点是围绕社区的需求和增长潜力，通过为个人用户提供电子商务等全面的增值服务，以获得持续的收入和更高的毛利。

本财年，渣打银行运营单位完成了哈尔滨市新区第一学校、哈尔滨市第73中学智慧校园安防管控平台项目；中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、报警等项目。 项目具体实施。

作为重大的事后重大事件，Datasea、书海北京及其全资子公司国众浩泽(北京)科技有限公司(简称国众浩泽)与东信智链(北京)网络科技有限公司(以下简称国众浩泽)签署战略协议，将在未来两年内为至少200所学校的食堂提供智能系统和服务，合同总金额不低于14,758,359美元(约合人民币95，33.9万元)，预示着公司在智慧校园领域的服务进一步向细分领域渗透，市场份额将大幅提升 。

书海北京智慧城市是 秉承着“平台+生态”的发展战略，充分发挥自身在数据、技术、生态、安全等方面的优势，支持中国的城市发展。我们的目标是在未来三年为城市洞察、城市治理、产业发展和个人客户提供行业领先的智能产品和解决方案 。到2025年，其产品服务 销售和市场应用预计将在中国实现28个省份的全覆盖，包括超过1万个智慧校园 和智慧社区项目。

2.声学智能 业务

传统上，智能安防产品主要是使用视觉感知技术开发的。然而，非视觉感知技术是智能安防行业的未来 。公司的目标是站在创新的前沿。我们引入人工智能技术来支持我们的传感器设备 ，使它们越来越智能，并使它们能够相互通信并发展自主行为。此外，通过使用多个数据源，产品将实现更高的精确度，并可在更广泛的应用中应用。因此，除了视觉系统，我们还开发了声学智能来增强我们的智能安全解决方案。音频传感技术在日常生活中和在大型工业项目中一样无处不在。通过捕捉声音振动，传感器捕捉到环境中不可见的方面和事件。

Datasea声学智能 主要是指以“声学+AI(人工智能)”为应用创新架构，聚焦语音感知和声学效果，融合算法模型，实现更智能的技术产品、服务和解决方案，满足特定行业场景的需求 。

该公司花费了许多 年来开发声学算法和技术基础。公司的研发人员大多来自中国科学院、南京大学等声学和信号处理科研院所，在底层声学技术和算法方面具有长期的积累 。此外，2021年4月8日，北京舒海与中国科学院声学研究院达成战略合作，这是中国在声学方面最权威的研究。

技术说明

行业应用：

书海 北京在声学技术领域投入研发，逐步形成了工业物联网、智慧城市、安防、医疗、农业等六个领域的创新应用和解决方案，其软硬件集成技术在产业链中具有领先优势。

智慧城市部门

书海 北京研发升级了基于视觉感知技术的智慧城市系列产品。非视觉 声学智能技术的引入将使我们的产品更上一层楼。具体来说，声学智能在 本产品中的应用主要包括天尔语音识别报警、天尔强音驱动和天尔自然灾害预警系统。

除了在智慧城市领域的应用 ，由于声学智能具有非常广泛的适用性和适用性，在工业物联网、民生、医疗美容、医疗、农业等领域也有客观的 需求。在这些 领域和更多的行业和领域，舒海及其子公司有能力和机会提供具有技术含量的技术产品 。

工业物联网

北京舒海和舒海经纬在工业物联网领域研发的声学智能产品 主要包括超声波探伤仪和机电设备异常声监测器。

医疗美容学

它是指利用药物、外科手术、医疗器械和其他创伤性或不可逆转的医疗技术方法，修复和重塑人体各部位的外观和形状的美容方法。

Datasea声学 智能在医疗美容应用中的产品包括商用超声美容仪和家用超声美容仪。 产品采用Datasea超声波和定向传输控制技术，实现超声波美容功能。使用超声波美容仪可以使皮肤细胞震动，产生细微的效果，改变细胞体积，从而改善局部血液和淋巴循环，增强细胞通透性，改善组织新陈代谢和再生能力，软化组织，刺激神经系统和细胞功能，使皮肤充满光泽和弹性。

医疗保健

医疗保健是指依托医疗技术和资源，开展高科技的治疗、疗养、保健和养老活动。目前，Datasea声学智能在医疗保健领域的应用产品包括两款催眠唤醒设备和 老年痴呆症声疗设备。

催眠嫩肤仪： 采用Datasea声波的定向传输控制技术和Datasea次声的音效控制技术，干扰人脑交感神经的活动状态。可广泛应用于睡眠障碍、失眠、抑郁症等。

阿尔茨海默病声学治疗仪：防治阿尔茨海默病的催眠清醒仪的高端升级型号之一。它增加了感应音频、低频声波和其他特定声波频率技术，用于预防和治疗阿尔茨海默病。

单个客户的消费情况

在消费类产品中， Datasea声学智能分为定向发声和定向发声模块两类产品。此外，Datasea 声学智能率先将定向声音应用于音频解决方案，广泛应用于广告媒体和超市、银行、医院、学校、家庭等场所的数字标牌展览。

农业

Datasea 声学智能农业应用的主要产品是超声波驱蚊器和声学助产器。

市场预期：

根据 分析，2021年中国智能语音行业解决方案与服务商品牌评估报告亿欧智库预计，在政策、经济、技术以及2020年传统企业数字化转型的驱动下，人工成本将逐步降低。 凭借自动化运营效率的优势，智能语音系统已成为企业数字化转型的核心支撑 。报告称，预计2023年智能语音市场规模将达到564.8亿元，语音市场仍有很大发展空间。

业务进展

产品开发

舒海北京建立了 一个创新的“声学+人工智能”的架构。Datasea的声学智能创造了以语音感知和音效为代表的核心技术。通过语义识别、声纹识别、异常声音识别、声波驱动、超声波干预、次声干预等方面在产品中开发了具体的应用。目前，声学智能技术已在1.0阶段实现。获得自主研发核心技术发明专利4项，软件著作权4项。国际知识产权正在实施过程中。在产品 生产方面，我们的五金产品正处于生产和加工设计阶段，并制作了一些样品。

市场开发

初步满足了全球工业物联网、智慧城市、民生消费、医疗美容、医疗、农业等领域的需求 ，提供技术产品服务和解决方案，并在市场应用示范中取得了一定成效。

团队建设

依托技术创新研究院和声学智能研发中心的技术优势，公司进一步加大了声学智能相关技术研发人才团队的招聘力度，包括产品经理、平台架构师、硬件开发工程师、软件开发工程师、算法工程师、测试工程师等专业技术人员，技术人员占项目团队总数的80%以上。

高校合作

北京舒海与中国科学院声学研究所、北京邮电大学人工智能研究所、中国信息通信技术研究院、中国人工智能产业联盟等单位达成战略合作，成立声学智能重点实验室和声学智能技术课题组 ，共同研发声学智能技术成果，制定企业技术标准和行业技术标准，聘请相关专家成为天儿项目的技术顾问。此外，我们还与高校共同实现了产教融合，为声学智能相关专业的学生提供了工作实践和成果孵化的平台 。

管理标准

管理层引入了国际研发管理标准，确保研发按照相对 标准化的流程有序进行。

3.5G消息业务 板块

5G消息业务板块 是中国的5G技术战略性新兴业务之一。2020年4月8日，中国移动、中国联通、中国电信联合发布了5G消息白皮书，正式开启了5G消息在中国经济社会发展中的作用。中国 为千差万别的行业赋能长远发展机遇。书海北京和书海展讯(统称为5G消息运营公司)现已成为中国三大运营商的互联网服务提供商和内容服务提供商，以及中国5G消息工作组的成员公司。

5G消息服务简称RCS，是Rich Communication Suite的缩写，集电话、消息和联系人于一体。具体地说，这款 交流套件让用户可以享受各种有效的界面，整合了文字、图片、音频、视频 和emoji等消息，从根本上突破了传统的文字长度限制，以及更多样化的功能，如在线支付、 线上线下消息，甚至可以在未注册的好友内发起群聊或群发群发消息。

当5G消息应用到营销中时，更快的速度、更好的传输质量和更低的延迟为购物者创造了新的客户体验。

5G消息营销 云平台(“5G MMCP”)

5G消息营销 云平台开发的5G消息运维公司旨在为商家和客户从早期沟通、销售到后期维护的所有沟通和营销需求提供一站式解决方案。5G消息运维公司希望用数据赋能营销，驱动用户增长，引领企业实现数字化创新，帮助企业为客户创造长期价值。

由5G消息运维公司研发的5G消息营销云平台，旨在一站式解决商家和客户在沟通、销售、维护等方面的所有沟通和营销需求。这款产品旨在通过精确的SaaS增值服务、数据货币化和消息营销等功能，在单一视图中统一客户和潜在客户的营销信号。通过大数据和人工智能技术，深入构建NLP(自然语言处理技术)和多行业业务场景分析能力，结合人工智能 机器学习、深度学习能力，依托SaaS营销中心和数据中心，为企业 客户进行精准营销，并提供各种消息发送渠道、行业模板、业务场景、营销工具和运营分析 等应用和个性化服务。5G Messaging Op Co的5G消息业务和智能手机融合成 三维触控模式，与客户建立私域关系，提供精准解决方案。它可以为客户服务于所有有营销需求的行业 ，具有极其广阔的应用潜力。

5G消息运维公司的5G消息营销云平台通过SAAS服务收取年使用费和续费，SAAS增值服务费，渠道信息费，私有化部署和专域运营，系统开发费和解决方案运营服务费， 和大数据劳动力智能中局服务收取企业数据增值服务费和人工智能增值 服务费。

Chatbot是一款智能机器人，它使用计算机程序自动与潜在客户和客户进行交互。采用语言处理NLP技术，随时回复用户 ，提供发送、接收、解析、处理等消息服务。它是一种新型的人机交互服务模式，集成度更高，可以取代APP。

5G消息营销云平台(5G MMCP)通过聊天机器人满足商家与客户的沟通，并根据聊天场景为用户提供具有AI深度学习的个性化服务。

SaaS新营销中间平台 包括消息中心、风控中心、用户中心、金融中心和开放接口中心。 各个中心的功能可以使PaaS平台提供的能力更具凝聚力、灵活性和开放性，满足不同客户的需求。 客户可以根据自己的需求多维度地使用和访问PaaS能力。

AI计算中心是数据中心的核心，包括实时计算、离线计算、数据挖掘等功能。

消息中心是基本的 能力，包括短信、视频消息、5G消息发送、模板制作、聊天机器人定制、发送结果查询等 。

用户中心是核心的基础能力，是客户中心的保障。包括帐号管理、角色管理、用户管理、黑名单、用户标签管理 等功能。通过用户中心配置，可以根据用户所在的 公司位置分配SaaS中台，查看数据。还可以让客户为自己的用户打标签、用户画像、用户分析，可以让客户 更多地了解自己的用户。

财务中心提供充值、对账、对账、结算、发票管理、付款管理等功能。

接口开放中心为： PaaS平台开放能力、已开发的部分PaaS能力开放接口、开放能力应用 功能。

风控中心是确保 信息安全合规的核心，包含人工审核和审核能力，将所有消息发送到审核风控中心后，截获消息不合规资源，图片、视频、语音、文字为色情、赌博、毒物、反垃圾邮件审核，通过智能审核，将发现的不合规或疑似违规资源转入人工审核， 经过两次审核，确保消息发送百分百合规则。此外，还有企业认证审核、优惠 礼品审核等功能。

企业服务中心 是企业一站式运营的基础，包括行业通用模板库，主要是为客户 提供行业专业的模板，让客户通过简单的编辑就可以快速创建自己的模板，让 能够在行业内发送专业的消息。

营销中心为 客户提供各种营销策略管理、营销效果分析报告和营销工具(如：秒杀、拼团、 优惠券等)，为客户提供5G消息营销增值服务。

配送中心为 客户提供配送工具，主要包括价格管理、配送管理、活动管理、社交、佣金管理、数据分析等功能，为客户提供5G新闻配送的增值服务。

客户数据中心对客户产生的用户数据进行 多维统计，包括消息发送统计、用户触控统计、拉新统计、用户留存统计、拉动吸引力统计、客户筛选、用户画像、测评分析等，为客户营销提供数据支持。

亮点

竞争产品分析

与短信的比较

传统短信的不足之处：

5G消息传递相对于短信的优势：

与微信小程序/公众号、小程序和服务应用对比

在B2C场景下，5G短信 对于微信小程序/公众号、小程序与生活、政务民生服务类APP将具有更大的优势：无论是微信小程序/公众号、小程序，还是类似APP的生活、政务民生服务 ，用户都需要搜索自己的小程序，或者需要关注自己的公众号， 甚至需要下载APP，认证后才能发送消息，而5G短信则直接通过收件人的 手机号发送；其次，相比微信、支付宝和各种服务APP，5G消息可以实现对所有 用户的覆盖和触达，因此具有非常强的商业价值和服务能力。5G

行业应用

5G消息运维公司为金融、电商、物流、旅游、政务、教育、电力等各行业客户提供5G消息 开放对接平台接口，或私自部署PaaS平台，或为行业客户定制开发各种专有服务。行业应用极为广泛。

市场预期

全球移动通信系统协会预测，到2025年，中国的5G连接数量将超过北美和欧洲的总和，位居全球第一。5G连接数量将达到4.6亿，占全国连接总数的28%。 “RCS已成为国际标准和国际趋势。根据GSM协会的数据，截至2020年9月，全球90家移动网络运营商推出了RCS，全球月度活跃用户达到4.73亿。到2021年底，RCS市场预计约为740亿美元。5G Messaging Op Co相信5G消息可以改善零售和商业用户体验。 MobileSquared预测，到2023年，74.6%的智能手机用户将使用RCS渠道进行通信。

业务拓展

2020年11月，舒海北京 成立掌讯，抓住下一代信息服务的市场机遇，负责5G短信相关技术的研发、应用和营销。目前，曙海北京和张讯不仅完成了相关产品研发，还设计了金融、电子商务、物流、旅游、政务、教育、电力等各行业的应用模板，成功签约了首批企业客户和销售合作伙伴。作为首批参与5G短信应用的高新技术企业，公司成功 把握了市场先发优势，建立了行业权威。得到了YTO、中通等细分行业一流企业的合作订单和市场认可。

此外，我们的5G消息业务 也获得了很多客户认可和行业荣誉，具体如下：

2020年11月，掌阅与中国移动达成合作意向 ；

2021年3月，《药房 网》达成战略合作，共建医疗电商5G消息平台；

2021年3月，张迅成为工业和信息化部信息通信技术研究院5G消息工作组理事单位、成员单位；

2021年4月，张迅成为中国交通企业协会会员单位；

2021年5月，掌阅参加了江苏移动“七彩5G”聊天机器人开发者大赛，荣获一等奖；

2021年5月，掌阅与嘉德博雅(浙江)文化有限公司(简称《守护博雅》)签订了 发行合作协议。目标是为江苏、浙江、上海的5万家企业客户提供 5G消息营销云平台(简称5G MMCP)；

2021年6月，掌阅出席 亚太5G短信应用大会，荣获《5G短信领军企业奖》；

2021年7月，掌阅通过了中兴通讯OpenLab 5G消息平台接入认证；

2021年8月，掌阅成为江苏移动5G短信CSP合作伙伴；

2021年8月，掌阅荣获广西5G行业新闻应用大赛16强，晋级决赛。

我们于2021年6月29日宣布，张讯与国家物流信息技术工程实验室(以下简称国家工程实验室)达成合作协议，共同推动中国快递业5G报文标准的制定。国家 工程实验室是经中国国家发展和改革委员会批准，由云通快递(股票代码：600233.SH)牵头成立的，是中国最大的快递公司之一。此次合作对Datasea来说也是一个里程碑，因为它认可了公司的技术 专业知识和在行业中的影响力。公司相信，5G消息标准的制定不仅有助于提高快递公司在营销和沟通方面的运营效率和成本，还将提高终端 消费者对未来物流服务和产品的满意度。

在5G通讯行业的产品开发方面，北京曙海及其子公司已获得授权，可以开发和使用爱拉餐饮集团、PharmPharmy.com等物流、餐饮等行业的部分客户，特别是中国领导的快递公司中通快递-SW(以下简称中通)授权开发中通5G通讯应用。此次授权标志着公司的5G通信产品跨行业、跨场景应用，为中国的万亿级物流市场提供服务。舒海北京及其子公司的5G短信业务正式入市。

在近日由中国信息通信技术研究院、中国[br}通信企业协会主办的全国第四届“盛开杯”5G应用大赛中，曙海北京中通5G消息应用成功入围半决赛。 这一成绩标志着公司5G消息应用在行业和市场上得到了国家层面的又一次认可。 本次盛会集中展示了各行业的5G消息应用。大赛邀请了知名专家担任评委。 这些专家来自工业和信息化部、北京航空航天大学、北京邮电大学、北京交通大学、中国信息通信技术研究院、中国通信企业协会、国家信息中心、中国电信集团、中国移动通信集团、中国联合网络通信集团、华为和中兴等机构。数百名参赛者来自公共服务、金融、消费、媒体和文化旅游等行业。共有90个应用程序入围复赛。 舒海北京在5G消息传递方面的应用获得了行业内的多个奖项，我们的团队将继续关注 盛开杯全国5G消息传递大赛。

在2021财年5G短信领域，公司已举办3场产品合作大会，成功签约合作伙伴14余家，签约金额316,718美元(折合人民币204.6万元)，实现现金流收入超过239,938美元(折合人民币155万元)。我们的5G消息产品合作伙伴的渠道已经扩展到上海、重庆、浙江、云南、陕西等5个省市，占中国省级行政区的14%。此外，作为重要的后期事项，张讯与中国旗下领先的融合通信服务提供商湖北宽云和量子通信签订了总价值约820万美元(约合5300万元人民币)的合同 ，这标志着曙海北京和张讯的技术标准和服务能力得到了中国市场主要客户的认可 ，同时，本公司已成为国内三大电信运营商的主要内容服务提供商之一。为未来收入的快速增长奠定基础。同时，公司先后荣获一系列行业乃至全国大赛奖项，技术能力得到业界认可。未来，舒海北京及其子公司将与合作伙伴密切合作，专注于5G短信业务的全渠道广告宣传，定期组织投资活动，更多的市场曝光率将有效扩大分销渠道，对公司收入增长将产生积极影响 。

发展计划

5G消息产品在我们的产品中扮演着至关重要的角色，我们将继续升级我们的智能业务解决方案，以帮助各种规模的公司进行数字化转型 。我们相信，在未来，我们将继续帮助企业整合他们的消息服务， 建立持续的客户兴趣，并提高运营效率。我们将继续升级我们的5G消息产品、应用程序 场景和定价模型，同时考虑到手头的先进技术和以客户为中心的方法。舒海北京及其子公司 致力于成为中国数以百万计的中小企业值得信赖的商业合作伙伴，成为5G通讯营销和云业务解决方案的行业领先者。

4.智能支付业务

智能支付业务 利用人脸识别和大数据分析技术，通过便捷、非接触式的智能支付业务，为客户提供全面的支付结算服务。同时，结合本公司现有的5G营销云平台 等产品，树海北京、掌迅加强了与目标客户的关系，提升了服务能力。这项业务帮助客户进入由各种系统和产品组成的整体服务生态系统，加强产品之间的互联互通和联动，帮助客户获得更多的一站式服务体验，最大限度地提升公司的服务能力和产品覆盖范围 。

随着PC、移动终端、智能终端等智能支付提交方式和结算系统平台的发展， POS机和相关产品的统一，无论商家使用哪种支付结算渠道，都可以使用公司提供的数据统计、 结算、数据统计、整体聚合。

我们的智能支付系统依托支付的账户体系、资金纽带和风控体系，根据不同场景的需求，建立了基于人脸识别、二维码识别、大数据分析等技术的综合支付应用体系。

智能支付业务-- 三大系统

北京曙海智能信息服务系统允许零售商使用面部识别技术向销售点使用的客户收费， 并提供智能系统，以换取利用该公司技术的每笔交易的交易金额的百分比。 每项服务协议的期限至少为一年。

根据国务院关于推进全方位旅游发展的指导意见和差异化规划参考意见，深化“互联网+政务”网上服务平台功能，完善全程融合和深度发展的大众旅游、智慧旅游、创新旅游产品体系，完善体验背景下的旅游消费政策。通过解决地方 政府可以实时获取全域旅游大数据(如游客来源、年龄、性别、期间、旅游热点、消费者喜好等)，交通、公安、消防等相关应急保障部门可以快速响应旅游景区突发事件，通过一部手机就可以满足游客在吃、住、行、游、娱、购等方面的所有要求。闭环支付清算系统为税务稽查部门提供了循证的信息支持。该平台通过一个门户、三个系统和N个兼容子模块来构建。将旅游管理系统、服务系统、营销支付系统有效衔接，实现区域旅游 数据沉淀、政策决策支持、治理强化。

为加强海关、税收、监管合作 ，推动实施更高水平的通关一体化，加强外贸领域产业数字化深化，提升外贸整体效率和科学治理 ，曙海北京及其子公司依托大数据、一体化算法、跨境通关结算 等相关技术和经验积累。通过该解决方案，政府、海关、税务、外部管理等监管部门可以实现信息互通、监管互认、执法互助 ，帮助企业高效合规各项业务流程。该平台由一个门户、六个平台和十个子系统组成。兼容货物、服务、金融、贸易等多种贸易形式，有效打通工业、海关、检验、交易、税务等监管流程，确保业务合规，实现通关信息、物流信息、仓储信息实时透明。该平台沉淀的贸易大数据为地方政府决策提供了科学参考。

竞争产品分析：

从2020年开始，中国旗下的电子支付领军企业支付宝、财付通、壹钱包、银联等已经占据市场领先地位。 它们依托场景、技术、资源等优势，在各自细分市场发力，提升C端服务体验，促进B端合作赋能。北京舒海依托自身技术优势， 推出了涵盖电商、零售、跨境、物流、旅游、航空、教育、互助金融、保险、数字娱乐、公用事业等多个领域的面向行业的“支付+”综合服务，聚焦商户营销拓展、 账户管理、终端运维、金融服务等需求，实现各行业商户综合 解决方案的定制化，为合作伙伴创造价值；打通多个线上线下渠道，增加用户参与度。北京舒海作为支付行业的ISV服务商，优势在于整合行业优势资源，结合自身特点，提供更贴近客户需求的支付产品，拓展为更大的 市场。

行业应用：

通过整合产业链上游资源，服务机构、商户和消费者，以创新的商业模式，整合SaaS、直播、云计算、安全应用等技术 ，打造针对机构需求的定制化支付解决方案。 商户拥有门店管理、支付收入分配、业务分析、安全管控、开店、会员管理 管理，面向消费者，具有发现新店、移动支付、可视化点餐、店铺评价、创新消费等功能，《Pay+》新零售轻SaaS解决方案包括：支付+零售业，支付+餐饮 行业解决方案、支付+景区行业解决方案、支付+停车等进行深入分析和应用，形成多维度、规模化、全球化的支付应用服务主体。

市场预期：

从我国第三方移动支付市场的发展历史来看，根据不同时期的主要增长点，大致可以分为三个阶段。第一阶段是2013-2017年的线上场景驱动阶段，第二阶段是2017-2019年的线下场景驱动 阶段。第三阶段是2019年开始的产业支付驱动阶段。C端驱动的线上线下支付 因C端流量高峰进入平稳增长期，产业支付正随着产业互联网的快速崛起逐渐成为我的国家。移动支付新的增长点。预计到2022年，中国的移动 支付将从单一的支付服务向全产业链的数字化升级服务转型，第三方行业 支付规模将达到177.2万亿。

业务进展和发展计划：

该公司的智能系统 允许零售商使用面部识别技术向在实体店使用该服务的客户收费。系统还为 客户提供管理和售后服务功能，充分挖掘数据价值，实现精细化运营。借助强大的数据分析和消费者行为画像，可以存储消费者行为数据。通过对消费者行为数据的建模、挖掘和分析，可以准确预测消费者的购物需求和购物倾向，实现对产品和产品的精准推荐。服务。

报告期内，舒海北京与多家机构签订了提供大数据人工智能增值支付服务的新协议。 每份服务协议的期限至少为一年。通过与客户建立长期的业务关系，北京舒海为持续占领市场和协作高质量的消费数据奠定了坚实的基础。

随着时间的推移，零售业生态系统不断发展和变化。舒海北京及其子公司有意利用我们一流的大数据技术平台、 智能三维平台和一流的研发团队，不断开发和优化解决方案，不断提高客户的效率和最终用户的安全。在继续为客户提供全面、深入的支付和结算服务的同时，也链接了公司的各种系统产品，赋能客户需求，提供市场准入 生态系统建设。依托线下代理+行业发展的方式，不断拓展版图，持续提升书海北京的市场份额。

未来，曙海北京 及其子公司将遵循以工业支付为切入点发展工业互联网业务的业务逻辑，继续深入，主要包括电商、零售、跨境、物流、旅游、航空、教育、互助金融、保险、数字娱乐、公用事业等行业，为客户提供多元化的支付产品、定制化的支付解决方案、成熟的风控体系、安全的资金保障、专业高效的服务。预计在未来3到5年内，数据海智能支付业务将覆盖中国80%以上的省级行政区、20多个子行业 ，服务超百万商户和各类终端用户。

历史和背景

有关Datasea、北京曙海及其子公司的 历史信息，请参考我们于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的《2020年6月30日财政年度10-K表格年报》(“2020年年报”)，标题为“历史和背景”。

VIE协议

有关我们公司历史的信息以引用方式并入我们2020年的年度报告中，标题为“VIE协议”。

Datasea依靠与合并后的VIE及其股东、董事会主席刘志新、Datasea首席执行官兼企业 秘书总裁和Datasea董事成员刘复(刘扶是刘志新之父)的合同 安排来运营我们的业务。与VIE有关的合同安排 不等同于VIE业务的股权所有权。我们通过Datasea的间接子公司天津信息与北京曙海VIE之间的合同协议巩固VIE作为主要受益人的地位。如果合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源 依赖于中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在合并VIE的任何股权登记持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

《2021年年度报告》的F-12至F-14页包含一份简明的综合计划 ，该计划以表格的形式分列各业务，并描述截至同一日期和截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的财务状况、现金流和业务结果。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境 不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对合并后的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

公司结构

下表描述了截至本报告日期公司的公司结构。

竞争优势

公司相信，我们的市场地位和潜在的未来增长可以归因于以下关键因素和竞争优势：

1. 人才

书海北京的研发团队主要来自中国社会科学院等知名高校和科技企业；书海 北京拥有一支具有服务世界500强企业经验的销售团队，书海北京的财务、风控、战略和资金部门 由国内外知名企业和上市公司的专业人员组成。本财年，舒海北京及周边地区继续积极引入外部专家智库和科研院所合作模式，包括但不限于中国科学院声学研究所、中国信息通信研究院、中国标准研究院、北京邮电大学人工智能学院、中国人工智能产业联盟等。

2.差异化技术优势

该公司积极开发 ，利用声学智能技术和产品构建不同于其他竞争对手的技术壁垒和门槛。研发 一直是公司的核心和动力。基于两家创新研究院，先后汇聚了中国社科院 等知名高中背景的研发团队，不断融合视觉和非视觉 发展到深度感知技术、声学系统研发的智能技术和声学智能系列智能 伽马通滤波器组等技术相结合，形成了独有的语音前端智能处理方案，滤除嘈杂环境中的环境噪声。以视觉和非视觉融合技术为主攻方向，形成了人脸识别 +声纹识别、视音频融合、异常语音识别、感知、“语义+声纹”融合 融合“融合+干预控制感知”等边缘，该算法结合核心技术，构建了有别于其他竞争对手的技术壁垒和主要体现门槛。

3.市场空间优势与公司战略

舒海北京一直专注于通过技术开发和战略部署建立长期的独家优势，帮助 可持续发展和势能积累。从一开始就将视觉感知技术和人工智能大数据技术相结合，公司的产品可以更主动地进行识别和分析，并有效地 产生干预，从被动监控到主动预防。此后，公司认识到，融合多种传感技术可以增强智能安防解决方案的有效性，增强产品的适用性， 公司已经有目的地开始部署声学智能技术。多样化的感知技术是不够的。数据科学对多感知技术的精准性和复杂环境的处理具有重要意义。 结合共同和相似的底层技术逻辑，舒海北京战略进入5G短信和智能支付。在未来的发展中，每个板块不仅是公司利润的来源，也是相互促进的作用，可以提高公司的整体产品价值和整体生态生存能力，帮助公司积累可持续发展， 并促进势能成为行业领导者。

公司继续发掘核心商机，拥有广阔的增长市场空间。在智慧城市方面，中国2019年在国内对智慧城市的投资已达约229亿美元，全球市场规模已达1.1万亿美元。智慧城市的全球建设正在加速。智能作为智慧城市最基础、最核心的应用之一，有着巨大的市场空间。

在5G消息方面，5G 消息，即富通信服务和套件(RCS)，已成为国际标准。根据全球移动通信协会系统 ，截至2020年9月，已有90家移动网络运营商推出了RCS，全球 月活跃用户为4.73亿；到2021年底，RCS市场预计将达到约740亿美元。Mobile Squared预测，到2023年，74.6%的智能手机用户将使用RCS通道进行通信。

四、质量实力优势

北京舒海已获得公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心认证(通过相关测试)、ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、 ISO14001环境管理体系认证、ISO18001职业健康安全管理体系认证。与 以及中国安全技术防护行业协会颁发的《工程企业资质证书》、中国安全技术防护行业协会颁发的《会员证书》、中国质量认证中心颁发的中国国家强制性产品认证证书(ccc认证)一样，成为我们产品质量的有力保障 。

5. 客户资源和区位优势

公司原有智慧城市客户 分布在北京、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、山西、广东等13个省市。 报告期内，公司通过5G短信服务成功拓展了上海、重庆、浙江、云南、陕西等省的业务合作伙伴，签署协议14项，合同金额204.6万元。Datasea 系列产品覆盖中国60%以上的省级行政区划。

增长战略

由新技术和新产品驱动

技术创新 和产业规模，增强公司技术研发和创新能力，加快新产品开发和应用：

公司将聚焦感知、控制、决策和执行等核心和关键环节，推动企业、高校、科研院所和用户的联合创新，并在关键技术上下功夫，提高质量和可靠性。推动智能关键技术、核心支撑软件、工业互联网等系统的融合应用，以系统解决方案供应商、设备制造商和用户的模式推动新一代信息技术的开发、设计和产业化。

市场需求驱动--疫情后市场变化驱动的需求。

(A)5G新闻业：

目前，5G消息 运营公司正在加强与有资质、有品牌、有实力的代理商的合作，特别是在新的业务拓展方面。我们希望利用Power Agents将5G Messaging Op Co的产品和服务迅速分销到尚未开发的市场，这是基于他们在重点领域的庞大客户网络以及他们对客户需求的了解。基于此，2021年5月，5G短信 运营有限公司与加德博亚(浙江)文化有限公司签署了分销合作协议。(“佳德博雅”)，目标是为江苏省、浙江省和上海市的50,000家企业客户提供5G消息营销云平台(“5G MMCP”)。此外，在5G短信业务方面，公司在上海、重庆、浙江、云南、陕西五省市成功拓展业务合作伙伴，签订协议14项，合同金额204.6万元。 2021年，5G短信运营公司销售体系的成熟高效运行将为5G短信运营公司带来客户 和订单量的持续增长，销售队伍的不断加强仍是5G短信运营公司业务提升的重点。

(B)声学智能部门

目前，Datasea声学 智能技术已经达到1.0阶段，并在市场应用示范中取得了一定的成果，这表明 书海北京和书海经纬在视觉和非感知融合感知领域有能力转化和实施声学 智能落地项目所代表的技术和产品成果。它们可以在下一财年支持工业物联网、智慧城市、医疗美容、医疗健康、民生消费、农业等 应用行业的发展。尤其是智慧城市领域，将其天儿系列产品作为本财年商业落地的切入点 。为公司快速实现营业收入，同时加快医疗美容和/或医疗保健应用领域的中长期项目的开发和其他前期建设工作。同时，提升公司的创收能力和盈利能力。

人才驱动

打造多层次人才队伍 。突出职业精神培养，加强智能制造人才培养，培养能够突破智能制造关键技术，带动制造智能化转型的高层次人才，善于制造企业管理并熟悉信息技术的复合型人才，能够开展智能制造技术开发、技术改进、业务指导的专业技术人才和技能人才。

公司将完善 人员培训机制。创新技术人才教育培养模式，推动企业和高校成为技术技术人才培养的“双主体”。组建了一支由中国社科院等知名高校的33名技术工程师组成的研发团队；拥有一支具有服务世界500强经验的销售团队；公司的财务、风控、战略、资金等部门 由国内外知名企业和上市公司的专业人士组成。本财年，公司积极引入外部专家智库和科研院所的合作模式，包括但不限于中国科学院声学研究所、中国信息通信研究院、中国标准所、北京邮电大学人工智能学院、中国人工智能产业联盟等。公司还将继续以良好的企业文化和股票激励吸引顶尖人才加入我们的团队。

由管理层推动

除了公司运营、财务管理等常规管理制度外，公司还建立了以多层次、多维度目标考核为基础的考核机制，确保责任落实、动态监控、有效考核，管理落实到位。例如，公司将对研发人员 专利实施的申请和效果进行评估，并实施多种形式的激励机制。事实证明，这种方法是推进公司运营的最有效和最高效的方法。

由激励推动

作为创始合伙人，公司将以智能信息技术解决方案服务和创新孵化平台服务为双轮驱动 ，加快推进Datasea合资合作项目落地，并以股权激励鼓励 内外部技术、管理和市场合作伙伴共建利益共同体。为此，公司管理层、研发团队、市场运营团队等内部员工、董事和顾问，以及外部合伙人等对公司发展做出贡献，采取上市公司股票激励和合伙人持股平台等多种形式的激励方式。并对独立董事和外部顾问实施了股权激励，并发行了相关股票。未来，公司将向更多为公司做出贡献的人发放股票激励，并继续鼓励和确保人才对公司的积极贡献。

探索更多商机

在新技术和新产品的前提下探索新业务一直是新业务扩张的核心动力。Datasea声学 已逐步形成智慧工业物联网、智慧城市、安防、医疗、农业等领域 ，为城市公共治理提供“声音+”的创新应用和解决方案，发挥其软硬融合技术在 产业链中的领先优势，不断探索新的营收支撑点；2021年，在智慧城市领域，公司 团队将研发卫星遥感项目作为智慧城市业务的新内容，为 政府部门在城市公共治理如天气预警、城市规划、交通管制等智慧城市领域提供强有力的技术支持。在新技术、新产品开发的前提下，探索新业务。

研究与开发

北京曙海和蜀海经纬董事会和管理层高度重视技术产品创新研发体系的建设。技术创新研究院，主要负责以视觉和非视觉融合感知 算法为核心技术和产品创新体系建设，本财年，北京书海和书海经纬加强了以声学智能、语音感知和音效为代表的多种技术研发和 结合卫星遥感图像分析技术的创新，为多种行业应用产品开发提供了技术支持。

在本财年，书海 北京和书海经纬与中国科学院声学研究所、北京邮电大学人工智能学院、中国信息通信技术研究院、中国标准研究院、中国人工智能产业联盟等研究机构和行业组织达成业务合作，并在技术创新、专家资源、行业标准制定等方面开展深入合作。

研发团队专注于硬件 。带头人是中国社会科学院上海微系统与信息技术研究所博士后，在微波天线和大规模高速集成电路信号完整性方面进行了广泛的研究。 研究成果已在国内外核心期刊上发表。主要负责核心技术研究和智能安防硬件相关产品的开发。

研发团队专注于软件 。首席技术官拥有哈尔滨工业大学学士学位和哈尔滨理工大学硕士学位。焦先生曾任北京天星互联信息技术有限公司技术董事、黑龙江北斗天宇卫星有限公司技术董事，现主要负责智能安防软件系统产品研发工作。

1.核心技术

公司确立了以视觉和非视觉融合感知算法为核心的技术创新和应用主攻方向。截至2021年9月，树海北京拥有迅瑞科技和天津信息两项当前有效专利，各有1项当前有效专利；树海 北京还有11项专利申请正在等待实质性审查，如下所示：

出版并授予

实质性审查

2.主要产品

该公司主要专注于开发以下两大类产品：软件系统和智能硬件设备。

1)软件系统-主要是指与智能安防相关的软件系统。由于公司加大了对研发的投入和技术人才的入职，公司在中国共获得了47项软件著作权登记，其中北京曙海 拥有25项软件著作权登记，迅瑞拥有10项软件著作权登记，天津信息拥有12项软件著作权登记，如下表所示：

智能硬件终端：

在报告期内， 自主创新研发的非视觉感知系统和人脸识别测温一体机针对新冠肺炎疫情持续更新迭代，为中国社会各种应用场景的疫情精准筛查和防控做出突出贡献，尤其是在校园、社区、医院和公共交通领域。本财年，在中国数字经济、智能制造、智慧城市等国家经济政策背景下，公司抢抓历史机遇，围绕智能硬件进行了全面布局、研发和生产。面向工业物联网，公司正在研发超声波探伤探伤仪、机电设备异响监测仪；智慧城市方面，天尔语音识别报警升级至2.0版本计划于今年年底前正式发布销售，天尔强音清除器已完成1.0开发，天尔自然灾害预警系统目前处于实验阶段。在医疗美容方面，公司已完成商用超声波美容仪和家用超声波美容仪的研发工作。在医疗方面， 催眠脑醒仪和老年痴呆症声音治疗仪已完成1.0开发，正在进行商业化测试。民生方面，定向发声和定向发声模组1.0版本已经完成，计划在今年年底前正式发布销售。面向农业，超声波驱蚊器已经形成了1.0产品，声乐催产素仪还处于实验阶段。

3.知识产权

截至本报告之日，我们的软件在中国获得了47项著作权登记，在中国获得了4项自主专利。此外，我们还提交了11项专利申请，目前正在审查中。

(四)谋划创新

公司的创新规划 主要集中在以下两个方面：

5.研发投入

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们的研发支出分别为1,114,486美元和851,839美元。Datasea、舒海北京AS VIE及其子公司计划在未来三年投资约1,000万美元用于技术产品开发，其中 每个部门的预算如下表所示。

产品制造

1.生产方式

为节约成本和 在全面了解行业和市场的基础上，公司在制造方面采用外包模式，但在技术研发和产品外观方面采用独立或联合设计的模式。

2.对制造过程和质量的控制

SQA：供应商质量体系控制、质量标准制定、质量保证能力改进与指导、材料质量确认；

IPQC：负责制造过程的质量控制，确保制造过程符合相关的技术和质量要求，及时发现、反馈和解决问题 ；

QC：负责成品的全面检验和出厂检验；

3.外包合作伙伴和外包产品

在截至2021年6月30日的年度内，公司与包括深圳市广安世讯科技有限公司在内的多家外包合作伙伴建立了合作伙伴关系。 公司目前正在与其他外包合作伙伴合作寻找新的机会，以保留和优化我们的外包资源库。

市场运作

截至报告期末，舒海北京及其子公司已建立起营销体系，拓展了国内外智能安防产品和项目的区域市场，取得了较去年更好的营销业绩。

1、区域市场开发进展

北京书海及其子公司 最近将我们在中国的业务和客户开发扩展到了13个省，使我们的产品销往中国约40%的省级行政区。

区域市场发展的进展

中国(按行政区域划分)

2、合同执行情况(截至本报告日期)

在智慧城市建设方面， 黑龙江鑫瑞科技有限公司(“鑫瑞”)本财年完成了哈尔滨新区第一学校校园安防智能控制平台项目；哈尔滨市第73中学校园安防智能控制平台项目； 中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、报警等项目的具体实施。 作为智慧城市建设的新组成部分，卫星遥感项目在小市场开展了卫星遥感云图分析技术成果的初步测试。

智能支付。在本财年，书海北京与书海北京的全资子公司国浩世纪(北京)科技有限公司(简称“国浩世纪”)完成了广东鼎信宏图科技有限公司、深圳市奥多姆克酒业有限公司、汕尾市金华加油站等项目的校园直饮水项目。现在舒海北京和国浩世纪已经在支付结算宝、微信、银联、京东等市场渠道上汇聚了多种支付清算 ，支持PC、移动终端、智能终端等多个终端，以及POS机统一的支付清算产品， 无论商户使用哪种支付清算渠道，只要通过支付清算系统接入，就可以使用支付清算系统报表和数据统计，实现对收款、结算、数据统计的全面聚合。该系统为商户提供包括二维码音箱、小白盒、人脸支付结算设备等智能收银终端在内的全场景智能软硬件支付结算解决方案，并提供云平台和操作系统服务。通过智能硬件云平台，书海北京、国浩世纪为社会各界商户提供 云设备管理服务、支付结算软件解决方案服务、支付结算技术对接服务 。

3、收入-成本结构

截至2021年6月30日，公司实现营业收入175,138美元，营业成本81,135美元，平均毛利率为53%。

截至2021年6月30日，本公司从5G消息机构获得现金 预付款189,527美元。

4控股实体及关联公司的、运作

根据公司的发展方向，公司采取母子公司公司制管理模式，以总部为战略和投资决策中心，子公司和VIE为市场主体和项目运营主体。目前 阶段的初步布局已经完成。

北京曙海拥有五家控股实体和关联公司，包括：黑龙江迅瑞科技有限公司、国中时代(北京)科技有限公司、国浩世纪(北京)科技有限公司、国中浩泽(北京)科技有限公司、曙海经纬(深圳)信息技术有限公司、杭州曙海掌讯。杭州舒海张迅从5G消息机构获得了189,527美元的现金预付款。

顾客

智慧城市：Datasea智慧城市的产业 应用客户包括医疗、交通、物流、金融(银行、证券、保险)、 通讯、教育、能源、环保等，重点在学校和社区。本财年，鑫瑞 完成了哈尔滨新区第一学校校园安防智能管控平台项目；哈尔滨市第73中学校园安防智能管控平台项目；中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、报警等项目的具体实施。卫星遥感项目的主要客户群为各级、各级政府提供卫星 云图分析技术服务。

声学智能： 声学智能的客户群按行业分类。在工业物联网应用中，主要面向各类传统制造、高端制造、智能制造等工厂和企业，满足生产设备或产品的检测和探伤要求。在智慧城市应用方面， 主要为政府部门提供自然灾害预警，为政府企业和家庭提供安全防范产品和服务。随着中国人口的快速老龄化，从学生到职场工人、管理者、企业家、 投资者、公务员等人群普遍面临着巨大的学习、工作压力和焦虑，我们也为医疗机构、家庭和个人提供超声波美容、催眠、痴呆症等产品；定向 音响产品的行业应用客户包括商业超市、银行、医院、学校、家庭等用户。它们主要解决嘈杂环境中的声音 ，创建多个独立且不受干扰的特定区域，高效、快速地完成信息传输。此外，定向音响产品使能厂商的白色家电、智能大屏、智能标牌等产品的声音播放功能升级。随着人们生活质量的提高，要有无农药、无污染的有机蔬菜、动植物质量进一步提高的需求，关于如何替代农药杀死害虫和提高饲料生产的动态价值含量，几种海声智能在农业领域的应用主要 提供超声波驱虫剂和声乐扇催产素产品, 主要客户包括农场、种植业、畜牧业企业、农机等。

5G消息：基于其向平台提供的营销服务的特点，5G消息可以为数千个行业赋能。客户可以分为两类：to G和to B。to G终端可以为政府为企业和市民提供精准的新型公共服务产品。通过一站式触控和云服务互动，解决了各级政府 和各级政府基于传统短信通信内容单一、用户体验差的痛点。面向G终端、数字 海5G消息营销云平台、金融、电力、物流、电商、餐饮、旅游等行业。从竞争客户和现有客户的角度：传统短信用户、微信小程序/公众账号用户、支付宝 小程序和生活用户、政府和民生服务APP用户都是5G短信的潜在客户。 这样以潜在客户为导向的教育成本和营销成本，5G短信客户转化为优势客户的数量不变 小程序，大众、生活、以及在APP中使用，都可以顺畅地转移到5G短信云平台，根据 现有的消费和使用习惯，可以更好地享受5G短信带来的云服务的便利和高效。

智能支付：随着商户营销拓展、账务管理、终端运维、资金服务等方面的需求 ，传统支付方式呈现分散化的特点，给商户和用户的结算带来了较差的使用体验。智能支付依托自身技术优势，面向 行业推出了《Payment+》综合服务。行业用户包括电子商务、零售、跨境、物流、旅游、航空、教育、互助金融、保险、数字娱乐、公用事业等。本财年，消费、金融、商业等行业的11家机构签署协议，覆盖上海、深圳、广州、东莞、汕尾、厦门、天津等8个城市，实现了智能支付业务的拓展 。

竞争

1、该公司从事万亿级安全 行业

智慧城市：根据千战产业研究院的预测，到2022年，中国智慧城市的市场规模将达到25万亿元。

声学智能： 据亿欧智库《2021年中国智能语音行业解决方案及服务商品牌评估》报告 分析指出，2020年，政策、经济、技术、社会多维度驱动传统企业数字化转型， 凭借降低人工成本、提高企业自动化效率等优势，智能语音系统已成为企业数字化转型的核心力量。报告称，预计2023年智能语音市场规模将达到564.8亿元，语音市场仍有较大发展空间。

5G消息：根据全球移动通信系统协会的数据，截至2020年9月，全球90家移动网络运营商推出了RCS，全球月度活跃用户达到4.73亿；到2021年底，RCS市场预计将达到约740亿美元。Mobilesquared 预测，到2023年，74.6%的智能手机用户将使用RCS渠道进行通信。未来几年，中国将成为全球移动互联网用户增长的最大单一贡献者之一，占全球总数的近20%。

智能支付：艾瑞咨询报告，预计到2022年，中国的移动支付将从单一支付服务向全产业链数字化升级服务转型，第三方产业支付规模将达到177.2万亿

2、公司已进入智能安防阶段

随着技术的进步和应用形式的深化，安防产业的产业升级遵循了“传统安防->数字安防->网络安防->智能安防”的发展道路，公司在智能安防阶段的技术创新和产业应用已经全面实现。

3、公司在技术创新能力方面具有突出优势

公司在技术创新能力方面的突出优势 在于算法、前端感知和系统集成。

4公司核心技术的、同行对比

引导我们创新和研发的主要方向是基于视觉和非视觉感知融合的高科技产品。相对于同业竞争对手 ，以下是我们的优势：

注：上述产品 目前正在实验室开发中，并有定期突破。相关发明专利申请目前正在进行实质性审查。

5、战略，在安全情报领域构建具有竞争力的壁垒

整体建设 原则。在新技术和新解决方案的研发中，在一定标准化的基础上定制基础技术环节或模块 ，实现降本增效；继续探索AI+安全市场的实际需求，提升市场对安全智能的反应和预期。

该公司正在通过实施以下四项全面部署来建立我们的整体竞争壁垒：

政府监管；许可证

我们的业务受中国法律法规的约束和影响。在中国，规范互联网安全设备行业的主要政府法规是2017年6月1日生效的《网络安全法》，该法对提供关键信息基础设施的实体进行监管。 该法规为互联网用户提供基本保护，如未经用户许可不得将个人数据出售给其他公司，以及不得在知情的情况下分发恶意软件。中国新的《数据安全法》于2021年9月生效。 《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须建立在“数据分类和分级保护制度”的基础上，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国中的数据转移给外国执法机构或司法机关。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。由于VIE目前的业务目前并不拥有超过一百万用户的个人信息，因此本公司不认为本公司受到CAC的网络安全审查。此外，截至本报告日期，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的查询、通知或制裁。

全资附属公司及VIE及其附属公司均须持有并各自持有由中国国家市场监管总局及当地同级机构签发的营业执照。此外，适用于我们的产品和服务以及互联网安全行业的主要中华人民共和国法规 包括《互联网安全保护技术措施规定》(公安部令第82号)(《令》)。第82号命令规定了互联网服务提供商应采取的某些安全措施，以确保互联网安全。运营商连接服务和基于互联网的数据处理服务提供商 在订单82的范围内。它不需要任何许可证或任何实体的许可。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体必须在 此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性，仍存在很大的不确定性。虽然我们认为我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，但我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。

1.适用于新瑞“平安校园”安保系统的主要政府规定如下：

(一)教育部颁布的《幼儿园、小学、初中、高中安全管理条例》，要求学校管理部门遵守其具体要求；(二)教育部2012年颁布的《国家教育十二五规划XI》，督促学校加大对重点领域和薄弱环节的投入，不断提高学校信息化、现代化、现代化水平，加强教育体系建设；(三)《教育部等九部委关于加快推进教育信息化若干重点工作的通知》(教学[2012])；(四)公安部办公厅(2015)168号《关于印发幼儿园安全管理条例的通知(试行)》，允许在校园内安装电子监控系统；(V)国务院教育督导委员会办公室(国家教育督导函[2016]第22号)《关于实施校园欺凌预防治理的意见》和(Vi)《国务院办公厅关于加强幼儿园、小学、中学、高中安全风险防控体系建设的意见(试行)的通知》(国办发[2017] No. 35).

2.适用于“风景名胜区”系统的主要政府法规如下：

关于做好疫情控制有序恢复景区(文旅发店)工作的通知[2020]文化和旅游部、国家卫健委发文(br})强调发挥“互联网+旅游”服务平台作用，采用大数据分析等新技术手段，推进智慧旅游和客流管理；《关于修订印发的通知》、《关于(试行版)的通知》(试行版)[2020]文化和旅游部办公厅30号)明确了智慧景区信息平台建设和智慧安防软硬件基础设施建设的检查标准 。

3.适用于渣打银行运营 实体的“智能社区”系统的主要政府法规如下：

关于印发《智慧社区建设指南(试行)》(建板科)的通知[2014]住房和城乡建设部办公厅[br]22号)明确提出，智慧社区建设是智慧城市建设的重要组成部分。

北京书海目前持有以下由中国政府颁发的对其运营具有重要意义的许可证：

舒海北京还保留了 以下对其业务有帮助的证书：

员工

截至本报告日期， 我们共有81名全职员工，没有兼职员工。下表列出了截至该日期，我们按职能分类的员工人数：

第1A项。风险因素

投资我们的普通股具有很强的投机性，风险很高。在购买任何普通股之前，您在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。任何不会损失其全部投资金额的人不得购买我们的普通股。以下风险因素的顺序是任意列出的。您 不应因陈述顺序而得出风险因素的重要性结论。这些风险中的任何一个都可能严重损害我们的业务和运营。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与公司结构有关的风险

在中国做生意的相关风险

与投资我们的普通股有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

作为智能安全解决方案和教育技术的开发商，我们的运营历史有限。我们有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的运营前景和结果。

我们的运营历史有限 。经营实体北京书海成立于2015年2月，尚未产生物质收入，在可预见的未来可能不会产生物质收入或任何利润。我们仍在开发、营销和扩展我们的业务。我们期待我们的安全校园、景区和公共社区安全系统由我们的智能安全解决方案支持 将成为我们未来的核心业务。在开发和营销我们的产品和服务方面，我们的经验和运营历史有限。此外，我们的产品和服务市场竞争激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供我们的产品和服务，我们可能无法抓住与我们的产品和服务相关的潜在增长机会，也无法收回我们的开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略的结果可能会受到不利影响。我们有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

我们的独立注册公共会计事务所的审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业，这一点非常值得怀疑。

我们是一家处于早期和发展阶段的公司，财力有限。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我们的现金余额分别为1,065,936美元和49,676美元 。在截至2021年6月30日的一年中，我们创造了175,138美元的收入。在截至2021年6月30日的财年中，我们的现金净流出约为160万美元。截至2021年6月30日，我们的赤字约为12,061,858美元。

我们的资源和资金来源 主要包括来自股东的贷款和出资以及通过股权融资筹集的资金。我们相信 这些足以让我们的业务运营在接下来的12个月里保持运转。在截至2021年6月30日的一年中，我们从业务中获得了175,138美元的收入，在获得足够的融资或我们的股东 借给我们必要的资金来支付这些费用之前，我们的费用将一直累加。我们的独立注册会计师事务所的审计师报告 包括一段说明段落，说明我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问，尽管 注意到，该公司于2021年7月20日以每股3.48美元的价格出售了2,436,904股普通股，在扣除发售成本后筹集了约7,636,796美元，缓解了这种流动性担忧。我们不能保证我们 将能够从我们的股东或其他人那里获得资金，以继续我们未来的运营。我们可能需要寻求额外的 融资。所寻求的融资可能是股权或债务融资的形式，也可能是来自各种来源的融资的组合。 不能保证我们将创造足够的收入或获得必要的融资来继续作为一家持续经营的企业， 如果做不到这一点，我们可能会停止运营。

2021年7月20日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意向该等 投资者出售合共2,436,904股本公司普通股，收购价为每股3.48美元。本公司亦同时向该等投资者出售认股权证，以购买1,096,608股普通股。根据证券购买协议，这些证券的销售已于2021年7月22日完成。在扣除应付配售代理的若干费用及本公司的估计交易开支后，交易所得款项净额约为7,636,796元，将 用作营运资金及一般企业用途，以及偿还债务。

供应链问题会增加我们的成本 或导致我们履行订单的能力延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，而我们未能正确估计客户需求可能会导致组件供应过剩或过时，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。

目前，我们不拥有或运营我们的制造设施，但依赖第三方承包商生产我们的产品，并预计在可预见的未来，我们将继续 依赖现有和新的合同制造商。以下可靠性问题可能会对我们的产品供应以及我们的业务和经营业绩产生不利影响：

此外，以下与供应链相关的问题可能会对我们的客户关系、经营业绩和财务状况产生不利影响：