May 31, 2022

凯瑟琳·柯林斯女士

会计 分部主任

公司财务部

技术办公室

证券和交易委员会

尊敬的 柯林斯女士：

本函是针对美国证券交易委员会公司财务部员工于2022年4月13日致Datasea(“公司”或“Datasea”)就截至2021年6月30日止财政年度10-K表格年度报告(“2021年年报”)提出的意见。

本函件提供公司对评议信中员工意见的回应。工作人员的意见全文如下，随后是公司的回应。

此外，我们特此在回复函中提交我们建议的修订披露，作为附件A，以代替提交修订后的2021年年度报告。一旦拟议的修订披露清除了工作人员的评论，我们将在工作人员宣布注册声明生效之前，将此类披露纳入我们截至2022年6月30日的财政年度报告(“2022年年报”)和表格 S-1中的注册声明(文件编号333-259177)。

截至2021年6月30日的财政年度表格 10-K

目录，第一页

回复： 为回应员工的意见，公司提议修改第一部分的信息披露，如本函附件A所示。

回应： 公司已修改了附件A的相关部分，以避免使用此类语言。

警示 关于前瞻性陈述的说明，第二页

回应： 公司已在10-K中进一步披露了《加速持有外国公司问责法》(HFCAA)，并披露了因HFCAA而导致公司证券交易的此类风险。

第 项1.业务说明，第1页

回复： 公司已更新图表以确定上述董事。

答复： 本公司打算在年报第一部分和财务报表的开头包括以下更新的综合工作表，这两部分应构成年报的一部分。请参阅10-K的第一部分。

1)公司将进行修订，将目前财务报表脚注中提供的合并时间表包括在第一部分开始时提交的文件的开头部分。

2)公司修订了合并工作表，以披露母公司在子公司的投资以及母公司和子公司之间的任何公司间应收账款和应付款，并在单独的行项目中进行披露，明确说明每个行项目，而不是将此类金额包括在其他 资产和其他负债中。本公司打算在年度报告第一部分和财务报表的开头包括以下更新的综合工作表，财务报表应构成年度报告和财务报表的一部分。请参阅10-K的第一部分。

3)公司还修订了所附的合并损益表 ，以单独披露WFOE和VIE之间的任何收入和支出，并明确说明每一行 项目。然而，截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，母公司并无从其附属公司或WFOE或VIE赚取任何收入，但于附属公司的投资亏损则见附注12-母公司财务。

回复： 截至2021年6月30日，VIE未向美国母公司或公司股东支付任何股息。

回应：投资的目的是 完成实收资本义务，支持研发和运营。根据中国政府 规定，外商独资企业只能由其母公司--曙海信息技能(香港)有限公司进行投资，因此Datasea将资金 投资给曙海信息技能(香港)有限公司，由后者完成对外商独资企业的投资义务。WOFE不能直接接受Datasea的投资。

还款 指公司间的资金调拨。

商标 租赁和软件交易在以下两个协议中提及并汇总如下：

首先， 北京舒海与迅瑞科技有限公司(“迅瑞”)签订了一份硬件和软件采购协议。北京曙海向迅瑞出售其硬件和软件产品，总金额为61,298.00元人民币。该协议于2021年4月1日签署，有效期为2021年4月1日至2022年3月31日。软硬件产品包括系统安装服务、人员管理服务、预警系统管理服务、人员考勤管理服务、数据采集服务

第二， 北京书海与WFOE之间有商标许可合同。北京舒海授权外商独资企业使用其在大陆的商标“舒海数据”中国来提升外商独资企业的市场知名度和美誉度。商标注册号为34610194。 WFOE向舒海支付24亿元使用其商标的费用，本合同仅授权WFOE在2020年12月1日至2021年11月30日期间使用北京舒海的 商标。

答复： 本公司已在关于HFCAA的答复#3中解决了此类关切。我们还对中国政府在反垄断及其相关关切方面的监管行动 增加了一个风险因素。

回复： 有关我们编辑的披露内容，请参阅与网络安全审查管理局相关的标签为“风险因素”的部分。

回答：请参阅标签为“政府规章； 许可证”的章节。

回应：关于《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》(订单号：32)，本许可证是针对特定的网络安全产品， 由公安部指定的网络安全部门经审查后颁发的。2016年，该公司为销售网络安全审计网关产品(XIN平台互联网安全审计 管理XPTAUDIT V1.6、网络安全系统和设备)申请了这样的许可证。从公司的实际运营情况来看，考虑到公司的业务定位、该产品的低利润率 以及美国对网络安全的敏感性，公司自2019年起停止了该网络安全审计产品的生产和销售。公司目前专注于开发可视化和非可视化的校园和社区智能系统(智能系统不是互联网安全产品，不需要此类销售许可证)， 据披露，公司于 2020年10月披露的2019年10-K年中终止了相关网络安全产品和业务。

回应：公司不再 生产、销售计算机信息系统安全专用产品销售许可证(订单号：32)。正常情况下，只有当该公司拥有并想要销售这类产品时，才需要 获得32号产品的批准。因此，如果公司没有那些 种产品，他们就不需要这样的许可和审批。因此，中国律师的意见是不必要的。

回复： 请参阅标签为“与我们的业务和行业相关的风险”的部分。

VIE 协议，第23页

答复： 公司已修改此类措辞，在10-K中不包括“间接从属关系”。

答复： 本公司已修改了附件A的相关部分，以修改其关于“直接所有权”的陈述。

回应： 本公司已修订附件A的相关部分，以修订其有关VIE控制权或所有权的声明。

第 1a项。风险因素，第49页

答复： 本公司在附件A中增加了与HFCAA有关的措辞，其中本公司讨论了“退市”问题。

回应： Datasea、其子公司和VIE受到网络安全审查措施的影响，因为子公司没有单独的 运营。与此有关的风险因素已更新。

如果您需要任何其他信息或有任何后续问题，请随时致电(917)226-2913与Sinhenzia Ross Ference LLP 的欢楼联系。

附件 A

以下附件A中包含的 内容是针对2021年年度报告中有关前瞻性陈述至项目1业务结束的部分的警示 说明的拟议修订披露。这一部分在清理了员工的意见后，将作为编制公司2022年年报和修订公司S-1表格(文件编号333-259177)的基础，然后由员工宣布生效。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，所有其他陈述均为联邦和州证券法规定的前瞻性陈述，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述；关于建议的新服务或发展的任何陈述；关于未来经济表现状况的任何陈述；以及信念陈述；以及任何与上述任何事项相关的假设陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和信念，管理层认为这是合理的。但是，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述 。这些陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映本声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

近日，中国政府宣布将加强对境外上市中资企业的监管。根据新措施，中国将 加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场上的非法活动，惩罚欺诈发行、操纵市场和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法，即公司如何收集、存储、处理和传输数据。

作为一家本身并无实质业务的控股公司，本公司大部分业务均透过于中国人民Republic of China成立的经营实体(主要为可变权益实体及其附属公司，统称为VIE)进行。由于中国法律对外资拥有我们未来可能探索和经营的某些互联网相关业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益 。我们在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达控股 公司的股票，该公司与关联运营公司维持服务协议。作为我们普通股的投资者，您永远不能 直接持有中国运营公司的股权。中国政府未来可能会寻求影响在中国拥有任何业务级别的任何公司的运营，包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和 限制可能会对我们在中国开展的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大影响。 如果中国监管机构不允许我们的结构，或者如果发生上述任何或所有情况，可能会反过来, 导致公司业务和/或其普通股价值发生重大变化和/或显著限制或完全 阻碍其向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。虽然我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的 决定的制约，但如果PCAOB确定 它不能对我们的审计师进行全面检查或调查，并且纳斯达克可能因此决定将我们的证券摘牌，则根据《外国公司问责控股法案》(“HFCAA”)，我们的证券可能被禁止交易 。有关更多信息，请 参见《在中国做生意的风险》。

您 应该知道，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，原因有很多 (其中一些因素可能不在我们的控制范围之内)，包括：

本报告中提及的所有“公司”、“注册人”或类似术语均指Datasea，内华达州的一家公司，包括其合并子公司和可变权益实体(“VIE”)，除非上下文另有说明。

“VIE” 或“合并VIE”是一个可变利益实体，其财务报表包括在我们的合并财务报表中，这是一系列协议的结果，这些协议使我们通过WFOE控制该实体，并使我们拥有其资产的实际所有权 。合作伙伴是曙海信息技术有限公司(简称曙海北京)。

“WFOE” 或“中国子公司”，这是一家外商独资实体，是根据中国法律成立的公司，由我们通过我们的子公司全资拥有。WFOE是天津信息海信息技术有限公司(“天津信息”或“WFOE”)。

“中华人民共和国” 或“中国”指人民Republic of China，就本报告而言，不包括台湾、香港和澳门。“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

我们的 报告货币为美元。中国所在地实体的本位币为人民币。对于功能货币为人民币的实体，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产和负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额 不一定与资产负债表上相应的 余额的变化一致。将当地货币财务报表折算成美元的过程所产生的折算调整计入确定全面收益/亏损。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为 本位币。以外币计价的资产和负债 按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，任何交易收益和因以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损失计入发生的经营业绩。

第 部分I

第1项。 业务描述

概述

Datasea Inc.(“Datasea”及其子公司和VIE，定义如下，统称为“公司”或“我们” 或“我们”或“我们”)于2014年9月26日在内华达州成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过在中华人民共和国中国设立的经营实体进行的，主要是通过一个可变利益实体。我们并不拥有VIE的任何股权，相反，公司 通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与关联运营公司维持服务协议 。

VIE 协议

书海 信息技术有限公司(“书海北京”或“VIE”)是受Datasea合同控制的中华人民共和国运营公司的VIE。通过与北京曙海公司及其股东刘志新，以及Datasea董事长、首席执行官兼公司秘书总裁，以及Datasea 65%的股东兼董事股东刘付新(刘志新是刘志新之父)的合同安排，我们从业务中获得好处，并领导日常运营。请参阅简明的综合明细表 ，该明细表按年度报告的F-12至F-14页以表格形式分列各业务并描述截至相同日期的财务状况、现金流和业务结果 以及经审计的综合财务报表的相同期间。

运营 和知识产权服务协议-《运营和知识产权服务协议》允许天津信息海洋信息技术有限公司(“WFOE”)管理和运营北京书海，并收取其净利润的100%。根据营运及知识产权服务协议的条款，舒海北京委托天津信息管理其营运、管理及控制其资产及财务事宜，并向舒海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务及库存管理服务。未经天津信息同意，舒海北京及其股东不得作出任何决定，也不得指挥舒海北京的活动。

股东表决权委托协议-天津信息已订立股东投票权委托 协议(“委托协议”)，根据该协议，刘志新及刘福(合称“曙海北京股东”) 将彼等于曙海北京的投票权转授予天津信息或其指定人士。委托协议没有 到期日，但双方可以书面约定终止委托协议。刘志新，董事会主席，Datasea首席执行官兼企业秘书总裁，Datasea董事人刘复(刘复是刘志新之父)。

股权 期权协议-书海北京股东与天津信息订立股权期权协议( “期权协议”)，据此，书海北京股东已授予天津信息或其指定人不可撤销的权利及期权，以收购书海北京股东于书海北京的全部或部分股权 ，认股权价格为人民币0.001元，每股出资人民币1.00元。根据期权协议的条款，天津信息 与北京曙海股东已同意订立若干限制性契约，以保障天津信息在期权协议项下的权利。天津信息同意每年向曙海北京股东支付人民币1.00元以维持购股权。 天津信息可提前书面通知终止期权协议。该期权协议的有效期为10年 ，自生效日期起计，并可由天津信息的期权续期。

股权质押协议 -天津信息与北京曙海股东于2015年10月27日订立股权质押协议(“股权质押协议”)。股权质押协议用于保证北京曙海履行其在运营和知识产权服务协议及期权协议项下的义务。根据股权质押协议，曙海北京股东已同意将其在曙海北京的全部股权质押给天津信息。 天津信息有权收取质押期内就质押股权支付的任何及所有股息、奖金和其他形式的投资回报。根据股权质押协议的条款，曙海北京股东已同意订立若干限制性契约以保障天津资讯的权利。如发生违约或运营与知识产权服务协议、期权协议和股权质押协议项下的其他 约定事项，天津信息可行使权利强制执行质押。

关于内华达控股公司与VIE、其创始人和所有者的合同安排， 其权利的地位存在许多不确定性，包括由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性，中国法律制度是否会限制我们执行这些合同协议的能力 。由于中国法律对外资拥有我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与相关运营公司维持服务协议。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们亦 相信我们的中国全资附属公司、合并后的VIE及其股东之间的每一份合同均属有效、具约束力 并可根据其条款强制执行。然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的 ，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

我们的业务由子公司进行，并通过与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行，这给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于允许外国投资总部位于中国的公司，中国法律 禁止或限制外国对经营实体的直接投资。VIE合同协议尚未在法庭上经过测试。 我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来执行此类安排，依赖于 中国法律下的法律救济。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。此外，我们的附属公司与我们的中国营运联营公司订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。这种审查可能会导致额外的纳税义务和罚款，这将阻碍我们实现或保持盈利的能力 。如果中国政府认为VIE协议不符合中国对相关行业的外商投资或中国其他法律或法规的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。如果未来我们作为VIE持有的公司 不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩以进行报告 。有关该VIE结构导致公司面临的风险的详细讨论，请参阅年报中从P53到P56的“与我们的公司结构相关的风险”。

投资者可能永远不会持有中国运营公司的权益。

汇总 合并财务数据

以下 截至2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度的历史运营报表和现金流量表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的资产负债表数据，这些数据是从我们已审计的财务报表 期间得出的。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。

精选 简明合并现金流量表

分红 分配

北京基本上所有的收入都是以人民币计价的。在书海北京目前的公司结构下，Datasea可能依靠子公司的股息支付来为书海北京可能有的任何现金和融资需求提供资金。WFOE可收到来自北京曙海的付款，然后根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资有关问题的通知》 和VIE协议，向曙海信息技能(香港)有限公司汇款。然后，书海信息技能(香港)有限公司可将这笔款项直接分配给Datasea ，作为股息支付给控股公司。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需国家外汇管理局(“外汇局”)的事先批准，并遵守一定的程序要求。根据外管局第37号通函，北京曙海获准在未经外汇局事先批准的情况下，以外币向WFOE支付股息，但条件是将股息汇出中国境外须符合仅适用于中国居民的中国外汇条例规定的若干程序。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。 中国政府也可以酌情限制北京曙海的账户未来使用外币，而无需事先通知。

中国现行法规允许外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向树海信息技术(香港)有限公司支付股息。此外，根据《中国公司法》第一百六十六条的规定，我们在中国的每家附属公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如有)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还可以从其税后利润中提取一部分作为可自由支配的公积金，但如果有，则由该实体的董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但储备资金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

截至本招股说明书之日，曙海北京或我们的任何其他子公司均未直接或间接向Datasea支付股息、进行收益分配、 以现金或其他资产形式转移。此外，截至本招股说明书之日，Datasea尚未向包括美国投资者在内的股东进行任何分配或支付股息 。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资于我们在中国的业务，并为我们的业务扩张提供资金。我们无意在不久的将来分配收益或清偿VIE协议项下的欠款，也不预期在可预见的将来将派发任何现金股息或将北京曙海的收益 分配和转让给控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。请参阅“汇总合并财务数据”。

下表说明了截至2021年6月30日的财年，现金如何通过我们的组织转账：

通过由Datasea及其子公司合同控制的中国运营公司的VIE， 公司是一家利用尖端技术提供智能安全解决方案的快速增长的企业。北京曙海，公司的VIE，也将我们的业务覆盖范围战略性地扩展到5G消息和智能支付解决方案等领域。总部设在北京中国的舒海北京 专有技术面向安全稳定的社会，满足企业和个人客户的安全需求，包括但不限于居民区、学校和景区。北京舒海在我们的解决方案中同时提供硬件和软件。

技术研发对公司起着至关重要的作用，也是我们与众不同的原因。书海北京不仅拥有人脸识别技术等视觉智能算法，还开发了声学智能等非视觉智能算法。与人工智能、机器学习和数据分析功能相结合，我们的解决方案不仅提供可见性，还可以识别行为模式，然后使用警报主动管理情况。北京舒海为从智能检测到主动优化的一切创造了新的 机会。声学智能等非视觉智能算法是智能安防行业的未来。

由于智能安全技术与5G短信和智能支付解决方案有相似之处和联系，北京舒海决定 进军5G短信和智能支付市场，作为增强公司竞争力的战略举措，同时创造新的收入和利润来源 。

书海北京目前持有以下由中华人民共和国政府颁发的对其运营具有重要意义的许可证：

截至本报告日期，Datasea、VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本报告日期，我们不认为Datasea、VIE及其子公司受到中国网信办根据《网络安全审查办法(2021年)》进行的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，预计我们在可预见的 未来不会收集超过100万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到网络安全审查办法草案的约束。我们也不知道 中国有相关法律或法规明确要求我们的海外上市必须获得中国证券监督管理委员会的批准。截至本报告日期，吾等、吾等附属公司、VIE及其附属公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构就吾等海外上市事宜作出的任何查询、通知、警告或处分。然而，由于这些声明和监管行动是新的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布 。这种修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。中国监管部门未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们及其子公司, 或者VIE获得中国当局的监管批准才能在美国上市。如果我们没有收到或保持批准，或者无意中得出结论认为不需要这种批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或者是禁止我们进行发行的命令，这些风险可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。由于VIE目前的运营尚未掌握超过100万用户的个人信息 ，因此本公司不认为本公司受到CAC的网络安全审查 。此外，截至本招股说明书日期，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查 本公司也未收到任何与《网络安全审查办法》审查有关的查询、通知或制裁。见“中国做生意的风险”一节。

我们的 业务摘要

1. 智慧城市商务

曙海 北京及其两家子公司，国众浩泽(北京)科技有限公司(“国众浩泽”)和黑龙江迅瑞科技 有限公司(“迅瑞科技”，舒海北京，以下统称为“国众浩泽”和“迅瑞科技”，统称为“智慧城市经营实体”)主要专注于智慧城市业务。基于大数据平台和智慧立体平台的结合，渣打银行运营实体率先开发了智慧校园、智慧社区、智慧景区系统， 并开发了新冠肺炎疫情形势下的疫情防控体系。这四个应用系统形成了公司的智慧城市商业生态系统；此外，渣打银行运营实体还开发了新的技术系统-卫星遥感图像分析系统。以上构成了公司的两个平台+五个应用系统， 提升了公司智慧城市服务的市场能力。卫星遥感图像分析系统可以为政府部门在城市公共治理中提供自然灾害预警、气象预警、城市治理、景区管理、交通管制等强有力的技术服务支持。

在报告期内，渣打银行运营实体完成了哈尔滨新区第一学校、哈尔滨第73中学智慧校园安防平台项目、中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、报警等多个项目。渣打经营主体在东北地区的深耕取得了有效进展，市场已经形成。同时，产品获得业内知名金融寿险公司的认可； 此外，渣打银行运营实体已于2021年9月22日与东方通智链(北京)网络 科技有限公司签署战略协议，未来两年将为至少200所学校的学校食堂提供智能系统和服务，合同总金额不低于14,758,359美元(约合人民币95,339,000元)，表明公司在该领域的服务已进一步渗透到细分市场。

渣打银行 运营实体还建成了卫星遥感影像分析系统1.0版，该系统具有创新的智能城市管控能力，可为灾害预警、城市规划、安全监测、环境监测等领域提供服务，满足市场需求，为下一财年创造运营收入奠定基础。

2. 声学智能业务

智能 安防产品主要采用传统的视觉感知技术开发。然而，非视觉感知技术是智能安防行业的未来。为此，曙海北京和曙海经纬(深圳)科技有限公司(简称曙海经纬) 引入人工智能技术，提升感知技术能力。此外，通过使用多个数据源， 产品能够实现更高的精确度，保持竞争优势，并在更广泛的应用中使用。因此，除了视觉系统，北京舒海和舒海经纬还开发了声学智能，以增强我们的智能安全解决方案。 通过捕获声音振动，传感器可以塑造环境中看不见的方面和事件。

书海 北京已于2021年4月8日与中国科学院声学研究所达成战略合作 中国是声学领域最权威的研究机构，提供噪声控制、医疗声学、超声波和振动声学等核心技术。这些技术不仅有助于升级公司现有的智能安防解决方案 ，突破传统基于图像的解决方案的局限性，还将应用于智能城市、智能社区、智能终端、5G信息等公司现有产品和客户布局的其他领域。此外，声学智能本身应用非常广泛，例如，全球工业物联网、智慧城市、消费、医疗美容、医疗保健、农业等领域都有需求。

目前，北京舒海的声学智能技术已进入1.0阶段，硬件产品正处于生产、加工、设计阶段。书海北京计划近期联合国家行业标准部门推出并发布《声学智能技术白皮书》 。

在报告期内，北京书海和书海经纬确立了以语音感知和音效为主要技术方向，已获得自主研发核心技术发明专利4项，软件著作权4项。目前，书海北京的声学智能技术已经达到1.0阶段，并在市场应用中取得了一定的成果 示范，表明书海北京和书海经纬有能力在视觉和非感知融合感知领域实施声学智能落地项目 。

3. 5G消息业务

由于公司的智能安全技术与5G消息传递和智能支付解决方案有相似之处和联系，公司 决定进军5G消息传递和智能支付市场，作为提升公司竞争力的战略举措，同时创造 新的收入和利润来源。

北京曙海于2020年11月成立杭州曙海掌讯信息技术有限公司(以下简称掌讯)，紧抓下一代信息服务市场机遇，负责5G短信相关技术的研发、应用和营销。目前，舒海北京不仅完成了相关产品的研究和开发，还设计了金融、电子商务、物流、旅游、政务、教育、电力等各行业的应用模板，成功签约了首批企业客户和销售合作伙伴。

北京舒海研发的5G消息营销云平台，旨在解决商家和 客户在沟通、销售和维护方面的所有沟通和营销需求。这款产品旨在通过精确的SaaS增值服务、数据货币化和消息营销等功能，在单一视图中统一客户和潜在客户的营销信号。舒海北京的5G短信业务和智能手机融合为三维触控模式，与客户建立私域关系。 可以为客户服务所有有营销需求的行业，具有极其广阔的应用潜力。

在报告期内，曙海北京举办了3次产品合作分销大会，成功签约合作伙伴14余家，签约金额316,718美元(折合人民币204.6万元)，实现现金流收入超过239,938美元(折合人民币155万元)；曙海与张讯、云通国家工程实验室发起成立“5G短信应用研究联合实验室”，成为中国企业协会5G短信专业委员会秘书长单位，共同制定中国物流业5G短信标准。此外，北京舒海已经成为工业和信息化部5G消息工作组的成员，并参与了国家5G消息相关政策的起草和制定。

在市场覆盖方面，5G短信产品渠道已拓展至上海、重庆、浙江、云南、陕西5个省市，占中国所在省级行政区的14%，极大地提升了公司的全国业务范围。这也表明，市场对5G消息服务的认知度和接受度正在迅速提高；此外，张讯 已与中国领导的融合通信服务提供商湖北宽云和北京量子通信签订了总价值约820万美元(约合5300万元人民币)的合同，这标志着本公司的技术标准和服务能力 已得到中国市场主要客户的认可；同时，张讯已成为国内三大电信运营商的主要内容服务提供商之一。这为未来收入的快速增长奠定了基础。

4. 智能支付业务

公司的智能支付服务利用人脸识别和大数据分析技术，为客户提供全面的支付结算服务。同时，结合公司现有的5G营销云平台等 产品，加强对目标客户的整体定位、获取和服务能力。公司帮助 客户进入由各种系统和产品组成的整体服务生态系统，加强产品之间的互联互通和 联动。

书海 北京支付清算系统平台可应用于PC、移动终端、智能终端，以及POS机的统一 。无论客户使用哪种支付结算渠道，都可以使用支付结算系统的报表和数据统计、结账、数据统计、整体聚合。

我们的智能支付系统依托支付的账户体系、资金链和风控体系，根据不同场景的需求，建立了基于人脸识别、二维码识别、大数据分析等技术的支付 综合应用体系。通过以上产业布局和技术能力平台建设，舒海北京已初步形成了Datasea体系的“智慧生态”，并逐步成长为解决方案。

在报告期内，北京舒海与消费、金融、商业等领域的11家机构签订了智能支付服务系统服务协议，协议覆盖上海、深圳、广州、东莞、汕尾、厦门、天津等8个城市，拓展了智能支付业务。同时，数据海智慧支付 系统通过API接口与公司5G短信、智慧社区等系统互联互通，让 消费者享受到获取信息、选择服务、购买支付的最佳用户体验，同时使公司各系统能够满足客户的业务需求。

总体而言，本财年后，北京曙海继续签署包括湖北宽云和量子通信在内的主要客户协议。 截至2021年9月28日，以人民币计算的合同总价值约为820万美元(约合5300万元人民币)，这两个合同都来自5G消息业务部门的2个 合同。

截至2021年9月，本公司业务和客户覆盖中国所在的18个省份，约60%的中国所在省级行政区实现了本公司产品的累计销售；其中，北京曙海在报告期内首次在上海、重庆、浙江、广东等地获得5G短信业务，使本公司的 系列产品在中国所在省级行政区的60%实现销售。

在报告期内，我们为北京曙海董事会和管理层在纽约设立了办事处，以扩大公司在美国的业务范围、机构合作、投资者关系基础和国际品牌影响力。

冠状病毒爆发的影响

2019年12月，中国报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织据此宣布 此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。在2020年1月至3月期间，公司的营销和业务发展工作受到重大不利影响，原因之一是公司员工无法返回我们的办公室恢复工作。本公司于2020年4月恢复营运。作为旨在减轻疫情负面经济影响的中国政府支持计划的接受方，本公司的业务运营已恢复，未来不会受到实质性影响。其智能安全平台使公司的研发团队能够在疫情期间继续以在线模式工作。此外，本公司相信其将职能移至网上的努力已足够迅速和有效，可将对本公司财务报告和财务报告系统的内部控制的不利影响降至最低。该公司预计其资产不会出现任何减值。然而，本公司预计，新冠肺炎疫情对美国和世界经济的影响可能会对本公司的服务需求产生重大不利影响。我们目前相信，我们的财政资源将足以帮助我们度过疫情。然而，如果大流行持续更长时间，我们可能需要在未来筹集资金。

新冠肺炎疫情促使公司专注于开发疫情相关产品，以寻求新的商机。针对加大遏制新冠肺炎传播力度，中国政府已采取多项行动，包括延长2020年中国春节，隔离新冠肺炎感染者或疑似感染者，禁止居民免费出行，鼓励企业员工异地办公，取消公共活动等。 根据美国有线电视新闻网香港时间2021年8月23日的新闻稿，中国自今年7月以来首次于2021年8月23日报告没有新的本地传播新冠肺炎病例，根据其国家卫生委员会(NHC)的说法，当局在该国严格的零寒方法上加倍努力。为响应国家遏制新冠肺炎蔓延的努力， 公司将疫情防控体系和疫情防控功能作为子模块整合到 常态化智慧校园系统和智慧公共社区系统中。

最近的发展

2020年8月17日，Datasea签约控股的中国运营公司--北京曙海信息技术有限公司在广东深圳注册成立了全资子公司--曙海经纬(深圳)信息技术有限公司，旨在及时开展粤港澳大湾区智能安防业务和国际进出口业务。

2020年6月，Datasea提交了S-8表格注册表，登记了400万股根据2018年计划可发行的股票。2018年计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，并为员工、董事和顾问提供额外激励 。截至本招股说明书之日，已根据2018年计划授予3,692股。

2020年6月，Datasea在S-3表格中提交了一份“搁置”登记声明，以不定期发行和发售总金额高达100,000,000美元的普通股、债务证券、权证或证券单位。

2020年10月22日，Datasea与Triton Funds LP(下称Triton Funds LP)达成普通股购买协议。根据购买协议，在购买协议所载若干条件的规限下，根据本公司发出的购买通知 ，Triton有责任不时购买最多200万美元的本公司普通股，直至2021年3月31日。如果纳斯达克股票市场上报道的收盘价低于每股1.65美元，公司 将被禁止向Triton提交收购通知。

2020年11月11日，Datasea和Triton完成了以每股1.8美元的价格发行520,000股Datasea普通股的股权融资，扣除5,000美元的费用后，Datasea获得了931,000美元的融资收益。自2020年11月10日起，Datasea行使终止本协议的权利。

2020年11月16日，国浩世纪以普通合伙人的身份成立了持股99%的杭州掌祺商务管理有限合伙企业(简称掌祺)。2020年11月19日，国浩世纪成立了持有51%股权的子公司杭州曙海掌讯信息 ，掌阅拥有掌讯19%的股权；相应地，国浩世纪最终拥有掌讯69.81%的股权。 掌讯成立的目的是拓展5G领域和5G增值业务机会，负责5G短信相关技术的研发、应用和市场推广。持有工业和信息化部颁发的经营增值电信业务许可证 。

2021年7月20日，Datasea与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，Datasea同意 向该等投资者出售合共2,436,904股Datasea普通股，收购价为每股3.48美元。Datasea还同时向这些投资者出售了认股权证，以购买1,096,608股普通股。根据证券购买协议，这些证券的销售已于2021年7月22日完成。交易所得款项净额约为7,636,796美元，扣除因配售代理而产生的某些费用和Datasea估计的交易费用后， 将用于营运资金和一般公司用途，以及偿还债务。

公司 业务和运营发展

公司目前的业务包括基于视觉和非视觉多维感知技术的智能安全解决方案， 以及向共享相似底层技术的5G消息和智能支付产品的战略业务扩展。 产品分为智慧城市解决方案、声学智能、5G消息和智能支付四大类。

我们的 详细业务分析

1. 智慧城市业务

书海 北京利用视觉感知技术和人工智能数据分析解决方案，开发了一系列智能城市 。这些产品不同于传统的智能安全解决方案。他们不仅可以进行识别过程， 还可以进行分析和干预过程，使整体保护更加积极、主动和智能。对于视觉技术的发展 ，产品将进一步区分我们市场上现有的产品，例如包括一定的声学智能 多感知算法。

书海 北京将GIG数据平台和智能立体平台相结合，开发了四个应用系统，形成了商业生态系统，将提升我们智慧城市业务的市场能力。卫星遥感图像分析系统可以为政府部门在城市公共治理方面提供强大的技术服务支持，如自然灾害预警、气象预警、城市治理、景区管理、交通管制等。

智能 三维平台

智能 立体平台是基于云计算、大数据、人工智能、物联网的智能化开发、创新和运营平台。该平台在数字化转型等多个领域为城市治理、安全、产业发展、公共服务做出贡献，提升了城市管理水平、政府管理能力和科学管理能力。

智能三维平台利用丰富的城市数据资源、技术先进的计算机视觉算法、视觉与非视觉感知融合算法、大数据分析引擎、全球实时分析，实时纠正城市运营缺陷 ，促进城市智能化、可持续发展，实现城市治理。通过打通城市的神经网络 ，可以实时分析整个城市，数据可以帮助城市思考、决策和运营。

平台 亮点：

智能物联网

它 提供稳定、高效、高性能、综合性的物联网平台，支持公有云、私有化、自主部署等多种灵活交付方式，为企业打造立体化基础平台。

边缘 云融合

为设备边缘、局域网边缘和网络边缘提供全面的功能、全面的覆盖和开源的边缘融合能力 ，让业务应用在边缘和云之间更便捷、更灵活地运行。

多模全息传感

云中心系统通过云智能AI分析系统互联分析，生成并控制 多模数据输出，用于分析和显示。

可视化 紧急命令

围绕 统一数据中心、数据可视化、指挥远程互联、数据通信，系统包括应急值班、应急 地图、远程协同、应急救援作业、综合分析展示、应急演练、资源信息管理、应急救援队伍管理等模块，实现了远程统一管理、统一监控、统一调度、统一分析的多维度应急指挥。

大数据平台：

公司的大数据分析系统基于互联网平台，提供大数据基础设施和数据应用。 大数据平台具有高伸缩性、实时性、高性能、低延迟分析、高容错、高可用性，支持 异质环境、开放、易用、成本较低；其核心技术包括大规模数据流处理技术、 大规模数据管理和分析技术。

系统技术架构采用面向服务的架构，遵循分层原则，各层为上层提供服务。大数据平台从下到上逐层分析，包括数据接口层、文件存储层、数据 存储层、数据分析层、数据层、业务控制层、性能层和系统监控层。

大数据平台为景区、校园、公共社区等行业的场景化应用提供精准、可视化、动态的数据治理服务。此外，该平台覆盖了包括大数据基础 技术、算法、模型和数据方法论在内的丰富数据领域的积累，提供完善和成熟的解决方案。通过运维支撑、数据服务、数据产品的全链路云数据协作 生态，为项目需求提供全面、全覆盖的云体验。

平台 亮点：

出借 分布式数据存储

分布式网络存储系统采用可扩展的体系结构，满足大规模存储应用的需求。

海量数据处理

系统采用基于大数据的分布式架构和大规模并行处理系统，可在数秒内处理TB甚至PB级数据。

实时流计算

云流计算服务 强大的计算能力帮助用户构建分钟级的流计算应用，如 点击流分析、电子商务精准推荐、金融实时风险控制和物联网(IoT)监控。

虚拟运维管理

可视化决策产品和AI服务平台，帮助客户可视化、易懂地进行综合数据决策。

北京舒海以上述两大核心平台为基础，集成了包括声学智能算法和硬件的智能硬件产品，以高精度人脸识别为核心的各种感官探测器，帮助在用户端建立了智能3D安防 系统。因此，围绕智慧城市的教育、社区、景区等基础领域，北京舒海 针对客户日益增长的需求，开发了基于产业场景的三种智能系统，包括智慧校园系统、智慧社区系统、智慧景区系统等产业应用系统。

此外，2020年新冠肺炎爆发后，公司迅速研发出集测温、报警、溯源为一体的防控体系，这是公司智慧城市业务板块的第四套体系，也为中国的新冠肺炎防控做出了贡献。

智慧城市商务有五大系统：智慧校园系统、智慧社区系统、智慧景区系统、防疫防控系统和卫星遥感图像分析系统。

智能校园系统

智慧校园安防系统依托于视觉和非视觉感知算法的融合，基于我们的大数据 安全平台和智能3D安全平台开发而成，旨在保障师生的人身安全，完善校园安全体系，提升整个校园的整体防控能力。北京书海提供不同的选择，以满足幼儿园、小学、中学和大学的不同要求。用户既可以购买标准版 (包括基本功能模块)，也可以根据自己的具体需求购买定制系统。现在，通过这样的安全系统对数据进行处理，全校都可以实现信息化的智能管理。到目前为止，通过对信息的系统统计分析，该系统已用于人员身份管理、接警响应管理和档案管理，实现了对全校重点目标(包括人员、地点、对象、事项、组织) 以及防控预案、应急措施的智能化数据化管理。此外，随着个人用户通过移动设备下载和使用智能校园安全系统的数量 和频率的增加，公司 成功地探索了为个人用户提供电子商务平台界面等增值服务的商业模式。

智能公共社区系统

智慧社区安防系统具有视频监控、物业管理、车辆分析、电子巡检等安防功能。通过实时视频监控、人脸识别等安防功能，检测异常情况进行风险管控，变被动监控为主动防范，高效简单提升视频的应用价值，全面提升整个小区的安防能力。新设计的智慧社区安防系统模块已在北京、安徽、福建等省的居民小区投入使用。为了满足多样化的运营管理需求，团队还开发了不同版本(微信小程序、APP)的移动 应用，满足住户、物业管理和全社区的需求。该系统旨在提高公共社区管理的效率，为社区内的人们提供便利。北京树海及其子公司将在不久的将来在全国范围内推广这一智能社区安全保障系统。

智能景区系统

基于 大数据安全平台和智慧3D安全平台，我们的智慧景区安防系统是面向用户的全方位的智慧安防解决方案。将高清视频监控、行为状态分析、电子巡检系统、客流统计分析、限流系统等功能与地理信息系统等多个系统相结合，可以很好地实现整个景区的安全综合管理。客户可以根据景区类型在不同的选项中进行选择 ，也可以根据具体需求购买定制的系统。目前，景区智慧管理系统 通过整合多种资源实现了数据共享，通过大数据赋能的可视化安防管理，更好地保障了景区的有序安全运行。

智慧景区安防系统将适时正式上市。

Datasea 疫情体系

在 新冠肺炎疫情的背景下，北京舒海努力利用我们的技术能力，在短时间内利用我们的大数据安全管理平台和智能3D安全平台开发出疫情控制系统。该系统主要是为包括学校和公共社区在内的各种终端用户提供公共卫生数据监测服务。

特点 -校园版

作为Datasea防控系统(校园版)的 组成部分，公司研发团队专门开发了一款名为Datasea云学校的小程序，由微信开通(学生版和教师版)。该系统可集成 异常温度上报、实时数据上传、异常报警、作业管理、学业成绩管理、人脸识别等功能，帮助学校进行有效的疫情控制，保障正常的教研运行。

特点 -公共社区版

小区、商场、工厂等人员密集的公共场所，安防需求 较为复杂。 与校园版相比，社区版还具备手机扫码登记、热像仪测温、口罩检测、入户检疫等功能，有效解决了公共场所常见的大客流温度检测和疫情检测效率低的挑战，有效切断了疫情的传播渠道。

鉴于 中国常态化、持之以恒的防疫市场，根据市场需求和 特点，北京书海开发了疫情防控系统的功能、基于北京书海的智慧校园系统模块和公共社区智慧系统，为客户提供常规系统和服务的同时，满足学校公众和社区防疫的需求。2021年末，书海北京没有对疫情系统校园版和公共社区办公室进行独立营销。

卫星遥感图像分析系统

基于已有大数据平台和智能三维平台底层平台的应用和市场需求，北京树海融合卫星遥感、电信运营商数据、云管终端和天地科技应用架构 ，打造天地融合、多源融合的创新智慧城市管控体系。

通过自主创新和与外部科研机构的合作，舒海北京已经形成了初步的产品和服务能力。主要为智慧城市建设领域的政府部门和企业 提供气象预警、地质灾害预警、城市规划、城市管理、交通管制、农林牧渔业灾害监测、安全监测、环境监测等智慧城市领域的技术产品和服务，具体如下：

遥感数据处理

通过从IT到DT的转型，构建遥感大数据采集、存储、处理和挖掘的核心技术和服务能力，形成遥感大数据服务的收益模式。

平台操作

北京曙海通过实施平台战略和遥感市场平台，构建遥感产业和应用生态圈，集聚遥感数据、技术、设施、服务商和用户，支持大众创业、众包服务，形成云服务平台运营盈利模式。

政府 购买遥感产品

标准化的遥感数据信息产品、遥感技术服务产品、遥感无人机系统产品和终端应用产品是通过独立实施数据采集和产品生产而形成的，形成了产品 销售收入模式。

智慧城市业务的竞争性 分析：

为了解决城市化进程中出现的各种问题，智慧城市在近几年成为推动社会发展的主要动力。目前，在中国市场，智慧城市的行业应用解决方案主要集中在教育、城市管理、城市互联互通、民生工程和应急响应等领域，相关系统 开发和解决方案层出不穷。

书海北京及其子公司在智慧城市解决方案领域拥有明显的竞争优势。以Datasea智慧校园和 智慧社区解决方案为例，优势主要来自两个方面：

首先， 基于公司的大数据平台和智能三维平台，公司的行业智能系统和解决方案 具有全面的数据分析能力、高效的数据管理能力，以及在同行业竞争产品之间更快的数据操作 。才能。这使得我们的产品不仅具有强大的分析能力，而且具有良好的预测能力和主动干预能力 。

第二，非视觉声学智能算法加强了原有的视觉感知技术，使整体感知技术更加多元化和集成化，使公司的核心技术有别于其他竞争对手。公司的智慧校园和智慧社区系统解决方案集成了人脸识别和声纹识别、视频识别和音频识别融合、异常语音识别、“语义 +声纹”语音感知、“综合感知+干预控制”等硬件和公司的算法和软件。

行业 应用：

中国的智慧城市相关领域有广泛的行业应用，包括医疗、交通、物流、金融、通信、教育、能源、环保等领域的发展，将有助于中国扩大国内需求、调整结构和转变经济发展。因此，推动“智慧城市”概念及相关的 产业，是中国未来重点发展的战略。

公司依托大数据和三维智能平台，在现有教育、公共社区、景区等行业应用的基础上，不断开发和复制相关行业的需求，推出更具针对性、创新性的 系统和解决方案。

此外，公司还将针对不断增长的新城市发展需求进行多维扩张。 例如，在应急救援和自然灾害预警等领域，公司基于自身的技术推广和产业技术资源整合能力，开发了智慧城市第五大系统 卫星遥感系统作为新的智慧城市业务细分市场。该公司还增加了内容，为政府部门在天气预警、城市规划、交通管理等城市公共治理方面提供强有力的技术服务支持。

市场预期 ：

根据 2018年-2023年中国行业市场展望及投资战略规划分析报告2019年，中国在国内的智慧城市相关投资已达约229亿美元，全球市场已达1.1万亿美元。在过去十多年里，各国在智慧城市建设方面投入了大量资金，投资额 逐年增加。根据国际货币基金组织的预测前瞻产业研究院到2022年，中国的智慧城市市场将达到25万亿。

业务进展和发展计划：

报告期内，公司智慧社区系统业务实现了新的业务模式升级，并将产品覆盖范围扩大到个人客户，扩大了公司的收入来源。除了为社区物业管理公司的客户提供社区智能化管理服务和防疫防控系统服务外，公司还直接为社区居民、家庭和个人提供网上商城等便捷的增值服务。 公司的战略重点是围绕社区的需求和增长潜力，通过为个人用户提供电子商务等全面的增值服务，获得持续的收入和更高的毛利。

本财年，渣打银行运营实体完成了哈尔滨市新区第一学校、哈尔滨市第73中学智慧校园安防管控平台项目；中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、 及报警等项目的具体实施。

作为重大的后期事项，Datasea、书海北京及其全资子公司国众浩泽(北京)科技有限公司 与东森智链(北京)网络科技有限公司签署了战略协议，将在未来两年内为至少200所学校的食堂提供智能系统和服务，合同总额不低于14,758,359美元(约合人民币95，33.9万元)，表明该公司在智慧校园领域的服务已进一步渗透到细分领域，市场份额将大幅增加。

书海 北京智慧城市正秉承“平台+生态”的发展战略，充分发挥自身在数据、技术、生态、安全等方面的优势 ，支持中国城市发展。目标是在未来三年内为城市洞察、城市治理、产业发展和个人客户提供行业领先的智能产品和解决方案。 到2025年，其产品服务销售和市场应用预计将在中国实现28个省的全覆盖，包括 超过1万个智慧校园和智慧社区项目。

2. 声学智能业务

传统上，智能安防产品主要是利用视觉感知技术开发的。然而，非视觉感知技术是智能安防行业的未来 。公司的目标是站在创新的前沿。我们引入人工智能技术来支持我们的传感器设备，使它们越来越智能，并使它们能够相互通信并发展自主行为 。此外，通过使用多个数据源，这些产品将实现更高的精确度，a并可应用于更广泛的应用 。因此，除了视觉系统，我们还开发了声学智能来增强我们的智能安全解决方案。 音频传感技术在日常生活中随处可见，就像它在大型工业项目中一样。通过捕捉声音振动， 传感器捕捉到环境中不可见的方面和事件。

Datasea 声学智能主要是指以声学+AI(人工智能)为应用创新架构，以语音感知和声学效果为核心，融合算法模型，实现更智能的技术产品、服务和解决方案，满足特定行业场景的需求。

公司花费了多年的时间来开发声学算法和技术基础。公司大部分研发人员 来自中科院、南京大学等声学和信号处理科研院所 ，在底层声学技术和算法方面有长期的积累。此外，2021年4月8日，北京舒海与中国科学院声学研究院达成战略合作，这是中国在声学方面最权威的研究。

技术说明

行业应用：

书海 北京在声学技术领域投入研发，逐步形成了工业物联网、智慧城市、安防、医疗、农业等六个领域的创新应用和解决方案，其软硬件集成技术在产业链中具有领先优势。

智能城市部门

书海 北京研发升级了基于视觉感知技术的智慧城市系列产品。非视觉 声学智能技术的引入将使我们的产品更上一层楼。具体来说，声学智能在 本产品中的应用主要包括天尔语音识别报警、天尔强音驱动和天尔自然灾害预警系统。

除了在智慧城市领域的应用，由于声学智能具有非常广泛的适用性和适用性，在工业物联网、民生、医疗美容、医疗、医疗、农业等领域也有客观需求。在这些领域和更多的行业和领域，舒海北京及其子公司有能力和机会 提供具有技术含量的技术产品。

工业物联网

北京舒海和舒海经纬在工业物联网领域研发的 声学智能产品主要包括超声波 探伤仪和机电设备异响监测器。

医疗美容

指利用药物、手术、医疗器械等创伤或不可逆转的医疗技术手段，修复和重塑人体各部位外貌和形状的美容方法。

Datasea声学智能在医疗美容应用中的 产品包括商用超声波美容仪和家用超声波美容仪。该产品采用Datasea超声波及定向传输控制技术，实现超声波美容 功能。在面部使用超声波美容仪可使皮肤细胞震动，产生细微效果，改变细胞体积， 从而改善局部血液和淋巴循环，增强细胞通透性，改善组织新陈代谢和再生能力， 软化组织，刺激神经系统和细胞功能，使皮肤闪亮有弹性。

医疗 医疗保健

医疗保健是指依托医疗技术和资源，开展高科技的治疗、疗养、保健和养老活动。目前，Datasea声学智能在医疗保健应用中的产品包括两款 催眠唤醒设备和老年痴呆症声音治疗设备。

催眠嫩肤仪：采用Datasea声波定向传输控制技术和Datasea次声音效控制技术，干扰人脑交感神经的活动状态。可广泛用于治疗睡眠障碍、失眠、抑郁症等。

阿尔茨海默病 听觉治疗仪：阿尔茨海默病防治中的高端催眠清醒仪之一。 它增加了感应音频、低频声波和其他特定声波频率技术 用于预防和治疗阿尔茨海默病。

个人客户消费额

在消费类产品中，Datasea声学智能分为方向性声音和方向性声音模块两类产品。 此外，Datasea声学智能首创将方向性声音应用于音频解决方案，广泛应用于超市、银行、医院、学校、家庭等场所的广告媒体和数字标牌展览。

农业

Datasea声学智能农业应用的主要产品是超声波驱蚊器和语音助产器 。

市场预期 ：

根据 对2021年中国智能语音行业解决方案与服务商品牌评估报告亿欧智库 预计，2020年在政策、经济、技术、传统企业数字化改造的驱动下，人工成本将逐步降低。智能语音系统凭借自动化运营效率等优势，成为企业数字化转型的核心支撑 。报告称，预计2023年智能语音市场规模将达到564.8亿元，语音市场仍有很大发展空间。

业务进展

产品 开发

书海 北京建立了一套“声学+人工智能”的创新架构。Datasea的声学智能创造了以语音感知和音效为代表的 核心技术。通过语义识别、声纹识别、异常声音识别、声波驱动、超声波干预、次声干预等方面，在产品中开发了具体的应用 。目前，声学智能技术已在1.0阶段实现。已获得自主研发核心技术发明专利4项，软件著作权4项。国际知识产权正在实施中 。在产品生产方面，我们的五金产品正处于生产和工艺设计阶段，已经做了一些样品。

市场发展

我们 已经初步满足了全球工业物联网、智慧城市、民生消费、医疗美容、医疗、农业等领域的需求，提供技术产品服务和解决方案，并在市场应用示范中取得了一定的成果 。

团队 建设

依托技术创新研究院和声学智能研发中心的技术优势，公司 进一步加大了声学智能相关技术研发人才团队的招聘力度，包括产品经理、平台架构师、硬件开发工程师、软件开发工程师、算法工程师、测试工程师等专业技术人员，技术人员占项目团队总数的80%以上。

学院 合作

舒海 北京市与中国科学院声学研究所、北京邮电大学人工智能研究所、中国信息通信技术研究院、中国 人工智能产业联盟等单位达成战略合作，成立声学智能重点实验室和声学智能技术课题组，共同研发声学智能技术成果，制定企业技术标准和行业技术标准，聘请相关专家成为天儿项目的技术顾问。此外，我们还与高校共同实现了产教融合，为声学智能相关专业的学生提供了工作实践和成果孵化的平台。

管理 标准

管理层引入了国际研发管理标准，确保研发工作按照 有序进行，流程相对规范。

3. 5G消息业务板块

5G消息业务板块是中国5G技术战略性新兴业务之一。2020年4月8日，中国移动、中国联通、中国联合发布5G消息白皮书，正式开启5G消息在中国的经济社会发展中 中国赋能万千行业长远发展机遇。书海北京和书海展讯(统称为5G消息运营公司)现已成为中国三大运营商的互联网服务提供商和内容服务提供商 ，中国5G消息工作组的成员公司。

5G 消息服务简称RCS，是Rich Communication Suite的缩写，集电话、消息和联系人于一体。具体地说，这款沟通套件让用户可以享受各种有效的界面，整合了文字、图片、音频、视频和emoji等消息，从根本上突破了传统的文本长度限制，以及在线支付、线上线下消息等更多样化的功能 ，甚至可以在未注册的好友内发起群聊或发送群发消息。

当5G消息应用到营销中时，更快的速度、更好的传输质量和更低的延迟为购物者创造了新的客户体验 。

5G 消息营销云平台(“5G MMCP”)

5G消息营销云平台是5G消息运营公司开发的，旨在为商家和客户从早期沟通、销售到后期维护的所有沟通和营销需求提供一体化解决方案。5G消息运维希望用数据 赋能营销，驱动用户增长，引领企业实现数字化创新，帮助企业为客户创造长期价值 。

由5G消息运维公司研发的5G消息营销云平台，旨在一站式解决商家和客户在沟通、销售、维护等方面的所有沟通和营销需求。这款产品旨在将客户和潜在客户的营销信号统一在一个视图中，具有精确的SaaS增值服务、数据货币化和消息营销等功能。通过大数据和 人工智能技术深度构建NLP(自然语言处理技术)和多行业业务场景分析能力，结合人工智能机器学习、深度学习能力，依托SaaS营销中心和数据中心，为企业客户进行精准营销，并提供各种消息发送渠道、行业模板、业务场景、营销 工具和运营分析等应用和个性化服务。5G消息运维公司的5G消息业务和智能手机 融合为三维触控模式，与客户建立私域关系，提供精准解决方案。 可以服务于所有有客户营销需求的行业，具有极其广阔的应用潜力。

5G 消息运维公司的5G消息营销云平台通过SAAS服务收取年使用费和续费，SAAS增值 服务费，渠道信息费，私有化部署和专域运营，系统开发费和解决方案运营服务费，大数据人工智能中局服务收取企业数据增值服务费和人工智能增值服务费。

聊天机器人 是一种智能机器人，它使用计算机程序自动与潜在客户和客户进行交互。采用语言处理 NLP技术，随时响应用户，提供发送、接收、解析、处理等消息服务。是一种融合程度更高、可以替代APP的新型人机交互服务模式。

5G 消息营销云平台(“5G MMCP”)通过聊天机器人满足商家和客户之间的交流，根据聊天场景为用户提供AI深度学习的个性化服务。

SaaS 新营销中间平台包括消息中心、风控中心、用户中心、财务中心和开放接口 中心。每个中心的功能可以使PaaS平台提供的能力更具凝聚力、灵活性和开放性，以满足不同客户的需求。 对于多维需求，客户可以根据自己的需求使用和访问PaaS功能。

AI计算中心是数据中心的核心，包括实时计算、离线计算、数据挖掘等功能。

消息 中心是基础能力，包括短信、视频、5G消息发送、模板制作、聊天机器人定制、发送 结果查询等。

用户中心是核心的基础能力，是客户中心的保障。包括帐号管理、角色管理、用户管理、 黑名单、用户标签管理等功能。通过用户中心配置，可以根据用户所在公司的位置分配SaaS中台，查看数据。还可以让客户为自己的用户打标签、用户画像、 用户分析，可以让客户更多地了解自己的用户。

金融中心提供充值、对账、对账、结算、发票管理、付款管理等功能。

接口开放中心是PaaS平台的开放能力、已经开发的部分PaaS能力的开放接口、 以及开放能力应用功能。

风险 控制中心是确保信息安全合规的核心，包含人工审核和审核能力，将所有的消息发送到审核风控中心后，拦截消息中未合规的资源、图片、视频、语音、 文字作为色情、赌博、毒物、反垃圾邮件的审核，通过智能审核，将发现的不合规或疑似违规的资源移交给人工审核，经过两次审核，确保消息的发送百分百合规则。此外，还有 企业认证审核、优惠礼品审核等功能。

企业服务中心是企业一站式运营的基础，包括行业通用模板库， 主要是为客户提供行业专业模板，让客户通过简单的编辑就可以快速创建自己的模板，发送行业专业信息。

营销中心为客户提供多种营销策略管理、营销效果分析报告和营销 工具(如：秒杀、拼团、优惠券等)，为客户提供5G短信营销增值服务。

配送中心为客户提供配送工具，主要包括价格管理、配送管理、活动管理、社交、佣金管理、数据分析等功能，为客户提供5G新闻 配送的增值服务。

客户数据中心对客户产生的用户数据进行多维度统计，包括消息发送统计、用户触碰统计、拉新统计、用户留存统计、拉动吸引力统计、客户筛选、用户画像、评价 、分析等，为客户营销提供数据支持。

亮点

有竞争力的 产品分析

与短信的对比

传统短信的缺点 ：

5G消息传递相对于短信的优势 ：

对比 微信小程序/公众号、小程序、服务App

在B2C场景下，5G消息对于微信小程序/公众号、小程序与生活、 政务民生服务类APP来说优势更大：无论是微信小程序/公众号、小程序，还是类似APP的生活、政务、民生服务类APP，用户都需要搜索自己的小程序，或者需要 关注自己的公众号，甚至需要下载APP，认证后才能发送消息，而5G消息 都是直接通过收件人的手机号发送的；其次，相比微信、支付宝和各种服务APP，5G消息 可以实现所有用户的覆盖和触达，因此具有非常强的商业价值和服务能力。5G

行业 应用

5G 消息运维公司拥有面向金融、电子商务、物流、旅游、政务、教育、电力等各行业客户对接平台的5G消息开放接口，或私自部署PaaS平台，或为行业客户定制开发各种 专有服务。行业应用极为广泛。

市场预期

GSMA (全球移动通信系统协会)预测，到2025年，中国的5G连接数量将超过北美和欧洲的总和，居世界第一。5G连接数量将达到4.6亿，占全国连接总数的28%。RCS已成为一种国际标准和国际趋势。根据GSM协会的数据，截至2020年9月，全球90家移动网络运营商推出了RCS，全球月度活跃用户达到4.73亿。到2021年底，RCS市场预计将达到约740亿美元。5G消息传递运营公司相信5G消息传递可以改善零售和商业 用户体验。MobileSquared预测，到2023年，74.6%的智能手机用户将使用RCS通道进行交流。

业务发展

2020年11月，舒海北京成立掌讯，以把握下一代信息服务的市场机遇，负责5G短信相关技术的研发、应用和营销。目前，曙海北京 和掌迅不仅完成了相关产品研发，还为金融、电子商务、物流、旅游、政务、教育、电力等各行业设计了应用模板，成功签约了首批企业客户和销售伙伴。作为首批参与5G短信应用的高科技企业， 公司成功把握了市场先发优势，建立了行业权威。得到了YTO、中通等细分行业一流企业的合作订单和市场认可。

此外，我们的5G短信业务也获得了很多客户认可和行业荣誉，具体如下：

2020年11月，掌阅与中国移动互联网达成合作意向；

2021年3月，《药房网》达成战略合作，共建医疗电商5G消息平台；

2021年3月，张迅成为工业和信息化部信息和通信技术研究院5G消息工作组理事单位和成员单位；

2021年4月，张迅成为中国交通企业协会会员单位；

2021年5月，掌阅参加江苏移动《七彩5G》聊天机器人开发者大赛，荣获一等奖；

2021年5月，掌阅与嘉德博雅(浙江)文化有限公司(以下简称守博雅)签署分销合作协议。 目标是为江苏、浙江和上海的5万家企业客户提供5G消息营销云平台(简称5G MMCP)；

2021年6月，掌阅出席亚太5G短信应用大会，荣获《5G短信领军企业奖》；

2021年7月，掌阅通过中兴通讯OpenLab 5G消息平台接入认证；

2021年8月，掌阅成为江苏移动5G短信CSP合作伙伴；

2021年8月，掌阅荣获广西5G行业新闻应用大赛16强，晋级决赛。

我们 已于2021年6月29日宣布，张讯与国家物流工程实验室(以下简称国家工程实验室)达成合作协议，共同推动中国快递业5G消息标准的制定。国家工程实验室是由国家发展和改革委员会批准的中国 和领导的运通快递(股票代码：600233.SH)，是中国的顶级快递公司之一。此次合作也是Datasea的一个里程碑，因为它认可了该公司的技术专长和在行业中的影响力。本公司相信，5G消息标准的制定不仅有助于快递公司在营销和沟通方面 提高运营效率和降低成本，还将提高终端消费者对未来物流服务和产品的满意度。

在5G通讯行业的产品开发 方面，北京曙海及其子公司已获得授权开发和使用物流、餐饮等行业的部分客户，如爱拉餐饮集团和药房、 等，特别是中国旗下领先的快递公司中通快递-SW(以下简称中通)获得授权开发中通5G通讯应用 。此次授权标志着公司的5G通信产品跨行业、跨场景应用 ，为中国的万亿级物流市场提供服务。舒海北京及其子公司的5G短信业务 正式进入市场。

在近日由中国信息通信研究院、中国通信企业协会主办的全国第四届《盛开的杯》5G应用大赛中，曙海北京中通5G短信应用成功入围半决赛。这一成就标志着该公司的5G消息应用在行业和国家层面上得到了又一次认可。盛开的杯展示了不同行业的5G通讯应用。大赛邀请了知名专家担任评委。这些专家来自工业和信息化部、北京航空航天大学、北京邮电大学、北京交通大学、中国信息通信技术研究院、中国通信企业协会、国家信息中心、中国电信集团、中国移动通信集团、中国联合网络通信集团、华为和中兴等机构。数百人参加了比赛，来自公共服务、金融、消费、媒体和文化旅游等行业。共有90个申请 入围半决赛。舒海北京在5G短信方面的应用获得了行业内的多个奖项，我们的团队将继续关注盛开杯全国5G短信大赛。

在 2021财年5G短信领域，公司已举办3场产品合作大会，成功签约合作伙伴超过 14家，签约金额316,718美元(折合人民币204.6万元)，实现现金流收入超过239,938美元(折合人民币155万元)。 5G短信产品合作伙伴渠道拓展至上海、重庆、浙江、云南、陕西等5个省市，占中国省级行政区的14%。此外，作为重要的后期事项，张讯 与中国领导的融合通信服务提供商湖北宽云和量子通信签订了总价值约820万美元(约合5300万元人民币)的协议，这标志着曙海北京和张讯的技术标准和服务能力得到了中国市场主要客户的认可；同时，本公司已成为国内三大电信运营商的主要内容服务提供商之一。为未来收入的快速增长奠定基础 。同时，公司获得了一系列行业乃至全国大赛奖项，技术能力 得到了业界的认可。未来，舒海北京及其子公司将与合作伙伴密切合作，重点开展5G短信业务的全渠道广告宣传，定期组织招商活动，更多的市场曝光率将有效扩大分销渠道 ，对公司收入增长将产生积极影响。

开发 计划

5G 消息产品在我们的产品中扮演着至关重要的角色，我们将继续升级我们的智能业务解决方案，以帮助 各种规模的公司实现数字化转型。我们相信，在未来，我们将继续帮助企业整合其消息服务，建立持续的客户兴趣，并提高运营效率。我们将继续升级我们的5G消息 产品、应用场景和定价模型，同时考虑到手头的先进技术和以客户为中心的方法。北京舒海及其子公司的目标是成为中国数以百万计的中小企业值得信赖的商业合作伙伴，成为5G通讯营销和云业务解决方案的行业领先者。

4. 智能支付业务

智能支付业务通过人脸识别和大数据分析技术，通过便捷、非接触式的智能支付业务，为客户提供全面的支付结算服务。同时，结合公司现有的5G营销云平台等产品，舒海北京、张讯加强了与目标客户的关系，提升了服务能力。这项业务帮助客户进入由各种系统和产品组成的整体服务生态系统， 加强产品之间的互联和联动，帮助客户获得更多的一站式服务体验，最大限度地提升公司的服务能力和产品覆盖范围。

随着PC、移动终端、智能终端等智能支付提交方式和结算系统平台的发展， POS机和相关产品的统一，无论商家使用哪种支付结算渠道，都可以使用公司提供的数据统计、账户结算、数据统计、整体聚合。

我们的智能支付系统依托支付的账户体系、资金链和风控体系，根据不同场景的需求，建立了基于人脸识别、二维码识别、大数据分析等技术的综合支付 应用体系。

智能支付业务--三大系统

书海 北京的智能信息服务系统允许零售商在销售点使用面部识别技术向客户收费，并提供智能系统，以换取利用 公司技术的每笔交易的交易金额的百分比。每份服务协议的期限至少为一年。

根据 国务院关于推动制定全方位旅游指导意见和差异化规划参考意见，深化“互联网+政务”网上服务平台功能，完善全程融合和深入发展的大众旅游、智慧、创新、旅游产品体系，完善体验背景下的旅游消费政策。 通过解决地方政府可实时获取全域旅游大数据(如客源、年龄、性别、时段、旅游热点、消费者喜好等)，相关应急保障部门如交通、公安、消防 可以快速应对旅游景区突发事件，通过一部手机就可以满足游客在吃、住、行、游、娱、购等方面的所有要求。闭环支付清算系统为税务稽查部门 提供了循证信息支持。该平台通过一个门户、三个系统 和N个兼容子模块构建。旅游管理系统、服务系统、营销支付系统有效衔接，实现区域旅游数据沉淀、政策决策支持、治理强化。

为加强海关、税务、监管等方面的合作，推动实施更高水平的通关一体化，加强外贸领域产业数字化的深化，提升外贸整体效率和科学治理，曙海北京及其子公司依托大数据、一体化算法、跨境通关结算等相关技术和经验积累。通过该解决方案，政府、海关、税务、外部管理等监管部门可以实现信息互通、监管互认、执法互助，帮助企业高效合规各项业务流程。该平台由一个门户、六个平台和十个子系统组成。兼容货物、服务、金融、贸易等多种贸易形式，有效打通工业、海关、检验、交易、税务等监管流程，确保业务合规，实现通关信息、物流信息、仓储信息实时透明。平台沉淀的贸易大数据 为地方政府决策提供了科学参考。

竞争性 产品分析：

从2020年开始，中国旗下领先的电子支付公司包括支付宝、财付通、壹钱包、银联等已经在市场上占据领先地位。他们依托场景、技术、资源、 等优势，在各自细分领域发力，提升C端服务体验，推动B端合作赋能。北京舒海依托自身技术优势，推出涵盖电商、零售、跨境、物流、旅游、航空、教育、互助金融、保险、数字娱乐、公用事业等多个领域的面向行业的综合服务，聚焦商户的营销拓展、账户管理、终端运维、金融服务等需求，实现各行业商户综合解决方案的定制化 ，为合作伙伴创造价值；打通多个线上线下渠道，增加用户参与度。北京舒海作为支付行业的ISV服务商，优势在于整合行业优势资源，结合自身特点，提供更贴近客户需求的支付产品，拓展到更大的市场。

行业 应用：

通过 整合产业链上游资源，服务机构、商户和消费者，以创新的商业模式， 整合SaaS、直播、云计算、安全应用等技术，为机构需求打造定制支付解决方案 。商家拥有门店管理、支付收入分配、业务分析、安全管控、 开店、会员管理等功能，面向消费者，具备发现新店、移动支付、可视化下单、 门店评估、创新消费等功能，“支付+”新零售轻SaaS解决方案包括：支付+零售 行业、支付+餐饮行业解决方案、支付+景区行业解决方案、支付+停车等进行深入分析和应用，形成多维度、规模化、全球化的支付应用服务体。

市场预期 ：

从我国第三方移动支付市场的发展历史来看，根据不同时期的主要增长点，大致可以分为三个阶段。第一阶段是2013-2017年的线上场景驱动阶段，第二阶段是2017-2019年的线下场景驱动阶段 。第三阶段是2019年开始的产业支付驱动阶段。C端驱动 线上线下支付因C端流量高峰进入平稳增长期，工业支付正随着工业互联网的快速崛起逐渐 成为我的国家。移动支付新的增长点。预计到2022年，中国的移动支付将从单一的支付服务转型为全产业链的数字化升级服务，第三方行业支付规模将达到177.2万亿。

业务进展和发展计划：

该公司的智能系统允许零售商使用面部识别技术向在实体商店使用该服务的客户收费。该系统还为客户提供管理和售后服务功能，充分挖掘数据的价值，实现 精细化运营。借助强大的数据分析和消费者行为画像，可以存储消费者行为数据。通过对消费者行为数据的建模、挖掘和分析，可以准确预测消费者的购物需求和购物倾向，实现对产品和产品的精准推荐。服务。

在报告期内，北京舒海与多家机构签订了提供大数据人工智能增值支付服务的新协议。每份服务协议的期限至少为一年。通过与客户建立长期的业务关系，北京舒海为持续占领市场和协作优质消费数据奠定了坚实的基础 。

随着时间的推移，零售生态系统不断发展和变化。舒海北京及其子公司打算利用我们一流的大数据技术平台、智慧三维平台和一流的研发团队，持续开发和优化解决方案 ，不断提升客户的效率和终端用户的安全。在继续为客户提供全面、深入的支付结算服务的同时，联动公司各系统产品，赋能客户需求， 提供市场生态圈建设通道。依托线下机构+行业发展方式，持续拓展版图，持续提升曙海北京的市场份额。

未来，舒海北京及其子公司将遵循以工业支付为切入点的业务逻辑，发展工业互联网业务，继续深入，主要包括电子商务、零售、跨境、物流、旅游、航空、教育、互助金融、保险、数字娱乐、公用事业等行业，为客户提供多元化的支付产品、定制化的支付解决方案、成熟的风控体系、安全的资金保障、专业高效的服务。预计在未来3到5年内，数据海智能支付业务将覆盖中国 个省级行政区的八成以上，20多个子行业，服务超百万商户和各类终端用户。

历史 和背景

有关Datasea、北京曙海及其子公司的历史信息 通过引用纳入我们于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的2020年6月30日财政年度10-K表格年度报告(“2020年年报”)中，标题为“历史和背景”。

VIE 协议

有关我们公司历史的信息 以引用方式并入我们2020年的年度报告中，标题为“VIE协议”。

Datasea 依靠与合并后的VIE及其股东、董事会主席刘志新、Datasea首席执行官兼公司秘书总裁以及Datasea董事成员刘福(刘付新是刘志新之父)的合同安排来运营我们的业务。 因此，舒海北京的附属公司通过VIE协议进行管理。此类协议在为我们提供北京舒海的股权方面可能没有那么有效。北京曙海作为中国的VIE，确实满足了根据美国公认会计准则合并VIE的要求，而出于会计目的，由于合同安排，Datasea是VIE的主要受益者。如果合并后的VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并后的VIE持有的资产 的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来执行此类 安排，依赖于中国法律下的法律救济。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性 。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，在合并VIE的任何股权登记持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

《2021年年度报告》的F-12至F-14页包含了一份简明的综合计划表，其中以表格的形式对截至同一日期以及截至2021年和2020年6月30日的财政年度的运营情况、现金流和运营结果进行了分类和描述。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们将很难对合并后的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

公司结构

下表描述了截至本报告日期公司的公司结构。

竞争优势

公司相信，我们的市场地位和潜在的未来增长可以归因于以下关键因素和竞争优势：

1. 人才

书海北京的研发团队主要来自中国社会科学院等知名高校和科技企业；书海 北京拥有一支具有服务世界500强企业经验的销售团队，书海北京的财务、风控、战略和资金部门 由国内外知名企业和上市公司的专业人员组成。本财年，舒海北京及周边地区继续积极引入外部专家智库和科研院所合作模式，包括但不限于中国科学院声学研究所、中国信息通信研究院、中国标准研究院、北京邮电大学人工智能学院、中国人工智能产业联盟等。

2.差异化技术优势

该公司积极开发 ，利用声学智能技术和产品构建不同于其他竞争对手的技术壁垒和门槛。研发 一直是公司的核心和动力。基于两家创新研究院，先后汇聚了中国社科院 等知名高中背景的研发团队，不断融合视觉和非视觉 发展到深度感知技术、声学系统研发的智能技术和声学智能系列智能 伽马通滤波器组等技术相结合，形成了独有的语音前端智能处理方案，滤除嘈杂环境中的环境噪声。以视觉和非视觉融合技术为主攻方向，形成了人脸识别 +声纹识别、视音频融合、异常语音识别、感知、“语义+声纹”融合 融合“融合+干预控制感知”等边缘，该算法结合核心技术，构建了有别于其他竞争对手的技术壁垒和主要体现门槛。

3.市场空间优势和公司战略

书海 北京一直专注于通过技术开发和战略部署建立长期的独家优势，帮助实现可持续发展和势能积累。从一开始就将视觉感知技术 和人工智能大数据技术相结合，公司的产品可以更主动地识别和分析，并有效地产生干预，从被动监控到主动预防。此后，公司 认识到，融合多种传感技术可以提升智能安防解决方案的有效性，增强产品的适用性 ，公司已有目的地开始部署声学智能技术。多样化 感知技术是不够的。数据科学对多感知技术的准确性和复杂环境的处理具有重要意义。结合共性相似的底层技术逻辑，舒海北京战略进军5G 短信和智能支付。在未来的发展中，每个板块不仅是公司利润的来源，也是相互促进的作用，可以提高公司的整体产品价值和整体生态生存能力，帮助公司积累可持续发展，促进势能成为行业领导者。

公司继续发掘核心商机，拥有广阔的增长市场空间。在智慧城市方面，中国2019年在国内的智慧城市投资已达229亿美元左右，全球市场规模已达1.1万亿美元。 全球智慧城市建设正在加速推进。作为智慧城市最基础、最核心的应用之一，智能有着巨大的市场空间。

在5G消息传递方面，5G消息传递，即富通信服务和套件(RCS)，已成为国际标准。根据全球移动通信系统协会的数据，截至2020年9月，已有90家移动网络运营商推出了RCS，全球月度活跃用户为4.73亿 ；到2021年底，RCS市场预计将达到约740亿美元。Mobile Squared 预测，到2023年，74.6%的智能手机用户将使用RCS通道进行通信。

4.质量实力优势

北京舒海已获得公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心认证(通过相关测试)、ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、 ISO14001环境管理体系认证、ISO18001职业健康安全管理体系认证。与 以及中国安全技术防护行业协会颁发的《工程企业资质证书》、中国安全技术防护行业协会颁发的《会员证书》、中国质量认证中心颁发的中国国家强制性产品认证证书(ccc认证)一样，成为我们产品质量的有力保障 。

5. 客户资源和区位优势

公司原有智慧城市客户 分布在北京、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、山西、广东等13个省市。 报告期内，公司通过5G短信服务成功拓展了上海、重庆、浙江、云南、陕西等省的业务合作伙伴，签署协议14项，合同金额204.6万元。Datasea 系列产品覆盖中国60%以上的省级行政区划。

增长战略

由新技术和新产品驱动

技术创新和产业规模，增强公司技术研发和创新能力，加快新产品开发和应用 ：

公司将聚焦感知、控制、决策和执行等核心和关键环节，推动企业、高校、科研院所和用户的联合创新，并在关键技术上下功夫，提高质量和可靠性。推动智能关键技术、核心支撑软件、工业互联网等系统的融合应用，以系统解决方案供应商、设备制造商和用户的模式推动新一代信息技术的开发、设计和产业化。

市场需求驱动--疫情后市场变化驱动的需求。

(A)5G新闻业：

目前，5G短信运营公司正在加强与有资质、有品牌、有实力的代理商的合作，特别是在新的业务拓展方面。希望 利用Power Agents将5G Messaging Op Co的产品和服务迅速分销到尚未开发的市场，基于他们在其重点领域的庞大客户网络和对他们需求的了解。基于此，2021年5月，5G短信运营有限公司 与加德博亚(浙江)文化有限公司签署分销合作协议。(“佳德博雅”)，目标是为江苏省、浙江省和上海市的50,000家企业客户提供5G消息营销云平台(“5G MMCP”)。此外，在5G短信业务方面，公司成功拓展了上海、重庆、浙江、云南、陕西五省市的业务合作伙伴，签署了14项协议，合同金额204.6万元人民币。2021年，5G消息运维公司销售系统的成熟高效运行将为5G消息运维公司带来持续增长的客户和订单，销售队伍的不断壮大仍是5G消息运维公司业务提升的重点。

(B)声学智能部门

目前，Datasea声学 智能技术已经达到1.0阶段，并在市场应用示范中取得了一定的成果，这表明 书海北京和书海经纬在视觉和非感知融合感知领域有能力转化和实施声学 智能落地项目所代表的技术和产品成果。它们可以在下一财年支持工业物联网、智慧城市、医疗美容、医疗健康、民生消费、农业等 应用行业的发展。尤其是智慧城市领域，将其天儿系列产品作为本财年商业落地的切入点 。为公司快速实现营业收入，同时加快医疗美容和/或医疗保健应用领域的中长期项目的开发和其他前期建设工作。同时，提升公司的创收能力和盈利能力。

人才驱动

打造多层次人才队伍 。突出职业精神培养，加强智能制造人才培养，培养能够突破智能制造关键技术，带动制造业智能化转型的高层次人才，善于制造企业管理并熟悉信息技术的复合型人才，能够对专业技术人才和技能人才进行智能制造技术开发、技术改进、业务指导。

公司将完善 人员培训机制。创新技术人才教育培养模式，推动企业和高校成为技术技术人才培养的“双主体”。形成了一支由中国社科院等知名高校的33名技术工程师组成的研发团队；拥有一支具有服务世界500强经验的销售团队；公司的财务、风控、战略、资金等部门 由国内外知名企业和上市公司的专业人员组成。本财年，公司积极引入外部专家智库和科研院所的合作模式，包括但不限于中国科学院声学研究所、中国信息通信研究院、中国标准所、北京邮电大学人工智能学院、中国人工智能产业联盟等。公司还将继续以良好的企业文化和股票激励吸引顶尖人才加入我们的团队。

由管理层推动

除公司经营、财务管理等常规管理制度外，公司还建立了以多层次、多维度目标考核为基础的考核机制，确保责任落实、动态监测、有效考核，管理落实到位。例如，公司将对研发人员 专利实施的申请和效果进行评估，并实施多种形式的激励机制。事实证明，这种方法是推进公司运营的最有效和最高效的方法。

由激励推动

作为创始合作伙伴， 公司将以智能信息技术解决方案服务和创新孵化平台服务为双轮驱动 ，加快落实Datasea合资合作项目，并以股权激励鼓励 内外部技术、管理和市场合作伙伴共建利益共同体。为此，公司的管理团队、研发团队、营销运营团队等内部员工、董事和顾问，以及外部合伙人等对公司发展做出贡献，采取基于上市公司股权激励和合伙人持股平台的多种形式的激励。并对独立董事和外部顾问实施了股权激励，并发行了相关股票。未来，公司将向更多为公司做出贡献的人发放股票奖励 ，并继续鼓励和确保人才对公司的积极贡献。

探索更多商机

在新技术和新产品的前提下探索新业务一直是新业务扩张的核心动力。Datasea声学 已逐步形成了智慧工业物联网、智慧城市、安防、医疗、农业等领域的创新应用和解决方案，发挥其软硬融合技术在产业链中的领先优势，不断探索新的营收支撑点；2021年，在智慧城市领域，公司团队将研发 卫星遥感项目作为智慧城市业务的新内容，为政府部门在城市公共治理如天气预警、城市规划、交通管制等智慧城市领域提供强有力的技术支持。在新技术、新产品开发的前提下，探索新业务。

研究与开发

北京曙海和蜀海经纬董事会和管理层高度重视技术产品创新研发体系的建设。技术创新研究院，主要负责以视觉和非视觉融合感知 算法为核心技术和产品创新体系建设，本财年，北京书海和书海经纬加强了以声学智能、语音感知和音效为代表的多种技术研发和 结合卫星遥感图像分析技术的创新，为多种行业应用产品开发提供了技术支持。

在本财年，北京书海和书海经纬与中国科学院声学研究所、北京邮电大学人工智能学院、中国信息通信技术研究院、中国标准研究院、中国人工智能产业联盟等研究机构和行业组织达成业务合作，并在技术创新、专家资源、行业标准制定等方面开展了深入合作。

研发团队专注于 硬件。带头人是中国社会科学院上海微系统与信息技术研究所博士后，在微波天线和大规模高速集成电路信号完整性方面进行了广泛的研究。 研究成果已在国内外核心期刊上发表。主要负责核心技术研究和智能安防硬件相关产品的开发。

研发团队专注于软件 。首席技术官拥有哈尔滨工业大学学士学位和哈尔滨理工大学硕士学位。焦先生曾任北京天星互联信息技术有限公司技术董事、黑龙江北斗天宇卫星有限公司技术董事，现主要负责智能安防软件系统产品研发工作。

1.核心技术

公司确立了以视觉和非视觉融合感知算法为核心的技术创新和应用主攻方向。截至2021年9月，树海北京拥有迅瑞科技和天津信息两项当前有效专利，各有1项当前有效专利；树海 北京还有11项专利申请正在等待实质性审查，如下所示：

出版并授予

实质性审查

2.主要产品

该公司主要专注于开发以下两大类产品：软件系统和智能硬件设备。

1)软件系统-主要是指与智能安防相关的软件系统。由于公司加大了对研发的投入和技术人才的入职，公司在中国共获得了47项软件著作权登记，其中北京曙海 拥有25项软件著作权登记，迅瑞拥有10项软件著作权登记，天津信息拥有12项软件著作权登记，如下表所示：

智能硬件终端：

在报告期内， 自主创新研发的非视觉感知系统和人脸识别测温一体机针对新冠肺炎疫情持续更新迭代，为中国社会各种应用场景的疫情精准筛查和防控做出突出贡献，尤其是在校园、社区、医院和公共交通领域。本财年，在中国数字经济、智能制造、智慧城市等国家经济政策背景下，公司抓住历史机遇，围绕智能硬件进行了全面布局、研发和 生产。面向工业物联网，公司正在研发超声波探伤探伤仪、机电设备异响监测仪；智慧城市方面，天尔语音识别报警升级至2.0版本计划于今年年底前正式发布销售，天尔强音清除器已完成1.0开发，天尔自然灾害预警系统目前处于实验阶段。在医疗美容方面，公司已完成商用超声波美容仪和家用超声波美容仪的研发工作。在医疗方面， 催眠脑醒仪和老年痴呆症声音治疗仪已完成1.0开发，正在进行商业化测试。 民生方面，定向声音及定向声音模块1.0版本已完成，计划今年年底前正式发布销售。面向农业，超声波驱蚊器已经形成了1.0个产品， 声乐催产素仪还处于实验阶段。

3.知识产权

截至本报告之日，我们的软件在中国获得了47项著作权登记，在中国获得了4项自主专利。此外，我们还提交了11项专利申请，目前正在审查中。

(四)谋划创新

公司的创新规划 主要集中在以下两个方面：

5.研发投入

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们的研发支出分别为1,114,486美元和851,839美元。Datasea、舒海北京AS VIE及其子公司计划在未来三年投资约1,000万美元用于技术产品开发，其中每个行业的预算如下表所示。

产品制造

1.生产方式

为节约成本，在全面了解行业和市场的基础上，本公司在制造方面采用外包模式，在技术研发和产品外观方面则采用独立或联合设计的模式。

2.对制造过程和质量的控制

SQA：供应商质量体系控制、质量标准制定、质量保证能力改进与指导、材料质量确认；

IPQC：负责制造过程的质量控制，确保制造过程符合相关的技术和质量要求，及时发现、反馈和解决问题 ；

QC：负责成品的全面检验和出厂检验；

3.外包合作伙伴和外包产品

在截至2021年6月30日的年度内，公司与包括深圳市广安世讯科技有限公司在内的多家外包合作伙伴建立了合作伙伴关系。 公司目前正在与其他外包合作伙伴合作寻找新的机会，以保留和优化我们的外包资源库。

市场运作

截至报告期末，舒海北京及其子公司已建立起营销体系，拓展了国内外智能安防产品和项目的区域市场，取得了较去年更好的营销业绩。

1、区域市场开发进展

北京书海及其子公司 最近将我们在中国的业务和客户开发扩展到了13个省，使我们的产品销往中国约40%的省级行政区。

区域市场发展的进展

中国(按行政区域划分)

2、合同执行情况(截至本报告日期)

在智慧城市建设方面， 黑龙江鑫瑞科技有限公司(“鑫瑞”)本财年完成了哈尔滨新区第一学校校园安防智能控制平台项目；哈尔滨市第73中学校园安防智能控制平台项目； 中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、报警等项目的具体实施。 作为智慧城市建设的新组成部分，卫星遥感项目在小市场开展了卫星遥感云图分析技术成果的初步测试。

智能支付。在本财年，书海北京与书海北京的全资子公司国浩世纪(北京)科技有限公司(简称“国浩世纪”)完成了广东鼎信宏图科技有限公司、深圳市奥多姆克酒业有限公司、汕尾市金华加油站等项目的校园直饮水项目。现在舒海北京和国浩世纪已经在支付结算宝、微信、银联、京东等市场渠道上汇聚了多种支付清算 ，支持PC、移动终端、智能终端等多个终端，以及POS机统一的支付清算产品， 无论商户使用哪种支付清算渠道，只要通过支付清算系统接入，就可以使用支付清算系统报表和数据统计，实现收款、结算、数据统计的全面聚合。该系统为商户提供包括二维码音箱、小白盒、人脸支付结算设备等智能收银终端在内的全场景智能软硬件支付结算解决方案，并提供云平台和操作系统服务。通过智能硬件云平台，书海北京、国浩世纪为社会各界商户提供 云设备管理服务、支付结算软件解决方案服务、支付结算技术对接服务 。

3、收入-成本结构

截至2021年6月30日，公司实现营业收入175,138美元，营业成本81,135美元，平均毛利率为53%。

截至2021年6月30日，本公司从5G消息机构获得现金 预付款189,527美元。

4控股实体及关联公司的、运作

根据公司的发展方向，公司采取母子公司公司制管理模式，以总部为战略和投资决策中心，子公司和VIE为市场主体和项目运营主体。目前 阶段的初步布局已经完成。

北京曙海拥有五家控股实体和关联公司，包括：黑龙江迅瑞科技有限公司、国中时代(北京)科技有限公司、国浩世纪(北京)科技有限公司、国中浩泽(北京)科技有限公司、曙海经纬(深圳)信息技术有限公司、杭州曙海掌讯。杭州舒海张迅从5G消息机构获得了189,527美元的现金预付款。

顾客

智慧城市：Datasea智慧城市的产业 应用客户包括医疗、交通、物流、金融(银行、证券、保险)、 通讯、教育、能源、环保等，重点在学校和社区。本财年，鑫瑞 完成了哈尔滨新区第一学校校园安防智能管控平台项目；哈尔滨市第73中学校园安防智能管控平台项目；中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼门禁、监控、报警等项目的具体实施。卫星遥感项目的主要客户群为各级、各级政府提供卫星 云图分析技术服务。

声学智能： 声学智能的客户群按行业分类。在工业物联网应用中，主要面向各类传统制造、高端制造、智能制造等工厂和企业，满足生产设备或产品的检测和探伤要求。在智慧城市应用方面， 主要为政府部门提供自然灾害预警，为政府企业和家庭提供安全防范产品和服务。随着中国人口的快速老龄化，从学生到职场工人、管理者、企业家、 投资者、公务员等人群普遍面临着巨大的学习、工作压力和焦虑，我们也为医疗机构、家庭和个人提供超声波美容、催眠、痴呆症等产品；定向 音响产品的行业应用客户包括商业超市、银行、医院、学校、家庭等用户。它们主要解决嘈杂环境中的声音 ，创建多个独立且不受干扰的特定区域，高效、快速地完成信息传输。此外，定向音响产品使能厂商的白色家电、智能大屏、智能标牌等产品的声音播放功能升级。随着人们生活质量的提高，要有无农药、无污染的有机蔬菜、动植物质量进一步提高的需求，关于如何替代农药杀死害虫和提高饲料生产的动态价值含量，几种海声智能在农业领域的应用主要 提供超声波驱虫剂和声乐扇催产素产品, 主要客户包括农场、种植业、畜牧业企业、农机等。

5G消息：基于其向平台提供的营销服务的特点，5G消息可以为数千个行业赋能。客户可以分为两类：to G和to B。to G终端可以为政府为企业和市民提供精准的新型公共服务产品。通过一站式触控和云服务互动，解决了各级政府和各类政府基于传统短信通信内容单一、用户体验差的痛点。面向G终端、数海5G短信 营销云平台，金融、电力、物流、电商、餐饮、旅游等行业。从竞争客户和现有客户来看：传统短信用户、微信小程序/公众号用户、支付宝小程序和生活用户、政府和民生服务APP用户都是5G短信的潜在客户。这样的预期 面向客户的教育成本和营销成本，使5G短信客户利用优势不改变小程序的数量， 大众、生活、使用中的APP，可以顺畅地流向5G短信云平台，根据现有的消费和使用习惯，可以更好地享受5G短信带来的便捷和高效率的云服务。

智能支付：随着商户营销拓展、账务管理、终端运维、资金服务等方面的需求 ，传统支付方式呈现分散化的特点，给商户和用户的结算带来了较差的使用体验。智能支付依托自身技术优势，面向 行业推出了《Payment+》综合服务。行业用户包括电子商务、零售、跨境、物流、旅游、航空、教育、互助金融、保险、数字娱乐、公用事业等。本财年，消费、金融、商业等行业的11家机构签署协议，覆盖上海、深圳、广州、东莞、汕尾、厦门、天津等8个城市，实现了智能支付业务的拓展 。

竞争

1、该公司从事万亿级安全 行业

智慧城市：根据千战产业研究院的预测，到2022年，中国智慧城市的市场规模将达到25万亿元。

声学智能： 据亿欧智库《2021年中国智能语音行业解决方案及服务商品牌评估》报告 分析指出，2020年，政策、经济、技术、社会多维度驱动传统企业数字化转型， 凭借降低人工成本、提高企业自动化效率等优势，智能语音系统已成为企业数字化转型的核心力量。报告称，预计2023年智能语音市场规模将达到564.8亿元，语音市场仍有很大的发展空间。

5G消息：根据全球移动通信系统协会的数据，截至2020年9月，全球90家移动网络运营商推出了RCS，全球月度活跃用户达到4.73亿；到2021年底，RCS市场预计将达到约740亿美元。Mobilesquared 预测，到2023年，74.6%的智能手机用户将使用RCS渠道进行通信。未来几年，中国将成为全球移动互联网用户增长的最大单一贡献者之一，占全球总数的近20%。

智能支付：艾瑞咨询报告，预计到2022年，中国的移动支付将从单一的支付服务向全产业链的数字化升级服务转型 ，第三方产业支付将达到177.2万亿

2、公司已进入智能安防阶段

随着技术的进步和应用形式的深化，安防产业的产业升级遵循了“传统安防->数字安防->网络安防->智能安防”的发展道路，公司在智能安防阶段的技术创新和产业应用已经全面实现。

3、公司在技术创新能力方面具有突出优势

公司在技术创新能力方面的突出优势 在于算法、前端感知和系统集成。

4公司核心技术的、同行对比

引导我们创新和研发的主要方向是基于视觉和非视觉感知融合的高科技产品。相对于同业竞争对手 ，以下是我们的优势：

注：以上产品 目前正在实验室开发中，并有定期突破。相关发明专利申请目前正在进行实质性审查。

5、战略，在安全情报领域构建具有竞争力的壁垒

整体建设原则。 在新技术和新解决方案的研发中，在一定标准化的基础上定制基础技术环节或模块，实现降本增效；继续探索AI+安全市场的实际需求，提升市场对安全智能的反应和预期。

该公司正在通过实施以下四项全面部署来建立我们的整体竞争壁垒：

政府监管；许可证

我们的业务受中国法律法规的约束和影响。在中国，规范互联网安全设备行业的主要政府法规是2017年6月1日生效的《网络安全法》，该法对提供“关键信息基础设施”的实体进行监管。 该法规为互联网用户提供基本保护，如未经用户许可不得将个人数据出售给其他公司，以及不得在知情的情况下分发恶意软件。中国新的《数据安全法》于2021年9月生效。 《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须建立在“数据分类和分级保护制度”的基础上，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国中的数据转移给外国执法机构或司法机关。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。由于VIE目前的业务目前并不拥有超过一百万用户的个人信息，因此本公司不认为本公司受到CAC的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查 ，也未收到任何与网络安全审查办法有关的查询、通知或制裁 。

我们的全资子公司 和VIE及其子公司均须持有《中华人民共和国国家市场监管总局条例》及当地相关机构颁发的营业执照。此外，适用于我们的产品和服务以及互联网安全行业的主要中华人民共和国法规 包括《互联网安全保护技术措施规定》(公安部令第82号)。 第82号令规定了互联网服务提供商为确保互联网安全应采取的某些安全措施。连接服务和基于互联网的数据处理服务的互联网服务提供商在订单82的范围内。它不需要任何许可证或许可来 任何实体。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体必须在 此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性，仍存在很大的不确定性。虽然我们认为我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，但我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。

1.适用于新瑞“平安校园”安保系统的主要政府规定 如下：

(一)教育部颁布的《幼儿园、小学、初中、高中安全管理规定》 ，要求学校管理部门遵循其具体要求；(Ii)教育部2012年颁布的《国家教育十二五规划》，要求学校加大对重点领域和薄弱环节的投入，不断提高学校信息化、现代化建设水平，加强教育体系建设；(Iii)《教育部等九部委关于加快推进教育信息化若干重点工作的通知》(教学 [2012])；(四)公安部，公安部办公厅(2015)168号《关于印发的通知》，允许在校园内安装电子监控系统；(V)国务院教育督导委员会办公室(国家教育督导函[2016]第22号)《关于实施校园欺凌防控治理的意见》；(Vi)《国务院办公厅关于加强幼儿园安全风险防控体系建设的意见》(国办发)[2017] No. 35).

2.适用于“风景名胜区”系统的主要政府法规如下：

关于做好疫情控制有序恢复景区(文旅发店)工作的通知[2020]文化和旅游部、国家卫健委发文(br})强调发挥“互联网+旅游”服务平台作用，采用大数据分析等新技术手段，推进智慧旅游和客流管理；《关于修订印发的通知》、《关于(试行版)的通知》(试行版)[2020]文化和旅游部办公厅30号)明确了智慧景区信息平台建设和智慧安防软硬件基础设施建设的检查标准 。

3.适用于渣打银行运营 实体的“智能社区”系统的主要政府法规如下：

关于印发《智慧社区建设指南(试行)》(建板科)的通知[2014]住房和城乡建设部办公厅[br]22号)明确提出，智慧社区建设是智慧城市建设的重要组成部分。

北京书海目前持有 以下由中国政府颁发的对其运营至关重要的许可证：

舒海北京还保留了 以下对其业务有帮助的证书：

员工

截至本报告日期， 我们共有81名全职员工，没有兼职员工。下表列出了截至该日期，我们按职能分类的员工人数：

第1A项。风险因素

投资我们的普通股具有很强的投机性，风险很高。在购买任何普通股之前，您在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。任何不会损失其全部投资金额的人不得购买我们的普通股。以下风险因素的顺序是任意列出的。您不应因陈述顺序而得出风险因素重要性的结论。任何这些风险都可能严重损害我们的业务和运营 。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与公司结构有关的风险

在中国做生意的相关风险

与投资我们的普通股有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

作为智能安全解决方案和教育技术的开发商，我们的运营历史有限。我们有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的运营前景和结果。

我们的运营历史有限 。我们的运营实体北京书海成立于2015年2月，尚未产生物质收入，在可预见的未来可能不会产生物质收入或任何利润。我们仍在开发、营销和扩展我们的业务。 我们预计，由我们的智能安防解决方案支持的安全校园、景区和公共社区安全系统将是我们未来的核心业务。在开发和营销我们的产品和服务方面，我们的经验和运营历史有限。此外，我们的产品和服务市场竞争激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供我们的产品和服务，我们可能无法抓住与我们的产品和服务相关的潜在增长机会，也无法收回我们的开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略的结果可能会受到不利的 影响。我们有限的历史可能不会为投资者提供一个有意义的基础来评估我们的业务、财务表现和前景。

我们的独立注册公共会计事务所的审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业，这一点非常值得怀疑。

我们是一家处于早期和发展阶段的公司，财力有限。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我们的现金余额分别为1,065,936美元和49,676美元 。在截至2021年6月30日的一年中，我们创造了175,138美元的收入。在截至2021年6月30日的财年中，我们的现金净流出约为160万美元 。截至2021年6月30日，我们的赤字约为12,061,858美元。

我们的资源和资金来源主要包括来自股东的贷款和出资以及通过股权融资筹集的资金。我们相信 这些足以让我们的业务运营在接下来的12个月里保持运转。在截至2021年6月30日的一年中，我们从业务中获得了175,138美元的收入，在获得足够的融资或我们的股东 借给我们必要的资金来支付这些费用之前，我们的费用将一直累加。我们的独立注册会计师事务所的审计师报告 包括一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业的持续经营能力存在很大疑问，尽管 注意到，该公司于2021年7月20日以每股3.48美元的价格出售了2,436,904股普通股，在扣除发售成本后筹集了约7,636,796美元，缓解了这种流动性担忧。不能保证我们将 能够从我们的股东或其他人那里获得资金以继续我们未来的运营。我们可能需要寻求额外的融资。 寻求的融资可能是股权融资或债务融资的形式，也可能是来自各种来源的融资的组合。 不能保证我们将产生足够的收入或获得必要的融资来继续经营下去， 如果做不到这一点，可能会导致我们停止运营。

2021年7月20日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意向该等 投资者出售合共2,436,904股本公司普通股，收购价为每股3.48美元。本公司亦同时向该等投资者出售认股权证，以购买1,096,608股普通股。根据证券购买协议，这些证券的销售已于2021年7月22日完成。在扣除应付配售代理的若干费用及本公司的估计交易开支后，交易所得款项净额约为7,636,796元，将 用作营运资金及一般企业用途，以及偿还债务。

供应链问题会增加我们的成本 或导致我们履行订单的能力延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，而我们未能正确估计客户需求可能会导致组件供应过剩或过时，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。

目前，我们不拥有或 运营我们的制造设施，但依赖第三方承包商生产我们的产品，并预计在可预见的未来，我们将继续 依赖现有和新的合同制造商。以下可靠性问题可能会对我们的产品供应以及我们的业务和经营业绩产生不利影响：

此外，以下与供应链相关的问题可能会对我们的客户关系、经营业绩和财务状况产生不利影响：

从长远来看，我们打算在工程、销售、服务和营销活动上进行投资，这些投资可能会带来延迟或低于预期的收益， 可能会损害我们的经营业绩。

虽然我们打算专注于 管理我们的成本和支出，但从长远来看，我们也打算投资于与我们的工程、销售、服务和营销职能相关的人员和其他资源，因为我们重新调整并将资源投入关键增长领域，如智能安全产品和服务。 我们可能会比一些预期的收益更早地认识到与这些投资相关的成本和费用，并且 这些投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢。如果我们不能从这些投资中获得预期的收益，或者如果延迟实现这些收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于安全、基于安全的系统和教育技术的持续增长，这些技术的减少可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们很大一部分业务和收入依赖于中国和全球安全系统和教育技术的增长和发展，包括互联网的持续发展和扩张。如果经济放缓或经济不确定性以及任何相关的资本支出削减对互联网基础设施支出产生不利影响，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

由于新产品的快速推出和相关客户需求的不断变化，我们相信我们可以获得高度的宣传和可见度。 由于智能安全系统是我们的主要产品和资源，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 ，无论这些问题是否源于我们自己的产品或服务的表现。此类事件 还可能对我们普通股的市场价格造成实质性的不利影响，而不是对我们业务的直接影响。

产品质量问题可能导致 收入、毛利率和净收入减少。

我们提供的智能安全系统 非常复杂，因为产品融合了硬件和软件技术。由于现有技术的限制，我们和我们的合同制造商 都没有开发出复杂的产品测试程序。不能保证我们未来开发的发货前测试程序将足以检测所有缺陷，包括单个产品的缺陷 或影响多个发货的缺陷。此类潜在缺陷可能会影响客户满意度、减少销售机会 或影响毛利率。例如，软件通常包含可能意外干扰预期操作的错误。如果在我们的 产品中发现缺陷或错误，我们将不时更换某些组件并提供补救措施。不能保证此类补救措施不会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，具体取决于涉及的产品。无法修复产品缺陷可能会导致产品线失败、暂时或永久退出产品或市场、损害我们的声誉、增加库存成本或产品重组费用，其中任何一项都可能对我们的收入、利润率和净利润产生实质性的不利影响。

我们很可能不得不背负债务，或者发行新的股权证券，为未来的增长提供资金。如果我们无法获得额外资本，我们运营或扩展业务的能力可能会受损，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务需要大量的 资本来资助新产品和服务平台的研发，以满足不断发展的行业标准和消费者需求。因此，我们预计我们将需要额外的资本来为我们未来的增长提供资金。目前，我们主要依靠股东出资、股权融资和现金收入。如果此类来源的现金不足或不可用，或者如果现金用于意外需求，我们可能会比预期更早地需要额外资金。我们能否以可接受的条款获得额外资本，或根本不能获得额外资本，受到各种不确定性的影响，包括：

出售额外股本 证券将导致我们现有股东的股权稀释。此外，债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和财务契约。非常不确定 是否会以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。如果我们无法获得额外资本， 我们运营或扩展业务的能力可能会受损，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功取决于留住难以替代的关键 人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要管理层和技术人员的持续服务。特别是，我们的成功有赖于我们的董事会主席、首席执行官、总裁兼公司秘书 刘志新女士以及我们的董事之一、Ms.Liu的父亲傅刘先生的持续努力。Ms.Liu和Mr.Liu在发展我们的业务模式方面发挥了重要作用，他们对我们的业务发展至关重要。不能保证他们将在任何特定的时间段内继续担任目前的职务。失去Ms.Liu和/或Mr.Liu的服务可能会对我们的业务发展产生重大不利影响。

我们所处的各个行业的特点是持续快速的技术变化和不断发展的标准。如果我们不能预见并适应这些变化和发展， 我们的销售额、毛利率和盈利能力将受到不利影响。

安全解决方案、新媒体广告、微营销和数据处理行业的技术日新月异 新产品和服务开发频繁，行业标准不断发展。在这些行业内运营的公司正在不断开发性能和功能更高的新产品和服务，这给现有产品带来了定价压力。因此，我们相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续预测技术变化，并提供更多的产品和服务机会，以及时和经济高效地满足不断发展的标准。我们未能准确预测新技术的引入或适应行业的波动，可能会导致我们拥有大量陈旧库存，这些库存只能以比预期低得多的价格和利润率出售。此外，如果我们无法开发计划中的新技术， 我们可能会因为无法提供市场最需要的产品或服务而无法有效竞争。我们的竞争对手开发或推出的产品和服务也可能使我们的产品和服务失去竞争力或过时。如果发生其中任何一种故障，我们的业务和运营结果都将受到不利影响。

我们依赖合同制造商，如果他们无法满足我们的数量和质量要求，并且没有替代来源，我们的生产和产品可能会受到损害。

我们依赖第三方合同制造商为我们的产品提供制造服务。如果这些服务变得不可用，我们将被要求确定 并与其他合同制造商签订新协议或在内部进行制造。我们合同制造商的损失 可能会严重扰乱生产并增加生产成本。这些变化可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

对现有法规的更改可能会对我们的产品和服务的提供造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著增加我们的成本 并对我们的运营结果产生不利影响.

中国的智能安防行业 受到中华人民共和国公安部和工业和信息化部的高度监管。中国公安部和工业和信息化部未来可能会改变监管框架或实施更高的技术标准。由于这一重大法规，我们可能无法遵守现有或新的法律、规则和法规， 并且可能不得不在聘用新的技术人员、改进我们的现有产品和续签我们的许可证方面产生额外成本。

我们在财务报告的内部控制方面取得了实质性的改善和进步。如果我们不采取改进措施，或者如果我们在未来遇到更多重大弱点，或者在未来无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确 或及时报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层已经用截至2020年6月30日的评估报告对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并计划缩短 内部控制措施有效性测试周期并增加测试周期的频率。将年度风险控制评估报告制度完善为季度风险控制评估制度

我们在内部控制制度建设方面的努力并不局限于财务管理和控制措施的制定和实施，而是着眼于全面控制和定向控制相结合，建立最适合自己的内部控制制度。针对自查发现的岗位职责、部门流程等方面的管理制度不完善之处，公司通过突出“内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督”六大要素和职能分离控制、授权审批控制、会计制度控制、财产保护控制、预算控制、经营分析控制、绩效考核控制等七项控制措施，逐步建立健全具有组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务活动、采购业务、销售业务、研发、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容，正在 制定适用于全公司的内部控制制度，并按照有关法律法规及配套办法组织实施。

截至2021年6月30日会计年度末，我们已成立由内控董事牵头的风险控制部和法律顾问团队，以确保公司遵守相关法规和风险管理要求；我们还制定了新的政策或整合了 一系列内控政策，包括但不限于从采购到付款的过程，从付款到销售的过程，现金管理，成本管理，预算流程，应收账款政策，防止和发现欺诈的政策、资产 和库存管理，内部审计政策和成本会计等，我们为我们的员工提供培训，如财务部，市场部，和高级管理人员；我们设立了国际事务部，以加强我们在国际资本市场的合规和融资 管理；我们还在中国聘请了一名新的法律顾问，以加强公司在中国市场的运营合规性。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂的美国法规 将导致额外费用。此外，考虑到我们的管理层在运营美国上市公司方面相对缺乏经验，我们遵守所有适用的法律、规则和法规的能力尚不确定。

作为一家上市公司，我们 面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规和标准，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》 。新的或不断变化的法律、条例和标准在许多情况下会受到不同的解释，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。因此，我们遵守美国上市公司不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，我们的高管 几乎没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力 不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层 受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

如果不遵守《反海外腐败法》，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》(简称FCPA)，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的，向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手， 不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等诈骗行为在内地中国时有发生。如果我们的竞争对手从事这些业务，他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，他们可能会优先 获得新的许可证，这将使我们处于劣势。

我们在中国有运营，与第三方达成协议，并进行销售。在中国有业务的公司被指控存在涉及非法活动的销售行为，包括违反《反海外腐败法》。我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》的规定。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不那么有效，我们公司的员工、顾问和/或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

如果我们收到的私人信息不安全或我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律法规 。这些法律法规中的许多都是不断演变和变化的 和不确定的解释。任何违反这些法律的行为都可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加运营成本以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月生效。 网络安全法系统地制定了网络安全和数据保护的监管要求，并将许多以前监管不足或不受监管的网络空间和数据管理活动置于政府审查之下。与CSL相关的合规成本和其他负担，以及中国对网络数据的收集、存储、使用和提供的监管措施，可能会影响用户使用 和接受我们的产品和服务，并可能对我们的业务产生重大不利影响，直接影响我们的市场 发展渠道和财务收入能力。

2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例2016/679(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求(br}即，识别个人或可识别个人的数据)赋予个人新的数据保护权限(例如：，擦除个人数据的权利)，并对严重违反数据的行为进行处罚 。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。遵守GDPR将对我们的个人数据处理施加额外的责任和责任 。GDPR可能要求我们改变我们的政策和程序，如果我们不遵守， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还受到法律的约束， 限制披露与我们员工相关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务、 和行业行为准则。但是，鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用通常是不确定的，可能存在冲突，因此这些义务的解释和应用可能在不同司法管辖区之间 不一致，并可能与其他规则或我们的做法冲突。 我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动。诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

与公司结构有关的风险

我们的公司结构，特别是我们的可变利益实体(或VIE)及其协议(或VIE协议)面临重大风险，如以下风险因素所述。

如果中国政府认为VIE 协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制或中国其他法律或法规 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过我们在人民Republic of China或中国设立的经营实体(主要是我们的可变利益实体)进行的。 由于中国法律对我们可能探索和经营的任何与互联网相关的业务的外资所有权的限制，我们对VIE没有任何股权 所有权，而是通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与相关运营公司维持 服务协议。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的说明，请参见第24页的“公司结构”和第F-10页的“VIE协议”。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们也相信，我们的全资中国子公司、我们合并的VIE及其股东之间的每一份合同 都是有效的，具有约束力，并可根据其条款 强制执行。然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。

如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，而我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构 认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们合并的VIE的控制，VIE负责我们的制造业务，持有大量资产并为我们带来大量收入，因此必须修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。 此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规， 相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们合并的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利 ，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果，这 可能导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。

我们依赖VIE协议在中国开展业务，这可能不如股权所有权有效。

我们依靠与合并后的VIE及其股东、Datasea董事会主席、首席执行官兼总裁兼公司秘书刘志新 和Datasea董事的刘付新(刘付新是刘志新之父)的合同安排来运营我们的业务。我们与北京书海的关系是通过VIE协议进行管理的，这些协议在为我们提供对北京书海的控制权方面可能不如股权 所有权有效。在为我们提供对合并的VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行他们在这些合同安排下各自的义务，我们 对我们合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源 依靠中国法律的法律救济来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，我们合并VIE中任何股权的记录持有人名下的资产，包括该等股权，可能会交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境 不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对合并后的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法合并我们某些关联公司的财务 结果，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们所有的业务都是通过北京曙海进行的，这在会计上被认为是VIE，我们被认为是主要的受益者，从而使我们能够将我们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。如果未来我们作为VIE持有的公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们 将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩以进行报告 。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中，以便进行会计处理。如果此类实体的财务 结果为负，则出于报告目的，这将对我们的运营结果产生相应的负面影响。

由于我们的收入依赖于与北京曙海签订的运营和知识产权服务协议，因此终止该协议或强制解除该协议将严重 ，并对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力造成不利影响。

我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过VIE协议进行的。因此，我们的收入主要依赖于天津信息在根据运营和知识产权服务协议收到北京舒海的付款后支付的股息。 北京舒海可能会因中国政府的任何原因或根本没有理由终止运营和知识产权服务协议。 因为我们和我们的子公司都不拥有北京舒海的股权，业务和知识产权服务协议的终止将切断我们在我们当前控股公司结构下继续从北京舒海收取款项的能力。 虽然我们目前不知道任何可能导致业务和知识产权服务协议终止的事件或原因，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件或原因。如果运营和知识产权服务协议终止，将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。

我们的子公司和我们的中国运营关联公司签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。此类审查可能导致额外的 纳税义务和罚款，这将阻碍我们实现或保持盈利的能力。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果我们的附属公司和我们的中国经营关联公司进行的任何交易被发现不是以独立的方式进行的，或者根据中国法律导致 不合理的减税，中国税务机关有权不允许减税，调整我们各自中国实体的利润 和亏损，并评估逾期付款利息和罚款。

我们通过北京曙海以VIE协议的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响.

有关 中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理 天津信息与北京曙海之间的合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等，基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解，(I)在中国经营业务的架构 (包括我们与北京曙海及其股东的公司架构及合约安排)不会导致违反任何现行中国法律或法规；及(Ii)天津信息 与北京曙海及其股东之间受中国法律管辖的合约安排是有效、具约束力及可强制执行的，且不会导致违反中国现行法律或法规。然而，关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管当局、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。

如果我们的任何中国实体 或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

实施任何此类处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

虽然自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》中关于VIE结构的内容已被删除，但VIE结构的争议仍然存在，有待立法授权解决。在此之后，VIE结构的性质和属性未来仍可能通过其他具体法律、行政法规和国务院制定的规范性文件被纳入“外商投资”的监管范畴。此外，还将加强相关监管，同时不排除外商投资准入前的国民待遇和负面清单制度，这将对我们的经营管理产生重大影响。

VIE的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

刘志新女士和刘复先生是Datasea的大股东以及VIE北京书海的股东。Ms.Liu是我们的董事长、首席执行官、总裁兼秘书，Mr.Liu是我们的董事之一。他们可能与我们存在潜在利益冲突 。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与北京曙海的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。 我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。我们依赖刘女士和Mr.Liu女士遵守内华达州和中国的法律，该法律规定董事对本公司负有受托责任 ，要求他们本着诚信行事，并本着他们认为对本公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位 谋取私利。如果我们不能解决我们与北京舒海的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的重大不确定性。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们目前通过与关联实体的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营至关重要的资产 都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利 ，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们创造收入的能力和我们普通股的市场价格产生实质性和不利的影响。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为Mr.Liu和Ms.Liu持有我们超过50%的投票权。对于 ，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖于遵守特定公司治理要求的义务的某些豁免 ，包括：

因此，您将无法 获得受纳斯达克股票市场所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

在中国做生意的相关风险

中国政府政策的变化 可能对我们能够在中国开展的业务和我们业务的盈利能力产生重大影响。

中华人民共和国的经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划的制约。中国政府的政策可能对中国境内的经济状况产生重大影响 。中华人民共和国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在此方向下，我们 相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展 将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换、进口或供应来源的限制，或对私营企业的征收或国有化。落实负面清单制度。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但不能保证政府将继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会环境的 情况下。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们能够在中国开展的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制权。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响 。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。 直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务， 处理外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务。以及 鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限，缺乏作为先例的效力, 这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。此外，在过去的30年里，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规也不断地变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规解释，并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区审理新业务和新政策法规方面缺乏经验，造成不确定性，可能会影响我们的业务。 因此，我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动方向或中国法律法规的执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释， 可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但中国政府仍通过资源分配、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的 情况下。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。

中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管 审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，而所有这些 将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担责任。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多信息披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它 注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及最近中国的监管事态发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证 我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

新冠肺炎的发展和中国经济的放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户以及对我们服务和产品的需求。

我们的所有业务都在中国进行。虽然中国经济近年来大幅增长，但不能保证这种增长将持续下去。 中国整体经济增长放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展可能会显著 减少对我们产品和服务的需求。