附件5.2

2022年10月14日

董事会

NewLake Capital Partners，Inc.

蝗虫大道50号，一楼

新嘉楠科技，CT 06840

Re：表格S-3中关于注册2亿美元证券的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司NewLake Capital Partners，Inc.和特拉华州有限合伙企业NLCP Operating Partnership LP(“运营合伙企业”，与本公司共同称为“注册人”)的法律顾问，参与注册人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)于2022年10月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(经修订的“注册声明”)的准备工作。

注册说明书涉及注册说明书所载的招股说明书格式(“招股说明书”)及招股说明书的一份或多份补充文件不时提出的下列事项：

(A)公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)；

(B)公司的优先股，每股面值0.1美元(“优先股”)；

(C)本公司根据一项契约发行的一系列或多项债务证券(“公司债务证券”)，该等债务证券大体上以注册说明书(“公司契约”)附件4的形式于2022年10月14日提交，并将于首次根据该契约发行公司债务证券之时或之前，由本公司与尚未点名的受托人订立；

(D)经营合伙根据一项契约发行的一系列或多项债务证券(“经营合伙债务证券”，连同公司债务证券，“债务证券”)，该等债务证券大体上以附件4的形式提交于《经营合伙注册说明书》(“经营合伙契约”)的注册说明书(“经营合伙契约”)，由经营合伙与根据该契约首次发行经营合伙债务证券之时或之前尚未被点名的受托人订立；

(E)公司债务证券经营合伙担保(“经营合伙担保”)；

(F)公司对经营合伙债务证券的担保(“公司担保”)；

(G)根据本公司与认股权证代理人之间的认股权证协议(“认股权证协议”)将由本公司发行的认股权证(“认股权证”)，根据该协议，其持有人将有权购买股权证券(定义见下文)；

董事会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第2页

(H)公司将根据公司与权利代理人之间的权利协议(“认股权证协议”)发行的权利(“权利”)，根据该协议，权利持有人将有权购买股权证券(定义见下文)；及

(I)由上述任何证券组合组成的单位(“单位”)。

普通股和优先股在本文中被称为“股权证券”。股权证券、债务证券、公司担保、经营合伙担保、权证、权利和单位在本文中被称为证券。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在得出下述意见时，吾等已审阅(A)注册说明书及其证物、(B)招股章程、(C)本公司契约及经营合伙契约的表格，以及(D)经核证或以其他方式确认并令吾等满意的其他文书正本或副本，以及吾等认为适当的公职人员、注册人高级人员及代表及其他人士发出的其他文书及其他证书，作为下述意见的基准。

在提出以下各项意见时，吾等已假定且未核实(A)我们所检查的所有文件上的签名的真实性，(B)所有自然人的法律行为能力，(C)作为正本提供给我们的所有文件的真实性，以及(D)作为经认证、影印或传真副本提供给我们的所有文件的真实性。在陈述下文第2段至第8段所表达的意见时，我们还假设：(I)其中提及的每个协议和我们在其中表达有效性意见的每个证券将包括一项条款，声明该文书应受纽约州法律管辖，并将构成各方(作为其一方的任何义务人除外)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其每一方(作为其一方的任何义务人除外)强制执行，(Ii)《纽约一般债务法》第5-501.6.b节将适用于任何债务证券和(Iii)任何证券的形式和条款，以及任何此类证券的发行、销售和交付，以及在每种情况下根据该等证券或与其有关的所有义务的产生和履行，均将完全符合且不会违反证书或公司章程、成立证书、章程、章程、有限责任公司协议，任何义务人的有限合伙协议或类似的组织文件，或对任何义务人具有约束力的任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令、裁决或协议，或此类证券的发行、出售和交付，或此类义务的发生和履行可能受到或违反任何适用公共政策的任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令、裁决或协议, 或在法律或衡平法上受到任何抗辩。此外，就下文第2段至第8段所述文书的法律选择条款所表达的意见而言，此类意见完全依据《纽约州一般义务法》第5-1401节提出，并明确以下列假设为条件：上述规定的合法性、有效性、约束力和可执行性将由纽约州法院或设在纽约的美国联邦法院裁定，并适用纽约州法律选择规则，包括上述第5-1401节。我们不对上述第5-1401节的任何宪法限制或其对任何此类意见的影响(如果有)表示意见。考虑到吾等于下文第8段就该等单位所表达的意见，吾等亦假设所有可能为其组成部分的股权证券均属有效。

除下文编号意见段落所述者外，吾等已就本协议所指的任何契约、债务抵押、担保或其他协议(不论于本协议日期当日或之前订立或将于该日期后订立)，承担协议各方订立、招致及履行其项下所有义务的有效存在及权力及授权，并已承担所有必要行动(公司或其他)的适当授权及有关各方妥为签署及交付该等文书，而该等文书构成或将会构成协议各方的有效及具约束力的义务。我们注意到，经营合伙公司是根据特拉华州的法律注册的，公司是根据马里兰州的法律注册的。然而，就本段所述有关本公司的假设而言，吾等注意到本公司已取得并提交Vable LLP的法律意见，作为注册说明书的附件5.1，有关本公司在马里兰州法律下的有效存在、本公司根据公司债务证券及本公司担保订立其责任的公司权力及授权，以及股权证券的有效性。

董事会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第3页

基于上述情况，并在符合本文所述的限制、限制、例外和假设的前提下，我们认为：

1.每一系列公司债务证券将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，一旦(A)将根据其发行公司债务证券的公司契约已由作为发行人的公司及其受托人有效签立和交付，(B)设立该系列公司债务证券的(该公司契约的)补充契约已由作为发行人的公司和根据该公司契约的受托人正式授权并有效地签立和交付，或(依据该公司契约)高级人员证书设立该系列公司债务证券，(C)本公司董事会已正式采取一切必要的公司行动，授权及批准本公司发行该系列公司债务证券，其条款如下：发售条款及相关事宜及(D)该等公司债务证券已(I)由本公司按照适用的公司契约(及其任何适用的补充契约或高级人员证书)的条款妥为签立及交付，其形式须符合该公司契约(及其任何适用的补充契约或高级人员证书)，(Ii)经受托人根据该等公司契约认证，及(Iii)根据适用的正式授权最终购买、包销或类似协议付款及交付。

2.每一系列经营合伙债务证券将构成经营合伙的有效和具有法律约束力的义务，一旦(A)作为发行人的经营合伙债务证券将根据其发行的经营合伙契约已由作为发行人的经营合伙及其受托人有效签立和交付，(B)设立该系列经营合伙债务证券的补充契据已由作为发行人的经营合伙以及该经营合伙契约下的受托人妥为授权并有效签立和交付，或设立该系列经营合伙债务证券的高级人员证书(依据该经营合伙契约)已获正式授权，并已有效签立并交付受托人(在每种情况下均按照该经营合伙契约的条款)，(C)本公司董事会以经营合伙普通合伙人的身分行事，已正式采取一切必要的公司行动，授权及批准经营合伙发行该系列经营合伙债务证券，其条款如下：发行条款及相关事宜及(D)该等经营合伙债务证券已(I)由经营合伙按照适用的经营合伙契约(及其任何适用的补充契约或高级人员证书)的条款，以符合该等经营合伙契约(及其任何适用的补充契约或高级人员证书)而设立的形式妥为签立及交付。, (Ii)经受托人根据该经营合伙契约认证，及(Iii)按照适用的正式授权最终购买、包销或类似协议付款及交付。

3.本公司根据经营合伙契约有效发行的每项经营合伙债务证券担保，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，一旦(A)经营合伙契约已由作为发行人的经营合伙企业及其受托人有效签立及交付，(B)设立该系列经营合伙债务证券及其公司担保的补充契据已由作为发行人的经营合伙企业正式授权并有效签立及交付，而作为担保人的本公司，及(C)经营合伙已正式采取一切必要的有限合伙形式，以授权及批准该系列经营合伙债务证券的发行及条款、发售条款及相关事宜，而本公司已正式采取一切必要的公司行动以授权及批准该等公司担保。

4.根据公司契约有效发行的公司债务证券的经营合伙担保中的每一项，将构成经营合伙的有效和具有法律约束力的义务，一旦(A)公司及其受托人已有效签立和交付将发行该等公司债务证券的公司契约，(B)设立该系列公司债务证券及其经营伙伴担保的补充契约已由作为发行人的公司和作为担保人的经营合伙妥为授权、有效签立和交付，及(C)本公司已正式采取一切必要的公司行动以授权及批准该系列公司债务证券的发行及条款、发售条款及相关事宜，而经营合伙已正式采取所有必要的有限合伙行动及本公司已采取所有必要的公司行动以授权及批准该等经营合伙担保。

董事会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第4页

将根据认股权证协议发行的每份认股权证将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，一旦(A)本公司已正式采取一切必要的公司行动以授权及批准该等认股权证的发行及条款、其发售条款及相关事宜，(B)该等认股权证协议已由本公司及其认股权证代理人妥为授权及有效签立及交付，及(C)该等认股权证已由本公司按照该认股权证协议的条款妥为签立及发行，并已根据适用的正式授权最终购买、包销或类似协议支付及交付。

根据供股协议将发行的每一项供股将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，一旦(A)本公司已正式采取一切必要的公司行动以授权及批准该等供股的发行及条款、其发售条款及相关事宜，(B)该供股协议已由本公司及其下的供权代理妥为授权及有效签立及交付，及(C)该等供股已由本公司根据供股协议的条款妥为签立及发行，并根据适用的正式授权最终购买、包销或类似协议付款及交付。

7.一旦(A)公司已正式采取一切必要的公司行动，以授权和批准(I)该等单位的发行和条款、其发售条款和相关事宜，(Ii)发行属于该等单位的任何普通股，(Iii)属于该等单位的任何其他系列或类别的股权证券的发行和条款，以及根据马里兰州法律采取任何必要的行动以指定该等其他股权证券，则每个该等单位将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务。(Iv)作为该等单位组成部分的任何公司债务证券系列的发行及条款，以及适用的公司契约(及其任何适用的补充契据或高级人员证书)的签立及交付；。(V)作为该等单位组成部分的任何认股权证的发行及条款，以及任何认股权证协议的签立及交付，以及(Vi)(V)作为该等单位组成部分的任何权利的发行及条款，以及根据该等权利协议而发行该等权利的任何权利协议的签立及交付。(B)经营合伙已正式采取一切必要的有限合伙行动，而本公司亦已采取一切必要的公司行动，以授权及批准作为该等单位组成部分的任何经营合伙债务证券系列的发行及条款，以及签立及交付经营合伙契约(如根据经营合伙契约发行的任何经营合伙债务证券是该等单位的组成部分，以及适用的经营合伙契约的任何适用补充契据或高级人员证书), (C)该等单位及设立该等单位的协议及其持有人的权利已由本公司及其每一方正式授权及有效签立及交付，及(D)该等单位已根据适用的正式授权最终购买、包销或类似协议付款及交付。

我们在上文第1段至第7段中表达的意见受适用的破产、破产(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行以及其他影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)的约束，包括但不限于：(A)可能无法获得具体履行、强制令救济或任何其他衡平法救济；(B)重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，我们在此不就有关可分割性或可分割性的规定发表意见。

我们在此表达的观点仅限于(A)特拉华州公司法和(B)纽约州法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

董事会

NewLake Capital Partners，Inc.

2022年10月14日

第5页

我们同意贵公司将本意见书作为注册说明书的证物，并进一步同意在招股说明书的“法律事项”项下使用我公司的名字。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们被包括在证券法第7节或美国证券交易委员会规则和法规所要求的同意的类别中。本意见仅表达于本协议之日，我们不承诺就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或法律的任何后续变化向您提供任何通知。