目录表

根据2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

用于注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NewLake Capital Partners，Inc.

NLCP运营伙伴有限责任公司

(注册人在其管理文书上所指明的准确姓名)

蝗虫大道50号

一楼

新嘉楠科技，CT 06840

203-594-1402

(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安东尼·科尼利奥

总裁与首席执行官

蝗虫大道50号

一楼

新嘉楠科技，CT 06840

203-594-1402

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

罗伯特·K·史密斯，Esq.

凯瑟琳·E·索尔茨，Esq.

詹姆斯·V·戴维森，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP

宾夕法尼亚大道西北2200号

华盛顿特区，邮编：20037

(202) 955-1500

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效后，本公司将不定期进行注册。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

NewLake Capital Partners，Inc.：

NLCP运营伙伴关系LP：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年10月14日

招股说明书

$200,000,000

NewLake Capital Partners，Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

债务证券的担保

NLCP运营伙伴有限责任公司

债务证券

债务证券的担保

我们可不时以一次或多次发售的方式，以一次发售或多次发售的任何组合，一起或分开发售、发行及出售本招股说明书所述的证券，总额最高达200,000,000美元。NLCP运营合伙公司可能会不时提供NewLake Capital Partners，Inc.债务证券的一个或多个系列的债务证券或担保。

我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有招股说明书附录，说明所发行证券的金额和发行条款。吾等或NLCP营运合伙有限公司可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者发售及出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分证券购买建议的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售该等证券的招股说明书补充资料中列明。

我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份为美国联邦所得税目的征税。我们普通股的股份受到所有权和转让方面的限制，这些限制主要是为了帮助我们获得REIT的资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地拥有超过7.5%的普通股流通股价值或数量(以限制性较大者为准)、任何类别或系列优先股的流通股价值或数量的7.5%以上(以限制性较大者为准)或所有类别及系列股票的总流通股价值或数量的7.5%以上(以限制性较强者为准)。见本招股说明书中题为“股份说明--所有权和转让的限制”一节。

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的OTCQX最佳市场(“OTC”)上市，代码为“NLCP”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，该决定将在招股说明书附录中披露。

___________________________

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从我们的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告的第10页开始，这些报告以引用的方式并入本文，并通过我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息进行更新和补充，并通过引用并入本文。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们的投资的其他风险的讨论，以及我们根据招股说明书附录提供的特定类型证券的讨论，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

___________________________

这份招股书的日期是，2022年。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的展品。你应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式成立为法团在你做出投资决定之前。

您应仅依赖本文件(经补充和修订)中包含的信息以及通过引用将其并入本文或其中的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或附加信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中的信息自提交之日起是最新的。阁下不应假设本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书或文件的文件在其各自的日期以外的任何日期是准确的，不论招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、流动资金、运营资金(“FFO”)、调整后的运营资金(“AFFO”)、运营结果和前景自该日期以来可能发生了变化。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不是出售我们证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们没有做任何事情，允许本招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区内发售、持有或分发，但在美国除外。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外发行招股说明书的任何限制。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是纽莱克资本合伙公司，这是一家位于马里兰州的公司，以及我们的合并子公司，包括NLCP Operating Partnership LP，这是一家特拉华州有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们通过该有限合伙企业开展我们的几乎所有业务(我们的“运营合伙企业”)。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书和通过引用合并的文件中作出的陈述，均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。特别是，与我们的资本资源、物业表现、租赁租赁率、未来股息和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目，“或”预期“或否定这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不只是与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。您不应过度依赖基于我们或作出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。有关这些及其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”一节。

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，也是向国家许可的大麻运营商提供房地产资本的领先供应商，主要通过售后回租交易、第三方购买和为定制项目提供资金。我们的物业以长期、三重净值的方式出租给单身租户，这使得租户除了承担租金义务外，还有义务承担物业的持续费用。我们已选择从截至2019年12月31日的短短的纳税年度开始，作为REIT在美国联邦所得税方面征税，并打算继续经营我们的业务，以便继续符合REIT的资格。

我们于2019年4月9日注册成立，最初以GreenAcreage Real Estate Corp.的名义成立。我们通过传统的伞式合伙REIT结构开展业务，其中物业由运营合伙企业拥有，直接或通过子公司。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前拥有我们经营合伙企业(“运营单位”)约98%的有限合伙权益。

2021年3月17日，我们完成了一项合并(“合并”)，根据合并，我们将我们的公司与一家独立的公司或Target合并，该公司拥有一系列种植设施和用于大麻行业的药房，并将自己更名为“NewLake Capital Partners，Inc.”。合并完成后，我们在9个州拥有24处房产，成为大麻行业最大的房地产投资信托基金之一。2021年8月13日，我们完成了3,905,950股普通股的首次公开募股，每股面值0.01美元。我们的普通股在场外交易市场集团运营的OTCQXNLCP最佳市场交易，代码为“®”。

我们的租户经营着快速增长的大麻行业。我们主要向种植、生产和/或分发大麻的公司提供必要的房地产资本。我们认为，我们满足了一个服务不足的市场的需求，这个市场是由联邦和州关于大麻的立法不协调等因素造成的。此外，我们认为，银行业普遍不愿为大麻相关设施的所有者提供资金，加上所有者需要资金为其业务的增长提供资金，这应该会为我们带来收购工业物业和药房的重大机会，这些物业和药房提供稳定和不断增加的租金收入，并具有长期增值的潜力。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州06840号新嘉楠科技一楼蝗虫大道50号。我们的电话号码是203-594-1402。我们的网站是http://www.NewLake.com.本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出购买本招股说明书所提供证券的股份的投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书中引用本公司最新的Form 10-K年度报告及随后的Form 10-Q季度报告中的风险因素，以及本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书中的其他资料。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务、状况、现金流、运营资金、运营结果、我们证券的每股交易价以及我们向我们的股东进行现金分配的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们证券的全部或大部分投资损失。本招股说明书中的一些陈述，包括通过引用并入的风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“前瞻性陈述”的部分。

担保人的披露

NewLake Capital Partners，Inc.可以担保“债务证券说明”中描述的经营合伙企业的债务证券。NewLake Capital Partners，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。纽莱克资本合伙公司拥有其所有资产，并通过经营合伙经营其所有业务，经营合伙关系并入纽莱克资本合伙公司的财务报表。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对规则S-X规则3-10的修正案，并创建了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。NewLake Capital Partners，Inc.和经营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了这份招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由NewLake Capital Partners，Inc.全面无条件担保。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是“完全和无条件的”，并且，除以下所述的某些例外情况外，提供了规则13-01要求的替代披露。它包括叙述性披露和汇总的财务信息。因此，没有单独列报经营伙伴关系的合并财务报表。

此外，根据S-X规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们排除了经营合伙企业的汇总财务信息，因为经营合伙企业的资产、负债和经营结果与NewLake Capital Partners，Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，并通过引用纳入本文，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的任何净收益贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业随后将使用从我们收到的净收益进行潜在的销售回租交易、第三方物业购买、为套装项目和一般企业目的提供资金，其中可能包括支付股息、用于改善我们投资组合中物业的资本支出，以及偿还现有债务。在现金收益运用前，吾等拟将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及计息证券，以符合本行维持其作为房地产投资信托基金的税务资格的意向。例如，这种投资可以包括政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。有关出售特定系列或类别证券所得款项净额用途的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

股本说明

以下是我们股本的主要条款以及我们章程和章程的某些条款的摘要。有关完整的说明，我们建议您参考马里兰州公司法(“氯化镁”)以及我们的宪章和附则。为了更全面地了解我们的股本，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，这些表格作为证物存档在本招股说明书的注册说明书中。

一般信息

我们被授权发行500,000,000股股票，包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股。本章程授权本公司董事会(“董事会”)或本公司董事会，经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，修改本公司章程，以增加或减少股票授权股份总数或任何类别或系列股票的授权股票数量，无需股东批准。截至2022年10月12日，我们有21,403,817股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

普通股

在符合任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)的前提下，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者：

对于我们的普通股，一般不存在赎回、偿债、转换、优先购买权或评估权。

在本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文的规限下，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，本公司普通股的每一股已发行股份均使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，而除非任何其他类别或系列股票另有规定，否则该等股份的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权，董事是由董事选举中投票的多数票选出的。因此，在每次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

优先股

本公司董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可将任何未发行的优先股股份分类，并将任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列，并就任何此类类别或系列决定该类别或系列的优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

截至本招股说明书发布之日，尚无已发行的优先股。

我们根据本招股说明书不时提供的优先股，在发行以换取代价时，将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。此外，我们发行的任何优先股在清算时的权利和支付分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到就该优先股支付了全部分派。

每一类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件将在本公司章程中与该类别或系列相关的补充条款中阐明。我们将在招股说明书附录中描述与该系列有关的特定优先股系列的具体条款，这些条款可能包括：

认股权证和期权

作为完成与合并相关的某些交易的对价，我们私下向NLCP Holdings，LLC发行了认股权证，根据一项认股权证协议，在合并结束的同时，收购了602,392股我们的普通股。2020年7月15日，我们根据期权协议向我们的某些董事和高管授予了购买791,790股普通股的期权。每份认股权证和期权代表购买一股我们普通股的权利。于行使认股权证及购股权时可供出售的股份数目会根据认股权证协议及购股权协议(视何者适用而定)作出调整及若干反摊薄保障。适用于每个认股权证和期权的初始行权价为每股普通股24.00美元，可对其行使每个认股权证和期权。所有或任何部分认股权证可于2027年7月15日或之前随时及不时全部或部分行使。所有或部分期权可在2022年7月15日至2027年7月15日期间全部或部分行使。在持有人选择时，吾等可扣留若干在行使认股权证及期权时可发行的普通股股份，以支付行权价，该等认股权证及期权的总行使价相等于已行使认股权证及期权的总行权价。, 根据行使认股权证或期权的交易日我们普通股的市场价格确定。任何如此行使的认股权证或期权的价值如超过本公司扣留的股份数目，将按相同市价支付予已行使认股权证或本公司普通股股份中的已行使认股权证或期权的持有人。我们将在任何时候保留可行使认股权证和期权的普通股的股份总数。认股权证和期权持有人将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权和股息支付权，直到(且仅限于此)认股权证和期权已被行使。在行使认股权证和期权时可交付的任何普通股股票的发行将不向认股权证或期权持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用。

将证券重新分类和发行的权力

我们的董事会可以将任何未发行的优先股股份分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列的股份前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格及赎回条款及条件的规定，就每个该等类别或系列设定限制。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准我们的股票上市或报价，否则这些行动可以在没有股东批准的情况下采取。

增加或减少授权股票以及发行普通股和优先股的额外股份的权力

我们的章程授权我们的董事会，在获得整个董事会的多数成员批准的情况下，在我们的股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少股票授权股票的总数或任何类别或系列的股票授权股票数量。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行该等股票，这将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股份将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或符合他们最佳利益的交易或公司控制权的变更。

对所有权和转让的限制

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短课税年度的按比例部分内至少335天内由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的股本流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

除某些例外情况外，我们的章程包含对一个人可能拥有的股票数量的限制，这些限制的目的之一是帮助我们保持作为房地产投资信托基金的资格。本公司章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性方式持有超过7.5%的流通股或超过7.5%的股份(以限制性较强者为准)，或超过7.5%的流通股或任何类别或系列的优先股(“所有权限制”)。

我们的宪章还禁止任何人：

本公司董事会可全权酌情在未来或追溯性地豁免某人遵守上文所述的某些限制，并可为该人士设立或增加例外持有人百分比限制。寻求豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会所要求的任何申述、契诺及承诺，以得出结论：给予豁免及/或设立例外持有人限额不会导致本公司丧失其作为房地产投资信托基金的资格，而该人士并没有亦表示不会拥有导致本公司于该租户拥有超过9.9%权益的权益，而本公司董事会向该人士取得合理所需的申述及承诺以确定此事实。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。在给予豁免之前，本公司董事会可要求美国国税局(下称“国税局”)作出裁决，或要求本公司董事会自行决定以令本公司董事会满意的形式及实质内容征询大律师的意见，以决定或确保本公司作为房地产投资信托基金的资格。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予此类豁免施加其认为适当的指导方针或限制。在批准豁免所有权限制或创建豁免持有人限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或降低所有权限制，但某些例外情况除外。我们的董事会已经向包括NLCP Holdings，LLC在内的某些现有股东授予了适用于我们普通股持有人的所有权限制豁免，并可能在未来给予额外的豁免。这些豁免将受到某些初始和持续条件的约束，这些条件旨在保护我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独有利益，但任何导致违反关于本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让将无效。从头算。在任何一种情况下，拟议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在马里兰法律的约束下，受托人将有权(在受托人完全酌情决定的情况下)(I)撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在收到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人的股票所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件提供股份的价值，则建议的受让人将收到以下两者中较少的者(e.g., (Ii)受托人出售或以其他方式出售股份所得的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用后)。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派款额。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了我们的股票，那么(I)股票将被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，吾等在信托中持有的股份将被视为已以每股价格出售予吾等或吾等的指定人，每股价格相等于以下两者中较低者：(I)导致转让予信托的交易中的每股价格(或如属设计或赠与，则为转让或赠予时的市价)及(Ii)吾等或吾等指定人接受要约当日的市价，吾等可减去支付予建议受让人及建议受让人欠受托人的股息及分派金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反所有权和转让限制的任何原因而无效，则会导致违规的转让将从一开始就无效，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

任何代表我们股本股份的股票，以及任何与发行或转让无证书股票有关的代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须立即给予吾等至少15天的事先书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。

每名实益拥有人于每个课税年度结束后30天内，须向吾等发出书面通知，说明其姓名或名称及地址、实益拥有人实益拥有的本公司股本中每一类别及系列股份的数目，以及该等股份的持有方式。这些拥有人必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每个股东(包括登记在册的股东)将被要求根据要求向我们提供信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

如果我们的董事会认为尝试获得REIT资格或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

我们股票的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company。

债务证券说明

本节介绍NewLake Capital Partners，Inc.的债务证券和NLCP Operating Partnership LP的债务证券的一般条款和规定。仅在本节中使用，除非上下文另有规定，否则所提及的“我们”、“我们”和“我们”是指NewLake Capital Partners，Inc.或NLCP Operating Partnership LP作为适用系列债务证券的发行人，而不是指任何子公司。以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将由我们在发行债务证券时或大约时选出。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由NewLake Capital Partners，Inc.作为NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合伙人的董事会决议确定，并以该决议、高级人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的信息、债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何该等债务证券的任何特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每项债务证券将由一种或多种以存托信托公司(“存托”)名义登记的全球证券，或以托管人的名义登记的一种或多种全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)作为代表。除非在下文标题为“债务证券简介-转让和交换-全球债务证券和记账系统，“记账式债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或该证书的受托人向新持有人重新发行，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及收取证书证券本金及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参阅标题为“环球证券。”

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

担保

NewLake Capital Partners，Inc.发行的债务证券可由NLCP Operating Partnership LP全面无条件担保，NLCP Operating Partnership LP发行的债务证券可由NewLake Capital Partners，Inc.全面无条件担保。与一系列债务证券相关的适用招股说明书附录将规定，这些债务证券将受益于NewLake Capital Partners，Inc.或NLCP Operating Partnership LP(视情况而定)的担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，担保人将签立一份契据或一份补充契据。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

违约事件

“违约事件”系指发生下列任何事件，除非NewLake Capital Partners，Inc.董事会决议、补充契约或高级管理人员证书另有规定：

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

如就任何系列在未清偿时的债务证券发生失责事件，而该事件仍在持续，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少於25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的任何证券是贴现证券，则为本金中在该债务证券的条款中指明的部分)，以及该系列的所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)立即到期并须予支付，以书面通知吾等(如持有人发出，则亦通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该本金款额(或指明款额)及应累算及未付利息(如有)将立即到期及须予支付。如因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有未清偿债务证券的本金(或该特定数额)及应计及未付利息(如有的话)将会在受托人或任何未清偿债务证券持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，即成为并即时到期及支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后及在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可借书面通知本公司经营合伙及受托人，在所有失责事件(如就该系列的债务证券未能支付加速本金及利息(如有的话)除外)下，撤销及撤销加速行动。, 已按照契约的规定治愈或放弃。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收取该债务担保的本金、任何溢价和利息，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如任何系列证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件通知该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

如果失责事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理其自身事务时使用与审慎人士在该情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人只有在该等持有人提出要约，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，才有义务应该契据所规定百分率的任何持有人的要求而行使其在该契据下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制，无论是抵押还是其他。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则我们将被解除债务，即发行或导致发行此类货币的政府的金钱和/或外国政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每一期本金、任何溢价和利息的资金，以及在按照契据及该等债务证券的条款所述明的付款到期日就该系列债务证券作出的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们从美国国税局(IRS)收到了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，说明我们从美国国税局(IRS)收到了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这些条件包括：

契约失灵和违约事件。如果我们对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付因违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

“外国政府债务”是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，这些债务是以其全部信用和信用为质押的，发行人不能赎回或赎回。

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对该契约中明确规定的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

董事的任何高级管理人员、雇员或股东都不会对我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务，或者对于基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据来免除和免除所有此类责任。

豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

手令的说明

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证，也可以独立发行或与普通股或优先股一起发行，或与该等证券一起发行或与之分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情载于适用的招股章程补充文件内。以下对认股权证条款的描述仅为摘要。本说明受制于适用的认股权证协议的规定，并通过参考适用的认股权证协议的规定进行限定。

认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会代表认股权证持有人或其代表行事。以下阐述了本注册声明下可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

认股权证

适用的招股说明书增刊将描述与本招股说明书有关的购买普通股或优先股或股权认股权证的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

权证证书可兑换不同面值的新权证证书，认股权证可于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有可在行使认股权证时可购买的存托股份、普通股或优先股的持有人享有的任何股息支付或投票权。

除适用的招股说明书补编另有规定外，在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的行使价及股份数目将在某些情况下作出调整，包括向相关普通股或优先股持有人派发股息，或对相关普通股或优先股进行股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类(视乎情况而定)。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份权证时可购买的股份数量。除非适用的招股章程补编另有规定，否则在行使认股权证时可购买的股份数目将不需要作出任何调整，直至所有累积调整需要作出至少1%的调整。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在行使认股权证时发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，除非适用的招股章程副刊另有规定，如吾等的财产整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每一份未偿还认股权证持有人将有权获得持有者在紧接特定触发事件前可行使的存托股份、普通股股份或优先股股份的种类及数额的股票及其他证券及财产(包括现金)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股或优先股的股份，其行使价格分别为与其发售的认股权证有关的适用招股章程副刊所载或可予厘定的行使价。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可随时行使，直至下午5：00。纽约市时间在适用的招股说明书附录中规定的到期日。下午5：00以后纽约时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如果该认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证金额发出新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买我们普通股或优先股的股票。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。本节中有关权利的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。如果适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。关于更多细节，我们建议您参考适用的权利协议本身，我们将把它作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

如果我们提供任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

权利的行使

每一项权利将使权利持有人有权以现金方式按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买我们普通股或优先股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股的股份。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接、向代理人、承销商或交易商发售任何未认购证券，或透过该等方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用承销安排。

对单位的描述

我们可以发行由两个或两个以上其他成分证券组成的单位。该等单位可作为单一证券发行，并可在一段指定期间内作为单一证券转让，而不是作为组成该等单位的独立组成证券。每一系列的单位将根据一份单独的单位协议发行，该协议将由本公司和适用招股说明书附录中指定的一名单位代理签订。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整，受适用的单位协议条款的制约，并受其全文的限制。当我们发行单位时，我们会在招股说明书副刊中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充中提供以下被发行单位的条款：

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，其副本作为本招股说明书或马里兰州法律的一部分作为登记声明的证物提交。看见“在那里您可以找到更多信息。”

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。我们已经通过我们的章程中的一项条款选择受马里兰法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何当选填补空缺的董事将在发生该空缺的董事职位的整个任期内任职，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事选举将由董事选举中的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。

关于合并，我们签订了一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)。《投资者权利协议》赋予股东一方在提名董事会成员方面的某些权利。

于完成首次公开招股前，根据投资者权益协议，获开曼群岛豁免的公司HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.(“HG Vora”)有权提名四名董事进入我们的董事会。在我们完成首次公开募股后，只要HG Vora连续60天拥有我们至少9%的已发行和已发行普通股，HG Vora可以提名我们的两名董事会成员，以及(Ii)连续60天至少5%的我们的已发行和已发行普通股，HG Vora可以提名一名董事会成员。如果HG Vora连续60天持有我们已发行和已发行普通股的比例低于5%，则HG Vora不得根据投资者权利协议提名我们的任何董事会成员。

在我们完成首次公开募股之前，NLCP Holdings，LLC有权指定三名董事进入我们的董事会。在我们首次公开募股后，NLCP Holdings，LLC不再拥有这些权利。

在我们完成首次公开募股之前，特拉华州有限责任公司West Investment Holdings，特拉华州有限责任公司West CRT Heavy，特拉华州有限责任公司West CRT Heavy，特拉华州有限责任公司Gary and Mary West Foundation，内布拉斯加州私人基金会Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，特拉华州一家非营利性、非股份制公司Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，佐治亚州不可撤销信托公司Gary and Mary West 2012 Gift Trust，以及伊利诺伊州有限责任公司WFI Co-Investments(所有此类实体，统称为“West股东”，每个此类实体，一个“West股东”)没有董事的提名权。在我们的首次公开募股完成后，West股东可以提名一名董事会成员，只要West股东总共至少拥有我们普通股已发行和已发行股份的5%。若West股东连续60天持有本公司已发行及已发行普通股总数少于5%，则West股东不得根据《投资者权利协议》提名本公司任何董事会成员。

在我们的首次公开募股完成之前，特拉华州的有限责任公司NL Ventures，LLC(“盘古”)并没有董事的提名权。在我们完成首次公开募股后，泛海可以提名一名董事会成员，只要泛海连续60天拥有我们至少4%的已发行和已发行普通股。如果盘古集团连续60天持有我们已发行和已发行普通股的比例低于4%，则根据投资者权利协议，盘古集团不得提名我们的任何董事会成员。

只要投资者权利协议仍然有效，我们董事会规模的任何变化必须得到至少一位由HG Vora提名的董事和一位由West股东或盘古集团提名的董事的批准。此外，只要投资者权利协议仍然有效，我们的董事会可能不会减少，以致HG Vora、West股东或Pangea无法指定他们当时有权指定的所有个人进行提名。

只要投资者权利协议仍然有效，倘若任何由恒隆银行、西部股东或盘古集团提名的董事成员辞职、卸任或不再任职，恒基兆业集团、西部股东或盘古集团(视乎情况而定)将有权指定一名个人由本公司董事会选举填补所产生的空缺。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北部分部的美国马里兰州地区法院，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)根据《公司章程》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序(联邦证券法下的诉讼除外)，(C)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的责任的诉讼；。(D)任何根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼；或(E)任何声称针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管限的申索的任何其他诉讼。这些法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。尽管我们的附则包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据证券法，, 联邦法院同时对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

董事的免职

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的约束下，董事可以随时被免职，但必须得到有权在董事选举中投下一般多数票的股份持有人的赞成票。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(即在公司股票拥有100名或以上实益拥有人之后实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人(该公司或任何附属公司除外)，或该公司的联属公司或联营公司)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司的股份拥有100名或100名以上的实益拥有人之后，该公司当时已发行的股票的投票权的10%或以上的实益拥有人，或利益相关股东的关联公司，在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内都是被禁止的。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何这种业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联)业务合并将由利益股东的关联公司或联营公司实施或持有的利益股东持有的股份除外，除非有其他条件, 该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，免除本公司与其他任何人之间的任何业务合并，使其不受本章程规定的约束。提供业务合并首先由我们的董事会批准(包括大多数非该等人士的联营公司或联营公司的董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司的高级职员或(3)同时是公司董事的公司雇员所投的票。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票相结合，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低于多数或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日，或如果举行的股东会议上考虑了该等股份的投票权而未获批准，则为截至该会议日期的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人的任何收购都不受控制权股份收购法规的约束，无论此人是我们股票的现有或未来持有者。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会或股东修改或取消。

副标题8，也称为马里兰州主动收购法案

《马里兰州主动收购法》第三章副标题8通常称为《马里兰州主动收购法》，允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择不经股东批准而受制于《马里兰州企业章程》中分别规定以下内容的五项条款中的任何一项或全部条款：

我们在我们的章程中选择受副标题8的规定约束，该条款规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，即使这些剩余的董事不构成法定人数。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，本公司已(1)赋予本公司董事会厘定董事人数的独家权力，及(2)除非本公司主席、本公司行政总裁或本公司董事会要求，否则须要求有权在会议上投下不少于所有有权投票的多数票的股东要求召开特别会议。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以不经股东批准，选择对我们的董事会进行分类，或者选择接受副标题8的任何其他规定的约束。

股东大会

根据我们的章程，为选举董事和处理任何业务而召开的股东年度会议将在董事会确定的日期和时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、首席执行官或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，本公司秘书还将在股东书面要求下召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下多数票，并附上本公司章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须支付该估计成本--在我们的秘书可以准备和邮寄特别会议通知之前。

对我们的宪章和附例的修订

根据《公司章程》，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投出的所有选票的多数)。我们的宪章规定，只有当我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权对此事投下多数票的股东的赞成票批准时，我们的章程才能被修改。我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，无需股东采取任何行动，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会也可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，更改我们的名称或做出某些其他部级变动。

我们的董事会有权通过、修改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。此外，股东有权通过不少于当时已发行股份的大多数的赞成票，有权修改我们的章程。

非常交易

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、转让其全部或基本上所有资产、从事法定股份交换或在正常业务过程之外进行类似交易，除非公司章程规定了较低的比例(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，除非得到其董事会的通知，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在管理委员会的许可下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

评价权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权利、反对股东的权利或类似的权利。

溶解

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

本公司附例规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会，以及提名本公司股东在本公司股东周年大会上审议的其他事务，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在会议记录日期、发出通知时及会议(或其任何延期或延期)时登记在册的股东作出，谁有权在会议上就如此提名的个人或该等其他业务的选举投票，并已遵守我们章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。董事会选举的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)提供股东如于会议记录日期、发出通知时及会议(或其任何延期或延会)时为记录在案的股东，并有权在大会上就每名获提名人士的选举投票，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定，包括要求提供有关股东及其联营公司及被提名人的若干资料，并已按照本公司的章程为选举董事而召开特别会议。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的控制权或其他交易的变更，包括：

同样地，如撤销选择退出本公司合并条款的决议案，或业务合并未获本公司董事会批准，或撤销本附例中选择退出本公司收购控股权条款的条文，则本公司本条例的该等条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程规定，我们的高级管理人员和董事应在经不时修订的《公司章程》允许的最大限度内承担责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对在任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直还是以其他方式，在任何诉讼中，他或她因为他或她以该身份服务而被作为一方进行或威胁被作为一方进行的诉讼。《公司法》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在与诉讼有关的任何诉讼中实际招致的合理费用，而在诉讼中，他们可能因担任这些或其他身份的一方或证人而被提出或威胁被提出，除非已确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院如果确定董事或高级职员有权公平合理地获得赔偿，则只能就费用下令赔偿。此外，马里兰州的公司可在收到下列款项后，向董事或高级职员垫付合理的开支：

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼的最终处置之前支付或报销合理费用，以：

我们的章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人或我们公司的任何员工或代理人或我们的任何前任提供赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续尝试获得REIT资格或资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

我司经营合伙企业的合伙协议说明

以下是我司经营合伙有限合伙协议的具体条款。本摘要并不完整，受马里兰州法律和合伙协议的适用条款的制约，并受其全文的限制。有关更多细节，请参阅合作协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会。看见“在那里您可以找到更多信息。”

管理

我们是我们的运营合伙企业NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合伙人，这是一家特拉华州的有限合伙企业。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系进行的。根据合伙协议，我们作为普通合伙人，在管理和控制我们的经营合伙企业方面负有完全、完全和唯一的责任和酌处权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，向合作伙伴进行分配，以及导致我们经营合伙企业的商业活动发生变化。

权益的可转让性

作为经营合伙企业的普通合伙人，未经我们同意，OP单位持有人不得转让其单位。未经有限合伙人同意，我们不得进行任何合并、合并或其他合并，或在导致公司控制权变更的交易中出售我们的全部或几乎所有资产，除非：

作为普通合伙人，我们也可以将其普通合伙权益的全部或任何部分转让给(A)全资子公司或(B)我们所有所有权权益的所有者。

出资

截至2022年6月30日，我们在我们的运营伙伴关系中拥有约98%的合伙权益。合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业在任何时候需要超过我们经营合伙企业从借款或出资中获得的可用资金之外的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入这些资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的经营合伙企业。根据合伙协议，我们有义务将未来发行普通股或优先股证券的净收益作为额外资本贡献给我们的经营合伙企业。如果我们向我们的经营合伙企业提供额外的资本，我们将获得额外的普通股或优先股(视情况而定)，我们的百分比利息将根据此类额外出资的金额和我们的经营合伙企业在该等出资时的价值按比例增加。相反，如果我们增加出资，有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果我们向我们的运营伙伴关系注入额外的资本, 普通合伙人将把我们经营合伙企业的财产重估为其公允市值(由普通合伙人决定)，合伙人的资本账户将进行调整，以反映根据合伙协议的条款，该等财产固有的未实现收益或亏损(以前未反映在资本账户中)将在合伙人之间分配的方式，前提是在重估日期以其公平市场价值(由普通合伙人决定)对该财产进行了应税处置。我们的经营合伙企业可能会发行与财产收购或其他方面相关的优先合伙权益，在我们经营合伙企业的分配方面，这些权益可能优先于普通合伙企业权益，包括我们作为普通合伙人拥有的合伙企业权益。

赎回权

根据合伙协议，除我们以外的有限合伙人将获得赎回权，这将使他们能够促使我们的运营合伙企业赎回其运营单位，以换取现金，或根据我们的选择，以一对一的方式赎回我们的普通股，自该等单位发行之日起12个月开始。赎回一般只在每个日历季度的第一天进行。有限合伙人必须在赎回日期前不少于60天，向我们的营运合伙企业提交不可撤销的通知，表示有意进行赎回。有限合伙人在赎回所持经营单位时可发行的普通股数量可以根据发生的某些事件进行调整，如股份分红、股份拆分或合并。我们预计将从可用现金或借款中为任何现金赎回提供资金。尽管有上述规定，如果向赎回有限合伙人交付普通股将符合以下条件，有限合伙人将无权行使其赎回权：

作为普通合伙人，我们可以在我们唯一和绝对的酌情决定权下放弃任何这些限制。

合伙协议要求我们的经营合伙企业能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，避免守则规定的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的留存资本利得相关的任何联邦所得税责任除外)，并确保该合伙企业不会被归类为“上市交易合伙企业”，根据守则第7704条应作为公司征税。

合伙费用

除了我们的经营合伙企业产生的行政和运营成本和开支外，我们的经营合伙企业通常还将支付我们的所有行政成本和开支，包括：

然而，这些支出不包括我们的任何行政和运营成本，以及未来可能由我们直接拥有而不是由我们的运营合伙企业或其子公司拥有的物业所产生的支出。

合伙人的一般职责

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们对我们的经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限责任合伙人负有与我们经营合伙企业的管理相关的受托责任。因此，我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其有限责任合伙人的责任可能与我们的董事和高级职员对我们的责任相冲突。除相关合伙协议另有规定外，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事与其存在利益冲突的任何交易。合伙协议规定，在我们的股东的利益与经营合伙的有限合伙人之间发生冲突时，作为普通合伙人，我们将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；提供, 然而，只要吾等拥有经营合伙企业的控股权，吾等凭其唯一及绝对酌情决定权认为不能以不对吾等股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突，应以有利于吾等股东的方式解决，吾等不对有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益承担金钱损害责任。

分配

合伙协议规定，我们的经营合伙企业将按普通合伙人自行决定的时间和金额，根据他们在我们经营合伙企业中各自的百分比权益，向我们和其他有限责任合伙人分配来自经营合伙企业的现金(包括净出售或再融资收益，但不包括与我们的经营合伙企业清算有关的我们经营合伙企业财产出售的净收益)。

当我们的经营合伙企业清盘时，在支付或为合伙企业的债务和义务(包括任何合伙人贷款)支付足够的准备金后，合伙企业的任何剩余资产将根据各自的正资本账户余额分配给我们和其他资本账户为正的有限责任合伙人。

分配

合伙企业每个会计年度的利润和亏损(包括折旧和摊销扣减)一般将按照合伙企业各自的百分比权益分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守《守则》第704(B)和704(C)节的规定以及根据其颁布的《财政条例》。在根据守则第704(C)节颁布的财务条例允许的范围内，作为普通合伙人，吾等有权选择我们的经营合伙企业将使用的分配项目的方法，这些项目涉及(I)我们的投资组合中调整后的税基与我们将贡献给我们的经营合伙企业以换取运营单位的未来发行所得收益之间的差额，以及(Ii)为运营单位收购的公允市场价值与出资时的调整税基不同的出资财产。任何此类选举对所有合作伙伴都具有约束力。一旦发生某些特定事件，我们的经营伙伴关系将对其资产进行重新估值。

《伙伴关系协定》修正案

我们作为普通合伙人，可以不经有限合伙人同意，对合伙协议进行任何方面的修改；提供以下修订须经持有该等有限责任合伙人超过50%的合伙权益(由我们或其附属公司持有的权益除外)的有限责任合伙人同意：

赔偿和责任限制

我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们经营合伙企业的普通合伙人是为了我们的经营合伙企业、有限合伙人(包括我们)和我们的股东的利益而行事，在决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对部分或所有有限责任合伙人的税务后果)。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与我们经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突，普通合伙人将真诚地努力以不损害我们的股东或有限合伙人的方式解决冲突，但前提是只要我们在我们的经营合伙企业中拥有控股权，普通合伙人根据其唯一和绝对的酌情决定权认为不能以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突都将以有利于我们股东的方式解决，普通合伙人和我们的公司都不对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的债务或未获得的利益承担金钱损害责任。

在适用法律允许的范围内，合伙协议将规定对普通合伙人、我们的高级职员、董事、雇员、代理人和我们可能指定的任何其他人的赔偿，这些赔偿来自或反对我们的经营合伙业务所产生的任何和所有索赔，其中任何受赔偿人可能作为一方或以其他方式被牵涉其中，除非有管辖权的法院确定：

同样，我们经营合伙的普通合伙人，以及我们的高级职员、董事、代理人或雇员，将不对我们的经营合伙或有限合伙人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失或产生的责任承担金钱损害责任，只要任何一方真诚行事即可。

对于根据证券法产生的责任可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人进行的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

术语

我们的经营伙伴关系将无限期地持续下去，或直到因下列原因而提前解散：

税务事宜

合伙协议将规定，我们经营合伙企业的唯一普通合伙人将是我们经营合伙企业的合伙代表，因此，将有权处理税务审计，并代表我们的经营合伙企业根据守则作出税务选择。

重要的联邦所得税考虑因素

本节总结了作为股东的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股以及我们选择作为REIT征税相关的重大联邦所得税考虑因素。

Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了这份摘要，并认为本文中的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本部分是一个摘要，因此它不涉及可能与特定股东的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东，例如：

本摘要假定股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节陈述的依据是《守则》、现行的、临时的和拟议的《财务条例》、《守则》的立法历史、该处目前的行政解释和做法以及法院判决。服务解释和实践包括私人信函裁决中认可的服务实践和政策，这些服务实践和政策对服务没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本摘要日期存在时依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律解释产生不利影响。任何此类变化都可能具有追溯力。我们还没有收到服务部门关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证提供以下讨论中所作的声明不受服务或法院的约束，服务不会对其提出质疑，如果受到质疑，法院将予以支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的股票以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体地说，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

自截至2019年12月31日的短暂课税年度开始，我们已选择并打算继续以使我们有资格根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金纳税的方式运营。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运营方式已符合守则规定的REIT资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将保持REIT的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

下面的讨论只阐述了这些法律的实质性方面。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2019年12月31日的纳税年度至2021年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足作为REIT的资格和税收要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯常的假设，将以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们业务行为的陈述，对服务或任何法院没有约束力，并于发布日期发表讲话。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点将基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，满足联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股本所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这将要求我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能取得REIT资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税。这种税务处理的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。然而，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们也可能需要支付某些州和地方的所得税，因为并非所有的州和地区都以联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，正如下文进一步描述的那样，我们未来形成的任何TRS都将就其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方企业所得税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个课税年度内满足要求1至4、7、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间满足要求5。从2020纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们相信，我们发行的股票具有足够的所有权多样性，足以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存关于我们股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露我们股本股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您在提交纳税申报单时提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足国税局为选择和保持REIT资格、为美国联邦所得税使用日历年以及遵守守则和根据其颁布的法规的记录保存要求而建立的所有相关申报和其他行政要求。出于要求9的目的，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如有限责任公司，在联邦所得税方面只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果一家房地产投资信托基金是一家有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业的资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其比例份额。就10%价值测试(见“-资产测试”)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得股权，则将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们可能会不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产，也不被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从该TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累积的收益和利润为限。这种处理可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会使用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可适用于任何TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除和超额利息指由吾等的TRS就支付给吾等的金额扣除的任何款项，而经厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们及其子公司产生的整体现金流，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

我们从TRS获得的租金将符合以下条件：(1)物业中至少90%的租赁空间出租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租赁物业空间而支付的金额与物业其他租户为类似空间支付的租金基本相当，如下文“-总收入测试-房地产租金”中进一步详细描述的那样。如果我们将来将空间出租给TRS，我们将努力遵守这些要求。我们未来形成的任何TRS都将按其应纳税所得额缴纳企业所得税。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的界定类型的收入(“75%总收入测试”)。就75%总收入测试而言，合格收入通常包括：

虽然“公开发售房地产投资信托基金”(即根据交易法须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产审查中被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的收益或该等债务工具的利息均不被视为符合75%毛收入审查的合资格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为抵押。

第二，一般来说，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合(“95%毛收入标准”)。在75%和95%的毛收入测试中，我们出售物业的毛收入在75%和95%的毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而进行的“套期交易”(定义见“套期交易”)的收入及收益，在75%及95%的总收入测试中，将不包括在分子及分母范围内。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于债务收入注销的毛收入将从分子和分母中剔除。以下各段讨论总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

来自房地产的租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，这是指符合75%和95%总收入标准的收入：

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金是根据收入或销售额的百分比以及以下百分比计算的，则该百分比租金将符合“不动产租金”的条件：

更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，租金不符合正常的商业惯例，而实际上是以收入或利润为基础的租金，则租金不符合“不动产租金”的资格。我们打算按照上述规则设定和接受在任何程度上不是参考任何人的收入或利润来确定的租金。

第二，如果我们在任何课税年度内的任何时间，实际或建设性地拥有公司承租人股票的10%或以上(以投票权或公平市价衡量)，或任何非公司承租人(每个“关连承租人”)资产或净利润的10%或以上(TRS除外)，我们在该年度内从承租人那里获得的任何入息，在75%和95%总入息审查的情况下，将是不符合资格的入息。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股份。我们相信，我们的所有物业现在和将来都将出租给不构成关联方租户的第三方。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，如果我们从租户那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将实际或推定地拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的租户权益。基于前述，我们永远不应该拥有，实际上或建设性的，10%或更多的承租人以外的任何承租人。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。尽管如此，在关联方承租人规则的例外情况下, 我们从租户租户处收取的租金将符合以下条件：(I)物业中至少90%的租赁空间租给了TRS和关联方租户以外的其他人，以及(Ii)租户为租用该物业的空间所支付的金额与该物业的其他租户为类似空间支付的租金实质上相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了租户所支付的租金，则必须满足“实质上可比”的要求。如在订立、续期或修订租约时，符合有关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的规定，则只要租予任何租户或关联方租户的租赁空间没有增加，该等要求将继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值50%以上的TRS的租约修改而增加的租金(“受控TRS”)将不会被视为“房地产租金”。如果将来我们收到TRS的租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三，与物业租赁有关的个人物业的租金，不得高於根据租约收取的租金总额的15%。物业所含动产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该动产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业于该课税年度开始及结束时的不动产及动产的总公平市价的平均值(“动产比率”)的比率相同。就我们的每一份租约而言，我们相信个人财产比率低于15%，或任何可归因于超额个人财产的租金，连同我们所有其他不符合资格的收入，不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证公安局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功地提出了这样的挑战，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务是“通常或习惯地提供”的，仅限于租用空间，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以通过独立承包商以外的方式向物业租户提供最低限度的“非常规”服务，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS的100%股份，这些TRS为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信，除通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不为承租人提供任何常规服务以外的任何服务。

如果我们从物业收取的租金的一部分，因为个人物业租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%或95%总入息审查而言，可归因于个人物业的租金部分将不是合资格的入息。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。然而，如果某一特定租约或物业的租金不符合“不动产租金”的资格，因为(I)租金是根据有关承租人的收入或利润而厘定的，(Ii)承租人是关联方承租人，或未能符合关联方承租人规则的资格，或(Iii)我们提供超过极小的除通过合格的独立承包商或TRS外，向物业的租户提供非常规服务，或管理或运营物业，该租约或物业的租金(如适用)均不符合“不动产租金”的条件。在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，因为我们将无法满足75%或95%的总收入测试。除租金外，承租人还需支付一定的额外费用。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够继续满足REIT毛收入测试。

利息。就75%和95%总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何款额，如果该等款额的厘定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

以不动产抵押担保的债务或不动产权益的利息，包括为此目的的折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值，则在REIT同意发起或获得贷款之日，或在REIT修改贷款之日(如果修改被视为“重大”的联邦所得税目的)，此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分-即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。然而，就本段而言，我们不需要就借款人违约引起的贷款修改或在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下获得贷款的房地产的公平市场价值进行重新确定。此外，在以不动产和动产作担保的贷款的情况下，如果这种动产的公平市场价值不超过担保贷款的所有这类财产的总公平市场价值的15%, 然后，获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，假设贷款是为投资而持有的，就两种毛收入测试而言，这通常是符合资格的收入。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，如果有的话，将是两个毛收入测试的合格收入。

手续费收入。我们可能会收到各种费用。就75%和95%的总收入测试而言，费用收入一般不会被视为符合资格的收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计，如果有的话，这样的数额不会很大。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：

我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不被视为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，即我们持有的财产，这些财产主要是为了在正常贸易或业务过程中出售给客户。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不符合避风港规定，我们可以通过TRS持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于通过TRS持有的财产销售收益，尽管此类收入将按常规的联邦企业所得税税率向TRS征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的财产的总收入将符合75%和95%的总收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产上的利益，以及这种不动产附带的任何个人财产：

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为对该财产的止赎。房产一般在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个课税年度(或对于符合条件的医疗保健房产，第二个课税年度)结束时不再是丧失抵押品赎回权的财产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。然而，这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

对冲交易。我们或我们的经营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项负债进行对冲交易。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中，前提是我们满足下文讨论的识别要求。“套期保值交易”是指(I)在我们或我们的经营合伙企业的交易或业务的正常过程中达成的任何交易，其主要目的是管理利率、价格变化或货币波动的风险，而这些风险与收购或携带房地产资产的借款有关，或发生或将发生的普通债务有关；(Ii)任何交易主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益项目在75%或95%的毛收入测试下是符合资格的收入(或产生此类收入或收益的任何财产)，或(3)为“抵销”第(1)或(2)项所述的交易而进行的任何交易，但所对冲的债务的一部分已被清偿或有关财产已被处置。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易；然而，我们不能保证我们的套期保值活动产生的收入将被排除在毛收入之外或符合其中一项或两项毛收入测试的目的。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，而该收入或收益项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产抵押或房地产权益为抵押的债务的外币收益，以及可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(下文讨论)的房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的投资组合，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，可以获得这些救济条款：

然而，我们不能预测，在所有情况下，我们是否都有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用免税条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

其次，对于我们不包括在75%资产类别中的投资，我们在任何一个发行人的证券(TRS除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试或10%的价值测试。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，其中包括不符合75%资产测试或25%证券测试要求的证券交易商或其他发行人的证券。

第六，我们的总资产价值可能不超过25%由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具组成，只要该等债务工具不是以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、合资格的房地产投资信托基金附属公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的按揭贷款，或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

对于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个要点中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以房地产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保这笔贷款的房地产的公平市场价值：(1)我们同意获得或发起贷款的日期；或(2)如果以下所述的美国国税局收入程序未涵盖的重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。这类贷款中不符合条件的部分将受到10%的投票权或价值测试等要求的约束。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，国税局表示不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 符合资格的房地产资产，其数额等于(1)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发放或获得贷款当日的公平市值，两者中较大者。尚不清楚2014-51年度美国国税局收入程序中的避风港如何受到随后关于处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响，其中动产的公平市场价值不超过作为贷款担保的不动产和动产的公平市场价值之和的15%。我们打算投资于抵押贷款，如果有的话，以使我们能够继续满足资产和总收入测试要求的方式。

我们相信，我们持有的资产以及我们将在未来获得的资产，将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证该服务不会争辩我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

未能满足资产测试的要求。我们打算为了各种资产测试的目的而监测我们的资产状况，并打算管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，我们不会失去我们的REIT资格，条件是：

如果我们不满足上文第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果(I)失败极小的(Ii)我们在我们发现该等失败的季度的最后一天后六个月内，处置导致该失败的资产或以其他方式符合资产测试。如果我们没有通过任何资产测试(除极小的上述失败)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的REIT资格，如果我们(I)处置导致失败的资产或在我们发现失败的季度的最后一天后六个月内遵守资产测试，(Ii)向服务处提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)支付等于50,000美元或适用于在我们未能满足资产测试期间导致失败的资产的净收入适用的最高联邦企业所得税税率的税款。

售后回租交易。我们的部分投资预计将以回租交易的形式进行。我们打算将这些交易视为真正的租赁，用于联邦所得税目的。然而，根据任何特定交易的条款，服务可能会认为该交易不是真正的租赁，而是以某种其他方式更适当地处理。如果这种重新定性成功，我们将无权要求物业所有者可获得的折旧扣除。此外，对其中一项或多项交易的重新定性可能会导致我们无法满足上述资产测试或收入测试，这种失败可能导致我们无法符合REIT的资格。或者，收入计入的金额或时间，或因重新定性而导致的折旧扣除损失，可能会导致我们在一个或多个纳税年度内无法满足下文所述的分配要求，因为没有可用的不足股息程序，或者可能导致我们的股息的更大部分被视为我们股东的普通收入。

分配要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配股息，但资本利得股息和被视为分配的留存资本利得的股息总额至少等于：

如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，且我们实际在下一年1月底之前支付股息，则我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付该分配，并且我们实际在下一年1月底之前支付该分配。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，而第(Ii)条下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%分派要求而言，这些分派与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

此外，如果我们不是“公开发售的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供股息支付扣减，此类分配不得是“优先股息”。股息不属于优先股息，前提是(I)按比例分配特定类别股票内的所有流通股，以及(Ii)符合本公司章程所载不同类别股票之间的优先选择。如果我们继续符合“公开发售的房地产投资信托基金”的资格，这一优惠股息规则将不适用于我们。

我们将为不分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在申报和记录日期在该日历年的最后三个月内分发的情况下，在该日历年之后的1月底之前分发，则至少应为：

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的资本损失。此外，我们可能不时会因出售折旧物业而获分配一份资本收益净额，而该份净资本收益可能超过我们在出售折旧物业中可分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于分配应税收入所需的现金，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付我们的股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税所支付的股息扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们也许能够通过在以后的一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免因派发亏空股息而缴交所得税，但我们仍须根据我们就亏空股息所作的任何扣减金额，向服务机构支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，守则亦订有宽免条款，以应付未能通过总入息测试及资产测试的情况，详情请参阅“-总入息测试”及“-资产测试”。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，而且没有适用减免条款，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，对股东的分配一般将作为普通股息收入征税，无论是否应归因于资本利得。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受适用于此类股息的降低的联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止成为房地产投资信托基金的年度后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金缴税的资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

对应税美国股东的征税

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就联邦所得税而言，该股东是：

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们的股本的后果。

分配

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。

在2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托基金和遗产可以扣除某些传递收入的一部分，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“传递扣除”)。

合格股息收入通常包括国内C股公司和某些符合条件的外国公司支付给美国股东的股息，按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(见上文-“我们公司的税收”)，我们的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按适用于普通收入的较高税率征税。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(I)应归因于我们在该纳税年度内从非REIT公司收到的股息，例如TRS，以及(Ii)应归因于我们已缴纳公司所得税的收入(例如，我们在上一纳税年度分配的应纳税所得额少于100%)。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在从我们的股本变为除股息之日之前的60天开始的121天期间内持有我们的股本超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会将我们的资本利得股息指定为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占比例获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类股票的调整后基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，提供我们实际上是在下一个日历年的一月份支付分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和处置本公司股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

性情

一般情况下，非证券交易商的美国股东必须将出售我们股票的应税收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的纳税基础之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东在出售或交换其持有的股票不超过六个月时，必须将任何损失视为长期资本损失，包括资本利得、股息以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在应纳税处置我们股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

优先股的转换

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或亏损，以及(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期一般将与转换后的优先股的相同(但该基准将减去分配给任何零碎股份兑换现金的调整税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股股份，如可归因于转换后优先股拖欠的应计和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，这些股东将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股股票。

优先股的赎回

根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)。如果(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有股票类别中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于股东而言“基本上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合上述标准。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有者拥有的股票以及实际拥有的股票。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否能够满足任何特定的美国优先股股东的判断，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“-应税美国股东的税收”中所述。如果是那样的话, 美国股东在赎回的优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移到持有我们股票的相关人士手中，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受此类收益的优惠税率。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的收益税率为25%，适用于第1250条财产收益总额或累计折旧中的较小者。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应向美国股东征税，按目前20%或25%的个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介机构向某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

额外的医疗保险税

某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将被征收附加税，对个人而言，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过某一起征额的“修正调整后总收入”两者中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金，或合格信托基金，以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。然而，他们须就其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但该服务发布了一项裁决，即从REIT到豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有超过10%股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的总收入。只有在下列情况下，这一规则才适用于持有我们股本10%以上的合格信托：

由于我们的章程中包含了对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税收待遇不太可能适用于我们的股东。然而，由于我们普通股的股票将公开交易，我们不能保证这种情况将一直存在

对非美国股东征税

在此使用的术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东的本公司股本的受益所有者。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。这一节只是对某些此类规则的总结。

我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

分配

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(“USRPI”)的收益(定义如下)，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则我们将确认普通收入，前提是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约减少或取消了该税。然而，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整基础，则非美国股东不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而产生税收。相反，这种分配的多余部分将减少此类股票的调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其调整后的股本基础的分配将被征税，如下所述。我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但在我们不这样做的情况下，我们可以按15%的比率预扣分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常将按预提股息的税率对任何分配的全部金额预缴税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们扣留的金额。

在我们符合REIT资格的任何一年，非美国股东可能会根据1980年《外国房地产投资法》(FIRPTA)，就我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)所获得的收益的分配缴纳税款。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东应就销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

向持有某类股本的持有者分配的可归因于我们出售USRPI的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)此类股本被视为在美国成熟的证券市场上“定期交易”，和(B)非美国股东在分配前一年期间的任何时间持有此类股本的比例不超过10%，或(Ii)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易。如果我们的某类股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有超过10%的适用类别的股本，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA缴纳税款，如上一段所述。在这种情况下，我们必须扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配，按适用的FIRPTA比率计算。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，而非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的股本股份, 并且该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或订立收购该股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分如果没有处置，将被视为对该非美国股东适用FIRPTA，则该非美国股东应被视为具有应缴纳FIRPTA的收入，其数额如无处置，将被视为应受FIRPTA约束的收入。

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，对于非美国股东，应以我们实际分配资本利得股息的方式对待。在这种方法下，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税按比例缴纳的税款而产生的联邦所得税责任，并从服务局获得退款，退款范围为我们支付的非美国股东按比例缴纳的此类税款超过其实际联邦所得税负担的部分。提供非美国股东及时向服务机构提供所需信息。

性情

如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的股本而获得的收益而缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是USRPI，那么该房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向你保证这项测试一定会通过。如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收将针对该类别的股本提供额外的豁免，即使我们在非美国股东出售该类别股本的股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，根据FIRPTA的规定，此类非美国股东出售此类股票的收益将不应根据FIRPTA征税，条件是：

如上所述，我们相信我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA下的联邦所得税，因此不受FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。虽然“合资格股东”不会被FIRPTA扣留REIT分派，但属于“合资格股东”的某些投资者(即持有“合资格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT超过10%的股份(不论是否因投资者持有“合资格股东”的所有权)的非美国人士，可被FIRPTA扣留。“合格股东”收到的REIT分配，如果免于FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票，通常不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并且直接或间接持有该REIT超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人士)的已实现金额部分可能需要缴纳联邦所得税，并在出售我们的股票时被FIRPTA扣缴。

合格股东“是指符合以下条件的外国人：(I)有资格享受全面所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如此类全面所得税条约中所定义的)上市并定期交易，或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式创建或组织的外国合伙企业，该司法管辖区与美国签订了税务信息交换协议，并拥有一类有限合伙单位，相当于纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上。(Ii)是合资格的集体投资工具(定义见下文)，及(Iii)保存在该外国人的课税年度内任何时间直接拥有上文(I)(I)所述类别权益或单位(视乎情况而定)5%或以上的每名人士的身分的记录。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT股票的10%以上，(Ii)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是扣除性外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(Iii)被财政部长指定为美国房地产控股公司，并且(A)在守则第894节的含义内财政透明，或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格境外养老基金”(或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分配将不受FIRPTA规定的联邦所得税的约束，因此也不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。由“合格外国养老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)设立以向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度报告的资料；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免税，或按较低税率征税；或(B)对该组织或安排的任何投资收入推迟征税或按较低税率征税。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果某些非美国股东不满足与美国账户或所有权有关的某些披露要求，将对某些非美国股东就我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，有资格免除或减少与此类股息有关的美国预扣税的非美国股东将被要求向服务机构申请退款，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

优先股的转换

如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为我们的普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被认为应纳税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率，按该非美国股东在其优先股的调整基础上收到的该非美国股东的普通股的公平市场价值(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

在转换中收到的任何普通股，如可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为一种可能作为股息征税的分配，如上文“应税美国股东的税收--转换优先股”中所述。转换时收到的代替普通股零碎部分的现金通常将被视为在应税交换中为上述“美国应税股东的纳税--转换优先股”中所述的零碎股份支付的款项。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股票进行的任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅上文“美国应税股东的税收--优先股的赎回”。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和服务机构报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，在分配方面，股东可能受到备用扣缴的约束，除非该股东：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。任何支付作为备用预扣的金额都将抵免股东的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息提供非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。非美国股东在美国境外处置或赎回的收益由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处处置股票的非美国股东的收益的支付通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用扣留的豁免。

备用预扣不是附加税。如果向服务机构提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询他们的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在经营合伙企业以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每个单独为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)中的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑因素。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。我们被要求在我们的收入中包括我们对每个合伙企业的收入的分配份额，并且只有当该合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在联邦所得税目的下被视为只有一个所有者的实体)而不是作为公司或协会应纳税的情况下，我们才被要求扣除我们在每个合伙企业的损失中的分配份额。就联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

根据勾选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体是美国实体，并且未能进行选择，则通常将被视为合伙企业(或在联邦所得税目的下，如果该实体被视为只有一个所有者，则在联邦所得税目的中被忽略的实体)。出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业打算被归类为合伙企业，不会选择被视为根据勾选规则应作为公司征税的协会。

上市合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度内，上市合伙企业被归类为上市合伙企业，并且该合伙企业在该年度的总收入中有90%或以上包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息(“90%被动型收入例外情况”)，则在任何纳税年度内，该合伙企业不得被视为公司。财政部条例(“PTP条例”)从上市合伙企业的定义中提供了有限的安全港。根据其中一个安全港(“私募豁免”)，在下列情况下，合伙企业的权益将不会被视为容易在二级市场或其实质等价物上交易：(I)合伙企业中的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，以及(Ii)在合伙企业的纳税年度内的任何时候，合伙企业的合伙人不超过100人。在确定合伙企业中合伙人的数量时，指在合伙企业中拥有权益的人，即授予人信托, 在合伙企业中拥有权益的或S公司只有在下列情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，我们的运营伙伴关系将有资格获得私募豁免。我们预计，我们未来建立的任何其他合伙企业都将有资格获得私募排除。我们的经营合伙企业的合伙协议包含条款，允许其普通合伙人采取必要或适当的步骤，防止我们的经营合伙企业的权益发行和转让导致我们的运营合伙企业被视为PTP法规下的上市合伙企业；然而，不能保证此类条款不会被修订。即使我们没有满足私募的例外，我们预计我们的运营伙伴关系通常也会满足90%的被动收入例外。

我们没有，也不打算要求服务部门做出裁决，即我们的经营合伙企业将被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业在联邦所得税方面应纳税，我们很可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转移到其合作伙伴，其合作伙伴在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算这种合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。一般来说，合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免的可分配份额，无论我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配，该合伙企业的任何纳税年度结束于我们的纳税年度。然而，在某些情况下，如果没有选择相反的选择，合伙企业因审计而调整其纳税申报单的纳税义务将由该合伙企业本身承担。请参阅“-合作伙伴关系审计规则”。

伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将确定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配没有被确认为联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和损失的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与贡献财产相关的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置亏损”)的数额通常等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产将具有等于其公平市场价值的调整后的税基，因此不存在账面税额差异。我们的经营合伙企业可能会在未来接纳合伙人，以换取财产的贡献，这将导致账面税额差异。

有关账面税额差异的分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。美国财政部已颁布法规，要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的经营合伙企业向我们贡献的物业的结转基础将导致我们分配给我们的税收折旧扣减金额低于我们所有物业的税基等于其贡献时的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除金额。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是确定的，并在合伙企业一级评估和收取可归因于这些项目的税金、利息或罚款，除非有相反的选择。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。敦促股东就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业’%s属性

一般而言，合伙企业出售其持有的财产超过一年而实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或重新收回成本的部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失，将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在联邦所得税的目的下，按照这些财产的内在收益或损失分配这些财产。合伙人在这些出资财产上的内在损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额，该差额减去了“账面税额差额”的任何减少。见“-合伙企业及其合伙人的所得税--贡献财产的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的剩余收益或损失，以及在处置其他财产时确认的收益或损失，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存，或在合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产所实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。请参阅“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及房利局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法律变化以及对法规和解释的修订。此外，已经提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的重大修改。我们无法预测这些拟议的变化中的任何一项是否会成为法律。我们无法预测未来税法变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法可能变化对我们股票投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税和地方税

我们和/或您可能受到各个州和地区的征税，包括我们或股东交易业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税的待遇可能不同于上述的联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们股票的影响。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券：

我们亦可能透过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合约及期权的撰写，分销本招股说明书所提供的证券。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们也可以进行对冲交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书补充文件中列出发行证券的条款，包括：

代理

除招股说明书附录另有规定外，吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发售达成协议，包括证券的数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理人将尝试按照商定的条款出售此类证券。发售代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发售的销售，包括直接在场外交易市场进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“市场”发售进行的任何销售，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

吾等可授权承销商、交易商或代理人招揽经吾等批准的某些机构投资者，以延迟交割方式或根据规定于指定未来日期付款及交割的延迟交割合约，购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充资料中说明任何该等安排的详情，包括招股价格及就该等招股须支付的适用销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

本行就证券发行向承销商、交易商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们和我们的经营合伙企业达成的协议，获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除在场外交易市场上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据《交易法》下的M规则，承销商可以从事超额配售、稳定或空头回补交易，或与我们的证券发行相关的惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

法律事务

与本招股说明书涵盖的证券发行相关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们提供。此外，本招股说明书题为“重要的联邦所得税考虑因素”部分对美国联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。与本招股说明书涵盖的证券发行相关的马里兰州法律的某些事项将由我们由Vable LLP代为传递。

专家

NewLake Capital Partners，Inc.(前身为GreenAcreage Real Estate Corp.)截至2020年12月31日的综合财务报表以及相关附注，以独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP的报告为依据，并根据其报告中所述的会计和审计专家的权威，通过引用并入本招股说明书中，该报告通过引用并入本招股说明书。

NewLake Capital Partners，Inc.截至2021年12月31日的综合财务报表以及截至该年度的综合财务报表通过引用并入本招股说明书中，该报表是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA LLP的报告合并而成的，BDO USA LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用在本招股说明书中合并，该报告是根据BDO USA LLP作为审计和会计专家的权威而提供的。

以引用方式成立为法团

我们已选择在此招股说明书中“引用”某些信息。通过引用并入，我们正在向您披露重要信息，向您推荐我们分别提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。此前向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入招股说明书，构成本注册说明书的一部分，但被视为“提供”且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或其中的一部分除外：

吾等亦以参考方式并入吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中所包含的信息(除非其中另有说明，否则视为已按照美国证券交易委员会规则提交及存档的部分除外)，该等文件将于本招股说明书构成其一部分的登记声明当日或之后以及在本招股说明书及任何招股说明书补编项下的所有证券发售完成之前纳入。自文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中引用的来自日期较早的文件的任何陈述，如果与本招股说明书或在日期较早的文件的日期之后但在本招股说明书的日期之前提交的任何其他文件中包含的陈述不一致，则就本招股说明书的目的而言，应视为由本招股说明书或在日期较早的文件的日期之后但在本招股说明书日期之前提交的任何其他文件中包含的该陈述修改或取代，该文件也通过引用并入本文。

收到本招股说明书的任何人，包括任何实益所有人，都可以免费通过书面或口头请求向纽莱克资本合伙公司索要本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的任何文件的副本，地址：新湖资本有限公司，地址：新湖大道50号，第一层，新嘉楠科技，邮编：06840，电话：203-594-1402，网址：https://ir.newlake.com，或通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会索要。通过引用并入的文件是免费提供的，不包括那些文件的任何证物，除非通过引用明确地将该证物并入这些文件。

在那里您可以找到更多信息

我们维护着一个网站：Www.NewLake.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此登记的证券的S-3表格登记说明书，包括证物、附表及其修正案(本招股说明书是其中的一部分)。本招股说明书是注册说明书的一部分，任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关本公司及在此注册的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括证物及附表。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载有关本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提及或以引用方式并入的任何合约或其他文件的内容的陈述，不一定完整，如该等合约或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均受与该引述有关的证物的限制。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，Www.SEC。g奥夫.

$200,000,000

NewLake Capital Partners，Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

债务证券的担保

NLCP运营伙伴有限责任公司

债务证券

债务证券的担保

________________________

招股说明书

________________________

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了我们因发行和登记在此登记的证券而产生的费用。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)通过最终判决确定的、对诉因至关重要的主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程和章程为我们的高级管理人员和董事提供了赔偿，使他们能够最大限度地承担经不时修订的《公司章程》所允许的责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对在任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直还是以其他方式，在任何诉讼中，他或她因为他或她以该身份服务而被作为一方进行或威胁被作为一方进行的诉讼。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或威胁被作为一方提起的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非已确定：

然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州的公司不得赔偿在由公司或根据公司的权利或基于个人利益被不当收受而在诉讼中被判定对公司负有责任的董事或高级职员，除非在任何一种情况下，法院如果确定董事或高级职员有公平合理地有权获得赔偿，则只能就费用下令赔偿。此外，马里兰州的公司可在收到下列款项后，向董事或高级职员垫付合理的开支：

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼的最终处置之前支付或报销合理费用，以：

我们的章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人或我们公司的任何员工或代理人或我们的任何前任提供赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

项目16.展品

*借修订提交，或借参考成立为法团，与某类别或某系列证券的发售有关。

**随函送交存档。

*在适用的情况下，根据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条，通过参考随后的提交而并入。

第17项承诺

1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

但如本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据《1934年证券交易法令》第13条或《1934年证券交易法令》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(即注册陈述书的一部分)内的，则该等条文并不适用。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信登记人符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使本登记声明于2022年10月14日在康涅狄格州新嘉楠科技由下列经正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

根据此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Anthony Coniglio和Lisa Meyer中的每一个人，他们有充分的权力在没有另一人的情况下行事，该人的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册声明及其任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和任何相关的注册声明，并将其连同证物和附表一起提交，以及与此相关的其他文件，授予每一位上述事实受权人和代理人完全的权力和授权，在所有意图和目的下，尽可能充分地在该处所内和周围进行每一项必要或适宜的作为和事情，并在此批准和确认每一名上述事实受权人和代理人或他或她的一名或多名代理人可凭借本条例合法地作出或安排作出的所有事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。