美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
至
时间表至-i
第14(D)(1)条所指的要约收购声明
或1934年《证券交易法》第13(E)(1)条
Impac抵押贷款控股公司
(主题公司(发行人)名称)
Impac抵押贷款控股公司
(备案人(要约人)姓名)
| 证券类别名称 | CUSIP类的数量 证券 | |
| 9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01 | 45254P300 | |
| 9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01 | 45254P409 |
乔治·A·曼吉阿拉西纳
首席执行官
詹姆布利路19500号
加利福尼亚州欧文，92612
(949) 475-3600
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
复制到：
克雷格·D·米勒
维罗妮卡·拉
马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所
一个恩巴卡迪罗中心
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
(415) 291-7400
| ¨ | 如果申请仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中该框。 |
选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的 个适当的规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
本修正案第1号(本修正案) 修改和补充了原定于2022年9月14日由马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约声明 (经修订，与本公司提出的交换下列系列优先股的任何和全部流通股 的要约有关(每个要约均为“交换要约”，统称为“交换要约”)：
| 安防 | CUSIP | 符号 | 股票 突出 |
现金/ 8.25%D系列 |
每股普通股证券 | |||||
| 9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“B系列 优先股”) | 45254P300 | IMPHP | 665,592 | 现金3.00美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则为三十(30)股新优先股 股票(“B系列现金/新优先股部分”)，如的附表中更全面地描述。 | 13.33股新发行的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)， (“B系列普通股部分”，连同B系列现金/新优先股部分， “B系列对价”)，如更全面的附表所述。 | |||||
| 9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“C系列优先股”，与B系列优先股一起称为“优先股”) | 45254P409 | IMPHO | 1,405,086 | 现金0.10美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则为一(1)股新优先股 股票(“C系列现金/新优先股部分”)，如更全面的附表 所述。 | 1.25股新发行的普通股和1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价购买公司普通股 1.5股(统称为“C系列普通股部分”和 连同C系列现金/新优先股部分，“C系列对价”)，详情见附表。 |
交换要约是根据日期为2022年10月13日的招股说明书/同意征求书(“招股说明书”)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(其副本作为附件(A)(1)(B)和(A)(1)(C))所载的条款和条件提出的。
根据招股说明书，作为 交易所要约的组成部分，我们同时征求以下 持有人的同意(“同意征求”)：
| · | B系列优先股，以允许结束交易所要约(包括授权和发行新的优先股，而无需B系列优先股持有人单独投票)，并使B系列优先股和C系列优先股的每股可赎回，分别与B系列对价和C系列对价相同，如本文所述，在每种情况下，B系列优先股的任何股份的任何应计股息和未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)；和 |
| · | C系列优先股，对我们章程的一项修正案，以允许关闭交易所 要约(包括授权和发行新的优先股，而无需C系列优先股持有人单独投票)，并使B系列优先股和C系列优先股的每股可赎回，分别以与B系列对价和C系列对价相同的对价，如本文所述，在每种情况下，不支付或扣除，C系列优先股的任何股票的任何应计和未付股息 (无论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)。 |
本修正案的目的是修订和补充附表，以(I)更新附表第11项，以表明(A)于2022年10月13日，本公司宣布确定将于交换要约中支付的代价，及(B)自2022年10月14日起，本公司将向优先股持有人发出 函件，鼓励该等持有人在截止日期前于征求同意书中作出回应，并 (Ii)更新附表第12项，加入(X)本公司于2022年10月14日提交予美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(“注册声明”)第4号修正案，(Y)本公司于2022年10月13日发布的新闻稿，宣布决定于交易所要约中支付的代价，及(Z)本公司将于2022年10月14日起向优先股持有人发出 信函，鼓励他们在截止日期前在征求同意书中作出回应 。
此 修正案中仅报告已修改的项目。除本合同另有规定外，招股说明书、意见书和同意书中包含的信息保持不变。本修正案应与《招股说明书》、《意见书和同意书》的附表一起阅读。 此处使用但未定义的大写术语应具有附表中赋予它们的含义。
项目11.补充资料
现对附表第11项进行修订，并补充如下：
2022年10月13日， 公司发布新闻稿，宣布公司董事会决定，公司将向参与交换要约的优先股持有人发行 新优先股股票代替现金。新闻稿的副本作为附表的附件(A)(5)(W)提交，并通过引用结合于此。
从2022年10月14日开始，将向优先股持有人发出信函，鼓励这些持有人在招股说明书规定的截止日期之前在征求同意书中做出回应。套用信函的副本作为附表的附件(A)(5)(X)存档，并通过引用并入本文。
项目12.展品
| 证物编号： | 描述 |
| (a)(1)(A) | 招股说明书/征求同意书，日期为2022年10月13日(“招股说明书”)(参照本公司采用表格S-4的注册说明书第4号修正案而成立。编号333-266167)，于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会。 |
| (a)(5)(W) | 新闻稿，日期为2022年10月13日(引用本公司于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件99.1)。 |
| (a)(5)(X) | 本公司将于2022年10月14日开始向优先股持有人发出的信函格式 。 |
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
签名
经适当询问，并尽我所知和所信，我 兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Impac Mortgage控股公司 | ||
| 发信人： | 约瑟夫·O·乔夫里昂 | |
| 约瑟夫·O·乔夫里昂 | ||
| 总法律顾问 | ||
日期：2022年10月14日