附件99.1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a01.jpg

简明合并中期财务报表

截至以下日期的三个月和九个月

AUGUST 31, 2022 AND 2021

(除非另有说明,否则以加元表示)


黄金矿业公司。

简明综合中期财务状况表

截至2022年8月31日和2021年11月30日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a02.jpg

截至8月31日,

截至11月30日,

2022

2021

备注 ($) ($)

资产

流动资产

现金和现金等价物

6 3,992,746 11,658,308

其他应收账款

51,544 40,096

预付费用和押金

485,945 528,804

短期投资

26,000 50,000
4,556,235 12,277,208

非流动资产

复垦矿藏

523,816 523,816

土地、财产和设备

4 1,893,848 1,789,544

勘探和评估资产

5 55,793,431 54,475,285

对合资企业的投资

1,138,449 999,396

长期投资

3 74,673,225 130,090,220
138,579,004 200,155,469

负债

流动负债

应付账款和应计负债

1,367,766 991,913

由于合资企业

27,647 24,809

因关联方的原因

11 47,068 20,793

租赁负债

87,727 54,453

应付保证金贷款

7 9,374,542 12,481,648
10,904,750 13,573,616

非流动负债

租赁负债

185,407 69,767

政府贷款

- 40,000

复康条文

8 862,111 899,829

递延税项负债

3 191,011 9,867,859
12,143,279 24,451,071

权益

已发行资本

9 141,665,905 131,082,494

储量

9 10,951,239 10,106,552

留存收益

32,369,315 41,183,972

累计其他综合损失

(58,550,734 ) (6,668,620 )

公司股东应占权益总额

126,435,725 175,704,398

非控制性权益

12 - -
126,435,725 175,704,398
138,579,004 200,155,469

承诺(附注13)

后续活动(附注14)

董事会于2022年10月14日批准并授权发行。

/s/《David Kong》

/s/《帕特·小原》

江大卫

董事

帕特·小原

首席财务官

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分

1

黄金矿业公司。

简明综合中期全面损失表

截至2022年和2021年8月31日的三个月和九个月

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a02.jpg

这三个月

在这九个月里

截至8月31日,

截至8月31日,

2022

2021

2022

2021

备注

($)

($)

($)

($)

费用

咨询费

72,714 46,405 179,078 220,793

折旧

4 52,724 47,042 157,147 137,570

董事酬金、薪金及福利

11 351,823 220,565 953,911 867,998

勘探费

5 1,145,884 761,728 2,216,599 1,423,945

一般和行政

938,806 647,715 3,370,650 2,118,734

专业费用

685,704 250,265 1,912,331 1,549,924

基于股份的薪酬

9 235,920 179,867 1,352,187 2,271,155

合资企业的投资亏损份额

29,025 1,115 51,199 3,415

在批出矿业权选择权后追讨

5 (1,379,332 ) - (1,379,332 ) -

重新计量对GRC的投资收益

3 - - - (118,200,828 )

联营公司的亏损份额

3 - 6,650,226 - 7,938,102
2,133,268 8,804,928 8,813,770 (101,669,192 )

营业收入(亏损)

(2,133,268 ) (8,804,928 ) (8,813,770 ) 101,669,192

其他项目

股息收入

259,620 - 514,920 -

从政府贷款减免中获益

- - 10,000 -

利息收入(费用)

14,822 (296 ) 25,395 6,944

其他收入

- - 3,705 -

增加康复服务条款

8 (5,899 ) (1,103 ) (11,328 ) (2,816 )

融资成本

7 (479,962 ) (2,492 ) (1,281,908 ) (7,962 )

诉讼和解的收益

- 667,386 - 667,386

净汇兑损益

(451,335 ) 43 (448,120 ) (79,335 )

税前净收益(亏损)

(2,796,022 ) (8,141,390 ) (10,001,106 ) 102,253,409

递延所得税回收(费用)

3,5 (81,641 ) 1,156,081 1,186,449 (7,988,478 )

当期净收益(亏损)

(2,877,663 ) (6,985,309 ) (8,814,657 ) 94,264,931

归因于:

本公司的股东

(2,877,663 ) (6,985,309 ) (8,814,657 ) 94,435,987

非控制性权益

- - - (171,056 )

当期净收益(亏损)

(2,877,663 ) (6,985,309 ) (8,814,657 ) 94,264,931

其他全面收益(亏损)

不会随后重新分类为净收益或亏损的项目:

短期投资的未实现亏损

(14,000 ) (10,000 ) (24,000 ) (20,000 )

长期投资的未实现亏损

3 (7,300,050 ) - (62,891,848 ) -

对长期投资的递延退税

3 985,507 - 8,490,399 -

可随后重新归类为净收益或亏损的项目:

外币折算调整

680,960 7,282,363 2,543,335 (514,190 )

联营公司外币折算的递延税费

- (674,476 ) - (72,924 )

当期综合收益(亏损)合计

(8,525,246 ) (387,422 ) (60,696,771 ) 93,657,817

归因于:

本公司的股东

(8,525,246 ) (387,422 ) (60,696,771 ) 93,828,873

非控制性权益

- - - (171,056 )

当期综合收益(亏损)合计

(8,525,246 ) (387,422 ) (60,696,771 ) 93,657,817

每股基本收益(亏损)

(0.02 ) (0.05 ) (0.06 ) 0.63

每股摊薄收益(亏损)

(0.02 ) (0.05 ) (0.06 ) 0.62

加权平均股数

基本信息

155,105,640 149,625,483 152,614,721 149,233,244

稀释

155,105,640 149,625,483 152,614,721 152,624,764

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分

2

黄金矿业公司。

简明综合中期权益变动表

截至2022年和2021年8月31日的9个月

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a02.jpg

累计 归因于

保留

其他

致股东

非-

已发布

收益

全面

控管

数量

资本

储量

(赤字)

损失

公司

利益

总计

备注 股票

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

2020年11月30日余额

148,699,191 128,181,627 9,102,695 (59,934,831 ) (13,046,696 ) 64,302,795 1,204,414 65,507,209

行使的期权

9 1,007,139 1,483,131 (610,494 ) - - 872,637 - 872,637

已归属的受限股份权利

9 24,040 69,440 (69,440 ) - - - - -

Gold Royalty私募

- - - 84,592 - 84,592 52,836 137,428

黄金版税限制性股票

- - - (402,112 ) - (402,112 ) 402,112 -

基于股份的薪酬

9 - - 1,118,450 1,081,083 - 2,199,533 71,622 2,271,155

初步确认股票发行成本的递延税项利益

- 392,871 - - - 392,871 - 392,871

其他综合损失

- - - - (607,114 ) (607,114 ) - (607,114 )

本期间的净收入

- - - 94,435,987 - 94,435,987 (171,056 ) 94,264,931

非控制性权益的解固

- - - - - - (1,559,928 ) (1,559,928 )

2021年8月31日的余额

149,730,370 130,127,069 9,541,211 35,264,719 (13,653,810 ) 161,279,189 - 161,279,189

行使的期权

9 174,517 400,190 (141,233 ) - - 258,957 - 258,957

已归属的受限股份权利

9 12,500 35,750 (35,750 ) - - - - -

根据下列条件发行的资本:

诉讼和解

324,723 526,051 - - - 526,051 - 526,051

发行成本

- (6,941 ) - - - (6,941 ) - (6,941 )

基于股份的薪酬

9 - - 742,324 - - 742,324 - 742,324

初步确认股票发行成本的递延税项利益

- 375 - - - 375 - 375

其他综合收益

- - - - 6,985,190 6,985,190 - 6,985,190

本期间的净收入

- - - 5,919,253 - 5,919,253 - 5,919,253

2021年11月30日的余额

150,242,110 131,082,494 10,106,552 41,183,972 (6,668,620 ) 175,704,398 - 175,704,398

行使的期权

9 686,501 1,509,662 (426,000 ) - - 1,083,662 - 1,083,662

已归属的受限股份权利

9 37,500 81,500 (81,500 ) - - - - -

市场上的产品:

以现金形式发行的普通股

9 5,448,932 9,198,433 - - - 9,198,433 - 9,198,433

代理费和发行成本

9 - (230,084 ) - - - (230,084 ) - (230,084 )

因收购以下项目而发行的资本:

勘探和评估资产

5 10,000 23,900 - - - 23,900 - 23,900

基于股份的薪酬

9 - - 1,352,187 - - 1,352,187 - 1,352,187

其他综合损失

- - - - (51,882,114 ) (51,882,114 ) - (51,882,114 )

当期净亏损

- - - (8,814,657 ) - (8,814,657 ) - (8,814,657 )

2022年8月31日的余额

156,425,043 141,665,905 10,951,239 32,369,315 (58,550,734 ) 126,435,725 - 126,435,725

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分

3

黄金矿业公司。

简明合并中期现金流量表

截至2022年和2021年8月31日的三个月和九个月

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a02.jpg

这三个月

在这九个月里

截至8月31日,

截至8月31日,

2022

2021

2022

2021

($)

($)

($)

($)

经营活动

当期净收益(亏损)

(2,877,663 ) (6,985,309 ) (8,814,657 ) 94,264,931

对不涉及现金的项目进行调整:

折旧

52,724 47,042 157,147 137,570

吸积

5,899 1,103 11,328 2,816

融资成本

479,962 2,492 1,281,908 7,962

合营企业的股权损失

29,025 1,115 51,199 3,415

基于股份的薪酬

235,920 179,867 1,352,187 2,271,155

对GRC投资的重新计量收益

- - - (118,200,828 )

联营公司的亏损份额

- 6,650,226 - 7,938,102

从政府贷款减免中获益

- - (10,000 ) -

递延所得税支出(回收)

81,641 (1,156,081 ) (1,186,449 ) 7,988,478

诉讼和解的收益

- (667,386 ) - (667,386 )

授予矿业权期权的收益

(1,379,332 ) - (1,379,332 ) -

未实现净汇兑损失(收益)

394,604 (16,627 ) 259,769 (43,206 )

非现金营运资金项目净变动:

其他应收账款

(27,820 ) 9,384 (11,448 ) (9,194 )

预付费用和押金

108,700 (327,322 ) 42,859 (898,644 )

应付账款和应计负债

256,967 219,068 375,853 869,059

因关联方的原因

9,306 (14,653 ) 26,275 (24,664 )

用于经营活动的现金

(2,630,067 ) (2,057,081 ) (7,843,361 ) (6,360,434 )

投资活动

勘探和评估资产投资

- (48,510 ) (110,312 ) (48,510 )

对专利权使用费的投资

- - - (230,614 )

购买长期投资

(1,208,309 ) - (4,985,964 ) -

对合资企业的投资

- - (78,175 ) -

购买设备

- - (34,791 ) (7,787 )

取消合并GRC持有的现金

- - - (2,480,709 )

复垦押金

- - - 30,000

受限现金退款

- 87,515 - 262,506

从投资活动中产生(用于)的现金

(1,208,309 ) 39,005 (5,209,242 ) (2,475,114 )

融资活动

在市场上发行的收益,扣除代理费和发行成本

3,192,183 - 8,968,349 -

行使期权时发行的普通股所得收益

- 211,699 1,083,662 872,637

支付租赁债务

(26,980 ) (28,655 ) (81,490 ) (85,265 )

偿还政府贷款

- - (30,000 ) -

保证金贷款的本金支付

(3,695,710 ) - (3,695,710 ) -

保证金贷款支付的利息

(465,997 ) - (941,161 ) -

支付短期信贷安排

- (88,456 ) - (267,024 )

来自GRC私募的收益

- - - 137,428

从融资活动中产生(用于)的现金

(996,504 ) 94,588 5,303,650 657,776

汇率变动对现金的影响

99,003 (59,880 ) 83,391 (6,349 )

现金和现金等价物净减少

(4,735,877 ) (1,983,368 ) (7,665,562 ) (8,184,121 )

现金和现金等价物

期初

8,728,623 2,992,336 11,658,308 9,193,089

期末

3,992,746 1,008,968 3,992,746 1,008,968

附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分

4

黄金矿业公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a02.jpg

1.

企业信息

金矿业公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司,于2009年9月9日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。该公司连同其附属公司(统称为“公司”或“黄金开采”)是一家上市矿产勘探公司,专注于收购、勘探和开发巴西、哥伦比亚、美国、加拿大、秘鲁和美洲其他地区的项目。

黄金矿业公司的普通股(“黄金矿业股份”)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市,交易代码为“GOLD”,在纽约证券交易所上市,交易代码为“GLDG”,在法兰克福证券交易所上市,交易代码为“BSR”。公司的总部和主要地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室,V6E 2Y3。

2.

准备的基础

2.1 合规声明

该等简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则第34号、采用国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的符合国际财务报告准则的会计政策的中期财务报告及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。

本公司在这些简明综合中期财务报表中适用的重要会计政策与本公司截至2021年11月30日和2020年11月30日止年度的年度综合财务报表附注3所述的政策相同。这些简明的综合中期财务报表应与公司最近的年度综合财务报表一起阅读。

本公司及其控股子公司的综合财务报表以加元(“美元”或“美元”)表示,除另有说明外,所有价值均四舍五入为最接近的美元。

本公司董事会于2022年10月14日授权发布截至2022年8月31日止三个月及九个月期间的简明综合中期财务报表。

2.2 重大会计判断和估计

在编制此等简明综合中期财务报表时,管理层须作出判断和估计,并作出假设,以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额以及报告期内呈报的收入和开支。管理层持续评估其对资产、负债、收入和支出的判断和估计。管理层使用历史经验和在特定情况下认为合理的各种其他因素作为其判断和估计的基础。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。

有关应用对简明综合中期财务报表确认金额有最重大影响的会计政策所作判断的资料,与本公司年度综合财务报表附注3所述一致。

3.

长期投资

该公司的长期投资包括Gold Royalty Corp.(“GRC”)和NevGold Corp.(“NevGold”),并通过其他全面收益(“FVTOCI”)按公允价值计量。长期投资按公允价值按市场报价入账,未实现收益或亏损从收益中剔除,并作为其他全面收益或亏损报告。在截至2022年8月31日的三个月内,公司记录了7,300,050美元的未实现亏损和985,507美元的递延税款追回,这是与其长期投资相关的其他全面亏损。在截至2022年8月31日的9个月内,该公司录得未实现亏损62,891,848美元,以及与其长期投资有关的其他全面亏损8,490,399美元的递延退税。

5

黄金矿业公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a02.jpg

黄金版税公司

2021年3月,公司的前子公司GRC完成了首次公开募股(IPO)。首次公开招股完成后,本公司于GRC的持股比例由87.6%降至48.1%,并断定不再拥有GRC的控制权。该公司报告了GRC作为联营公司使用权益法的结果,自2021年3月11日起生效。在截至2021年8月31日的三个月和九个月内,该公司的联营亏损份额分别为6,650,226美元和7,938,102美元。在公司失去对GRC的控制权后,公司按公允价值重新计量了其留存投资的价值,并在截至2021年8月31日的9个月中确认了118,200,828美元的收益。2021年8月23日,GRC完成了对伊利黄金特许权使用费公司(“伊利黄金”)的收购。在GRC收购伊利黄金后,公司在GRC的持股比例由48.1%降至27.6%。股权稀释后,公司的两名董事仍是GRC七人董事会的成员。在收购伊利黄金后,本公司继续有能力对GRC施加重大影响。2021年11月5日,GRC完成了对Abitibi Royalties Inc.(“Abitibi”)和Golden Valley Mines and Royalties Ltd.(“Golden Valley”)的收购,其在GRC的持股比例降至20%以下。根据进行的分析,该公司得出结论,它对GRC不再具有重大影响,并已将其在GRC普通股中的所有权计入对GRC的投资,最初按公允价值确认,随后按FVTOCI计量,自2021年11月5日起生效。

在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,公司通过公开市场购买纽约证券交易所美国证券交易所的设施,分别以208,309美元和3,985,964美元收购了73,200股和773,200股普通股,其中包括交易成本。

2,070万股GRC股份被质押作为本公司保证金贷款的抵押(附注7)。

美国内华金公司

在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,公司通过授予公司Almaden项目的期权协议,收购了5,925,925股NevGold普通股,相当于交易完成时10.5%的所有权权益。这包括以1,000,000美元购买1,481股NevGold普通股,以及获得4,444,444股公平价值为2,488,889美元的NevGold普通股(附注5)。对NevGold的投资最初按公允价值确认,随后按FVTOCI计量。

6

黄金矿业公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

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在FVTOCI计入长期投资的变化如下:

截至2021年11月30日

截至8月31日,
2022

股份数量

公允价值
($)

加法
($)

未实现收益

(亏损)
($)

公允价值
($)

对GRC的投资

20,773,200 130,090,220 3,985,964 (62,069,625 ) 72,006,559

对内华德的投资

5,925,925 - 3,488,889 (822,223 ) 2,666,666
26,699,125 130,090,220 7,474,853 (62,891,848 ) 74,673,225

截至11月30日,
2020

截至11月30日,
2021

股份数量

公允价值
($)

初步认识到

对GRC的投资
($)

未实现收益

(亏损)
($)

公允价值
($)

对GRC的投资

20,000,000 - 120,832,900 9,257,320 130,090,220
20,000,000 - 120,832,900 9,257,320 130,090,220

4.

土地、财产和设备

权利--

使用资源

建筑物和

办公室

(办公室和)

探索

土地

营地结构

装备

仓库空间)

装备

车辆

总计

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

成本

2020年11月30日余额

1,027,901 1,155,113 137,558 197,207 231,974 353,935 3,103,688

加法

- - 7,787 149,053 - - 156,840

填海预算的更改

- 55,303 - - - - 55,303

GRC的解固

- - (2,174 ) - - - (2,174 )

外币兑换的影响

(17,552 ) (17,384 ) (3,263 ) 1,756 (5,272 ) (6,755 ) (48,470 )

2021年11月30日的余额

1,010,349 1,193,032 139,908 348,016 226,702 347,180 3,265,187

加法

- - 34,791 216,311 - - 251,102

填海预算的更改

- (36,080 ) - - - - (36,080 )

处置

- - - (44,493 ) - - (44,493 )

外币兑换的影响

27,751 32,042 7,627 (8,195 ) 8,309 10,665 78,199

2022年8月31日的余额

1,038,100 1,188,994 182,326 511,639 235,011 357,845 3,513,915

累计折旧

2020年11月30日余额

- 521,357 106,807 100,564 230,375 353,935 1,313,038

折旧

- 61,635 13,737 109,223 1,028 - 185,623

GRC的解固

- - (369 ) - - - (369 )

外币兑换的影响

- (7,707 ) (3,416 ) 454 (5,225 ) (6,755 ) (22,649 )

2021年11月30日的余额

- 575,285 116,759 210,241 226,178 347,180 1,475,643

折旧

- 52,196 31,108 73,319 524 - 157,147

处置

- - - (44,493 ) - - (44,493 )

外币兑换的影响

- 17,264 5,907 (10,375 ) 8,309 10,665 31,770

2022年8月31日的余额

- 644,745 153,774 228,692 235,011 357,845 1,620,067

账面净值

2021年11月30日

1,010,349 617,747 23,149 137,775 524 - 1,789,544

2022年8月31日

1,038,100 544,249 28,552 282,947 - - 1,893,848

7

黄金矿业公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

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5.

勘探和评估资产

这三个月

在这九个月里

截至8月31日,

截至8月31日,

2022

2021

2022

2021

($)

($)

($)

($)

期初余额

56,318,610 52,655,118 54,475,285 55,885,728

取得的矿业权和财产

- - 134,212 -

矿业权期权支付

- 48,510 - 48,510

矿业权期权授予

(1,152,262 ) - (1,152,262 ) -
55,166,348 52,703,628 53,457,235 55,934,238

填海预算的更改

(11,846 ) (4,984 ) (22,605 ) 26,529

外币折算调整

638,929 2,251,051 2,358,801 (1,011,072 )

期末余额

55,793,431 54,949,695 55,793,431 54,949,695

以项目为基础的勘探和评估资产如下:

8月31日,

11月30日,

2022

2021

($)

($)

拉米娜

14,025,018 13,650,091

蒂蒂里比

11,774,341 11,459,581

黄刀

7,124,752 7,147,358

克鲁塞罗

6,907,936 6,723,268

卡乔埃拉

5,963,630 5,351,475

圣豪尔赫

5,024,583 4,508,819

苏鲁宾

1,948,617 1,748,595

亚鲁马利托

1,636,189 1,461,825

惠斯勒

962,872 937,132

巴蒂斯托

225,731 202,560

蒙提斯·阿乌罗斯和特林塔

172,084 154,420

求真

27,678 27,678

阿尔马登

- 1,102,483

总计

55,793,431 54,475,285

亚鲁马利托

2022年3月11日,本公司从Newrange Gold Corp.(“Newrange”)手中收购了本公司哥伦比亚Yarumalito项目现有1%的冶炼厂净收益(“NSR”)特许权使用费。根据一项协议,公司向Newrange支付了10万美元现金,并交付了10,000股公司普通股。包括交易成本在内的总收购价格为134,212美元,并在截至2022年8月31日的9个月内资本化为勘探和评估资产。

8

黄金矿业公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

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阿尔马登

于2022年6月13日,本公司及其附属公司与NevGold及其附属公司订立购股权协议(“购股权协议”),根据该协议(其中包括),本公司同意将购入本公司Almaden项目100%权益的选择权授与NevGold的附属公司。根据其条款,于2022年7月4日(“购股权协议截止日期”),本公司终止向NevGold的附属公司授出购股权。作为授予购股权的代价,本公司收到了4,444,444股NevGold普通股(“NevGold股份”),公平价值为2,488,889美元,这是基于期权协议结束日交易的NevGold股票收盘价0.56美元计算的。除非得到证券立法的许可,否则在2022年11月4日之前,never Gold的股票不能交易。

由于授予购股权协议,本公司录得1,379,332美元的收益。

($)

于授出购股权协议时收到的never Gold股份的公允价值

2,488,889

有价值的阿尔马登项目-2022年7月4日

(1,109,557 )

在批出矿业权选择权后追讨

1,379,332

要行使这一选择权,除了其他事项外,NevGold必须:

在2023年1月1日至2024年1月1日期间,向黄金矿业公司的子公司支付总计600万美元的额外款项,这些款项可能由NevGold在以下日期以现金或通过发行NevGold股票的方式支付:

o

January 1, 2023: $1,500,000

o

July 1, 2023: $1,500,000

o

January 1, 2024: $3,000,000

如果内华金公司选择通过发行内华金公司的股票来支付上述任何款项,则此类股票的数量将以当时适用的30个交易日内内华金公司股票的成交量加权平均价格为基础。

完成项目的合格支出总额为2,250,000美元,其中包括在2023年6月1日或之前的1,500,000美元,以及在2023年12月31日或之前的另外750,000美元。

此外,公司还需要以成功为基础向黄金开采公司支付总额高达7500,000美元的或有付款,在内华金公司当选时以现金或股票的形式支付:

o

完成积极的初步经济评估后获得50万美元

o

完成积极的初步可行性研究后获得2500,000元

o

完成肯定的可行性研究后获得4500,000元

根据购股权协议,本公司亦完成对NevGold的初步战略投资,按每股0.675美元的价格认购1,481股NevGold股份,该价格是根据订立期权协议日期前30个交易日的NevGold股份的成交量加权平均价计算的,认购总额为1,000,000美元。除非得到证券立法的许可,否则在2022年11月4日之前,never Gold的股票不能交易。

与这些交易相关的是,根据一项日期为2022年7月4日的投资者权利协议,NevGold授予了金矿开采某些权利。只要本公司保持在NevGold的股权高于4.99%,投资者权利协议下的权利包括:(I)在任何股票发行中认购NigGold股票的优先购买权,以使公司保持其所有权,以及(Ii)认购根据可转换债券、已购买交易和优先购买权不适用的其他证券发行的NevGold股票的充足权。黄金矿业公司已同意,在符合某些条件的情况下,购买额外的NevGold股权,金额不超过125万美元,相当于NevGold在2022年11月30日之前在某些符合条件的融资中筹集的总收益的40%。

9

黄金矿业公司。

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截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

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勘探支出

在所示期间内,按项目计算的勘探支出如下:

自起计

截至以下三个月

截至以下日期的九个月

成立为法团,

8月31日,

8月31日,

2009年9月9日至

2022

2021

2022

2021

2022年8月31日

($)

($)

($)

($)

($)

拉米娜

723,469 127,119 1,258,232 252,259 2,483,039

惠斯勒

155,855 248,878 242,240 293,175 3,128,281

蒂蒂里比

66,708 72,345 207,025 211,036 2,042,833

圣豪尔赫

68,128 37,349 199,439 105,496 1,345,597

克鲁塞罗

119,304 137,123 119,304 137,123 431,690

黄刀

12,343 58,368 54,554 203,125 1,199,295

阿尔马登

(27,957 ) 43,545 45,399 101,480 304,807

亚鲁马利托

15,689 7,954 39,988 22,555 154,117

卡乔埃拉

6,361 29,047 25,726 97,696 6,766,244

求真

4,500 - 23,208 - 292,396

蒙提斯·阿乌罗斯和特林塔

- - - - 1,819,966

苏鲁宾

- - - - 209,772

巴蒂斯托

- - - - 30,902

其他勘探费用

1,484 - 1,484 - 1,567,682

总计

1,145,884 761,728 2,216,599 1,423,945 21,776,621

6.

现金和现金等价物

8月31日,

11月30日,

2022

2021

($)

($)

现金和现金等价物包括:

银行现金和手头现金

2,620,746 2,181,908

担保投资证

1,372,000 9,476,400

总计

3,992,746 11,658,308

7.

应付保证金贷款

2021年10月28日,本公司签订了一项2,470万美元(2,000万美元)的贷款安排(“贷款”),该贷款可用于一般企业用途、收购和继续推进公司的项目。该贷款:(I)利率为3个月美元伦敦银行同业拆息加5.65%年利率,未使用部分须支付3.00%的备用年费;(Ii)根据贷款条款于2022年10月28日或较早的还款日到期,并可在贷款人批准下再延长一年;(Iii)以本公司拥有的GRC股份作抵押;及(Iv)须遵守惯常的贷款价值比及最低股价要求及提款条件。本公司于进入融资时支付相当于1.50%的一次性融资手续费。贷款机制规定最低支取金额为1,240万美元(1,000万美元),以及在到期前偿还最低金额的任何部分的情况下的某些惯例提前还款费用。截至2022年8月31日,本公司已从该贷款中提取1,240万美元(1,000万美元)。

10

黄金矿业公司。

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截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

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以下概述了保证金贷款在截至2022年8月31日的9个月和截至2021年11月30日的一年中的变动情况:

美元

$

拉低

10,000,000 12,388,000

减去:交易成本和费用

(340,962 ) (422,384 )

利息支出

108,274 136,003

未实现汇兑损失

- 380,029

2021年11月30日的余额

9,767,312 12,481,648

本金偿还

(2,881,912 ) (3,695,710 )

利息支出

993,748 1,269,996

支付的利息

(739,359 ) (941,161 )

未实现汇兑损失

- 259,769

2022年8月31日的余额

7,139,789 9,374,542

于截至二零二二年八月三十一日止三个月及九个月期间,为向本公司提供更大的资本灵活性,本公司与贷款人订立修订贷款安排,据此(其中包括)本公司偿还390,000美元(3,000,000美元)而不会产生提前预付款费用,而贷款的保证金及定价要求亦因应现有市场情况作出修订,以向本公司提供更大的灵活性。本公司目前预计不会在贷款即将到期之前进行进一步的提款。该机制下的进一步减支和额外可用资金取决于满足该机制条款下的条件,而这些条件将于2022年8月31日起不能满足。作为该融资机制修订的一部分,额外质押了700,000股GRC股份作为本公司保证金贷款的抵押品,质押的GRC股份总数为20,700,000股。

8.

复康条文

惠斯勒项目的勘探活动受阿拉斯加州有关环境保护的法律和法规的约束。惠斯勒项目修复拨备是根据以下假设进行评估的:

8月31日,

11月30日,

2022

2021

估计现金流的未贴现金额(美元)

235,000 235,000

预期寿命(岁)

3 4

通货膨胀率

8.10 % 6.90 %

贴现率

3.46 % 0.81 %

2017年7月,该公司收购了黄刀项目,并承担了与营地修复有关的489 818美元的复垦费用。黄刀项目恢复拨备预计将于2023年10月结清,并根据以下假设进行估值:

8月31日,

11月30日,

2022

2021

估计现金流的未贴现金额(加元)

490,000 490,000

预期寿命(岁)

1 2

通货膨胀率

7.50 % 4.90 %

贴现率

3.64 % 0.98 %

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黄金矿业公司。

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截至2022年和2021年8月31日

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下表汇总了康复条款中的动向:

8月31日,

11月30日,

2022

2021

($)

($)

年初余额

899,829 815,828

吸积

11,328 3,735

预算的更改

(58,686 ) 83,328

外币折算调整

9,640 (3,062 )

总计

862,111 899,829

9.

股本

9.1 授权

本公司的法定股本由无面值的无限数量普通股组成。

市场上的股票计划

2021年12月10日,公司与一个代理财团签订了一项市场股权分销计划(“ATM计划”)的股权分销协议。

根据自动柜员机计划,公司可以分配最多5000万美元的普通股(“自动柜员机股票”)(或等值的加元)。根据自动柜员机计划出售的自动柜员机股票,将按出售时在多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视情况而定)的现行市场价格出售。除非本公司或其中允许的代理商提前终止ATM计划,否则ATM计划将在以下日期终止:(A)根据ATM计划出售的ATM股票的总销售收入总额达到5000万美元(或相当于加元)的日期;或(B)2023年1月1日。

在截至2022年8月31日的三个月和九个月期间,公司根据自动柜员机计划分别发行了2,579,620股和5,448,932股普通股,总收益分别为3,274,102美元和9,198,433美元,支付给代理商的佣金总额分别为81,919美元和230,084美元。

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黄金矿业公司。

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截至2022年和2021年8月31日

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9.2 储量

受限股份 ($)

股票期权
($)

认股权证
($)

总计
($)

2020年11月30日余额

26,305 5,535,605 3,540,785 9,102,695

行使的期权

- (610,494 ) - (610,494 )

已归属的受限股份权利

(69,440 ) - - (69,440 )

基于股份的薪酬

98,863 1,019,587 - 1,118,450

2021年8月31日的余额

55,728 5,944,698 3,540,785 9,541,211

行使的期权

- (141,233 ) - (141,233 )

已归属的受限股份权利

(35,750 ) - - (35,750 )

基于股份的薪酬

17,421 724,903 - 742,324

2021年11月30日的余额

37,399 6,528,368 3,540,785 10,106,552

行使的期权

- (426,000 ) - (426,000 )

已归属的受限股份权利

(81,500 ) - - (81,500 )

基于股份的薪酬

74,740 1,277,447 - 1,352,187

2022年8月31日的余额

30,639 7,379,815 3,540,785 10,951,239

9.3 股票期权

本公司的购股权计划(“购股权计划”)于2011年1月28日获本公司董事会(“董事会”)批准,并于2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日、2019年4月5日及2022年3月14日修订及重述。根据购股权计划的条款,董事会可指定本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问,以及为本公司或其任何附属公司提供服务的人士或公司的雇员有资格获得奖励股份购股权(“购股权”),以收购董事会厘定数目的金矿股份,每项购股权的年期由董事会指明,最长为自授出日期起计五年。在受购人继续为本公司服务期间,该等购股权将根据归属时间表归属。任何时候根据购股权计划授予的购股权预留供发行的黄金开采股份的最高数量为本公司股本中已发行和已发行的黄金开采股份的10%。经修订及重述的购股权计划已于2022年5月19日举行的股东周年大会上根据其条款获本公司股东确认、批准及批准。

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以下概述了该公司期权的动向:

数量

选项

加权

平均值

行权价格

($)

2020年11月30日余额

10,732,000 1.51

授与

350,000 1.93

已锻炼(1)

(1,023,333 ) 0.92

过期

(50,000 ) 2.51

2021年8月31日的余额

10,008,667 1.58

授与

2,665,000 1.83

已锻炼

(174,517 ) 1.48

过期

(55,000 ) 2.50

2021年11月30日的余额

12,444,150 1.63

授与

543,945 1.71

已锻炼(2)

(700,520 ) 1.59

取消/没收

(167,500 ) 1.96

过期

(2,205,000 ) 1.71

2022年8月31日的余额

9,915,075 1.62

(1)

在截至2021年8月31日的三个月和九个月内,该公司分别发行了177,450股和980,401股普通股,加权平均交易价分别为1.77美元和2.08美元。普通股是根据行使208,333和1,023,333份购股权而发行的,其中29,117股和37,068股普通股是根据行使60,000和80,000份购股权而发行的。

(2)

在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,该公司发行了零和686,501股普通股。在截至2022年8月31日的9个月中,以加权平均交易价格2.26美元发行了686,501股普通股。普通股是根据行使700,520份购股权而发行的,其中5,981股普通股是根据行使20,000份购股权而按净行使方式发行的。

授予期权的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:

九个月

告一段落

8月31日,

2022

九个月

告一段落

8月31日,

2021

无风险利率

2.73 % 0.44 %

预期寿命(年)

2.82 1.71

预期波动率

61.94 % 61.21 %

预期股息收益率

0.00 % 0.00 %

估计罚没率

4.39 % 4.89 %

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截至2022年8月31日,尚未行使和可行使的期权摘要如下:

未完成的期权

可行使的期权

锻炼

价格

数量

选项

杰出的

加权

平均值

锻炼

价格

($)

加权

平均值

剩余

合同

生命

(年)

数量

选项

可操练

加权

平均值

锻炼

价格

($)

加权

平均值

剩余

合同

生命

(年)

$0.78 - $0.97

1,842,500 0.79 1.25 1,842,500 0.79 1.25

$0.98 - $1.05

2,059,500 1.05 1.97 2,059,500 1.05 1.97

$1.06 - $1.57

1,085,000 1.29 1.92 853,750 1.28 1.16

$1.58 - $1.83

2,498,750 1.83 4.20 1,253,750 1.83 4.20

$1.84 - $3.38

2,429,325 2.67 3.20 2,271,695 2.72 3.11
9,915,075 1.62 2.69 8,281,195 1.59 2.38

根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型,在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,确认为基于股票的薪酬支出的期权的公允价值分别为226,300美元和1,277,447美元(截至2021年8月31日的三个月和九个月:分别为164,832美元和1,019,587美元)。

9.4 限制性股票权利

本公司的限制性股票计划(“RSP”)于2018年11月27日获本公司董事会(“董事会”)批准。根据RSP的条款,董事会可指定有资格收取受限股份权利(“RSR”)的本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问,在接受者继续为本公司服务期间,根据受限期间时间表,收购董事会可能厘定的有关数目的金矿股份。没有现金结算的选择。RSP于2019年5月25日举行的本公司股东周年大会上根据其条款获本公司股东批准。

在接受者在公司的持续服务期间,RSR根据归属时间表进行归属。本公司将RSR归类为股权工具,因为本公司有能力和意图以普通股结算奖励。标准RSR的补偿费用是根据每一RSR的公允价值计算的,该公允价值由公司普通股在授予之日的收盘价确定。本公司确认RSR归属期间的补偿费用。本公司预计在归属后,将通过从国库发行新的普通股来结算RSR。

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以下概述了公司RSR的动向:

数量

RSRS

加权平均

价值

($)

2020年11月30日余额

49,040 2.88

既得

(24,040 ) 2.89

2021年8月31日的余额

25,000 2.86

授与

50,000 1.83

既得

(12,500 ) 2.86

2021年11月30日的余额

62,500 2.04

既得

(37,500 ) 2.17

2022年8月31日的余额

25,000 1.83

在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,确认为基于股份的薪酬支出的RSR的公允价值分别为9,620美元和74,740美元(截至2021年8月31日的三个月和九个月:15,035美元和98,863美元)。

9.5 每股收益(亏损)

在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月中,公司的已发行股票期权不包括在每股摊薄亏损的计算中,因为它们是反摊薄的。

截至2022年8月31日和2021年8月31日的9个月,每股摊薄收益(亏损)计算如下:

截至2022年8月31日的9个月

截至2021年8月31日的9个月

损失:

加权

损失

收入用于

加权

收入

这段时期

普通股

每股

这段时期

普通股

每股

($)

杰出的

($)

($)

杰出的

($)

每股基本收益(亏损)

(8,814,657 ) 152,614,721 (0.06 ) 94,435,987 149,233,244 0.63

稀释性证券的影响:

股票期权

- - - - 3,391,520 -

每股摊薄收益(亏损)

(8,814,657 ) 152,614,721 (0.06 ) 94,435,987 152,624,764 0.62

9.6 Gold Royalty Corp股票薪酬

截至2021年3月11日,GRC从股权激励计划中获得的基于股份的薪酬被确认为本公司截至2021年3月11日首次公开募股(IPO)日的基于股份的薪酬支出,当时GRC被解除合并。

于截至2021年8月31日止三个月及九个月内,本公司确认以股份为基础的薪酬开支为零,而截至失去控制权之日已授出的GRC购股权则为840,804美元。

于截至2021年8月31日止三个月及九个月内,本公司确认截至失去控制权日期止GRC限制性股份的基于股份的补偿开支分别为零美元及311,901美元。

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10.

金融工具

该公司的金融资产包括现金和现金等价物、短期投资、回收存款和长期投资。本公司的财务负债包括应付账款及应付联营企业应计负债及应付保证金贷款。该公司采用以下层次结构来确定和披露金融工具的公允价值:

第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)价格。

第2级:所有投入对记录的公允价值有重大影响且可直接或间接观察的其他技术。

第3级:使用对记录的公允价值有重大影响的投入,而不是基于可观察到的市场数据的技术。

本公司的现金及现金等价物、应付账款及应计负债、合营及应付关联方的现金及现金等价物、应付账款及应计负债因结算期限短而接近公允价值。本公司的应付保证金贷款为流动贷款,按摊销成本计量,并在公允价值体系中被归类为第二级。保证金贷款的账面价值接近其公允价值,因为其利率与当前市场利率风险相当。

本公司的短期和长期投资按公允价值经常性计量,并在公允价值体系中被归类为第一级。短期和长期投资的公允价值是通过获得短期或长期投资的报价市场价格并乘以公司持有的股份数量来确定的。

10.1 金融风险管理目标和政策

公司经营产生的财务风险包括货币风险、信用风险、流动性风险和商品价格风险。这些风险来自正常的经营过程,所进行的所有交易都是为了支持公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力。与本公司金融工具相关的风险以及本公司如何降低这些风险的政策如下。管理层管理和监测这些风险,以确保及时有效地实施适当的措施。

10.2 货币风险

该公司的运营费用和收购成本以美元、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和加拿大元计价。汇率波动的风险主要来自外币对本公司及其子公司功能货币的影响。本公司并无订立任何衍生工具以管理外汇波动,但管理层会监察外汇风险。

该公司外币计价货币资产的加元等值如下:

截至8月31日,

截至11月30日,

2022

2021

($)

($)

资产

美元

74,979,305 138,692,454

巴西雷亚尔

36,745 17,610

哥伦比亚比索

468,880 183,151

总计

75,484,930 138,893,215

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该公司外币计价的货币负债的加元等值仅为美元,总额为10061,142美元。截至2022年8月31日,加元对美元汇率的变动对GRC的投资减少10%的影响,将对截至2022年8月31日的9个月的其他综合亏损产生约6,228,567美元的影响。根据截至2022年8月31日的余额,加元对美元的变动对公司其他金融工具的影响将对截至2022年8月31日的9个月的净亏损造成658,277美元的影响。

10.3 利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司面临的利率风险源于利率对其现金、担保投资凭证、租赁负债和应付保证金贷款的影响,这些贷款以固定或可变利率计息。该公司的现金和现金等价物以及租赁负债的利率风险微乎其微。本公司的保证金贷款采用浮动利率,3个月期美元伦敦银行同业拆息增加(减少)10个基点不会对截至2022年8月31日的9个月的净亏损产生重大影响。本公司并无订立任何衍生工具以管理利率波动。

10.4 信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务,发生意外损失的风险。本公司的信用风险主要与本公司的银行余额有关。

该公司只在信誉良好的大型金融机构持有现金和现金等价物,从而减轻了与其银行余额相关的信贷风险。

10.5 流动性风险

流动资金风险是指本公司将无法清偿或管理其与金融负债相关的债务的风险。为管理流动资金风险,本公司密切监控其流动资金状况,并确保有足够的资金来源为其项目和运营提供资金。截至2022年8月31日,公司的营运资本赤字(流动资产减去流动负债)为6,348,515美元。本公司的其他应收账款、预付费用、保证金、应收账款和应计负债、合资企业应收账款、应付关联方应收账款、租赁负债和保证金贷款预计在一年内变现或清偿。

该公司目前拥有现金和现金等价物余额,可以使用其自动取款机计划,根据该计划,公司有能力发行股票以换取现金,并拥有其可支配的流动资产。在截至2022年8月31日的三个月和九个月期间,该公司还拥有在纽约证券交易所上市的Gold Royalty Corp.(截至2022年8月31日的收盘价为2.64美元,价值为54,841,248美元)和593万股NigGold股票,并从GRC分别获得259,620美元和514,920美元的股息。金矿业相信,其手头的现金、自动柜员机计划的使用权以及在现有贷款到期后以GRC和NevGold股票为抵押的未来借款的能力,将使公司能够满足自综合财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。

10.6 其他价格风险

本公司因持有其长期投资而面临股权价格风险。该公司不积极交易其长期投资。其长期投资的股票价格受到包括大宗商品价格在内的各种潜在因素的影响。根据公司截至2022年8月31日持有的长期投资,其长期投资的股票价格每变动10%,将对截至2022年8月31日的9个月的其他综合亏损产生约6,459,234美元的税后净影响。

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11.

关联方交易

11.1 关联方交易

在合并财务报表中未在其他地方披露的关联方交易如下:

在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,本公司向其董事长的直系亲属支付的企业发展咨询服务的咨询费分别为零美元和零美元(截至2021年8月31日的三个月和九个月:分别为零美元和21,000美元)。前一期间支付的费用用于业务开发服务,包括向项目生成、企业融资集团和潜在战略合作伙伴领域的各方介绍公司。在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,已授予和已支出的期权的公允价值分别为零美元和731美元(截至2021年8月31日的三个月和九个月:分别为1,591美元和17,404美元),使用Black-Scholes期权定价模型。

在截至2022年8月31日的三个月和九个月内,公司分别产生了53,159美元和149,000美元(截至2021年8月31日的三个月和九个月:分别为零美元和28,950美元),与支付给Blender Media Inc.的网站设计、视频制作、网站托管服务和营销服务有关的一般和行政费用分别为53,159美元和149,000美元,Blender Media Inc.是一家由其董事长的直系亲属控制的公司,符合行业标准。截至2022年8月31日,应向该关联方支付39,769美元(2021年11月30日:零美元)。

关联方交易以双方商定的金额为基础。截至2022年8月31日止三个月及九个月内,除本文所披露者外,本公司并无与任何关联方订立任何合约或承担任何承诺或义务。

11.2 与关键管理人员的交易

关键管理人员是负责规划、指导和控制实体活动的人员,包括管理和董事费用以及基于股份的薪酬,具体如下:

截至以下三个月

截至以下日期的九个月

8月31日,

8月31日,

2022

2021

2022

2021

($)

($)

($)

($)

管理费

43,093 34,720 125,033 140,827

董事和军官费用

140,685 61,325 309,511 248,995

基于股份的薪酬

151,404 119,489 807,710 836,107

总计

335,182 215,534 1,242,254 1,225,929

截至2022年8月31日,向公司提供服务的主要管理人员应支付7299美元(2021年11月30日:20793美元)。薪酬完全由薪金、手续费及类似形式的薪酬和董事酬金组成。管理层包括首席执行官和首席财务官。

12.

分段信息

该公司作为单一经营部门经营其业务,即收购、勘探和开发矿产资产。该公司在五个主要地理区域开展业务:加拿大(注册国)、巴西、美国、哥伦比亚和秘鲁。

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公司按地理位置分列的非流动资产总额、负债总额和营业亏损详情如下:

非流动资产总额

总负债

截至8月31日,

截至11月30日,

截至8月31日,

截至11月30日,

2022

2021

2022

2021

($)

($)

($)

($)

加拿大

82,705,190 137,820,266 11,248,560 23,748,802

哥伦比亚

28,799,560 28,055,990 24,435 118,692

巴西

14,473,094 12,965,266 83,248 72,704

秘鲁

6,908,210 6,724,336 - -

美国

1,136,715 2,312,403 787,036 510,873

总计

134,022,769 187,878,261 12,143,279 24,451,071

营业总收入(亏损)

营业总收入(亏损)

截至以下三个月

截至以下日期的九个月

2022年8月31日

2021年8月31日

2022年8月31日

2021年8月31日

($)

($)

($)

($)

加拿大

(1,793,469 ) (7,893,529 ) (6,883,893 ) 103,486,108

哥伦比亚

(905,799 ) (279,298 ) (1,804,585 ) (792,009 )

巴西

(219,922 ) (330,223 ) (643,922 ) (480,784 )

秘鲁

(122,541 ) (159,745 ) (139,609 ) (171,558 )

美国

908,463 (142,133 ) 658,239 (372,565 )

总计

(2,133,268 ) (8,804,928 ) (8,813,770 ) 101,669,192

13.

承付款

BOA Vista合资项目

根据巴西黄金公司(“BGC”)之间的股东协议条款,该公司的子公司D‘Gold Minotive Ltd.根据Boa Vista Gold Inc.(“BVG”)与Majestic D&M Holdings LLC(“Majestic”)于二零一零年一月二十一日订立的经二零一一年五月二十五日、二零一一年六月二十四日及二零一一年十一月十五日修订的合约,须向D‘Gold支付1.5%的冶炼厂净收益特许权使用费,而若Majestic于BVG的持有量降至10%以下,则BVG须向Majestic支付1.5%的冶炼厂净收益特许权使用费。

根据经修订的关于Golden Tapajós Mineração Ltd.项目的矿业权收购协议。BVG的子公司(“GT”)须于2018年9月向交易对手支付3,620,000雷亚尔。2019年5月,GT就上述付款重新谈判了矿业权协议的条款。由于矿业权协议条款的修订,GT于2019年5月向交易对手支付400,000雷亚尔,另有3,220,000雷亚尔(815,623美元)将于2022年12月到期。如果GT未能支付此类款项,在治疗期的限制下,交易对手可以寻求终止协议,作为协议标的的矿业权将返还给交易对手。

苏鲁宾项目

《贾巴斯协定》

本公司须支付以下剩余款项:

2022年12月628,660美元(以雷亚尔等值支付)。

20

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如本公司的附属公司未能支付上述任何款项,则受治疗期的规限,交易对手可寻求终止协议,而勘探许可证的权益将退还交易对手。

Altoro协议

根据公司子公司与Altoro Mineração Ltd.之间的期权协议。根据二零一零年十一月五日(经二零一零年十二月三日及二零一二年十二月十四日修订),本公司附属公司获授予以总代价850,000美元收购若干勘探许可证的选择权。根据这项协议,国家矿务局(国家矿业局或ANM)就若干勘探特许权授予采矿特许权时,须支付650,000美元现金。

拉米娜项目

La Mina项目拥有La Mina特许权合同和毗连的La Garrucha特许权合同。La Garrucha特许权合同一部分的地面权须遵守地面权租赁协议和如下所述的期权协议:

根据日期为2016年7月6日并于2016年8月19日、2017年4月4日、2018年11月5日和2020年7月10日修订的地面权租赁协议,公司可以通过支付以下剩余款项来租赁La Garrucha特许权合同的一部分地面权:

2022年12月为55,000美元。

此外,根据本公司附属公司于2016年11月18日订立并于2017年4月4日、2018年11月5日及2020年7月10日修订的期权协议,本公司可于2022年12月7日以650,000美元的选择性付款购买La Garrucha特许权。这项规定在2022年9月进行了修订,以延长付款日期,使该公司现在可以通过支付以下可选付款来购买特许权:

2022年12月为162,500美元。

US$162,500 in May 2023.

2023年12月为162,500美元。

US$162,500 in May 2024.

除于2022年8月31日订立的La Garrucha协议、Jarbas协议、Altoro协议及Boa Vista矿业权协议外,本公司亦于巴西、哥伦比亚及秘鲁租赁或租赁位于巴西、哥伦比亚及秘鲁的多个办公室及储存空间,该等租赁协议的年期为自首次申请之日起计12个月或以下,或涉及低价值资产。

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简明合并中期财务报表附注

截至2022年和2021年8月31日

(未经审计,除非另有说明,以加元表示)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538847/000143774922024183/a02.jpg

未来的租金支付如下:

金额

($)

在1年内到期

109,300

1 – 3 years

7,767

3 – 5 years

-

5年以上

-

总计

117,067 (1)

(1)

包括与低价值资产有关的25359美元和与首次申请之日的短期租赁有关的91708美元。

本公司于首次申请之日与长期租赁有关的承诺(与低价值资产无关)披露为租赁负债。

14.

后续事件

在2022年8月31日之后,公司根据自动柜员机计划发行了2,047,930股自动柜员机股票,总收益约为235万美元,支付给代理商的佣金和其他股票发行成本总计约为60万美元。

2022年9月8日,公司的子公司BRI Alaska Corp.从阿拉斯加迁至内华达州,并更名为美国黄金矿业公司(简称美国黄金矿业公司)。

2022年9月23日,美国黄金矿业向董事、高级管理人员和其他人员发行了63.5万股基于业绩的限制性普通股,约占该实体流通股的6.3%。若在适用期间内未能符合该等履约条件,则按业绩计算的受限制股份须受限制及没收。

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