1500,000股普通股

Castellum，Inc.

此为公开发售股份1,350,000股Castellum，Inc.或本公司普通股，每股面值0.0001美元，由本公司公开发售，公开发售价格为每股2.00美元，及(Ii)公开发售150,000股本公司普通股(“出售股东”)，公开发售价格为每股2.00美元(“出售股东”)。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。出售的股东股份包括在本次公开发行的我们的普通股的包销发行中。我们将支付与向美国证券交易委员会登记出售股东股份有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的 出售费用，如果有)。 除了出售股东股份的包销发售外，我们的两名高管和 董事会成员将分别发售225,000股，根据招股说明书 本公司的另一名股东将发售1,968,750股，用于该等证券持有人可能分销该等股份(“证券 持有人招股说明书”)。

2022年8月31日，我们的董事会(“董事会”)和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东授权对公司普通股每股流通股进行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比率将由董事会确定 ，范围从最小的十五比一(十五比一)到最高的二十五比一(二十五比一)( “反向股票分割比率”)，董事会已将比率设定为二十比一(二十比一)。本公司于2022年10月5日提交修订和重述的公司章程修正案，以20股1股的反向股票拆分比例进行反向股票拆分，并于2022年10月12日获得金融行业监管局(FINRA)的批准。 20股1股(1股)反向股票拆分(“反向股票拆分”)将于2022年10月13日生效。 除非我们的财务报表和附注中另有说明，否则，本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分。

我们的 普通股之前在OTC Markets Group Inc.运营的场外粉色市场交易，交易代码为“ONOV”。我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“CTM”，将于2022年10月13日开始在那里交易。

本次发行后，本公司高级管理人员和董事将控制本公司60.6%的投票权，如果超额配售全部行使，将控制本公司60.4%的投票权。这60.6%将由拥有61.7%普通股(相当于公司投票权的60.6%)和42%的C系列优先股(相当于公司投票权的约1%)的高级管理人员和董事组成。A系列优先股的持有者每股有0.1%的投票权，C系列优先股的持有者每股有0.625的投票权。

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我们是一家“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。我们不打算利用纽约证券交易所美国公司治理上市标准的受控公司豁免。

投资我们的普通股涉及高度风险。参见第12页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表45天的选择权，购买最多225,000股额外普通股，以弥补超额配售， 如果有超额配售的话。

承销商预计在2022年10月17日左右向买家交付 股票。

EF 赫顿

基准投资部有限责任公司

本招股说明书日期为2022年10月12日

目录

您应仅依赖 本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息或不同于本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的 的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售 都不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书发布后是正确的。在要约或要约不合法的任何情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书不是要约出售或要约购买我们证券的邀约 。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书中包含的信息或陈述提供任何关于我们、在此提供的证券或本 招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。

我们、销售股东和任何 承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发售和本招股说明书的分发有关的任何限制。

供品

以上显示的本次发行后发行的普通股数量基于截至2022年10月12日的24,788,132股已发行普通股，不包括：

汇总历史合并财务信息

历史综合财务信息汇总

以下摘要 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的综合财务信息 来源于我们的未经审计的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。以下所列的历史财务数据并不一定代表我们未来的财务业绩。您应阅读汇总合并财务数据以及这些财务报表和附注，并阅读《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们未经审计的中期合并财务报表 是根据我们经审计的财务报表编制的，并包括所有调整，包括我们认为必要的正常和经常性调整，以公平地展示截至该等期间及该等期间的财务状况及经营业绩 。以下讨论中的股票和每股信息并未反映预期将在注册说明书生效后立即发生的已发行普通股的反向股票拆分 本招股说明书是其中的一部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及很大的风险。在决定购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的其他信息。有许多风险会影响我们的业务和运营结果，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务和运营结果。

与我们的商业和工业有关的风险

我们缺乏长期的运营历史来评估我们的合并业务并确定我们是否能够执行我们的业务计划，并且我们不能保证我们的运营将导致持续的盈利。

我们专注于通过政府和商业市场的业务收购和 成长为信息技术(IT)、电子战、信息战和网络安全领域的技术公司。自2019年11月以来，我们已经执行了我们的业务计划并完成了六项收购。 因此，我们在综合基础上的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们的业务 运营受到与初创企业相关的许多风险、不确定性、费用和困难的影响。考虑到这些风险、不确定性、费用和困难，您应该 考虑投资我们公司。这些风险包括：

由于我们受到这些 风险以及下面概述的其他风险的影响，您可能很难评估我们的业务和您对我们公司的投资。

我们历来遭受净亏损， 我们可能无法持续盈利。

截至2022年6月30日，我们的累计赤字为17,246,906美元，虽然我们预计我们的盈利能力将有所改善，但我们预计在截至2022年12月31日的 年度将继续产生净亏损。因此，我们正在遭受净亏损，而且我们可能无法达到实现和维持净盈利所需的收入 水平。如果我们无法产生足够的收入来持续盈利 ，或者如果我们无法弥补持续亏损，您可能会损失全部或部分投资。

我们依赖于几名精选的关键员工，他们对我们开展和发展业务的能力起到了重要作用。如果这些关键员工中的任何一位将不再隶属于公司，而我们没有用同等能力的继任者来取代他们，这可能会对我们成功运营业务的能力 产生重大不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质管理、运营和其他人员的能力，这些人员需求旺盛，经常受到竞争对手的录用邀请，是我们竞争对手的招聘目标。失去合格的 高管和关键员工，或者我们无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩展所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。

我们依赖于我们关键人员的持续服务，包括总裁兼首席执行官(首席执行官)马克·富勒、首席财务官大卫·T·贝尔、首席运营官(首席运营官)格伦·艾夫斯和副总裁兼总法律顾问杰伊·赖特。 我们与这些关键人员的工作可能会发生变化和/或终止，而我们无法有效地保留关键管理人员的服务 ，可能会对我们的运营业绩和未来前景产生重大不利影响。

我们管理团队的某些关键成员在他们的职位上缺乏上市公司经验，我们的执行管理团队在一起工作的时间有限。

尽管我们的执行管理团队经验丰富，但并非团队中的所有成员都有在他们目前服务于我们公司的职位上工作的经验。虽然我们的首席执行官Mark Fuller拥有30多年的管理经验，曾管理私营公司并在上市公司担任过各种职务 ，但他之前从未担任过上市公司的首席执行官。虽然我们的首席运营官格伦·艾夫斯之前曾在一家私人公司担任过首席运营官，但他之前从未在上市公司担任过这一职务。虽然我们的首席财务官David T.Bell拥有超过28年的会计经验，包括为许多上市公司提供咨询服务，但他之前从未担任过上市公司的首席财务官 。管理团队虽然经验丰富，但作为一个团队一起工作的经验也有限。 我们管理团队的任何成员都无法在他们的岗位上有效运作，或管理团队无法有效地合作，这可能会对我们的经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。

我们可能难以筹集额外资本， 这可能会剥夺我们必要的资源。

我们预计将继续投入大量资本资源，为我们的收购战略提供资金。为了支持我们的业务计划中设想的计划，我们 将需要通过出售公共或私人债务或股权融资或其他安排来筹集额外资金。我们筹集额外资金的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括资本市场的状况和我们普通股的市场价格 。我们可能无法获得足够的额外融资，或者只有在可能导致我们普通股当前所有者进一步稀释的条款下才能获得足够的额外融资。如果我们无法筹集额外资本来实施我们的业务计划 ，这可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大不利影响 。

您可能会因为我们的融资努力而受到稀释或从属股东权利、优惠和特权的影响。

未来的任何股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。未来的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商业机会。不能保证此类额外资金将及时到位或按我们可以接受的条款提供。如果我们在筹集额外资本方面不成功，或者募集资金的条款令人无法接受， 那么我们可能不得不修改我们的业务计划和/或缩减我们计划的活动和其他业务。

此外，在此次发行之后，我们将拥有某些潜在的稀释性工具，其中这些工具的转换可能会导致股东的股权稀释：截至2022年10月6日，最大潜在稀释 为24,540,344股，其中包括可转换为约587,500股普通股的A系列优先股，可转换为481,250股普通股的C系列优先股，可转换为14,924,008股普通股的可转换本票，可转换为5,025,000股普通股的期权，以及可转换为3,522,586股普通股的认股权证。

未能有效管理我们的预期增长 可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的预期增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力。此外，如果我们子公司的业务增长，我们将被要求 管理多个关系。我们或我们的子公司的任何进一步增长，或我们战略关系数量的任何增加，都将增加我们的管理、运营和财务资源的压力。这种压力可能会抑制我们实现实施业务计划所需的快速执行的能力，并可能对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入 都来自与美国联邦、州和地方政府的合同，这些合同受到许多挑战和风险的影响， 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对美国(“U.S.”)、联邦、州和地方政府机构的销售在过去占据了我们几乎所有的收入，在未来也可能占据我们的全部收入。对这类政府实体的销售面临以下风险：

如果我们被暂停或禁止与美国政府签订合同，如果我们的声誉或与政府机构的关系受到损害，或者如果政府以其他方式 停止与我们做生意或大幅减少与我们的业务量，我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩将受到重大不利影响。

我们所在的行业受到高度监管 ，法律的意外变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为美国政府的承包商，以及州和地方政府，我们在我们经营的大多数领域都受到严格的监管。我们与众多美国政府机构和实体打交道，在与这些实体和其他实体合作时，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的独特法律和法规，并受其影响。影响我们的一些重要法律法规包括 以下内容：

鉴于我们从与国防部的合同中获得的大量收入，国防合同审计署(“DCAA”)是我们的相关政府审计机构。DCAA审计我们内部控制系统和政策的充分性，包括薪酬等领域。国防合同管理机构(DCMA)作为我们的相关政府合同管理机构，可能会根据DCAA审计中的调查结果和建议，确定我们员工 的部分薪酬是不允许的。此外，DCMA还直接审查 某些其他业务系统的充分性，例如我们的采购系统。我们还接受美国政府其他机构监察长的审计。

美国政府可随时修订其采购惯例或采用新的合同规则和条例。虽然我们目前在美国以外的业务不多，但我们 受到特殊的美国政府法律和法规(如《反海外腐败法》)、当地政府法规和采购政策和做法的约束，包括与进出口控制、投资、外汇管制和收益汇回有关的 法规，以及不同的货币， 政治和经济风险。

根据条款，USG合同可因方便或承包商违约而由USG终止。此外，美国政府的合同以国会拨款的持续可获得性为条件。美国国会通常在9月30日财政年度为给定计划拨款，即使合同履行可能需要数年时间。与行业中的常见情况一样，我们公司面临着 业务风险，包括政府拨款、国防政策、服务现代化计划、军事基地的削减和关闭以及资金可用性的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们公司未来与美国政府的业务产生重大不利影响。

美国政府可以采取广泛的行动 来执行其采购法和政策。这些措施包括提议禁止承包商、其某些业务或个人 员工，或暂停或禁止承包商、其某些业务或个人员工参与未来的政府业务 。除了美国政府的刑事、民事和行政诉讼外，根据《虚假索赔法》，个人指控与美国政府合同或计划下的付款相关的欺诈行为的个人可以代表政府对我们提起诉讼；如果成功 获得判决或和解，提起诉讼的个人最高可获得政府追回金额的30%。 如果我们受到美国政府的执法行动，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法 与我们的合作伙伴保持成功的关系，我们营销、销售和分销我们服务的能力将受到限制， 我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们预计 通过合作伙伴的销售额将继续占我们收入的很大比例。我们与团队合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的团队合作伙伴可能会向客户提供来自多家不同公司的服务，包括与我们竞争的服务。大量团队合作伙伴的流失、我们可能无法替换他们，或者 无法招募更多团队合作伙伴可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着一些合作伙伴的信用风险，这可能会导致重大损失。

我们为USG执行的工作的大部分销售都是通过我们的团队合作伙伴进行的，并且是以开放式积分为基础的。尽管我们已经制定了旨在监控和缓解这些风险的计划，并且到目前为止我们的信用损失一直很小，但我们不能向您保证这些计划将有效地降低我们的信用风险。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务可能会受到美国政府、州政府和地方政府支出水平或预算优先顺序变化的不利影响，或者在没有批准的预算或持续决议的情况下，美国政府强制实施自动减支 。

由于我们基本上 所有收入都来自与美国政府、州和地方政府签订的合同，因此我们相信我们业务的成功和发展将继续取决于我们成功参与美国政府合同项目。美国政府预算重点的变化，例如国土安全或应对新冠肺炎等全球流行病，或为解决政府预算赤字、国家债务和/或当前经济状况而采取的行动，都可能直接影响我们的财务业绩。如果USG在没有批准的预算或持续决议(“CR”)的情况下强制实施自动减支，我们对USG合同项目的参与可能会受到影响。USG支出的显著 下降、我们支持的计划的支出转移或USG合同政策的变化可能会 导致USG机构减少其合同下的采购，行使其随时终止合同而不受惩罚的权利 或不行使续签合同的选择权。

有时，我们可能会在没有资金的情况下继续工作，并使用我们自己的内部资金来满足客户所需的产品或服务交付日期。目前还不确定未来几年我们的哪些项目的资金可能会减少，也不确定国会是否会在下一财年通过可能导致额外或替代资金削减的新立法 。

USG合同包含许多对我们不利的条款。

美国政府合同包含条款，并受赋予政府权利和补救措施的法律法规的约束，其中一些权利和补救措施通常不在商业合同中找到，包括 允许政府：

如果政府为方便起见而终止 合同，我们只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，我们可能甚至无法收回这些金额，而是可能 承担政府从其他来源采购未交付物品和服务所产生的额外成本。根据合同的价值，此类终止可能会导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。某些 合同还包含组织利益冲突(“OCI”)条款，这些条款限制了我们竞争或履行其他合同的能力 。当我们从事下列活动时，OCI就会出现：(I)使我们无法或可能无法向政府提供公正的援助或建议；(Ii)损害或可能损害我们履行合同工作的客观性；或(Iii)向我们提供不公平的竞争优势。根据受影响事项的价值，阻止我们参与或执行计划或合同的保监局问题可能会导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

如果我们不能与政府实体和机构建立并保持重要的关系，我们成功竞标新业务的能力可能会受到不利影响。

为了促进我们准备新业务投标的能力，我们在一定程度上依赖于与各种政府实体和机构的官员建立和维护关系。这些关系使我们能够在制定正式投标之前向政府实体和机构提供非正式的意见和建议。我们可能无法成功维护我们与政府实体和机构的关系，如果我们不能这样做，可能会对我们成功竞标新业务的能力产生不利影响，并可能导致我们的实际结果与预期大相径庭。

我们从通过竞争性投标过程授予的合同和任务订单中获得可观的收入。如果我们无法在任何延长期限内持续获得新奖项， 我们的业务和项目将受到不利影响。

我们与USG的合同和任务订单 通常通过竞争性投标流程授予。我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的大部分业务将继续通过竞争性投标授予。预算压力和采购流程的变化导致 许多政府客户越来越多地通过无限期交付/不确定数量(IDIQ)合同、总务处(GSA)时间表合同和其他政府范围的采购合同(GWAC)购买商品和服务。 这些合同(其中一些合同授予多个承包商)增加了竞争和定价压力，要求我们 在授予合同后持续努力，以实现每个此类合同下的收入。

这一竞争性投标过程存在许多风险，包括以下风险：

如果我们无法赢得特定的 合同，我们可能会被阻止在数年内向客户提供根据这些合同购买的服务。如果 我们无法在任何延长期限内持续赢得新合同，我们的业务和前景将受到不利影响 ，这可能导致我们的实际结果与预期大相径庭。如果我们不能赢得主要合同， 或收购拥有主要合同工具的公司，我们的业务和前景将受到不利影响。此外，在合同到期时，如果客户需要合同所提供的其他类型的服务，则通常会有竞争性重新投标 流程。不能保证我们将赢得任何特定的投标，也不能保证我们将能够在到期或合同完成时弥补损失的业务，而我们的任何重要合同的终止或不续签可能会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。

如果我们或我们的员工 无法获得我们和他们为客户提供服务所需的安全许可或其他资格，我们的业务可能会受到影响。

我们的许多美国政府合同要求 我们拥有安全许可，并雇用具有指定教育水平、工作经验和安全许可的人员。根据许可级别的不同，获得安全许可可能既困难又耗时。如果我们或我们的员工失去或无法 获得必要的安全许可，我们可能无法赢得新业务，我们的现有客户可能会终止与我们的合同 或决定不续签合同。如果我们不能为按特定合同工作的员工获得或保持所需的安全许可，我们可能不会从合同中产生预期的收入，这可能会导致我们的结果与预期大不相同 并且与预期的结果相反。

如果我们的主承包商未能保持与政府机构的关系并履行其合同义务，我们作为分包商的表现和我们获得未来业务的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的实际结果可能与预期的 大不相同。

作为政府合同的分包商，我们的绩效取决于我们的主承包商是否有能力令人满意地维持与政府机构的关系，并履行合同规定的义务。如果我们的主承包商未能履行其合同规定的义务 ，可能会导致主合同终止，从而导致我们的分包合同终止。如果任何重要分包合同 以这种方式终止，可能会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。

美国政府的拨款程序和其他 因素可能会推迟我们应收账款的收回，如果我们不能及时收回应收账款，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖应收账款的及时收回来产生现金流，提供营运资金，偿还债务，并继续我们的业务运营。如果USG或我们的任何其他客户或我们作为分包商的任何主承包商因任何原因未能支付或延迟支付其未付发票 ，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。美国政府可能无法支付未付发票 的原因有很多，包括缺乏拨款、行政错误或缺乏批准的预算。如果我们在收回应收账款时遇到困难，可能会导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

USG可能会以对我们不利的方式更改其采购或其他 做法。

美国政府可以改变其采购做法或采用新的合同规则和条例，例如与成本会计准则有关的规则和条例。它还可以采用与GSA合同或其他政府范围的合同有关的新的 合同方法，采用新的社会经济要求，或更改它报销我们的补偿和其他费用的 基础，或以其他方式限制此类报销。在所有此类情况下，围绕这些变化及其可能对承包商产生的实际影响存在 不确定性。这些变化可能会削弱我们获得新合同或赢得重新竞争合同的能力，或者对我们未来的利润率产生不利影响。任何新的合同方法都可能代价高昂或在管理上难以满足我们的要求，因此，可能会导致实际结果与预期的结果大相径庭。

我们的合同和行政流程以及 系统都要接受美国政府的审计和成本调整，这可能会减少我们的收入、中断我们的业务，或者以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

美国政府机构定期对政府合同和政府承包商的行政流程和系统进行审计和调查。这些机构审查我们在合同、定价实践、成本结构以及遵守适用法律、法规和标准方面的绩效。他们还评估我们业务系统的内部控制的充分性，包括我们的采购、会计、估算、挣值管理和 政府财产系统。任何被发现不当分配或分配给合同的费用将不予报销，任何此类已报销的费用都必须退还，并可能施加某些处罚。此外，如果发现任何行政流程和系统 不符合要求，我们可能会受到更严格的政府审查和批准，这可能会延迟或以其他方式对我们竞争或履行合同或及时收取收入的能力产生不利影响。因此，DCAA或其他政府机构审计的不利结果可能会导致实际结果与预期的结果大相径庭。如果政府调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚 以及行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停 或禁止与美国政府开展业务。此外，如果针对我们的不当行为提出指控，我们可能会遭受严重的声誉损害。这些结果中的每一个都可能导致实际结果与预期结果大相径庭。

我们可能无法收到根据我们的积压合同获得的全部授权金额 ，这可能会使我们未来的收入低于预期水平。

我们的总积压包括 资金金额和未资金金额。Funded Backlog代表由美国国会(“国会”)拨付并由客户承担的资金的合同价值，预计将确认为收入。未分配资金积压是指已执行合同的未分配合同价值和预计将计入收入的未行使期权年度的总和。我们的积压可能不会 导致任何特定时期的实际收入，甚至根本不会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同 。

如果没有额外的国会拨款， 我们积压的一些合同将仍然没有资金，这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的许多美国政府合同包括 国会每年拨款的多年履约期。我们的大多数合同在其整个履约期内的任何时候都只获得了部分 资金，而没有资金的合同工作将取决于国会未来的拨款。由于缺乏拨款或努力减少USG支出，我们的积压可能不会带来收入或可能会推迟。如果我们的积压估计不准确，并且我们无法将这些金额作为收入实现，我们未来的运营结果可能会受到实质性影响， 会受到不利影响。

员工的不当行为，包括安全漏洞，可能会导致客户流失以及我们暂停或取消与美国政府签订合同的资格。

尽管我们有培训计划和监督，但我们可能无法阻止我们的员工从事不当行为、欺诈或其他可能对我们的业务和声誉造成不利影响的不当活动。不当行为可能包括未能遵守USG采购法规、有关保护机密信息的法规，以及有关政府合同中劳动力和其他成本定价的立法。我们使用的许多系统 都涉及管理和保护涉及国家安全和其他敏感政府职能的信息。 其中一个系统的安全漏洞可能会阻止我们访问此类极其敏感的系统。员工不当行为的其他例子可能包括考勤卡欺诈和违反1986年的《反回扣法案》。我们采取的预防和 检测此活动的措施可能无效，我们可能面临未知风险或损失。由于员工的不当行为，我们可能面临 罚款和处罚、失去安全许可以及暂停或禁止与USG签订合同，这可能会导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。

我们面临着激烈的竞争，可能无法从竞争对手那里获得市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们产品和服务的市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化，以及频繁的新产品推出和改进。我们预计来自现有竞争对手以及行业新进入者的持续挑战，这些竞争对手在许多情况下比我们更成熟，享受的资源更多。如果我们 无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们可能会经历 增长率或收入的下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品和服务产品，并且可以利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品或服务的客户的关系，或者将功能整合到现有产品中以阻止用户购买我们的产品、订阅和服务，包括以零利润率或 负利润率销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从他们的 现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使我们 平台的功能或我们的服务质量优秀，客户也可能不会购买我们的产品或服务。此外，新的创新型 初创公司和在研发方面投入巨资的大型公司可能会发明与我们的平台竞争的类似或卓越的 产品和技术。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功要求我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

由于美国政府预算流程和政策重点的不可预测性，我们的季度收入和运营业绩 可能不稳定。

我们的季度收入和 经营业绩在未来可能会出现不可预测的大幅波动。如果美国政府不采纳或推迟采纳10月1日开始的每个财年的预算，或未能通过CR，联邦机构可能会因缺乏资金而被迫暂停我们的合同，并推迟 新合同和后续合同和订单的授予。此外，随着总统行政当局和高级政府官员的更迭，或者一个政党控制白宫而另一个政党控制国会的“分裂政府”，美国政府采购技术的速度可能会受到负面影响。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。我们的季度经营业绩可能不符合证券分析师或投资者的预期，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不准确估计按固定价格进行的项目的成本，我们可能会赔钱或产生低于预期的利润。

在截至2021年12月31日的一年中，我们总收入的19%来自固定价格合同(FFP)，在截至2020年12月31日的一年中，我们的总收入占总收入的21%。FFP合同要求我们通过提前预测支出来为合同定价。 此外，我们的一些合同要求我们在固定价格的基础上提供持续维护和其他支持或辅助服务 ，或者我们的提价能力受到限制。我们的许多合同也是以时间和材料(T&M)为基础的。 虽然这些类型的合同比FFP合同受到的不确定性较小，但如果我们的实际劳动力成本 高于合同费率，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

在为基于FFP的项目提出建议时，我们依赖于我们对成本的估计和完成项目的时间安排。这些估计反映了我们对高效完成任务的能力的最佳判断。与FFP合同的执行有关的任何增加的或意外的成本或意外的延迟，包括我们无法控制的因素造成的延迟，都可能使这些合同的利润降低 或无利可图。如果我们在未来遇到这样的问题，我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。

根据合同和计划的组合，我们的收益和利润率可能会有所不同。

截至2022年6月30日，我们的积压 包括可偿还成本、T&M和FFP合同。费用报销合同和T&M合同的利润率通常低于 FFP合同。因此，我们的收益和利润率可能会因合同类型的相对组合、履行合同时产生的成本、其他业绩目标的实现情况以及最终确定获得费用的权利(尤其是奖励和奖励费用合同)的业绩状况而存在实质性差异和不利影响。

美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平，这可能会对我们的业务产生不利影响。

美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本的增长快于收入的增长，我们可能会发现，我们需要给员工更高的 加薪，以更高的工资和/或增加的员工福利成本开始新员工，但由于竞争和政府压力，我们无法将更高的 成本转嫁给政府。因此，我们可能会受到以下不利影响：(I)毛利率下降；(Ii)失去技术上可接受的最低价格(LPTA)合同，即另一个投标人低于实际价格，然后难以为项目配备人员；以及(Iii)难以维持我们员工目前的 工资。鉴于该公司合同的长期性，它无法采取任何行动来缓解通胀压力。

通货膨胀可能会导致美联储提高利率，从而增加我们的利息支出。

持续的通货膨胀 还会导致联邦储备委员会及其公开市场委员会(“FED”)提高联邦基金利率的目标 ，这通常会转化为大多数银行的“最优惠”利率的增加。由于我们与Live Oak Banking Company的票据都是与最优惠利率挂钩的可变利率工具，因此美联储提高联邦基金利率的行动将增加我们的债务成本和利息支出，从而减少我们的税前收入和净收入。 我们的借款成本最近有所增加，预计将随着美联储未来加息而增加，尽管 影响一直并预计将继续无关紧要。我们与美国联邦、州和地方政府客户签订的合同不允许我们转嫁增加的融资成本。我们借款成本的增加没有影响(也预计不会影响)我们及时付款的能力。

与我们收购相关的风险

我们可能很难以优惠的条款确定和执行 收购，因此增长速度可能会慢于我们历史上的增长速度。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补公司的服务、产品或技术。通过收购，我们 扩大了美国联邦、州和地方政府的客户基础，增加了我们为客户提供的解决方案的范围，并 加深了我们对现有市场和客户的渗透。由于缺乏资金，我们可能会在确定新收购和执行合适的 收购时遇到困难。如果管理层参与确定收购机会或将新收购整合到我们的业务中，我们的管理层可能会从核心业务的运营中分流出来。如果没有收购，我们可能无法像历史上那样快速增长，这可能会导致我们的实际结果与预期大相径庭。 我们在执行收购战略时可能会遇到其他风险，包括：

这些类型的风险中的每一种都可能导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。

我们可能难以整合我们收购的任何公司的运营 ，这可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。

我们收购战略的成功将取决于我们继续成功整合未来可能收购的任何业务的能力。将这些业务整合到我们的运营中可能会导致无法预见的运营困难，引起管理层的极大关注，并且 需要大量的财政资源，否则这些资源将可用于我们业务的持续发展。这些整合困难包括具有不同业务背景的人员的整合、新信息系统的过渡、地理上分散的组织的协调 、被收购公司的关键员工流失以及不同企业文化的协调。 由于这些或其他原因，我们可能无法留住被收购公司的关键客户。此外，任何被收购的业务可能无法 产生我们预期的收入或净收入，或产生我们预期的效率或成本节约。这些结果中的任何一个都可能导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

由于之前的收购，我们对已记录的商誉进行了大量投资，而未来业务状况的变化可能会导致这些投资受损， 需要进行大量减记，从而减少我们的运营收入。

截至2022年6月30日，商誉占我们记录的总资产的15,533,964美元 。我们每年或在存在潜在减值证据的情况下评估记录的商誉金额的可回收性。年度减值测试基于几个需要判断的因素。主要而言，预期报告单位现金流的减少或市况的变化可能显示已记录商誉的潜在减值。如果存在减值，我们将被要求减记已记录的商誉金额，这将反映为营业收入的费用，并将减少我们资产负债表上的总资产和总股本的价值。

与我们的负债有关的风险

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们背负着巨额债务。我们预计此次发行完成后，立即将有约9,800,000美元的债务，其中大部分将于2024日历年到期。此次发行完成后，公司预计手头将有超过3,000,000美元的现金，我们打算用这些现金为未来的收购提供部分资金。如果我们耗尽了手头的现金来为未来的收购提供资金，而我们的业务无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务并进行必要的资本支出，我们可能会被要求采用一个或多个替代方案，例如 出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得股权资本。这样的“大甩卖”将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们必须遵守各种法律和法规，如果我们不遵守，可能会导致我们的实际结果与预期大相径庭。

我们必须遵守与USG、州、地方和外国政府合同的形成、管理和履行有关的法律法规 ，这些合同会影响我们与客户开展业务的方式，并可能会增加我们的业务成本。在某些外国司法管辖区，这些监管要求 可能比美国的监管要求更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、 制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不遵守这些或其他法律法规，可能会导致合同终止、失去安全许可、暂停或取消与美国政府签订合同的资格、民事罚款和损害赔偿以及刑事起诉和处罚，其中任何一项都可能导致我们的实际结果与预期大不相同。

系统故障可能会扰乱我们的业务 并对我们的运营结果产生不利影响。

任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、未经授权的入侵者和黑客、计算机病毒、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击引起的，都可能导致数据丢失或我们或我们客户的业务中断或延迟 。与其他公司一样，我们的数据和系统、公司敏感信息和IT基础设施也受到网络安全威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击未遂、未经授权的访问、系统故障、 和临时中断。之前针对我们的网络攻击未对我们的业务和财务业绩产生实质性不利影响 ，我们相信，我们对威胁检测和缓解流程和程序的持续承诺将在未来减少此类 影响。然而，由于这些安全威胁的演变性质，无法预测未来任何事件的影响。 此外，我们的邮件、通信或公用事业的故障或中断可能会导致我们中断或暂停运营 或以其他方式损害我们的业务。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们的实际结果可能与预期大不相同。

我们为客户维护的系统和网络虽然在设计上高度冗余，但也可能出现故障。如果我们维护的系统或网络 出现故障或服务中断，我们可能会损失收入，或面临损害赔偿或合同终止索赔。

我们的错误和遗漏责任保险 可能不足以补偿我们可能遭受的所有损害，因此，我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。

客户系统故障可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 开发、集成、维护、以其他方式支持或使用的许多系统都涉及管理和保护情报、国家安全和其他敏感的政府信息。虽然我们有旨在保护此类信息并遵守所有相关隐私和安全要求的计划 ，但我们的客户面临的威胁已变得更加频繁和复杂。我们开发、集成、维护或以其他方式支持的系统 中的安全漏洞或系统故障可能导致收入损失、补救成本、损害索赔或 合同终止，而我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们 可能遭受的所有损害。任何此类事件也可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格为USG客户进行此类敏感系统的进一步工作。

此外，为了向客户提供服务 ，我们通常依赖或使用客户或第三方支持的客户系统。此类系统中的任何安全漏洞或系统故障都可能导致我们客户的运营中断、合同项下的重大延迟， 并对我们的运营结果产生重大不利影响。

鉴于这些风险，Castellum 正在以实施CMMC的形式采取缓解措施，CMMC是各种网络安全标准和最佳实践的框架 ，这是与国防部合作的政府承包商的要求。此框架包括由第三方进行的评估和认证。 这是与我们合作的其他人正在采用的计划，为我们提供进一步的信息保证。此外，我们已部署和正在采用的所有 系统都符合CMMC系统要求；关键数据已备份；系统管理正作为被收购公司整合的一部分进行集中管理 ，并且多因素身份验证正在整个公司部署。

我们未能充分保护我们的机密信息和专有权利，可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有信息的能力。虽然我们的员工有保密义务，但这种保护 可能不足以阻止我们的专有信息被盗用。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的专有信息，以便采取适当的步骤来执行我们的权利。如果我们无法阻止第三方侵犯或盗用我们的专有信息，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的实际结果可能与预期大相径庭。

卫生流行病、大流行和类似疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

我们面临与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，包括新冠肺炎的全球爆发。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力对美国和全球经济产生了不利影响，导致全球资本市场中断和波动 。虽然我们已采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们的员工和业务的影响，但新冠肺炎的持续传播 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响，其结果是：我们的大部分员工因病、隔离、政府行动、工厂关闭或其他 限制而无法工作；我们无法完全履行我们的合同；美国政府或其他客户及时付款的能力受到延迟或限制；产生的成本增加，可能无法收回；对我们获得资本的不利影响；或其他不可预测的 事件。我们继续监测新冠肺炎对我们业务的影响，但我们无法预测新冠肺炎的全面影响，因为影响的程度将取决于疫情的持续时间和蔓延，以及联邦、州、地方和外国政府为防止新冠肺炎传播而采取的行动 。

与我们的普通股、优先股和产品相关的风险

未来我们普通股在公开市场上的销售或潜在销售可能会导致我们的股价下跌。

如果我们普通股的现有持有者，特别是我们的董事、高管和其他5%的股东大量出售股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们在可预见的未来不会为普通股支付股息，因此只有当普通股升值时，股东才会从拥有普通股中受益。

我们从未为普通股支付过现金股息 ，在可预见的未来我们也不打算这样做。我们打算保留未来的任何收益，为我们的增长提供资金。 因此，任何预期需要从其投资中获得当前股息的潜在投资者都不应购买我们的普通股 。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼 。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券 诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每股2.00美元的公开发行价格大大高于我们普通股流通股的每股有形账面净值。因此，此次发行的投资者将立即产生每股2.05美元的稀释。此次发行的投资者将支付每股价格 ，大大超过我们减去负债后的资产账面价值。有关本次发行完成后您的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄” 。

未根据联邦证券法登记的我们普通股股票受规则144施加的转售限制，包括规则144(I)中规定的适用于前“空壳公司”的限制。

在收购Bayberry之前，本公司 曾经是一个实体，没有或名义上没有业务，也没有或名义上没有非现金资产(也称为“空壳公司”)。 根据证券法颁布的第144条规则，我们等前空壳公司的证券不得出售(I)自我们首次提交当前的“10号表格信息”之日起至少12个月后， 反映我们作为非空壳公司的地位，与美国证券交易委员会(本招股说明书作为其组成部分的登记说明书的提交符合这一要求)；及(Ii)除非在建议出售时，吾等须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第(Br)13或15(D)节的申报要求。本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后，我们将遵守《交易法》下的报告规则，并预计继续遵守《交易法》下的报告要求。除非我们遵守第144条的 要求，否则不得根据第144条进行销售。此外，我们将更难通过出售债务证券或股权证券来筹集资金来支持我们的运营，除非我们同意根据证券法注册此类证券，这可能会导致我们花费大量时间和现金资源。

此外，我们以前作为空壳公司的身份也可能限制我们使用我们的证券来支付我们未来可能寻求的任何收购。由于根据规则144无法出售的时间比非前壳公司更长，因此我们的证券缺乏流动性，这可能会导致我们证券的市场价格下跌，或者使我们的 股票难以建立交易市场。

我们未能满足纽约证券交易所美国人持续上市的要求 可能会导致我们的普通股退市，并使我们受到细价股规则的约束。

我们的普通股已被批准在纽约证券交易所美国交易所上市，并将于2022年10月13日在纽约证券交易所开始交易；然而，如果我们随后未能 满足纽约证券交易所美国证券交易所的任何持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会 认定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资的价值。 我们的普通股退市还将使我们受制于美国证券交易委员会采用的规则，这些规则规范了与细价股交易有关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外 ，前提是此类证券交易的当前价格和成交量信息由 交易所或系统提供。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则 要求在对细价股进行任何交易之前，不得以其他方式豁免这些规则, 经纪交易商必须 作出一项特殊的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此，股东可能难以出售他们的股票。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后将发行的普通股数量减少，我们 普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。此外，反向股票拆分将增加持有我们普通股的奇数股(少于100股)的股东数量 ，这可能会增加这些股东出售普通股的成本 ，并使出售变得更加困难。

我们目前的股票交易流动性有限，不能保证未来的股票交易流动性。

我们普通股的股票交易流动性 有限。虽然我们正在进行此次发行并将我们的股票与纽约证券交易所美国交易所的相关上市 预期我们的美元交易量将会增加，但从历史上看，在截至2022年10月6日的三十(30)天期间，我们的平均交易量只有64,496股 ，并且不能保证此次发行后的股票交易量 会增加。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求 。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致普通股价格吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的 自由裁量权，包括本招股说明书中题为 “收益的使用”一节所述的任何目的。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。我们管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 并导致我们证券的价格下跌。在应用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在此次发行后出售大量普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，增发股票 将稀释所有其他股东的权益。

在本次发行后，在公开市场或其他方面出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的现有股东 将拥有约97%的普通股。

本次发行完成后，我们将有41,513,132股普通股流通股。因此，我们将有能力在未来发行大量 普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股的投资者所持有的百分比。

我们和我们的高级职员、 董事和某些股东已同意，除惯例例外外，未经承销商代表EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(承销商代表)事先书面同意，在自本次发售之日起计的12个月内，以及对于直接或间接实益拥有我们普通股5%以上的董事、高级职员、 和股东，不提出出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份。进行任何掉期或其他衍生工具交易，将本公司普通股股份所有权的任何经济利益或风险转移至 ，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括任何修订，以登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的普通股或证券 ，或公开披露进行上述任何事情的意向。持有期届满后，董事及高级职员及其他实益股东可选择在公开市场出售大量普通股，这可能会对本公司普通股的市价造成不利影响。

我们A系列优先股和C系列优先股的持有者将获得现金股息。

我们A系列优先股和C系列优先股的持有者将获得现金股息，并且相对于我们普通股的持有者具有优先清算优先权。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息，预计在可预见的 未来也不会支付任何股息。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会利用这些 报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直至(I)我们的年度总收入达到或超过1235,000,000美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成之日的五周年之后；(Iii)我们在过去三年中发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券的 日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

我们可能不时做出的财务和运营预测 受到固有风险的影响。

我们在此提供的或我们的管理团队可能不时提供的前瞻性陈述 反映了管理层做出的许多假设，包括关于我们的具体和一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他 事项的假设，所有这些都是难以预测的，而且许多是我们无法控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身可能会被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间可能存在差异，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。本招股说明书中包含这些前瞻性陈述，不应被视为我们、我们的管理层或其代表考虑或 认为这些预测是对未来事件的有保证的预测，因此不应依赖这些预测。

对我们公司的投资可能涉及 税务问题，我们鼓励您咨询您自己的顾问，因为我们或任何相关方都不会提供有关我们公司或您的投资的任何税务保证或指导。

因为对我们公司的投资 通常涉及复杂的美国联邦、州和地方所得税考虑。无论是国税局(“IRS”) 还是任何州或地方税务机关都没有审查本文所述的交易，并且可能采取与管理层所设想的不同的立场。强烈敦促您在投资前咨询您自己的税务和其他顾问，因为我们或我们的任何高级管理人员、董事或相关方都没有向您提供税务或类似建议，也没有任何此等人员就该等事项作出任何陈述和担保。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们 普通股的交易价格。

我们是一家内华达州公司 ，内华达州修订后的法规的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们 在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在之前两年内确实实益拥有)公司有权投票的股本的10%或以上的人。此外，本公司经修订及重述的公司章程(“经修订及重述的公司章程”)及经修订及重述的章程(“经修订及重述的章程”)可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司管理层或控制权的变动。本公司经修订及重订的公司章程及经修订及重订的细则(I)授权发行可由本公司董事会发行以阻止收购企图的“空白支票”优先股；(Ii)规定本公司董事会的空缺，包括新设立的董事职位， 可由当时在任的董事以多数票表决填补；(Iii)规定董事会有权采纳、修订、 或废除经修订及重订的章程，及(Iv)要求股东就股东建议提供事先书面通知。

我们修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的公司章程包含一个专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的 司法法院的能力。

我们修订和重新修订的公司章程和我们修订和重新修订的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应在法律允许的最大范围内，成为州法律索赔的唯一和独家法院，涉及以下方面：(A)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)就公司任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对公司或公司股东所负的任何受信责任而提出申索的任何诉讼；(C)根据《国税法》第78章或第92A章的任何规定或修订及重新修订的公司章程或经修订及重订的附例的任何规定而引起或提出申索的任何诉讼；或(D)声称受内部事务原则管限的 申索的任何诉讼，包括但不限于解释、适用、强制执行、或 确定修订后的公司章程或修订后的章程的有效性。根据经修订及重新修订的公司章程第IX条及经修订及重新修订的附例第XIII条，并为免生疑问，本专属法院规定不适用于根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)提起的任何诉讼，且除非本公司书面同意选择另一法院。, 美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉因的投诉的独家论坛。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或《证券法》规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的人士或实体应被视为已知会本公司，并同意本公司经修订及重订的公司章程细则第IX条及经修订及重订的附例第XIII条的规定。然而，对于我们修订和重新修订的公司章程和我们修订和重新修订的附则中的此类论坛选择条款是否会由法院执行，仍存在不确定性。

在我们修订和重新制定的公司章程以及修订和重新制定的章程中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益 。适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使内华达州克拉克县第八司法地区法院成为某些类型诉讼的唯一和独家法庭的条款，向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出索赔的股东可能会在寻求任何此类索赔时面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近。最后，如果法院发现我们修订和重新修订的公司章程的这一条款不适用于或无法就一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行 ，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 问题相关的额外费用，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的管理层集体拥有相当数量的普通股。

总体而言，我们的高级管理人员和董事拥有或行使约98.6%的已发行普通股的投票权和投资控制权，此次发行后， 将控制公司60.6%的投票权。因此，除非证券交易所规则要求，否则投资者可能被阻止 影响涉及本公司的事项，包括：

此外，投票权的这种集中 可能会延迟、阻止或阻止控制权或其他业务组合的变更，否则这些变更或业务组合可能会对我们的股东有利。股权的高度集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响 ，因为投资者可能会认为持有由少数股东控制的公司的股票是不利的 。

虽然我们公司 不打算利用纽约证券交易所美国公司治理上市标准的受控公司豁免，但如果我们 未来有资格利用受控公司豁免，我们可能会选择这样做。在这种情况下，除其他事项外，我们将被豁免 拥有一个由大多数独立成员组成的董事会的要求，以及我们有一个提名和治理委员会以及薪酬委员会的要求，这些委员会完全由独立董事组成，并有针对 各自委员会的目的和责任的书面章程。本公司对此类豁免的依赖可能会导致股东在各种治理事项上的透明度降低，这可能会对他们的投资决策产生负面影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的内部控制系统或披露控制和程序无效 我们可能无法准确和及时报告我们的财务业绩或防止欺诈。 任何不能准确和及时报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉并对我们普通股的交易价格造成不利影响 。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节(简称第404节)要求我们对符合适用标准的财务报告进行内部控制。我们可能会在控制的设计或操作上出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在 固有限制，因此不能保证已经或将检测到所有控制问题。如果我们 由于内部控制缺陷而无法或被视为无法生成可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心 ，这可能会导致市场反应负面和我们的股票价格下跌 。

我们 发现与复杂会计交易的会计和审查相关的内部控制存在重大缺陷。 2022年4月，公司聘请David T.Bell担任首席财务官。作为首席财务官，贝尔先生将利用他28年的公共会计经验，包括他在复杂会计问题和内部控制方面的丰富知识，帮助公司设计和实施对复杂会计的有效控制。这些控制将包括他对所有重要的复杂会计交易的审查。 不能保证我们的内部控制缺陷不会在未来发生。如果我们发现我们对财务报告的内部控制 存在新的重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，如果我们无法 断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所 无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见(如果需要)，我们可能会延迟提交我们的定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查 ，并成为 投资者和股东提起的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们 核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者他们对我们的普通股 做出不利的建议，则我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的 市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的负面建议， 或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

在作出您的投资决定时，您 应该了解，我们没有授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。

在投资我们公司之前，您应仔细评估 本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级管理人员所作声明的报道、对我们高级管理人员或员工所做声明的错误报道 或由于遗漏向我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们未授权 任何其他方向您提供有关我们或本次产品的信息，您在做出投资决策时不应依赖这些信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性的 陈述，代表我们对未来事件的当前预期或预测。这些陈述并不严格与历史或当前事实相关。前瞻性表述涉及风险和不确定性，包括有关我们的 预期收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求的表述。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或 这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些陈述可以在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”以及本招股说明书中的章节中找到。具体而言，这些陈述 涉及未来行动、预期产品和服务、市场接受度、当前和预期产品和服务的未来表现或结果、销售努力、费用以及或有事件的结果，如法律诉讼和财务结果。

本招股说明书中的前瞻性 陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、运营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品和服务的需求、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述 基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些事件又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括， 但不限于：

我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何声明。

关于反向股票拆分的说明

该公司于2022年10月5日提交了经修订和重述的公司章程修正案，以实施反向股票拆分，FINRA 于2022年10月12日批准了修正案。反向股票拆分将于2022年10月13日生效。除非另有说明，否则本招股说明书中的股份和每股信息反映了反向股票拆分，但财务报表及其附注中的信息除外。不会因反向股票拆分而发行公司普通股的零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份，除非 股东持有的股份少于一股，则他们将获得现金支付该零碎股份。我们已发行和已发行的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行使价格将根据反向股票拆分进行调整。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们出售我们发售的股票的净收益约为1,890,471美元(或约2,308,971美元，如果承销商全额行使其从我们手中购买额外普通股的选择权)。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。我们预计将支付约500,000美元用于偿还债务，其中1,500,000美元用于 其他收购、营运资本和一般企业用途。我们目前没有关于任何收购的协议或承诺，也不能保证我们将在未来进行此类收购。偿还本金500,000元将部分偿还经修订BCR信托票据项下的本金3,709,617元(本金为3,709,617元)，本金为3,709,617元，年利率为5%，到期日为2024年9月30日。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益 代表我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们整合之前购买的收购、销售和营销活动的能力，以及我们业务产生或使用的现金数量。我们可能会发现将收益的一部分用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的自由裁量权和灵活性。在这些用途完成之前，所得资金将投资于短期银行存款。

我们的普通股和相关股东的市场问题

市场和其他信息

下表 列出了最近两个日历年我们普通股在OTC Pink上的季度最高和最低销售价格。 这些价格是基于经销商间的出价和要价，没有加价、降价、佣金或调整，可能不代表实际交易。场外粉色并不构成现有的证券交易所。场外市场报价 反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

上市

我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“CTM”，并将于2022年10月13日在纽约证券交易所开始交易。

上市后，我们预计将立即发行一类普通股。截至2022年10月6日，我们普通股的登记持有者约为269人。登记持有人的数量不包括经纪账户中持有的股票。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。宣布和支付普通股的股息由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或董事会可能认为相关的其他因素。 我们目前预计将使用所有可用资金为未来的收购和我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年10月6日，根据Castellum，Inc.2021年股票激励计划(“股票激励计划”)批准的股票数量为250万股。根据股票激励计划在未来授予的期权 由我们的首席执行官酌情决定。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的合并现金和资本。这些信息是在下列基础上列出的：

您应阅读此 表以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和 我们已审计和未经审计的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明。下表中的股份 和每股信息不反映将于2022年10月13日生效的已发行普通股的反向股票拆分。

以上讨论和表格基于截至2022年6月30日的495,762,646股(20股换1股，24,788,133股)普通股流通股，不包括：

反向股票拆分将于2022年10月13日生效。公司不会因股票反向拆分而发行公司普通股的零碎股份，除非股东持有的股份少于一股，则他们将获得现金支付。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。

稀释

如果您投资我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股普通股的有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以普通股的流通股数量 。我们截至2022年6月30日的有形账面净值约为(4,030,139美元)或每股普通股(0.16美元)， 基于24,788,132股已发行普通股。

如第35页“资本化”所述，使与此次发行相关的重大交易生效 并进一步使本次发行中普通股的出售生效后，按每股2.00美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用，截至2022年6月30日，我们的经调整有形账面净值为每股2,301,125美元或(0.05美元)。这意味着现有股东的每股有形账面净值(赤字)立即增加0.11美元，购买此次发行股票的新投资者每股立即稀释2.05美元。

下表说明了此每股摊薄：

如果承销商的 超额配售选择权全部行使，预计在此次发行后调整后的有形账面净值将为每股(0.04美元) ，对新投资者的摊薄将为每股2.04美元。

下表 显示了截至2022年10月6日，在调整后的预计基础上，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及高级管理人员、董事和关联方以及新的 投资者在此次发行中以每股2.00美元的公开发行价购买普通股所支付的平均价格，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前：

管理层对财务状况的探讨与分析
和运营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与“经营总结报表数据”和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的报表注释一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，反映了我们管理层当前的预期，涉及风险、不确定性和假设。由于多种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中描述的或这些前瞻性陈述所暗示的大不相同，包括下文和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是第12页“风险因素”中讨论的那些因素。

以下讨论中的股票和每股信息未反映将于2022年10月13日生效的反向股票拆分。

业务概述

Castellum，Inc.专注于通过政府和商业市场的业务收购和发展IT、电子战、信息战、信息运营和网络安全领域的技术公司。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、计划管理、战略和任务规划、信息保证、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于联邦政府、金融服务、医疗保健和其他大数据应用程序用户 。它们可以交付给内部部署的飞地或依赖基于云的基础设施的客户。公司 已与其业务网络中的多个业务经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购。由于我们在过去三年中成功地完成了六项收购，并且我们的高管和主要管理成员在IT、电信、网络安全和国防领域的人脉网络 ，我们相信我们处于有利地位，能够继续执行我们的 业务战略，因为我们有一系列已确定和预审的收购目标。由于我们的高管和主要管理层 成员之前拥有有机发展业务的经验，我们相信我们有能力通过 内部增长来发展我们现有的业务。该公司已经开发了一条超过4亿美元的合格商机管道。

我们的主要客户是美国联邦、州和地方政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们专业知识和技术的需求在很大程度上是由以下因素造成的：政府和企业运营所处的日益复杂的网络、系统和信息环境，影响国家安全的全球地缘政治条件，以及在提高生产率、增强安全性并最终提高绩效的同时，需要跟上新兴技术的发展。

我们为企业和使命客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于为美国政府执行的工作的性质，预算不断增加，以支持两党合作的国家安全要务。 大多数签约工作是可操作的，并持续提供资金。

公司领导层和我们的 董事会都清楚地意识到，我军未来将面临来自同行和近邻竞争对手的挑战，如果有必要，创新将是必要的，以保持我军作为世界一流防御力量的地位，并以压倒性的进攻力量。 为了满足军事需求，我们的计划是发展能够承担更大系统开发并提供卓越技术服务的业务团队。还将创建较小的业务团队，以发展新的技术和流程，以支持和提高我们的军事效率，这些团队有能力快速且负担得起地提供先进的能力。我们的目标是成为值得信赖的合作伙伴，帮助我们的军队保持相对于其他部队的优势。随着创新和新军事流程的发展和验证，将在整个政府范围内提供解决方案来利用这些增强功能。这些将有助于 引入新的政府服务水平，同时降低纳税人的成本。

为实现Castellum的目标，我们提供了以下解决方案：

我们的市场

我们在以下市场领域为国内和国际客户提供我们的专业知识和技术：

优势和战略

广泛的行业知识 和先进技术。我们主要向美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供专业知识和技术。我们为USG机构所做的工作可能结合了从我们的专业知识和技术中汲取的广泛技能。 例如，Castellum为美国海军执行软件开发和基础设施服务的虚拟化。我们维护和监控政府拥有的数据中心。我们是电子战和电磁战的主题专家。我们对诉讼数据执行高级数据分析，以支持美国司法部。最后，通过公司的IW/IO业务，Castellum为其他国家的政府提供关键服务。

国际业务。 我们以前曾为澳大利亚和其他国家的国际客户提供支持，并相信，鉴于当前创纪录的全球国防开支名义水平以及来自网络安全入侵的持续威胁， 在国际上提供我们服务的未来机会正在增加。

根深蒂固的政府关系。为了有效地履行我们现有的客户合同，并确保与美国联邦、州和地方政府签订新的客户合同，我们必须保持对机构政策、运营和挑战的专业知识。我们将全面的 知识与我们的企业和使命客户的专业知识和技术相结合。我们的能力为我们提供了直接竞争或支持其他投标人竞争美国联邦、州和地方政府数百万美元和多年授标合同的机会。

补充产品和 服务产品。我们与几家与IT行业相关的公司建立了战略业务关系，这些公司的业务目标与我们的目标兼容，并提供互补的产品和服务。我们打算在支持我们增长目标的任何地方继续发展这类关系 。其中一些业务关系最终导致Castellum收购了合作伙伴公司 。

我们的营销和新业务开发是由我们的许多管理人员和经理进行的，包括首席执行官、首席运营官、高管和其他关键经理。我们雇用了 业务开发、捕获和计划书撰写专业人员，他们主要在美国市场识别和鉴定主要合同机会，并提交对这些机会的投标。

我们的大部分业务是通过提交正式的竞争性投标来赢得的。政府和商业客户通常根据他们对过去绩效的质量、对建议书要求的合规性、价格和其他因素的评估来做出有关合同授予的决定。然而，在大多数情况下，政府合同投标的条款、条件和形式都是由客户指定的。在客户强加的 合同类型和/或条款似乎使我们面临不适当的风险或没有为我们提供足够的财务回报的情况下，我们可以寻求替代的 安排或选择不投标该工作。基本上，与美国政府签订的所有合同以及与其他政府实体签订的许多合同都允许政府客户随时终止合同，以方便政府或承包商违约。 没有一家Castellum的子公司因不履行合同而终止合同工作。尽管我们的运营面临着此类 终止的风险，可能会对运营产生实质性影响，但这种情况并不常见。此外，与其他政府承包商一样，我们的业务受到政府客户资金决定和行动的影响，这些决定和行动超出了我们的控制。

我们的合同和分包合同 由多种合同类型组成，包括FFP、CPFF、T&M、工时、IDIQ和GWAC，如GSA进度合同。 这些广泛的合同和合同结构为我们的政府客户提供了许多途径来获得Castellum的服务和技术产品。

在截至2021年12月31日的一年中，收入最高的三个合同(其中一些合同由多个任务订单组成)占我们收入的60%(60%)，即15058,925美元。

企业历史与企业并购

本公司于2010年9月30日在内华达州注册成立，并于2013年1月更名为Firstin Wireless Technology， Inc.。2015年3月，公司更名为BioNovelus，Inc.。

杨梅收购公司是内华达州的一家公司(“杨梅”)，成立于2018年10月24日，主要由Jay Wright和Mark Fuller拥有和控制。于2019年6月12日，本公司以22,145股本公司 普通股及3,610,000股B系列优先股的代价收购Bayberry的全部股票(“Bayberry收购”)。这笔交易被计入 反向合并。因此，Bayberry被认为是会计上的收购者。2021年2月23日，Bayberry与内华达州州务卿解散，因为它在与公司合并后不再运营。

于2019年11月21日，吾等签订证券购买协议，以总代价9,587,279美元从BCR Trust收购弗吉尼亚州有限责任公司Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)的全部会员权益。

Corvus为USG和商业客户提供科学、工程、技术、运营支持和培训服务。Corvus专注于网络空间作战、电子战、信息系统、情报和联合/电磁频谱作战。Corvus的专业范围从高级政策制定和国会联络到需求分析、COTMLPF-p开发援助和设计服务 ，用于满足国防部和情报界的任务需求的硬件和软件系统。本公司 将此次收购作为业务合并入账，由此Corvus成为本公司的100%全资子公司。

2019年12月26日，在我们收购Corvus后，我们从BioNovelus，Inc.更名为Castellum，Inc.。

于二零二零年十二月三十一日，吾等与本公司的全资附属公司MFSI Merge Sub(“合并子公司”)、MainNear Federal Services，Inc.、一家特拉华州公司(“MFSI”)、 及MainNear的主要股东(“MFSI股东”) 订立合并协议及合并计划(“MFSI合并协议”)。MFSI为美国陆军、美国海军和情报界客户提供数据安全和运营服务，目前担任软件工程/开发、数据库管理和数据分析分包商。于MFSI合并协议生效时，合并附属公司与MFSI合并并并入MFSI，因此合并附属公司不再独立存在，而MFSI继续作为尚存的公司存在。是次收购按业务合并入账，使MFSI成为本公司100%拥有的附属公司。转让予MFSI的总代价包括864,023股本公司普通股。

2021年8月5日，我们与美国特拉华州梅里森合并子公司(“梅里森合并子公司”)、弗吉尼亚州有限责任公司(“梅里森”)以及梅里森会员权益的唯一所有者安德鲁·梅里曼签订了一份协议和合并计划，由此我们收购了梅里森的所有会员权益。梅里森是一家政府承包商，在软件工程、系统集成、数据分析和IT服务方面拥有专业知识。于生效时，梅里森合并附属公司与 合并为梅里森，于是梅里森合并附属公司的独立存在终止，而梅里森继续作为尚存的法团。 收购作为业务合并入账，梅里森成为本公司的100%全资附属公司。转移给梅里森的总对价包括(I)500,000股本公司普通股，以及(Ii)现金22,283美元。

2021年8月12日，我们与KC Holdings Company，Inc.(特拉华州的KC控股公司(“Holdco”))、Specialty Systems、 Inc.(新泽西州的一家公司，Holdco的全资子公司)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和 William Cabey(“Cabey”，以及“SSI合并协议”)签订了合并协议和计划。Kaunitz和Cabey在收购时是SSI的股东。SSI是一家总部位于新泽西州的政府承包商，在软件工程、网络安全、系统工程、项目支持和网络工程领域为麦奎尔-迪克斯-莱克赫斯特联合基地的美国海军提供关键任务支持。 在有效时间，Holdco与SSI合并，随后Holdco停止单独存在，SSI继续作为 幸存的公司存在。此次收购被视为业务合并，SSI成为本公司的100%全资子公司 。转让予上实集团的总代价包括(I)现金4,800,000美元，(Ii)付予Emil Kaunitz的本金400,000美元的票据(“Kaunitz票据”)，及(Ii)本公司普通股2,632,145股。

于2021年10月22日，本公司、SSI及Albers Group，LLC(“Albers”)订立商业收购协议(“Albers协议”)，以 从Albers Group，LLC(“Pax River”)(“Pax River”)收购代表于2021年11月16日完成的Pax River海军基地若干合约的若干业务资产(“Pax River收购”)。收购价格包括(I)481,250股本公司普通股 及(Ii)200,000美元现金，待Albers满足若干其他合约条件后支付。收购Pax River作为资产收购入账。2022年1月28日，双方签订了阿尔伯斯协议的修正案，修改现金对价的支付时间表，并要求自2022年2月10日起以每月20,000美元的分期付款方式支付。

2022年2月11日，我们与LSG签订了商业收购协议，LSG是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，我们将收购LSG的几乎所有资产并承担 某些债务。LSG为美国政府和私营部门客户提供广泛的国家安全、战略沟通、 和管理咨询服务。须经营运资金调整的收购价包括(I)600,000股本公司于成交时发行的普通股 及将于成交日期起计六个月或之后约六个月发行的25,000股股份 ，及(Ii)成交日期现金250,000美元，于成交日期起计六个月当日支付250,000美元，以及于2022年12月31日或之前支付280,000美元。

合并原则/公认会计原则

本文所包括的财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。本管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析中的所有金额均以美元表示。

合并财务报表包括Castellum及其子公司的账目。所有重要的跨公司账户和交易都已在整合中取消。 Castellum是一家控股公司，拥有Corvus、MFSI、Merrison和SSI的100%股份。

我们应用了主题 805的指导企业合并财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(“ASC”)。

我们将这些收购 作为业务合并入账，支付的对价和收购的净资产之间的差额首先归因于已确认的无形资产，差额的其余部分用于商誉。

细分市场信息

财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题280，细分市场报告建立了报告运营部门信息的标准 。经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定 如何分配资源和评估业绩。我们的首席执行官是我们的首席执行官，他目前在做出关于分配资源和评估公司业绩的决策时，综合审查我们运营子公司的财务业绩 和运营结果。我们的每个子公司都在我们公司的同一高级管理层下运营，同样的运营资源支持各个地点和合同，我们的CODM将我们子公司的运营作为一个整体来制定业务决策 。因此，出于报告的目的，我们目前认为自己属于单一的报告部门。

由于我们仍处于公司发展的早期阶段，我们将继续在这一单一报告部门内管理我们的子公司。随着我们公司的成熟和管理层的发展，我们将继续评估其他部门的披露要求。

我们运营结果的组成部分

收入

我们根据ASC主题606按 核算收入，与客户签订合同的收入。我们的收入主要来自为美国联邦、州和地方政府提供的服务。我们与客户签订协议以创建可强制执行的权利和义务 ，我们很可能会在将服务和解决方案转移给客户时收取其有权获得的对价 。我们还评估两个或两个以上的协议是否应被视为一份合同。

在确定交易总价时，我们确定了合同中的固定和可变对价元素。我们估计可变对价 是我们预计有权获得的最有可能的金额，限制在很可能在后续期间不会发生重大逆转的范围内。

在合同开始时，我们 确定要提供的货物和服务是作为单一履约义务还是作为多个履约义务入账 。对于大多数合同，客户要求我们在提供综合产出时执行多项任务，因此，每个合同都被视为只有一项履约义务。当合同被分成多个履约义务时， 我们根据每个履约义务所依据的承诺服务的估计相对独立销售价格将总交易价格分配给每个履约义务。

此评估需要我们 进行专业判断，它可能会影响收入确认的时间和模式。如果确定了多个履约义务 ，我们通常使用成本加保证金的方法来确定每个履约义务的相对独立售价 。如果我们在合同开始时预计，从客户付款到向客户转让承诺服务之间的时间不到一年，我们不会评估合同是否包含重要的融资部分。

我们目前的收入来自三种不同类型的合同安排：CPFF、FFP和T&M合同。我们通常根据履行履约义务的进展程度，随着控制权转移到客户手中，确认一段时间内的收入。选择用于衡量进度的方法需要判断，并取决于要提供的货物或服务的合同类型和性质 。

对于CPFF合同，我们使用 投入进度指标根据合同履行情况的工作时数得出收入，具体如下：直接成本加上DCAA批准的临时 负担加上费用。暂定间接率于年末调整，并按实际收费。FFP合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑， 包括特定交付成果。对于T&M合同，我们使用投入进度衡量标准，根据合同履行时的工作时数、与材料相关的直接成本和间接成本负担以及在合同履行过程中产生的直接费用来估算收入。

这些安排通常 符合“开票权”的实际权宜之计，其中收入是按计费对价的比例确认的。 FFP工作级别合同与T&M合同基本相似，不同之处在于我们需要在规定的期限内交付指定的工作级别 。对于这些合同，当我们提供合同要求的劳动力时，我们估计使用合同工作时间按协商的账单费率赚取的收入。

合同 支持服务合同产生的收入在提供服务时根据控制权的转移随着时间的推移进行确认。FFP合同产生的收入随着履行义务的履行而随着时间的推移而确认。大多数合同不包含可变对价，合同 修改通常很少。出于这些原因，选举这些过渡的实际权宜之计不会产生重大影响。

与美国联邦、州和地方政府签订的合同产生的收入是随时间记录的，而不是在某个时间点记录。根据 合同支持服务合同，我们按照客户指派的方式执行软件设计工作，并按工时支出向客户支付费用，通常为 半月一次的CPFF或T&M费用。其他某些政府软件开发合同 有特定的交付内容，并以FFP合同的形式构成，这些合同通常被称为履行合同 下的履行义务。FFP合同下的收入确认需要判断是否将交易价格分配给履行义务。合同 的期限最长可达五年。

合同会计需要 相对于评估风险和估计合同收入和成本以及进度和技术问题的假设的判断。由于合同的规模和性质，对收入和成本的估计受许多变量的影响。对于合同变更单、索赔或类似项目，需要进行判断，以估算金额、评估实现的可能性以及确定是否可能实现。在合同期限内持续监测合同总收入和成本的估计，随着合同的进展，可能会进行修订。事实不断发展，需要对已确认的收入或成本估计进行修订。如果经修订的估计数影响当期或较早期间，则在需要修订的事实已知的期间内确认修订的累积影响。

收入成本

收入成本包括提供与合同相关的商品和服务的直接成本，特别是人工、合同工、材料和其他直接成本，其中包括租金、保险和软件许可。与合同有关的收入成本在发生时确认为费用，或在履行义务时确认为费用。

毛利和毛利率

我们的毛利润包括 我们的收入减去收入成本。毛利率是我们的毛利润除以我们的收入。

运营费用

我们的运营费用包括 间接成本、管理费用以及一般和管理费用。

已实现的投资收益

与出售MFSI持有的一家私人公司的投资有关的已实现投资收益 。

衍生负债的公允价值变动

衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。若干可换股工具的转换特征为嵌入衍生工具 ，并于综合资产负债表内分开估值及入账，而于变动期内确认的公允价值变动则作为其他收入/开支的独立组成部分。根据各种模型得出的估值将持续接受内部和外部验证和审查。使用的模型结合了利率和股价波动等市场来源的输入。 这些输入的选择涉及管理层的判断，可能会影响净收益(亏损)。

发布2017年7月FASB ASU 2017-11，每股收益(主题260)区分负债和股权(主题480)衍生工具和对冲(主题815)解决了某些金融工具会计的复杂性。

根据现行公认会计原则，在指导主题480下不需要被归类为负债的与股权挂钩的金融工具在指导主题815中的指导下进行评估。衍生工具和套期保值，以确定它是否符合衍生品的定义。如果 符合该定义，则对该工具(或嵌入功能)进行评估，以确定是否将其编制为实体自己的 股票的索引，作为分析其是否符合衍生品会计范围例外的一部分。

一般来说，对于被视为有债务主体的金融工具内嵌的权证和转换 期权(假设相关股份可随时转换为现金，或合同规定进行净结算，从而嵌入的转换选项符合衍生工具的定义)，这 导致报告实体被要求将独立的金融工具或分支转换选项归类为负债，该实体必须在最初和随后的每个报告日期按公允价值计量。

此更新中的修订 修订子主题815-40中具有嵌入式功能的仪器指南，“衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同，“在确定与股权挂钩的金融工具是否符合衍生品会计的范围例外 时会考虑这一点。

扣除利息后的利息支出 收入

利息支出包括支付给我们的可转换本票的利息，其中包括经修订的BCR信托票据、应付给Live Oak Banking Company的定期贷款承诺票、两张应付给Robert Eisiminger的承付票、应付给Emil Kaunitz的票据 以及扣除投资赚取的利息后应付给Crom Cortana Fund LLC(“CCF”)的票据。

所得税(拨备)优惠

所得税按资产负债法核算。所得税费用的当期费用按照适用于本单位的有关税收规定计算。递延税项资产及负债确认为可归因于 因现有资产及负债账面值与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果，以及 因经营亏损及税项抵免结转而产生的税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异 与永久性税收差异有关。

我们遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计 。这就要求采用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的所得税头寸。管理层每季度评估一次他们的税务状况。

递延所得税反映 为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的金额、营业亏损净结转和通过适用当前颁布的税法衡量的其他税收抵免之间的临时差异的影响 。如有需要，可提供估值津贴，以将递延税项资产减至更有可能变现的数额。

我们在美国联邦税收管辖区和各个州税收管辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州所得税申报单 须接受美国国税局和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。我们已经提交了2020年的联邦和州纳税申报单，并已获得延期，可以提交2021年的联邦和州纳税申报单。

经营成果

下表概述了我们在所指时期的综合经营成果。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

请注意，在下面分别代表截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩的第一个和第二个表中， 归因于收购的结果包括梅里森、SSI和LSG在2021年第二季度之后收购的结果。在代表截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的经营业绩的第三个表 中，归因于收购的业绩包括MFSI、梅里森和SSI的业绩 ，因为它们都是在2021年收购的；归因于LSG的业绩不包括在2022年(第二季度)收购的 。

收入

截至2022年6月30日的三个月的收入为11,055,251美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入为4,187,848美元。这一6,867,403美元的增长主要是由2021年第三季度和第四季度以及2022年第二季度完成的收购所产生的贡献推动的。 这些收购带来的增量贡献为7,211,831美元，但有机销售减少了344,428美元，即3,843,420美元，略有抵消。

收入成本

截至2022年6月30日的三个月的收入成本为6,368,918美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入成本为2,382,411美元。这3,986,507美元的增长主要是由于履行上述收购产生的合同义务的成本，占总增长的4,259,474美元，有机成本减少272,967美元略微抵消了这一增长。截至2022年6月30日止三个月，收入成本占收入的百分比为57.6%(有机成本为54.9%，收购活动为59.1%)，较截至2021年6月30日的三个月的56.9% 上升0.7%，这是由于有机成本占收入的百分比下降2.0%，以及收购活动的整体成本占收入的百分比较高。营收成本占营收的百分比整体增幅较小，主要是由于Merrison、SSI和LSG的成本较高的合同组合(均与收购活动有关)抵消了2022年期间Corvus(遗留活动)较低的百分比成本(截至2021年6月30日的三个月失去了多个利润率较高的T&M合同 头寸)。

毛利

截至2022年6月30日的三个月的毛利为4,686,333美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利为1,805,437美元。这2,880,896美元的增长主要是由收购推动的，总共贡献了2,952,356美元，但有机毛利润 下降了71,460美元，总计1,733,977美元。截至2022年6月30日的三个月的毛利率为42.4%(有机业务的毛利率为45.1%，收购活动的毛利率为40.9%)，较截至2021年6月30日的三个月的43.1%下降0.7%。毛利的小幅 下降是由于Merison、SSI和LSG的合同组合利润率较低(均与收购活动有关)，主要被2022年期间Corvus(遗留活动)利润率的提高所抵消。

运营费用

衍生负债的公允价值变动

衍生负债的公允价值变动 173,000美元仅与认股权证确认的第二季度公允价值变动以及与2022年第二季度与CCH订立的可转换本票相关的嵌入转换期权有关。

扣除利息收入后的利息支出

截至2022年6月30日的三个月，扣除利息收入后的净利息支出为911,975美元，而截至2021年6月30日的三个月为600,619美元。 这311,356美元的增长是由与收购有关的54,990美元的增量利息支出推动的，其中大部分与Live Oak Banking Company为收购SSI而担保的债务的利息有关。增加的230,499美元与摊销遗留债务和CCF债务的折扣有关 。

所得税(拨备)优惠

截至2022年6月30日的三个月的所得税支出为893,421美元 ，而截至2021年6月30日的三个月的所得税支出为276,476美元。支出增加1,169,897美元主要是由于递延税项资产在未来期间的使用存在不确定性，于2022年第二季度设立了全额估值拨备。在评估本公司实现递延税项资产的能力时，管理层考虑了所有可用的正面和负面证据，包括累计历史收益、暂时差异的冲销、预计应纳税所得额和税务筹划策略。由于第二季度收购LSG和新聘用的高管导致非现金股票薪酬增加，公司得出结论，积压的客户合同的预测收入将不再足以得出结论，即原始递延税项资产更有可能变现。

净亏损和普通股股东净亏损

截至2022年6月30日的三个月的净亏损为4,724,549美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为827,242美元。这3,897,307美元的增长主要是由于有机/遗留活动 (4,751,760美元，或净亏损增加的122%)运营和非运营成本以及所得税支出的增长，而与收购相关的净收益854,453美元部分抵消了这一增长。

收入

截至2022年6月30日的6个月的收入为21,045,392美元，而截至2021年6月30日的6个月的收入为8,209,152美元。这一12,836,240美元的增长主要是由于2021年第三季度和第四季度以及2022年第二季度完成的收购所产生的贡献。这些收购的增量贡献为13,304,841美元，但有机销售减少了468,601美元，即7,740,551美元，略有抵消。

收入成本

截至2022年6月30日的6个月的收入成本为12,224,559美元，而截至2021年6月30日的6个月的收入成本为4,611,714美元。这7,612,845美元的增长几乎完全是由履行上述收购所产生的合同义务的成本推动的，占总增长的7,829,049美元 。截至2022年6月30日的六个月，收入成本占收入的百分比为58.1%(有机成本为56.8%，收购活动成本为58.8%)，较截至2021年6月30日的六个月的56.2%增长1.9%。收入成本占收入百分比的 小幅增长是由于Merrison、SSI和LSG的合同组合成本较高(均与收购活动有关)。

毛利

截至2022年6月30日的6个月的毛利为8,820,833美元，而截至2021年6月30日的6个月的毛利为3,597,438美元。这5,223,395美元的增长 几乎完全是由收购推动的，总共贡献了5,475,792美元，但有机毛利润 下降了252,397美元，总计3,345,041美元。截至2022年6月30日的六个月的毛利率为41.9%(有机业务的毛利率为43.2%，收购活动的毛利率为41.2%)，较截至2021年6月30日的六个月的43.86%下降1.9%。毛利率的小幅下降 是由于梅里森、SSI和LSG的合同利润率较低(均与收购活动有关) 主要被Corvus(遗留活动)2022年的利润率小幅提高所抵消。

运营费用

衍生负债的公允价值变动

衍生负债的公允价值变动仅与认股权证确认的第二季度公允价值变动以及与CCH于2022年第二季度订立的可转换本票相关的嵌入转换期权有关。

扣除利息收入后的利息支出

截至2022年6月30日的6个月，扣除利息的利息支出净收入为1,601,601美元，而截至2021年6月30日的6个月的利息支出为1,189,857美元。这一411,744美元的增长是由与收购有关的114,217美元的增量利息支出推动的，其中大部分与Live Oak Banking Company收购SSI的担保债务的利息 有关。增加的269,667美元与摊销遗留债务和CCF债务(于2022年4月4日签订)有关。利率上升可能会增加我们未来的利息支出。 具体地说，利率每增加1%(1%)，每年将导致大约30,000美元的额外利息支出。 这些额外成本需要从现有现金或额外融资中获得资金。预期未来加息不会对本公司的流动资金造成重大影响。

所得税(拨备)优惠

截至2022年6月30日的6个月的所得税支出为743,794美元 ，而截至2021年6月30日的6个月的所得税支出为562,260美元。支出增加1,306,054美元主要是由于未来期间递延税项资产的使用存在不确定性，于2022年第二季度设立了全额估值拨备。在评估本公司实现递延税项资产的能力时，管理层考虑了所有可用的正面和负面证据，包括累计历史收益、暂时差异的冲销、预计应纳税所得额和税务筹划策略。由于第二季度收购LSG和新聘用的高管导致非现金股票薪酬增加，公司得出结论，积压的客户合同的预测收入将不再足以得出结论，即原始递延税项资产更有可能变现。

净亏损和普通股股东净亏损

截至2022年6月30日的6个月净亏损为6,120,352美元，而截至2021年6月30日的6个月净亏损为1,656,774美元。这4,463,5781美元的增长主要是由于有机/遗留活动(5,294,470美元，或净亏损增长的119%)运营和非运营成本以及所得税支出的增长，但与收购相关的净收益830,892美元部分抵消了这一增长。

收入

2021年的收入为25,067,450美元 ，而2020年为13,338,667美元。这11,728,783美元的增长主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收购的贡献推动的。这些收购带来的增量贡献为10,938,015美元，有机销售增加了790,7668美元，2021年为14,129,435美元。

收入成本

2021年的收入成本为13,992,898美元，而2020年的收入成本为7,161,627美元。这6,831,271美元的增长主要是由于上述 收购带来的收入增长，占总增长的6,250,769美元。2021年，收入成本占收入的百分比为55.8% (有机活动为54.8%，收购活动为57.1%)，较2020年的53.7%增长2.1%，这主要是由于梅里森和SSI的合同组合成本较高。

毛利

2021年的毛利润为11,074,552美元，而2020年的毛利润为6,177,040美元。这4,897,512美元的增长主要是由收购推动的，总共贡献了4,687,246美元，加上有机毛利润增加了210,266美元，总计6,387,306美元。2021年的毛利率为44.2% (有机业务为45.2%，收购活动为42.9%)，较2020年的46.3%下降2.1%，这主要是由于梅里森和SSI目前的成本合同组合较高所致。

运营费用

已实现的投资收益

2021年实现的投资收益为38,851美元，而2020年为0美元。这38,851美元的增长是由于对MFSI在2021年出售的一家私人公司的投资收益。

扣除利息收入后的利息支出

2021年扣除利息的利息支出净额为2,516,775美元，而2020年为2,295,906美元。这220,869美元的增长涉及与收购有关的106,149美元的利息支出，其中大部分与收购SSI所担保的Live Oak Term Banking Company票据的利息有关。112,025美元 与摊销遗留债务折扣有关的增加。

从所得税中受益

所得税收益 2021年为2,656,643美元，而2020年为1,056,562美元。这1,600,081美元的增长是运营支出相对于收入的整体增长的结果(最大的驱动因素是上文提到的某些G&A支出)，实际税率的变化 对此产生了非实质性的影响。

净亏损和普通股股东净亏损

2021年净亏损为7,546,430美元，而2020年为2,707,493美元。这4,838,937美元的增长主要是由于运营支出相对于收入的整体增长，特别是G&A支出。

普通股股东的净亏损 与2021年因优先股股息12,290美元而产生的净亏损不同。

流动性与资本资源

到目前为止，新冠肺炎还没有对我们的流动性、现金流或资本资源产生重大影响。然而，新冠肺炎的持续传播已经导致全球资本市场的混乱和波动，这取决于未来的发展，可能会影响我们未来的资本资源和流动性 。

现有现金和现金等价物 以及运营产生的现金是我们在Live Oak Banking Company的循环信用额度承诺票项下的流动性和可用借款的主要来源。

信贷额度和债务协议

信用额度

本公司于2022年3月28日与Live Oak Banking Company签订950,000美元循环信用额度本票(“Live Oak”及“Live Oak循环票据”)，到期日为2029年3月28日。该票据的年利率 等于《华尔街日报》所述的最优惠利率加两个百分点(2%)，只要Live Oak循环票据下不存在违约事件，该票据就可以预支。如果发生违约，利率将增加5个百分点(5%)。截至2022年6月30日，Live Oak循环票据利率为5.50%。Live Oak循环票据以公司的应收账款为抵押。该票据只要求每月支付利息，并在九十(90)天的书面要求时全部或部分支付。因此，Live Oak循环票据在公司资产负债表上列为流动负债 。截至2022年6月30日，本公司已从Live Oak循环票据中提取300,025美元， 有649,975美元可供未来提取。

应付有担保票据

关于收购Corvus，本公司于2019年11月21日与Robert Eisiminger订立本金为5,600,000美元 的有担保本票(“Eisiminger票据”)，到期日为2023年11月20日。Eisiminger票据的年利率为7%(7%)，只需按季度支付利息。如果根据Eisiminger Note违约，到期和欠款的本金 将加速，年利率将增加到12%(12%)。Eisiminger票据以本公司资产的持续优先抵押权益为抵押，该权益从属于Live Oak银行与Live Oak定期贷款票据有关的权益。作为订立Eisiminger附注的部分代价，本公司向Robert Eisiminger发出认股权证，按总价 购买1,090,717股本公司普通股，行使所有股份一元(1美元)。权证可在发行日期 起七(7)年前的任何时间行使。2021年8月12日，艾西明格票据被修订(“经修订的艾西明格票据”)，将到期日 延长至2024年9月30日。

关于我们对SSI的收购，公司于2021年8月11日与Live Oak签订了本金为4,000,000美元的定期贷款本票(“Live Oak定期贷款票据”)，到期日为2024年8月11日。该票据以本公司及其子公司的所有资产为抵押。该票据的年利率等于《华尔街日报》引用的最优惠利率，外加3个百分点(3%)。截至2022年6月30日，Live Oak定期贷款票据利率为6.50%。本金和利息 按月平均分期付款122,299美元。如果Live Oak定期贷款票据发生违约，利息将增加 5个百分点(5%)。如果公司在2022年8月11日或之前提前支付Live Oak定期贷款票据，公司将有义务支付当时未偿还本金总额的5%(5%)的罚款。如果公司在2023年8月11日或之前提前支付Live Oak定期贷款票据，公司有义务支付当时未偿还本金总额的3%(3%)的违约金。

应付票据

关于我们对SSI的收购，公司于2021年8月12日签署了本金为400,000美元的Kaunitz票据，到期日为2024年12月31日。考尼茨票据的年利率为5%(5%)。仅支付利息需要按月支付 。如果发生违约，年利率将增加到12%(12%)。根据本公司、Emil Kaunitz及Live Oak之间的附属协议及备用协议的条款，未经Live Oak同意，在Live Oak定期贷款票据任何部分未偿还的情况下，不得支付Kaunitz票据本金的任何部分。

关于我们对LSG的收购，公司于2022年2月28日与Robert Eisiminger签订了本金为500,000美元的本票(“Eisiminger本票”)，到期日为2024年9月30日。票据的年利率为10%(10%)。作为订立Eisiminger本票的部分代价，公司向Robert Eisiminger发行了2,500,000股公司普通股。Eisiminger期票要求每月只支付利息。如果发生违约 年利率增加到12%(12%)。根据本公司、Robert Eisiminger与Live Oak之间的附属及备用协议的条款，未经Live Oak同意，在Live Oak定期贷款票据的任何部分未偿还时，不得支付Eisiminger本票本金的任何部分。

可转换应付票据

关于我们对Corvus的收购，公司于2019年11月21日与BCR Trust(Laurie Buckhout-Trust)签订了本金为3,700,000美元的可转换本票，原始到期日为2022年11月21日(“第一张BCR信托票据”)。 第一张BCR信托票据的年利率为5%(5%)，并可按每股0.26美元 转换为公司普通股。第一批BCR信托票据的利息只需按季度支付。在第一期BCR信托票据违约的情况下， 到期和欠款的本金金额将加快，年利率将提高到12%(12%)。

2020年3月31日，本公司与BCR信托签订了本金为670,138美元的第二张可转换本票，到期日为2023年3月31日(“第二张BCR信托票据”)。第二期BCR信托票据的年利率为5%(5%)，可按每股0.26美元转换为公司普通股。第二期BCR信托票据每季度支付一次利息。 如果发生违约，到期和欠款的本金金额将加快，利率将提高到12%(12%) 年利率。

2021年2月1日，第一张BCR信托票据和第二张BCR信托票据合并为一张本金为4,279,617美元的新票据(“第三张BCR信托票据”)，到期日为2024年2月1日。利率保持为5%(5%)的年利率，需要 每月支付10,000美元的本金。第三期BCR信托票据可以每股0.26美元的价格转换为公司的普通股。根据本公司、BCR信托及Live Oak之间的附属及备用协议条款，未经Live Oak同意，在Live Oak定期贷款票据任何部分未偿还的情况下，不得支付本金的任何部分。于2022年4月，本金 支付500,000美元，当时双方签订了本金为3,709,617美元的经修订BCR信托票据，该票据的新到期日为2024年9月30日。利率和折算价格保持不变。票据项下到期的纯利息付款将按月支付，但已推迟到2022年10月31日。

2022年4月4日，本公司与CCF签订了本金为1,050,000美元的可转换本票(“CCF票据”)，到期日为2023年4月4日。CCF票据的利息年利率为7%(7%)，每月只需支付利息。 CCF票据的任何逾期本金或利息按15%(15%)的违约率计息。CCF票据可以是预付的 而不收取罚金。在涵盖公司普通股的登记声明生效后的任何时间，CCF 票据可以每股1.60美元的价格转换为公司的普通股。根据本公司、CCF及Live Oak之间的附属及备用协议的条款，未经Live Oak同意，在Live Oak期限票据的任何部分未偿还时，不得支付CCF票据本金的任何部分。

现金的来源和用途

历史现金流

关于我们的现金流量的信息在我们的现金流量表中列出，并汇总在下表中：

净现金流(用于经营)

截至2022年6月30日的6个月，运营使用的净现金流量为769,006美元，而截至2021年6月30日的6个月运营使用的净现金流量为(718,480美元)，相差50,526美元。营业现金流减少的主要原因是期间净亏损增加(4,463,578美元) 和应收账款期间增加(175,489美元)(主要是由于收款的时间安排)。运营现金流(现金流的使用)的减少被以下因素所抵消：同期非现金股票薪酬支出增加2,877,129美元(与收购LSG和增加获得股票薪酬的新高管有关)、与2022年第二季度建立全额估值准备有关的递延所得税拨备增加1,218,258 (由于未来期间使用递延税项资产的不确定性 )、与收购相关的无形资产摊销增加255,389美元，以及主要与CCF票据相关的债务贴现摊销增加270,256美元。

投资活动提供的净现金流量 (用于)

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金流为330,545美元，而截至2021年6月30日的6个月投资活动提供的净现金流为458,812美元，两者相差(789,357美元)。投资现金流减少的原因包括：与收购LSG有关的2022年4月支付的(250,000美元)、2022年前六个月用于购买固定资产的(80,545)美元、因收购MFSI而于2021年收到的(93,240)美元，以及出售MFSI持有的两项私人公司投资而于2021年收到的(365,572)美元 。

融资活动提供的净现金流

截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流量为1,139,388美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流量为157,780美元，增加了981,608美元。融资现金流的增长主要由CCH可换股票据于2022年提供的970,000美元、Eisiminger票据于2022年提供的500,000美元、于2021年期间发行优先股及普通股所得款项增加405,000美元及来自循环信贷额度的287,780美元净收益所抵销，但与2021年应付的BCR Trust可换股票据偿还金额增加(450,000美元)及截至2022年6月30日止六个月的应付票据偿还金额(627,074美元)部分抵销。

运营提供的净现金流(用于)

2021年运营使用的现金流量净额为1,350,136美元，而2020年运营提供的现金流量净额为1,006,091美元，相差2,356,227美元。期间营运现金流的减少是由净亏损增加(4,838,937美元)、应收账款(主要是由于收款时间的安排)和合同资产减少(2,295,437美元)、递延税项拨备减少(1,664,647美元)(我们的递延 税收优惠增加)以及非现金股票薪酬支出增加5,982,475美元所推动的。

投资活动提供(用于)的净现金流

2021年投资活动提供的现金净额为808,834美元，而2020年用于投资活动的现金流量净额为5,450美元，差额为814,284美元。 投资现金流增加的主要原因是2021年通过收购MFSI、Merrison、 和SSI(已支付金额净额)收到的453,480美元，以及出售MFSI持有的两项私人公司投资所收到的365,572美元。

融资活动提供的净现金流

2021年融资活动提供的净现金流为146,835美元，而2020年融资活动提供的净现金流为109,000美元，相差 37,835美元。融资现金流的增加主要是由于2021年的活动，包括与收购资金和从认可投资者筹集的资本有关的优先股和普通股的发行收益 比2020年增加525,000美元，但由于偿还与收购SSI和Corvus有关的应付票据而减少(470,626美元)。

利率与市场风险

Live Oak循环票据是一种浮动利率工具，年利率等于《华尔街日报》引用的最优惠利率(“优惠利率”)，外加两个百分点(2%)。此外，Live Oak定期贷款票据的年利率等于最优惠利率 加3个百分点(3%)。利率上升可能会增加我们未来的利息支出。具体地说，利率每提高1%(1%)，每年将产生约30,000美元的额外利息支出。此类额外的 成本需要从现有现金或额外融资中获得资金。预期未来加息不会对本公司的流动资金造成重大影响。公司没有与最优惠利率、SOFR或LIBOR相关的其他债务义务。

通货膨胀的影响

美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本增长快于收入增长，我们可能会发现，我们需要给员工更高的 加薪，以更高的工资和/或福利比率开始新员工，但由于竞争和政府压力，我们无法将更高的成本转嫁给 政府。因此，我们可能会受到以下不利影响：(I)毛利率下降；(Ii)失去技术上可接受的最低价(LPTA)合同，而另一个投标者出价低于实际价格， 因此难以为项目配备人员；以及(Iii)难以维持我们目前的员工工资。持续的通胀还会导致美联储提高联邦基金利率的目标，这通常会转化为大多数银行的“最优惠”利率的上调。由于我们的Live Oak定期贷款票据和Live Oak循环票据都是与最优惠利率挂钩的可变利率工具 ，美联储提高联邦基金利率的行动将增加我们的债务成本和利息支出 ，从而减少我们的税前收入和净收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们19%(19%)的收入来自可报销成本的合同，这些合同会自动调整收入以弥补受通胀影响的成本，我们62%(62%)的收入来自T&M合同，其中我们提供的许多服务的人工费率通常会固定数年。根据某些包含IDIQ采购安排的T&M合同， 我们每年都会在允许的情况下调整人工费率。我们业务的其余部分是固定价格合同，可能跨越多个 年。我们通常能够对T&M合同和固定价格合同进行定价，以适应近几年经历的通货膨胀率。

表外安排

我们没有任何已经或很可能对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 产生或可能产生重大影响的表外安排。

近期发布的会计公告

2021年10月，FASB 发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。ASU 2021-08的目的是改进在业务组合中与客户签订的收购收入合同的会计处理 ，以解决收购合同责任和付款条款的确认及其对收购方确认的后续收入的影响。 本指导意见在2022年12月15日之后的年度期间内有效。允许及早领养。本指导意见的采纳预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

管理层认为， 没有任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对本公司的财务报表产生重大影响。

关键会计政策和估算

以下内容并不是我们会计政策或估算的综合清单。我们的重要会计政策在附注 2中有更全面的描述-重要会计政策摘要我们的年度经审计综合财务报表，包括在招股说明书中的其他地方 ，本注册是其中的一部分。在编制我们的财务报表和对相关交易和余额进行会计处理时，我们采用附注中披露的会计政策和估计。我们认为下面讨论的政策和估计对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们的判断提出了最重要的要求，财务报告结果取决于对固有不确定性和可能在后续期间发生变化的事项的影响的估计 。以下各段将说明这些关键会计估计数的具体风险。编制我们的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表日期的或有资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

除了符合“关键”会计估计标准的估计外，我们还在编制财务报表和相关披露时进行许多其他会计估计。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和费用的金额以及或有资产和负债的披露。估计数是根据财务报表发布前的经验和其他信息作出的。随着情况的变化和其他信息变得已知，可能会出现本质上不同的结果，包括我们认为不是“关键”的估计。

收入确认

公司根据ASC主题606核算收入 ，与客户签订合同的收入。(主题606)。主题606要求实体在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其数额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。标准中的原则分五个步骤应用： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当实体 履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

我们的收入确认政策 与这五步框架一致。了解复杂的协议条款并确定确认每笔交易收入的适当时间、金额和方法需要判断。这些重要判断包括：(1)确定将控制权移交给客户的时间点或进度衡量标准；(2)估计合同收入和成本，以及进度和技术问题的假设；(3)选择适当的进度衡量方法；以及(4)评估或有事项或其他形式的可变对价将如何以及何时影响收入确认的时间和金额。如果做出不同的判断，同一期间的时间安排和收入确认可能会有所不同。

商誉与无形资产

我们根据ASC 350对商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他(ASC 350)。ASC 350要求商誉和其他具有无限年限的无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。在确定是否存在减值指标 以及预测现金流时，需要有重要的管理层判断。

我们的收购需要应用采购会计，这导致被收购实体的有形和可识别无形资产和负债 按公允价值入账。收购价格与收购净资产公允价值之间的差额计入商誉。 我们负责确定资产和负债的估值，并负责将收购价格分配给收购资产和承担的负债。

在确定公允价值时必须作出假设，特别是在不存在可观察到的市场价值的情况下。假设可能包括贴现率、增长率、资本成本、税率和剩余使用寿命。这些假设可能会对可识别资产的价值产生重大影响 ，因此可能会影响所记录的商誉价值。不同的假设可能会导致不同的价值归属于 资产和负债。由于这些值影响年度折旧和摊销费用的金额，因此不同的假设也可能影响我们的运营报表，并可能影响未来资产减值审查的结果。由于在估计企业的公允价值和我们的商誉的相对规模时存在许多固有的变量，如果使用不同的假设和估计 ，可能会对我们的减值分析产生不利影响。

所得税和不确定的税收状况

所得税和不确定的 税务头寸按照ASC 740所得税(ASC 740)入账。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税项影响确认。递延税项资产及负债按 颁布税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久性税收差异有关。

管理层采用“更有可能”的方法来确定不确定所得税头寸的确认和计量。这种估计任何不确定税务问题的潜在后果的方法取决于它对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。递延 所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债之间的临时差异的影响，以及为所得税报告目的确认的金额、结转的净营业亏损和通过适用当前颁布的税法衡量的其他税收抵免。如有需要，可提供估值津贴，以将递延税项资产减值至更有可能变现的数额。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算薪酬--股票薪酬。我们根据授予日期的公允价值计算已授予但尚未授予的所有奖励的补偿费用。本公司在每个基于服务的赠款的每个授予部分的必要服务期内，以及在达到基于绩效的赠款的标准时，按比例确认这些补偿成本。

在确定授予日期 股票奖励的公允价值时，我们必须估计预期的波动性、没收和业绩属性。由于基于股份的薪酬支出对我们的财务状况可能非常重要，因此不同的假设和估计可能会对我们的财务报表产生重大不利影响

生意场

概述

Castellum，Inc.专注于通过政府和商业市场的业务收购和发展网络安全、IT、电子战、信息战和信息运营领域的技术公司。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、计划管理、战略和任务规划、信息保证、网络安全和政策支持以及数据分析。 这些服务适用于联邦政府的客户、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用程序的用户。 它们可以交付给本地飞地或依赖基于云的基础设施的客户。该公司已与其业务网络中的多个业务经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购目标。由于我们在过去三年中成功完成了六项收购 ，并考虑到我们在IT、电信、网络安全、 和国防部门的高管和主要经理的联系人网络，我们相信，鉴于已确定的 和预审的收购目标，我们处于有利地位，能够继续执行我们的业务战略。由于我们的高管和主要经理之前拥有有机发展业务的经验， 我们相信我们处于有利地位，能够通过内部增长实现现有业务的增长。本公司已开发了一条超过4亿美元的合格的 商机管道(“机会管道”)，机会管道代表公司从符合条件的客户那里通过有机增长从潜在的未来合同中获得的收入 机会，其基础是预期的 基准年合同价值加上所有期权期限的价值。

我们的主要客户是美国联邦、州和地方政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们的专业知识和技术的需求在很大程度上是由政府和企业运营所处的日益复杂的网络、系统和信息环境，以及在提高生产率、增强安全性并最终改善性能的同时，需要跟上新兴技术的发展而产生的。

我们为企业和使命客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于为美国政府执行的工作的性质，预算不断增加，以支持两党合作的国家安全要务。 大多数签约工作是可操作的，并持续提供资金。

公司领导层和我们的 董事会都清楚地意识到，我军未来将面临来自同行和近邻竞争对手的挑战，如果有必要，创新将是必要的，以保持我军作为世界一流防御力量的地位，并以压倒性的进攻力量。 为了满足军事需求，我们的计划是发展能够承担更大系统开发并提供卓越技术服务的业务团队。还将创建较小的业务团队，以发展新的技术和流程，以支持和提高我们的军事效率，这些团队有能力快速且负担得起地提供先进的能力。我们的目标是成为值得信赖的合作伙伴，帮助我们的军队保持相对于其他部队的优势。随着创新和新军事流程的发展和验证，将在整个政府范围内提供解决方案来利用这些增强功能。这些将有助于 引入新的政府服务水平，同时降低纳税人的成本。

为实现Castellum的目标，我们提供了以下解决方案：

我们的市场

我们在以下市场领域为国内和国际客户提供我们的专业知识和技术：

优势和战略

广泛的行业知识 和先进技术。我们主要向美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供专业知识和技术。我们为USG机构所做的工作可能结合了从我们的专业知识和技术中汲取的广泛技能。 例如，Castellum为美国海军执行软件开发和基础设施服务的虚拟化。我们维护和监控政府拥有的数据中心。我们是电子战和电磁战的主题专家。我们对诉讼数据执行高级数据分析，以支持美国司法部。最后，通过公司的IW/IO业务，Castellum为其他国家的政府提供关键服务。

国际业务。 我们以前曾为澳大利亚和其他国家的国际客户提供支持，并相信，鉴于当前创纪录的全球国防开支名义水平以及来自网络安全入侵的持续威胁， 在国际上提供我们服务的未来机会正在增加。

根深蒂固的政府关系。为了有效履行我们现有的客户合同，并确保与美国联邦、州和地方政府签订新的客户合同，我们必须保持对机构政策、运营和挑战的专业知识。我们将全面的 知识与我们的企业和使命客户的专业知识和技术相结合。我们的能力为我们提供了直接竞争或支持其他投标人竞争美国联邦、州和地方政府数百万美元和多年奖励合同的机会。

补充产品和 服务产品。我们与几家与IT行业相关的公司建立了战略业务关系，这些公司的业务目标与我们的目标兼容，并提供互补的产品和服务。我们打算在支持我们增长目标的任何地方继续发展这类关系 。其中一些业务关系最终导致Castellum收购了合作伙伴公司 。

我们的营销和新业务开发是由我们的许多管理人员和经理进行的，包括首席执行官、首席运营官、高管和其他关键经理。我们雇用了 业务开发、捕获和计划书撰写专业人员，他们主要在美国市场识别和鉴定主要合同机会，并提交对这些机会的投标。

我们的大部分业务是通过提交正式的竞争性投标来赢得的。政府和商业客户通常根据他们对过去绩效的质量、对建议书要求的合规性、价格和其他因素的评估来做出有关合同授予的决定。然而，在大多数情况下，政府合同投标的条款、条件和形式都是由客户指定的。在客户强加的 合同类型和/或条款似乎使我们面临不适当的风险或没有为我们提供足够的财务回报的情况下，我们可以寻求替代的 安排或选择不投标该工作。基本上，与美国政府签订的所有合同以及与其他政府实体签订的许多合同都允许政府客户随时终止合同，以方便政府或承包商违约。 没有一家Castellum的子公司因不履行合同而终止合同工作。尽管我们的运营面临着此类 终止的风险，可能会对运营产生实质性影响，但这种情况并不常见。此外，与其他政府承包商一样，我们的业务受到政府客户资金决定和行动的影响，这些决定和行动超出了我们的控制。

我们的合同和分包合同 由多种合同类型组成，包括FFP、CPFF、T&M、人工工时、IDIQ和GWAC，如GSA时间表合同， 几乎所有这些合同都是年度合同，可以选择续签。由于大多数政府合同每年续签一次，公司 没有大量的多年期合同。通常，主合同将规定分包合同的条款，其中包括工作份额百分比、付款条件的机制和运营管理流程。我们在截至2022年6月30日的三个月中创造了55%(55%)的收入，在截至2022年6月30日的六个月中创造了总收入的52%(52%)，在截至2021年12月31日的年度中创造了总收入的61%(61%)，在截至2020年12月31日的年度中来自T&M合同的总收入的78%(78%)。

在截至2021年12月31日的一年中，收入最高的三个合同(其中一些合同由多个任务订单组成)占我们收入的60%(60%)，即15058,925美元。这些合同中的每一项都与公司的核心专业领域相关联，具体如下：(I)与CACI签订的包含多个续订选项的年度合同是利用电子战专业知识并与制定5G频谱管理战略和政策相关的T&M合同，(Ii)与NAVAIR签订的包含多个续订选项的年度合同是CPFF合同，涉及系统工程和设计/软件工程及开发专业知识，其中该公司开发了管理航空母舰上的飞机发射和回收操作的软件。和(Iii)与Perspecta签订的具有多个续订选项的年度合同是T&M合同，用于支持在陆军参谋长级别完成的网络和电子战工作。

我们的一些主要措施包括：

预算环境

我们密切关注美国联邦预算、立法和合同的趋势和活动，并制定我们的战略以考虑这些因素。2019年8月2日，《2019年两党预算法案》(BBA 2019)签署成为法律。BBA 2019年要求国防支出，包括海外 应急行动(OCO)资金，2020财年为7.38亿美元，2021财年为7.405亿美元 。这两个数字都比2019财年716亿美元的水平有所增加。2021年1月1日，2021年GFY的7.40亿美元国防授权法案(NDAA)成为法律。2022年3月11日，国会通过，总裁·拜登签署了一项综合性支出法案，其中包括782亿美元的国防开支。这比行政当局对2022年的要求增加了3.9%，比2021年的拨款增加了5.6%。该法案规定继续为公司正在开展工作的现有合同提供资金，同时还授权美国政府授予新合同。我们相信，后一种机会将是为公司带来有机增长的关键。

虽然我们认为预算环境是稳定的，并相信两党都支持继续在国防和国家安全领域进行投资，最近批准向乌克兰提供军事援助和更换美国库存中的武器系统就是明证，但尚不确定2023年财政年度是否会出现类似的支出增加或国防相关拨款法案的通过。在拨款法案尚未通过并签署成为法律的那段时间内，政府机构在CR下运作。根据CRS的范围、持续时间和其他因素，CRS可能会因新计划启动延迟、合同授予决定延迟以及其他因素而对我们的业务产生负面影响。公司在CRS方面的最新经验是，有机增长受到影响，但公司继续增长，因为与网络安全相关的行动(包括信息战、电子战、信息行动和相关 领域)是两党国家安全焦点的核心。然而，当CR到期时，存在这样的风险，除非国会通过了拨款法案并由当时的总裁签署，或者通过了新的CR并签署成为法律，否则政府必须停止 运行或关门，除非在某些紧急情况下或法律授权继续活动。在Covid期间，我们的工作被视为国家安全的关键组成部分，并继续有增无减，这表明如果没有CR，我们很可能继续在很大程度上不受影响地运营，但这种假设可能被证明是不正确的。我们不断审查我们的运营情况，试图找出可能存在CRS风险的 个项目，以便我们能够考虑适当的应急计划。

收购战略

Castellum寻求符合以下一个或多个标准的收购：(1)扩大Castellum在网络安全和电子战等现有专业领域的能力；(2)扩大Castellum服务的客户范围，如增加新的服务分支或新的政府机构；(3)扩大Castellum在现有领域的业务规模，以产生更好的运营利润率，并降低公司的包裹率；(4)扩大Castellum的地理足迹，以便为现有或新客户提供更多能力； (5)为Castellum增加管理人才；(6)在Castellum认为具有高增长潜力的新领域增加技术能力； 和(7)满足Castellum内部能够服务于现有客户的需求，例如增加一辆主要合同车辆或 赢得新的主要合同车辆的能力。在所有情况下，Castellum都寻求在收入、利息、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和每股净收益的基础上立即增加收入的收购，从净现值的角度来看是积极的，并且符合Castellum的文化。

市场环境

随着世界在过去25年里经历了重大的数字化转型，网络安全变得越来越重要。布什、奥巴马、特朗普、 和拜登总统在许多优先事项上都存在分歧；然而，随着资金和重点的增加，网络安全一直是所有四位总统的优先事项。例如，作为2016年2月宣布的网络国家行动计划(“CNAP”)的一部分，联邦预算 请求提供资金，以扩大国土安全部(“DHS”)的国家网络安全和通信集成中心(“NCCIC”)，以包括24个精英网络急救员团队，这些团队可以部署来帮助 私营部门和政府网络事件的受害者(DoD.Defense.gov)。2021年3月，《总裁拜登…》使网络安全成为国土安全部使命的关键要素，是最优先考虑的…(www.dhs.gov)。

目前的网络安全预算提案为9,800,000,000美元，高于2021年的8,700,000,000美元(www.FedScoop.com)。美国政府2021年的IT支出超过了92,000,000美元，其中包括国防部和民用机构(www.Statistics tica.com)。随着经济、政府和国防力量继续数字化，我们预计这些数字将进一步攀升。

网络安全和IT可能会保持足够的资金水平，以应对日常攻击构成的国家安全威胁和对进攻能力的需求。这些威胁是真实的、持续的，而且针对美国政府实体和商业部门的频率越来越高。网络 是为数不多的几个已经并可能继续通过政府更迭获得资金的领域之一。

我们继续使公司的能力与资金充足的预算优先事项保持一致，并采取措施保持具有竞争力的成本结构，以符合我们对未来商机的预期 。鉴于上述行动以及上述预算环境，我们相信我们处于有利地位，能够在我们庞大的潜在市场中继续赢得新业务。我们认为以下趋势将影响USG在我们潜在市场的支出：

我们相信，我们的客户使用最低价格/技术可接受(LPTA)采购的情况已有所缓和，尽管价格仍然是采购中的一个重要因素，但这在前几年造成了定价压力。我们还继续看到主要合同授予的抗议活动和美国政府采购活动的延误。此外，我们的许多美国政府合同要求我们雇用具有安全许可、特定教育水平和特定过去工作经验的人员。根据许可级别的不同，安全许可可能很难获得且耗时较长，IT服务行业对技术人员的竞争也很激烈。可能 影响美国政府在我们潜在市场的支出的其他因素包括：小企业搁置条款的变化、新冠肺炎疫情和疫情后政策或俄罗斯在乌克兰的战争导致的预算优先顺序的变化，以及国会未能通过预算 要求通过CR以暂停新项目支出的影响。支出可以扩大现有项目 ，这意味着公司将专注于扩大现有合同的工作范围。

顾客

我们致力于解决我们客户面临的最严峻挑战，我们与美国和国际多个行业的不同公共和私营部门客户进行合作。我们为美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供专业知识和技术。我们的客户呼吁我们通过在国防部信息网络作战、电磁战、网络空间作战、情报、 和信息主导社区提供创新、智能和灵活的云就绪能力来解决他们最困难的问题。我们专注于情报分析、软件开发、软件工程、交钥匙系统开发、计划管理、战略和任务规划、信息保障和网络安全以及政策以及分析 支持。我们正在投资于市场、能力和人才，并正在通过战略风险投资、合作协议、解决方案和产品来构建新的业务模式。

我们的政府客户包括美国政府、美国陆军、美国海军、美国海军陆战队、特种作战以及其他联邦和民事机构的内阁级部门。我们还为州和地方机构以及商业客户提供服务，致力于解决他们面临的最困难和最复杂的网络挑战，并拥有一些国际客户。

当前合同要点

我们为国防部副部长办公室提供网络安全、任务保证和恢复能力、5G工程、项目管理和项目控制方面的研究和开发 系统工程和技术援助。该办公室由国防部研究与工程部(“OU.S.R&E”)赞助 在国家培训中心进行的指挥所生存能力和车辆机动性实验。我们为国防部提供项目管理 办公室支持，以促进5G技术的进步和采用，并通过独特的测试地点访问、频谱许可证、技术专长和资源来促进科学、技术、研究、开发、测试和评估工作，从而确定5G系统、子系统和组件的新用途。此外，我们还协助国防部与业界和学术界合作，支持关键技术的开发，将这些技术集成到受保护的架构中，并展示“变革性的5G及以后”应用。

我们支持美国陆军发展电磁频谱作战(EMSO)要求，包括电子战和频谱管理作战能力 。我们协助他们协调影响理论、组织、培训、物资、领导力和教育、人员、设施和政策(“DOTMLPF-P”)的物资整合，以促进EMSO标准化和互操作性，以支持统一的陆地行动。我们支持美国陆军人员满足综合能力开发团队-MDTF宪章(8月13日至18日)的要求。我们协助MDTF多域效果营/支队开发和整合跨理论、组织、培训、物资、领导力和教育、人员、设施和政策(DOTMLPF-P)的能力 ，为MDTF提供空间、网络和电子战能力，这些能力能够成功防御网络， 扰乱敌方任务指挥，并对发射后遗留的敌方火力提供监视和干扰。

我们是支持新泽西州莱克赫斯特NAVAIR的最大合同支持服务承包商，在马里兰州帕克斯河也提供支持。我们通过提供：软件开发、软件测试、软件配置管理、系统集成、IT网络和系统管理、网络安全系统工程、网络安全信息保障风险管理框架(RMF)包开发和验证、基于模型的系统工程、建模和仿真开发，为飞机发射和回收设备(ALRE)、支持设备(SE)和任务操作(MO)部门、PMA 266战术无人机和海军空战中心飞机师的非常规空中平台机载系统集成(BR)反无人机部门提供支持。任务 运营支持和高级概念开发。

合同积压

我们将Backlog定义为包括 以下三个组件：

我们的积压不包括已授予但当前正在抗议的 合同，也不包括IDIQ合同下的任何任务订单，但根据这些合同授予我们的任务订单除外。

下表汇总了截至2022年8月1日我们积压的合同价值：

总积压

我们的总积压包括 剩余的履约义务、原始履约期限已到期的合同下的某些订单、未行使的 期权期限和其他未行使的可选订单。截至2022年8月1日，公司有9200万美元的剩余履约义务。 我们预计在未来12个月内确认剩余履约义务的约43%(43%)，在未来24个月内确认约77%(77%)的剩余履约义务。其余的预计将在此后得到承认。与所有政府合同一样，不能保证客户在未来有资金或在未来几年行使合同选择权。其他预算风险将在预算环境中进行讨论。我们的积压订单包括合同下的订单，在某些情况下，这些合同可以持续几年。国会 通常每年为我们的客户拨款，即使他们与我们的合同可能要求履行预计需要 数年才能完成的业绩。因此，合同通常在其期限内的任何时候都只获得部分资金，并且所有 或合同项下要执行的部分工作可能仍未获得资金，除非美国国会进行后续拨款 并且采购机构为合同分配资金。

我们无法确定地预测我们预计将在任何未来期间确认为收入的积压部分，也不能保证我们将 确认来自我们的积压的任何收入。可能影响我们及时确认此类收入的能力或根本影响我们的能力的主要风险是：计划时间表更改、合同修改以及我们吸收和部署新的咨询人员以应对资金积压的能力 ；削减成本的举措和其他减少USG支出的努力，这可能会减少或推迟服务订单的资金； 由于USG预算流程的完成延迟以及USG使用CRS为其运营提供资金，我们合同的资金延迟。由于其他因素，我们的资金积压金额也可能发生变化：国会拨款的变化反映了由于各种军事、政治、经济或国际事态发展而导致的美国政府政策或优先事项的变化； 美国政府承包车辆的使用以及其中用于采购我们服务的条款的变化；以及美国政府随时调整服务范围或取消合同。在我们最近的经验中，以下任何额外风险都没有 对我们从资金积压中实现收入的能力产生实质性的负面影响：美国政府单方面有权取消多年期合同和相关订单，或者为了方便或违约而终止现有合同；在没有资金积压的情况下， 可能无法获得资金；在定价期权的情况下，我们的客户将不行使其期权的风险。

此外，合同积压 包括履约期已到期的合同下的订单，我们可能不会确认资金积压的收入 ，其中包括此类订单，原因包括我们的分包商延迟提交发票，以及根据预定的到期日(如美国政府财政年度结束)相关拨付资金到期。

我们预计在未来24个月内确认大部分资金积压的收入 。然而，鉴于上述不确定性以及预算环境中描述的 风险，我们不能保证我们能够在任何特定的 期间将积压转化为收入(如果有的话)。

竞争

我们所在的行业竞争激烈，其中包括许多公司，其中一些公司的规模更大，拥有比我们更多的财务资源。我们根据潜在客户和现有客户提交的建议书获得大部分业务，潜在客户和现有客户也可能收到其他公司的建议书 。非传统参与者已经进入市场，并建立了与云计算、网络、卫星运营和商业系统等领域相关的头寸。此外，我们还面临来自某些政府机构的间接竞争，这些机构为自己提供与我们销售的服务类似的服务。据我们所知，没有一家竞争对手在我们的技术领域占据主导地位。 我们的解决方案和服务在潜在市场中的份额相对较小，我们打算通过有机和战略收购实现增长和增加市场份额。

作为一家政府承包商，Castellum既作为合作伙伴进行合作，又与许多不同的公司竞争。有时，两支球队(在一份合同上)和两支球队(在不同的合同上)与同一家公司竞争。其中，Castellum与诺斯罗普·格鲁曼、CACI、佩拉顿和博思艾伦汉密尔顿竞争(有时还与诺斯罗普·格鲁曼)竞争。

研究与开发

本公司不时从事与其服务相关的研究和开发工作；然而，用于此类努力的金额在公司财务报表中并不重要 。

知识产权

该公司目前没有 它认为对业务有重大意义的专利或商标。公司确实拥有重要的知识产权，这是我们受过高等教育和训练有素的员工队伍的 形式，这为我们提供了技术专业知识和增强的赢得重新竞争业务的能力 。

监管

作为美国政府以及州和地方政府的承包商，我们在我们经营的大多数领域都受到严格的监管。我们与许多美国政府机构和实体打交道，在与这些和其他实体合作时，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的独特法律和法规，并受其影响。影响我们的一些重要法律法规包括 以下内容：

鉴于我们从与国防部的合同中获得的收入的规模，DCAA是我们相关的政府审计机构。DCAA审核我们内部控制系统和政策的充分性，包括薪酬等方面。DCMA作为我们的相关政府合同管理机构， 可能会根据DCAA的 审计结果和建议确定我们的部分员工薪酬是不允许的。此外，DCMA还直接审查某些其他业务系统的充分性，例如我们的采购系统。我们还接受美国政府其他机构监察长的审计。

美国政府可随时修订其采购惯例或采用新的合同规则和条例。在国际上，我们受制于美国政府的特殊法律法规 (如《反海外腐败法》)、地方政府法规和采购政策及做法，包括与进出口管制、投资、外汇管制和收益汇回有关的法规，以及不同的货币、政治和经济风险。为降低CMMC合规风险，公司聘请了一名高级管理人员，其全职职责是合规。关于CMMC合规性，此人被视为认证评估员，并正在为公司进行CMMC认证做准备。

根据 条款，USG合同可由USG为方便终止或由承包商违约。此外，美国政府的合同是以国会拨款的持续供应为条件的。国会通常在9月30日的财政年度为给定计划拨款，即使合同履行可能需要多年时间。与行业中常见的情况一样，我们公司面临 业务风险，包括政府拨款、国防政策、服务现代化计划和资金可用性的变化 。这些因素中的任何一个都可能对我们公司未来与美国政府的业务产生重大不利影响。

美国政府可以采取广泛的行动来执行其采购法和政策。这些措施包括提议禁止承包商、其某些业务或个人员工，或暂停或禁止承包商、其某些业务或个人员工参与未来的政府事务。除了美国政府的刑事、民事和行政诉讼外，根据《虚假索赔法》，个人 可以代表政府对我们提起诉讼，指控与美国政府合同或计划下的付款相关的欺诈行为；如果成功获得判决或和解，提起诉讼的个人最高可获得政府追回金额的30%(30%)。

请参阅“风险因素 -与我们的业务和行业相关的风险-我们几乎所有的收入都来自与美国联邦、州和地方政府的合同，这些合同面临许多挑战和风险，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

员工

我们的员工是我们最宝贵的资源。我们在几乎所有市场领域都在持续争夺高技能专业人员。 我们业务的成功和增长与我们在组织各级招聘、培训、提拔和留住高素质人员的能力密切相关。截至2022年10月6日，我们拥有212名全职和兼职员工，其中43%(43%)的员工拥有科学、技术、工程或数学领域的学位，29%(29%)的员工拥有高级学位，82%(82%)的员工拥有安全许可。我们从来没有停工过，我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。 我们认为我们的员工关系很好。所有员工均受合同协议的约束，这些协议规定了保密要求和为竞争对手工作的限制，以及其他标准事项。

福利被视为招聘和留住员工的关键工具。为此，Castellum已将超过一半的员工从他们的遗留福利计划 迁移到ADP专业雇主组织(PEO)，其剩余员工的目标是在2023年初迁移 。ADP PEO的实施使以前没有提供的福利得以扩展，以降低员工的成本 包括广泛的附加服务(如财务规划、法律服务、附加人寿保险和长期护理)。

属性

我们的主要执行办公室 位于马里兰州20814的贝塞斯达地铁中心3号，700贝塞斯达套房，共用从雷格斯租用的办公空间。我们以按月租约的方式租用我们的行政办公室。此外，我们的子公司还在佛罗里达州圣彼得堡(Corvus)、佐治亚州奥古斯塔(Corvus)、佛罗里达州蓬特维德海滩(MFSI)、弗吉尼亚州维也纳(梅里森)和新泽西州汤姆斯河(SSI)租赁物业。我们相信我们现有的设施 足以满足我们目前的要求。我们没有任何不动产。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们的公司或我们的任何子公司都不是任何法律程序的一方，无论是单独的还是总体上，我们认为这些法律程序对我们的公司整体 都是重要的。

管理

管理层和董事会

下表列出了我们董事会成员和执行官员的姓名和年龄以及他们各自担任的职位。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行官员。每一位董事的任期持续到他或她的继任者在下一届 年会上选出或获得资格为止，除非该董事提前辞职或被免职。

以下是截至本招股说明书发布之日，本公司董事会成员和高级管理人员的经验和属性信息。下面讨论的董事的经验和属性提供了这些人被选为董事会成员的原因，以及他们为什么继续担任这些职位的原因。

马克·C·富勒66岁，于2019年6月11日因收购Bayberry被任命为董事董事长兼首席执行官。富勒先生在2022年10月12日之前一直担任董事会主席。从2017年9月到2020年12月，富勒先生担任Techshot Lighting LLC的首席执行官和高级顾问，负责将公司的产品扩展到新市场。2016年12月至2020年12月，富勒先生担任国家首都地区总裁副主任和MainNerve联邦服务公司董事会成员，负责账户管理和并购。富勒先生是一位卓有成效的领导者和经理，在公共和私营公司、大型公司和初创企业 拥有超过40年的经验，与不同行业的商业和政府部门的企业有业务往来，包括电信、互联网、软件、网络安全、能源管理、可再生能源、房地产和咨询。2003年，他是切萨皮克政府技术公司的创始股东兼首席执行官，该公司于2004年被WidePoint Corporation(美国证券交易所代码：WYY)收购 ，在那里他担任董事公司的首席执行官。他还领导和参与了各种并购活动。富勒先生毕业于纽约西点军校美国军事学院，在那里他获得了工程学学士学位。他还获得了系列赛7和66的资格。Fuller先生在财务和其他方面的丰富经验使他成为一位强大的 专注于财务和运营的商业领袖。

杰伊·O·赖特现年52岁的赖特于2019年6月11日被任命为董事董事会副主席、总法律顾问、财务主管兼秘书。 自2017年1月以来，赖特先生一直是董事的唯一所有者，并担任杨梅资本公司的总裁。自2020年3月以来，杨梅资本公司为政府承包、管理和IT服务、网络安全、软件、制造、分销等行业的客户提供咨询和业务发展服务。杨梅证券公司是经纪交易商，也是FINRA的成员。赖特先生在上市公司拥有丰富的经验，包括在一家电信服务公司担任董事长兼首席执行官超过五年，在纳斯达克上市的无线通信公司担任首席财务官两年。赖特先生曾在许多营利性和非营利性公司的董事会担任董事 ，其中包括担任董事会主席，以及担任财务/投资、审计和发展委员会的主席。在此之前，赖特先生曾在纽约的美林担任投资银行家，并在芝加哥的Foley&Lardner和纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任并购律师。赖特先生在芝加哥大学法学院获得法学博士学位，在乔治敦大学以优异成绩获得工商管理理学学士学位，并担任该校兼职金融学教授。赖特先生是《面向非财务经理的财务和会计》第六版和第七版的合著者(Perseus Books，2010；2015)。 赖特先生是伊利诺伊州律师协会的成员，符合第7、24和66系列的资格。赖特先生重要的财务状况, 投资和其他经验使他成为一名合格的金融专家。

大卫·T·贝尔现年52岁，于2022年4月25日被任命为我们的首席财务官。在2006年加入公司之前，贝尔先生是德勤会计师事务所(“德勤”) 的审计合伙人，最近在大华盛顿特区工作，在那里他拥有领导服务项目的良好记录，并为航空航天、国防、技术和其他行业的上市公司和私营公司的高管和董事会提供咨询。贝尔先生在收入确认、租赁、衍生品、合并和内部控制方面拥有丰富的知识。在德勤任职期间，贝尔先生除了担任多个客户的首席客户服务合作伙伴外，还在德勤全国办公室担任会计咨询合伙人和办公厅主任。作为咨询伙伴，他为解决复杂的技术会计问题的项目团队提供咨询。 在担任办公厅主任期间，David专注于技术和组织努力，以重组和调整会计、美国证券交易委员会报告和审计部门，以更好地为客户服务。贝尔先生以优异的成绩毕业于哈丁大学，获得工商管理学士学位和会计学学士学位，并担任该校总裁校董会成员。贝尔先生是一名注册会计师，在伊利诺伊州和弗吉尼亚州持有执照，并是美国注册会计师协会、伊利诺伊州注册会计师协会和弗吉尼亚州注册会计师协会的成员。

劳里·M·巴克胡特60岁，于2019年11月21日被任命为Corvus首席执行官，过渡期为90天，之后被任命为本公司首席营收官。巴克胡特女士于2019年11月26日当选为董事会成员。2012年2月至2019年11月，巴克胡特女士 是董事的创始人兼国防咨询公司Corvus Consulting Group的首席执行官，该公司后来被该公司收购。在创立Corvus之前，巴克胡特女士担任国防服务公司塔斯卡公司国防业务发展董事副总裁，在此之前，她是兰马克技术公司业务发展副总裁总裁，也是一家国防服务公司。巴克胡特女士在美国陆军服役26年，在世界各地服役，最终被授予上校军衔，并两次前往伊拉克作战。在此期间，她的服务领域是军事通信、网络空间作战和电子战。Buckhout女士拥有詹姆斯·麦迪逊大学的英语理学学士学位，美国陆军指挥与总参谋部学院的军事艺术和科学硕士学位，以及韦伯斯特大学的IT管理硕士学位。

格伦·R·艾夫斯现年66岁，在2021年2月至2022年2月期间担任我们的首席增长官和海军/海军陆战队部门的首席执行官。艾夫斯先生自2022年2月起担任乌鸦的首席执行官、政府销售和运营部的总裁以及我们的首席运营官。2008年7月至2021年1月，艾夫斯先生在Sabre Systems，Inc.担任总经理兼首席执行官总裁、首席执行官总裁和首席执行官 ，汇聚了一支世界级的技术解决方案和服务企业团队，为跨越网络、人工智能/ML、C5ISR、数据科学 以及分析、云技术和数字转型等高价值领域的任务关键型需求提供软件和系统工程解决方案。毕业于美国海军学院和美国陆军战争学院，在加入Sabre Systems，Inc.之前，他是一名海军军官和海军飞行员，部署在世界各地和美国各地。艾夫斯先生拥有美国海军学院政治学学士学位。

埃米尔·考尼茨79岁，被任命为董事 ，并自2021年8月12日起担任上证所总裁。在公司被收购之前，Kaunitz先生自1978年以来一直是SSI的创始人、所有者、经理和总裁，该公司专门为美国海军开发、增强和支持飞机航母飞行甲板系统和飞机维护系统。对于美国陆军，SSI支持在飞机上安装ISR系统，并发展和开发了战机增强型产品，以将技术插入当前系统和 原理。考尼茨先生曾担任莱克赫斯特海军空战中心的顾问，在那里他制定并实施了将航空电子测试项目和自动测试设备支持迁移到美国海军仓库的战略。他自1995年以来担任拯救莱克赫斯特基地委员会的主席，现在担任州长武装力量和军事委员会和国防加强联盟的成员，倡导麦奎尔、迪克斯和莱克赫斯特联合基地。在此之前，他在北极星潜艇项目中担任导航专家， 在情报舰艇上任职，项目管理系统开发，包括位于金斯点的商船学院的计算机辅助操作设施，以及开发船舶避碰系统。Kaunitz先生从俄亥俄北方大学获得物理学理学学士学位，并从普拉特研究所获得计算机科学理学硕士学位。

帕特里夏·弗罗斯特57，自2022年10月12日起 董事。弗罗斯特此前自2019年10月22日起担任顾问委员会成员。自2018年以来，弗罗斯特一直担任网络安全咨询公司Performance，America的合作伙伴的战略网络顾问。自2019年以来，她 还担任希捷科技控股有限公司人力资源、内部沟通和社区参与方面的高级副总裁总裁。从2018年到2020年，她是塞耶领导发展集团的高级顾问，在那里她是财富500强公司的领导力顾问。从1987年到2018年，弗罗斯特女士担任美国陆军少将，并担任首位董事 ，负责美国陆军网络能力的战略、预算和政策。她领导了跨部门和国际合作伙伴之间的战略协调和问题解决计划，在亚洲和中东拥有30年的经验。弗罗斯特女士拥有新不伦瑞克罗格斯大学的政治学学士学位，国家情报大学的军事战略情报硕士学位，韦伯斯特大学的人力资源开发硕士学位，以及美国陆军战争学院的战略研究硕士学位。

C.托马斯·麦克米伦，70，自2022年10月12日起 成为董事用户。自2022年2月以来，麦克米伦一直担任该顾问委员会的成员。自2015年以来，董明伦先生一直担任Lead 1协会(前身为DIA体育总监协会)的总裁兼首席执行官，该协会代表130个一流大学体育项目的体育总监进行倡导。董明伦自2014年7月以来一直担任Nexstar Media Group的董事 ，同时也是该集团提名和公司治理委员会的成员。他曾于2005年8月担任蒂米奥斯国家公司(原国土安全资本公司)首席执行官兼董事会主席，并于2011年7月至2014年2月担任该公司的总裁。2013年5月至2016年5月，董明伦先生担任RCS资本公司独立董事 。从1987年到1993年，McMillen先生连续三届在美国众议院任职，代表4个^这是马里兰州国会选区。在他的职业生涯中，McMillen先生一直是蜂窝、寻呼、医疗保健、摩托车、环境技术、广播、房地产和保险行业公司的积极投资者、负责人和董事会成员。麦克米伦先生曾是马里兰大学系统的董事会成员，也是国家身体健康、运动和营养基金会的创始主席和现任主席。McMillen先生拥有马里兰大学的化学科学学士学位、政治文学学士学位以及牛津大学的哲学和经济学硕士学位。麦克米伦先生是《越界》第一版(Simon&Schuster出版社，1992年1月1日)的作者。

约翰·F·坎贝尔65，自2022年10月12日起 成为董事用户。自2019年10月以来，他一直担任顾问委员会成员。坎贝尔于2016年5月创立了John F.Campbell&Associates，从那时起一直担任总裁。坎贝尔先生目前担任以下公司的外部董事：(I)英国国防、安全和航空航天公司英国宇航系统公司(上市有限公司)的美国子公司英国宇航系统公司；(Ii)上市有限公司跨国公司罗尔斯·罗伊斯的美国子公司罗尔斯·罗伊斯北美公司；及(Iii)总部设在丹麦的系统集团的美国子公司 系统公司。他还担任私人公司IAP的董事顾问，以及悍马和悍马制造商AM General的顾问委员会成员。坎贝尔在现役37年后从美国陆军退役，军衔为四星上将。他有20多年的服务经验，主要负责指挥和领导工作，在美国陆军和国防部的联合组织和文化中担任广泛的职务。Campbell先生有能力 提供高级管理经验，领导规模从700到120万的大型复杂组织进行和平和战斗 行动。坎贝尔先生擅长提供智力和组织领导，定义和解决复杂的问题集 并与人合作，在高压力、动态的环境中完成困难的任务。坎贝尔先生擅长战略分析、战略沟通、评估战略风险、规划和制定跨部门政策、发展和管理关系。, 与国会合作，与国际领导人合作。Campbell先生拥有美国军事学院的工程学学士学位和金门大学的公共管理硕士学位。

马克·S·阿拉里58，自2022年10月12日以来一直是 董事。Alarie先生目前是一名天使投资者，专注于对美国早期科技公司的股权投资。Alarie先生于2008年5月加入ICertainty，2009年1月担任总裁，2012年离开公司。在加入ICertainty之前，Alarie先生是位于弗吉尼亚州麦克莱恩的CameronBlue Capital的联合创始人和负责人 辞去了Crosshill Financial Group的负责人一职。作为Crosshill和CameronBlue的私募股权基金经理和投资者，Alarie先生专注于培养关系并投资于华盛顿地区的技术相关公司，尤其是计算机软件公司。在从事私募股权投资之前，Alarie先生曾在巴尔的摩的美盛投资银行和亚历克斯·布朗投资银行工作，为这两家银行的机构投资者提供服务。从杜克大学毕业后，阿拉里为丹佛掘金队和华盛顿子弹队(现为奇才队)效力了六年。Alarie先生拥有杜克大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

伯纳德·S·钱波克斯，67岁，自2022年10月12日以来一直 担任董事和董事会主席。Champoux先生自2022年1月24日以来一直担任顾问委员会成员。 自2017年5月以来，Champoux先生一直担任韩华防务美国公司首席执行官兼政府关系主管兼高级执行副总裁总裁。在此之前，他曾担任洛克希德·马丁公司、L3公司、Centra Technology公司、分析服务公司(Anser)和国防科学委员会的顾问。Champoux先生在美国陆军服役近39年，从排到野战军，指挥轻型、机械化和摩托化步兵，曾多次参加游骑兵，并进行过多次作战部署，包括三年多的战斗。他是美国南方司令部总司令的执行官员和参谋长联席会议副主席的执行助理。钱布克斯先生也是美国陆军部长办公室的副总统兼立法联络长。Champoux先生拥有圣安塞姆学院社会学文学学士学位，毕业于美国陆军战争学院和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院高管领导力项目。

高级职员或董事参与某些法律程序

2016年10月，天然食品行业的Nutroganics公司在特拉华州关闭并申请破产。Jay O.Wright是我们的高管之一，也是董事的一员，他在Nutroganics，Inc.破产后的两年内担任其秘书、财务主管和董事的一员。在其破产之前，Nutroganics，Inc.在场外交易市场的股票代码是“Nutt”。

2016年1月，金融服务公司RCS Capital Corporation在获得多数董事同意的情况下，在特拉华州提交了一份根据联邦破产法第11章进行重组的请愿书。C.Thomas McMillen于2022年10月12日加入董事，在RCS Capital Corporation破产后两年内是董事的子公司。破产前，RCS公司在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“RCAP”。

2014年12月29日左右，纽约南区美国地区法院对RCS Corporation及其某些附属公司、高级管理人员和董事(包括C.Thomas McMillen)提起证券集体诉讼，指控有关公司财务状况和未来业务前景的虚假和误导性陈述。本案是韦斯顿诉RCS资本公司，第14-cv-10136号(南达科他州)。案件 于2017年9月在没有诉诸RCS公司独立董事的情况下达成和解。

除上一段所述外，据我们所知，在过去十年中，我们的董事和高管没有参与以下任何事件：

吾等的董事、高级管理人员、联营公司、或持有5%或以上普通股的任何实益拥有人，或此等人士的任何联系人士，概无在任何重大事项 中对吾等或吾等的任何附属公司构成不利一方或拥有不利的重大利益。

董事会组成和架构；董事独立性

我们的业务和事务在董事会的领导下管理。 我们的董事会目前有九名成员。每一位董事的任期直至其继任者在我们的年度会议上选出或其去世、辞职或免职为止，以最早发生者为准。

虽然我们没有独立的多元化政策 ，但在考虑是否推荐任何董事被提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为 董事作为一个整体的背景和资格应该提供大量经验、知识和能力的组合，使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的公司治理准则所述，在考虑 董事和被提名人是否具备整体经验、资历、属性或技能以使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督责任时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文所述的每个董事的个人传记中所讨论的信息所反映的那样。 我们认为，我们的董事提供了与我们业务的规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

我们的董事会希望有一种合乎道德的商业行为文化。我们的董事会鼓励每个成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们的公司和我们的股东提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员不能有效地 采取行动以维护我们股东的最佳利益，将鼓励该成员辞职。

董事会领导结构

我们修订和重新修订的章程和公司治理准则 为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其确定的情况合并或分离董事会主席和首席执行官的职位 利用其中一种结构符合我们公司的最佳利益。自2022年10月12日起，富勒先生辞去主席职务，钱波先生被任命为董事会主席。

作为董事会主席，钱普克斯先生的主要职责包括促进董事会与管理层之间的沟通，评估管理层的业绩，管理董事会成员，准备每次董事会会议的议程，担任公司董事会会议和公司股东会议的主席，以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。

我们将采取措施确保 适当的结构和流程到位，使我们的董事会能够独立于管理层运作。董事可以在任何时间要求召开仅限于独立董事参加的会议，以独立于管理层讨论事项 ，并鼓励他们在认为有必要召开这样的会议时这样做。

本公司董事会的委员会

截至2022年10月12日，本公司董事会的常务委员会由审计委员会(“审计委员会”)、薪酬、文化和人员委员会(“薪酬、文化和人员委员会”)和提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)组成。 每个委员会按其认为适当的方式和董事会的要求向我们的董事会报告。我们董事会的每个委员会都有一个委员会章程，其中规定了该委员会的任务，包括该委员会主席的职责。

这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

截至2022年10月12日，我们的审计委员会由三名董事组成：C.Thomas McMillen、Bernard S.Champoux和Patricia Frost，他们每个人都符合“独立董事”的定义 以便根据交易所法案和纽约证券交易所美国规则根据规则10A-3在审计委员会任职。McMillen先生担任我们的审计委员会主席。本公司董事会已认定McMillen先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在证券法下S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们审计委员会的书面章程 可在我们的公司网站上获得，网址为Www.castellumus.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

薪酬、文化和人民委员会

薪酬、文化和人民委员会负责除其他事项外：

截至2022年10月12日，薪酬、文化和人员委员会 由我们的四名董事Patricia Frost、Bernard S.Champoux、Mark S.Alarie和John F.Campbell组成，他们每个人都符合根据交易法颁布的第16b-3条规则对“独立董事”的定义 。弗罗斯特女士是我们薪酬、文化和人民委员会的主席。我们的董事会已经通过了与此次发行有关的薪酬、文化和人员委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅：Www.castellumus.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

截至2022年10月12日，我们的提名和公司治理委员会 由我们的四名董事约翰·F·坎贝尔、C.Thomas McMillen、Mark S.Alarie和Bernard S.Champoux组成，他们每个人都符合纽约证券交易所美国人规则下的 “独立董事”的定义。坎贝尔先生是我们提名委员会和公司治理委员会的主席。我们的董事会已就此次发行通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上获得，网址为：Www.castellumus.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们没有任何高管 目前或在上一财年担任过另一实体的董事会或薪酬委员会成员 ，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们 薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的官员或员工。

其他委员会

本公司董事会可不时在其认为必要或适当的情况下设立其他 委员会。

董事会和委员会会议

部分由于新冠肺炎的原因，我们的 董事会在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有召开正式的董事会会议。董事会不召开正式的董事会会议，而是定期收到与业务中发生的所有重大事件有关的最新情况，以及提交他们表决的所有事项的背景情况简报。董事会在截至2021年12月31日的年度内有7次取得一致书面同意，在截至2020年12月31日的年度内有17次取得一致书面同意。

与董事的沟通

股东和其他利益相关方可以与我们的董事会或我们的特定董事会成员进行沟通，并在本次发行结束后，通过向我们的公司董事会提交一封致董事董事会的信函，由指定的 个人或董事到我们执行办公室的地址转交，其中包括我们的独立董事和我们各个董事会委员会的成员。

董事任期限制

本公司董事会并未采纳对担任董事的个人施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为董事会认为这样的限制不符合本公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在其成员具有深厚相关经验的可取性与更新和新观点的需要之间取得平衡。

咨询委员会

2020年1月，董事会成立了一个由商业专业人员组成的咨询委员会(Consulting Board)，每个人都带来了独特的知识、技能和观点，以增强董事会的知识和技能，以便更有效地指导组织。咨询委员会由九人组成，包括Trey Blalock、F.奥斯汀分支机构、John F.Campbell、Bernard S.Champoux、Patricia Frost、James Moran、C.Thomas McMillen、Craig Nixon和Chuck Zingler。截至2022年10月12日，Frost女士以及Campbell、Champoux和McMillen先生已分别辞去顾问委员会成员一职。

作为在咨询委员会任职的代价，公司将根据每位顾问的选择，向其发行(I)7,500股公司普通股 股票或(Ii)25,000股购买公司普通股的股票期权。如果顾问选择以股票期权的形式获得薪酬，则股票期权协议的条款应与根据公司股票激励计划发给其他顾问的条款一致。

2021年和2020年，公司 分别发行了175,000份和150,000份股票期权，以购买公司普通股股份给顾问 ，作为顾问委员会服务的对价。

董事和高管所进行的对冲和质押

我们的政策禁止 董事和高级管理人员购买金融工具(包括预付远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)，以对冲或抵消他们直接或间接持有的股权证券补偿性奖励的市值下降 。此外，我们有一项政策，禁止董事和高级管理人员质押股份。

退还政策

我们采取了追回政策。如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务结果编制会计重述，我们将有权采取合理的努力，向在我们被要求编制会计重述的日期 之前的三年期间从我们获得激励性薪酬(无论是现金或股权)的任何现任或前任高管追回因错误陈述而获得的任何超额奖励补偿。 自2022年10月12日起，本政策由补偿、文化、和我们董事会的人民委员会。该政策适用于2022年1月1日或之后的财务报表。一旦美国证券交易委员会通过了关于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的追回要求的最终规则，我们将审查这项政策，并进行必要的修改 以遵守新规则。

性别多元化政策

我们的董事会致力于提名最优秀的个人来履行董事和高管的职责。我们的董事会没有通过有关确定和提名女性董事和 高管的政策，因为我们认为目前没有必要就我们公司制定这样的书面政策。我们的董事会 认为，多样性非常重要，以确保董事会成员和高级管理层提供实现有效管理所需的各种观点、经验、 和专业知识。我们没有针对董事会中的女性或担任高管职位的女性制定目标，因为我们的董事会认为这种武断的目标不适合我们的公司。截至2022年10月12日，我们的董事会中有两名女性董事。

风险监督

我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行对风险管理的监督责任 。董事会全体成员还会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期收到我们的高级管理层成员和其他人员的详细报告，其中包括对他们各自责任领域涉及的风险和风险敞口的评估和潜在的缓解。

截至2022年10月12日，我们的董事会已委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和处理风险。 所有委员会酌情向董事会全体报告，包括当事件上升到重大风险或企业级风险的水平时。

道德准则和商业行为准则

我们的董事会通过了一项道德和商业行为准则，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德和商业行为准则可在我们的网站上获得，网址为Www.castellumus.com。如果我们修订或批准豁免我们的道德守则和商业行为的一项或多项规定，我们打算在修订或豁免后四个工作日内，通过在我们的网站上张贴所需的信息来满足表格8-K第5.05项中关于披露适用于我们的首席执行官、财务和会计人员的道德和商业行为守则规定的修订或豁免的要求。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

我们的董事会、管理层和公司的所有员工都致力于执行和遵守《道德和商业行为准则》。因此，遵守《道德和商业行为守则》并遵守《道德和商业行为守则》取决于每个人。如果个人担心存在违反《道德和商业行为准则》的行为，他或她可以真诚地向其 或她的上级报告此类违规行为。出于调查目的，本公司将对此类报告的记录进行保密，但报告可以匿名进行，任何个人都不会受到任何形式的惩罚。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了本公司最近两个完整财年的某些摘要信息，涉及在截至2021财年的任何时候担任我们的首席执行官的个人以及在截至2021财年的财年担任我们的另外两名薪酬最高的 高管的薪酬。在本招股说明书中，这些人被称为“指定的高管”。

薪酬汇总表

终止或控制权变更时的雇佣合同和潜在付款

2020年4月1日，我们与Mark C.Fuller签订了一份雇佣协议，担任我们的首席执行官。雇佣协议的期限为四年。协议 规定年基本工资为240 000美元(“富勒基本工资”)。富勒基本工资将增加如下： (I)当公司实现年化收入运行率为25,000,000美元或更高时，每月25,000美元；(Ii)在 公司实现年化收入运行率为50,000,000美元或更高时，每月30,000美元；以及(Iii)当公司实现年化收入运行率为75,000,000美元或更高时，每月40,000美元。Fuller基本工资应根据公司的一般薪资惯例按定期分期付款方式支付。

此外，富勒先生有资格获得绩效奖金(“富勒绩效奖金”)。本公司应向Fuller先生支付现金红利，其数额为(I)本公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的往绩十二(12)个月收入的百分之一(1%)，或(Ii)本公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的往绩十二个月EBIDTA的4%(4%)，两者中以较小者为准，但条件是，为应付红利，有关收购必须按每股收益及EBIDTA基准为本公司带来增值。除现金红利外，富勒先生在雇佣协议期间完成的任何收购中，每获得1美元(1美元)的收入，将有权获得0.05股 1股认股权证，购买本公司普通股股份。每份认股权证的期限为七(7)年，行使价 应等于作为收购价格对价的一部分发行的公司普通股的估值价格，或在普通股未发行的情况下，为公司普通股的往绩三十(30)天移动平均收盘价。富勒先生有权在公司在纳斯达克或纽约证券交易所的任何级别进行普通股交易时获得额外红利，即50,000美元和500,000份认股权证购买公司普通股 ，行使价为0.1美元 ，以及(Ii)125,000美元和1,250,000份认股权证在公司 加入罗素3000和/或罗素2000股票指数(ICES)时，以2.4美元的行使价购买公司普通股。

如果富勒先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定为残疾，或(Iii)被本公司判定为残疾，本公司将支付或提供富勒先生(A)法律规定的福利，(B) 任何已赚取但未支付的富勒基本工资，(C)偿还未报销的业务费用，以及(D)支付截至终止日期之前的任何财政年度的未付富勒绩效奖金。此外，如果富勒先生的雇佣 被公司无故终止或由他以正当理由终止，则富勒先生将有权领取富勒基本工资 ，期限相当于终止日期后(X)十二(12)个月和(Y)如果雇佣期限没有被本公司无故提前终止(“富勒遣散费”)则雇佣期限本应终止的日期(以较早者为准)。 为了有资格获得富勒遣散费，富勒先生必须以公司合理接受的形式签署相互免除协议 。雇佣协议包含与我们的员工、顾问和客户有关的惯例保密限制、竞业禁止条款和竞业禁止条款。

2020年4月1日，我们与Jay O.Wright签订了一份雇佣协议，担任公司的总法律顾问和财务主管。雇佣协议 期限为四年。该协议规定年基本工资为240,000美元(“赖特基本工资”)。赖特 基本工资将增加如下：(I)当公司实现年化收入运行率为25,000,000美元或更高时，每月25,000美元；(Ii)当公司实现年化收入运行率为50,000,000美元或更高时，每月30,000美元；(Iii)当公司实现年化收入运行率为75,000,000美元或更高时，每月40,000美元 。赖特基本工资应根据公司的一般薪资惯例按定期分期付款方式支付。

此外，赖特先生应 有资格获得绩效奖金(“赖特绩效奖金”)。本公司应向赖特先生支付现金红利，其数额为(I)本公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的往绩十二(12)个月收入的百分之一(1%)，或(Ii)本公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的往绩十二个月EBIDTA的4%(4%)，两者以较小者为准，但条件是，为应付红利，有关收购必须按每股收益及每股EBIDTA基准为本公司带来增值。除现金红利外，赖特先生在雇佣协议期限内完成的任何收购中，每获得1美元(1美元)的收入，将有权获得0.05股 1股公司普通股股票。每份认股权证的期限为七(7)年，行使价 应等于作为收购价格对价的一部分发行的公司普通股的估值价格，或在普通股未发行的情况下，为公司普通股的往绩三十(30)天移动平均收盘价。赖特先生有权在公司在纳斯达克或纽约证券交易所的任何级别进行普通股交易时获得额外的红利，即50,000美元和500,000份认股权证，以购买公司的普通股 ，行使价为2美元。 公司加入罗素3000和/或罗素2000股票指数(ICES)时，赖特先生有权获得125,000美元和1,250,000美元的认股权证，以2.4美元的行使价购买公司的普通股。

如果赖特先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定为残疾，或(Iii)被本公司判定为残疾，本公司将支付或向赖特先生支付或提供(A)法律规定的福利，(B) 任何已赚取但未支付的莱特基本工资，(C)偿还未报销的业务费用，以及(D)支付截至终止日期之前的任何财政年度未支付的莱特绩效奖金。此外，如果莱特先生的雇佣 被公司无故终止或由他以正当理由终止，那么，赖特先生有权获得赖特基本工资 ，期限等于终止日期后十二(X)个月和(Y)如果雇佣期限没有被公司无故提前终止(“赖特遣散费”)则雇佣期限本应终止的日期中的较早者(“赖特遣散费”)。 为了有资格获得赖特遣散费，赖特先生必须以公司合理接受的形式签署相互免除协议。雇佣协议包含与我们的员工、顾问和客户有关的惯例保密限制、竞业禁止条款和竞业禁止条款。

2021年7月1日，我们与Glen Ives签订了一份雇佣协议，担任我们的首席增长官和海军师首席执行官。雇佣协议的期限为四年。该协议规定的年度基本工资为25万美元(“艾夫斯基本工资”)。 艾夫斯基本工资将增加如下：(I)海军师实现年化收入运行率为25,000,000美元或更高，EBITDA利润率不低于8%时，每月25,000美元；(Ii)海军师达到年化收入60,000,000美元或更高，EBITDA利润率不低于8.5%时，每月30,000美元；以及(Iii)海军部门达到年化营收100,000,000美元或更高，且EBITDA利润率不低于9.0%时，每月40,000美元。IVES基本工资应根据公司的一般薪资惯例按定期分期付款方式支付。

此外，艾维斯先生将有资格获得由本公司董事会酌情决定的奖金(“艾维斯绩效奖金”)，其目标金额为协议每一年的以下金额：(A)第一年，艾维斯基本工资的25%，(B)第二年，艾维斯基本工资的35%， (C)第三年，艾维斯基本工资的50%，及(D)第四年，艾维斯基本工资的100%。董事会应将海军部门的成长和成功以及艾夫斯先生的整体表现作为评估IFES绩效奖金数额是否适当的两个关键因素。董事会可自行决定在目标金额之外发放额外的奖金。

作为签订雇佣协议的额外奖励 ，艾维斯先生被授予1,500,000份股票期权，以每股1.60美元的行使价购买公司的普通股 。在正向或反向股票拆分、股票分红或其他类似机制的情况下，价格金额可能会进行调整。股票期权将授予如下：(I)750,000将在受雇于本公司的前48个月按比例授予 ，以及(Ii)750,000将根据业绩授予。对于基于业绩的期权，(A)250,000美元将在SSI收购完成时归属，(B)250,000美元将归属于海军部门，在任何12个月期间实现2,500万美元的收入和250万美元的EBIDTA，以及(C)250,000美元将归属于本公司基于季度业绩实现1亿美元的收入运行率 。所有未授予的基于时间的期权将在出售公司控制权时授予。出售公司控制权时，不应授予未授予的绩效期权，除非出售给股东的价格至少为每股8.00美元。

若艾维斯先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司裁定为残疾，或(Iii)被本公司判定为残疾，本公司将支付或提供艾维斯先生(A)法律规定的福利，(B)任何已赚取但未支付的艾维斯基本工资，(C)报销未偿还的业务费用，及(D)支付截至终止日期前的任何财政年度的未付 艾维斯绩效奖金。此外，如本公司无故或有充分理由终止艾维斯先生的雇用 ，则艾维斯先生有权领取艾维斯基本工资，其期间相等于终止日期后十二(12)个月及(Y)雇佣期限本应届满的日期(以两者中较早者为准) (“艾维斯遣散费”)。为了 有资格获得Ives Severance付款，Ives先生必须以公司合理接受的形式签署相互免除协议。 雇佣协议包含与我们的员工、顾问和客户有关的惯常保密限制、竞业禁止契约和竞业禁止契约。

2022年4月25日，我们与David T.Bell签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官。雇佣协议的期限为三年零五天，并自动续签连续一年，除非本公司或贝尔先生终止，并提前九十(Br)(90)天通知其不续签的意向。该协议规定年基本工资为275,000美元(“Bell Base 工资”)。贝尔基本工资将增加如下：(I)公司实现年化收入50,000,000美元或更高时每月25,000美元；(Ii)公司年化收入75,000,000美元或更高时每月35,000美元；(Iii)公司年化收入150,000美元或更高且EBITDA利润率不低于7%时每月40,000美元；及(Iv)公司达到300,000美元或更高年化收入运行率且调整后EBITDA利润率不低于8%时每月45,000美元。贝尔基本工资应根据公司的一般薪资惯例定期分期付款。

此外，贝尔先生应 有资格获得公司董事会酌情决定的绩效奖金(“贝尔绩效奖金”)，其目标奖金为根据雇佣协议中规定的某些绩效标准，贝尔基本工资的以下百分比：(I)贝尔基本工资的50%，每月低于35,000美元；(Ii)贝尔基本工资的60%，每月35,000美元至40,000美元以下；以及(Iii)贝尔基本工资的100%，每月40,000美元或更多。绩效标准包括：(A)确保按时提交所有定期申报(表格10Q和表格10K)和事件驱动申报(表格13(D)、第16节申报(表格3和表格4)和表格8K)；(B) 确保按时申报和支付所有联邦、州和地方税义务；以及(C)在每年10月31日之前根据附属预算编制年度合并预算草案。贝尔先生有权获得额外的红利：(I)50,000美元和500,000份认股权证 在公司在纳斯达克或纽约证券交易所进行任何级别的普通股交易时以2.00美元的行使价购买公司的普通股，以及(Ii)100,000美元和750,000份认股权证在公司加入罗素3000和/或罗素2000股票指数(ICES)时以2.4美元的行使价购买公司的普通股。本公司董事会可自行决定额外派发红利(与任何目标分开)。

作为签订雇佣协议的额外奖励，贝尔先生获得了1,800,000份股票期权，以每股3.80美元的行使价购买公司的普通股 。在正向或反向股票拆分、股票分红或其他类似机制的情况下，价格金额可能会进行调整。股票期权在受雇于公司的前36个月按比例授予。如果公司控制权发生变更，除非(I)贝尔先生在由此产生的组织中没有相应的职位，或(Ii)控制权变更交易导致向股东支付的价格至少为每股8.00美元，否则不得授予未授予期权。根据 协议，贝尔先生有权获得公司其他高级管理人员和高级管理人员通常享有的各种员工福利。

如果贝尔先生终止受雇于本公司，或其受雇被终止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定为残疾，或(Iii)本公司因任何原因而终止受雇，本公司将支付或提供贝尔先生(A)法律规定的福利，(B)任何已赚取但未支付的贝尔基本工资，(C)偿还未报销的业务费用，及(D)支付截至终止日期前的任何财政年度未支付的贝尔绩效奖金。此外，如本公司无故或有充分理由终止贝尔先生的聘用 ，则贝尔先生有权在终止日期后十二(12)个月内领取贝尔基本工资(“贝尔遣散费”)。为了获得Bell Severance 付款的资格，Bell先生必须以公司合理接受的形式签署相互解除协议。雇佣协议包含关于我们的员工、顾问、 和客户的 惯例保密限制、竞业禁止条款和竞业禁止条款。

股权薪酬计划信息

截至2022年10月6日，公司根据2021年Castellum，Inc.股票激励计划授权发行250万股，其中没有一股是已发行和已发行的。

股权激励计划

2021年11月9日，我们的董事会 通过了我们的2021年Castellum，Inc.股票激励计划(“股票激励计划”)，以提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员。股票激励计划于2021年11月9日获得股东批准。

我们的董事会，或在本次发行结束时，薪酬、文化和人员委员会将管理股票激励计划。管理员拥有广泛的 权限以：

为我们或我们的一家子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格获得股票激励计划下的奖励。股票激励计划下的奖励可以股票期权、非限制性股票期权和股票红利的形式发行。不合格的股票期权和股票奖励可以授予委员会挑选的任何合格的人。激励性股票期权 只能授予公司员工。该计划下的奖励一般不能转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法律，除非计划管理人可以授权进行某些转让。截至本招股说明书日期，根据股票激励计划的条款，我们有2,500,000股普通股被授权发行。

非限制性和激励性股票期权不得在授予之日以低于普通股公允市值的价格授予。激励性股票期权 的行权价格必须至少等于我们普通股的公平市值，或者在授予我们普通股的任何10%的所有者的激励股票期权的情况下，至少等于我们普通股的公平市值的110%。

按照此类激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或改变已发行股票数量或种类的其他类似事件以及非常股息或向股东分配财产的情况下，股票激励计划和任何未偿还奖励的数量和类型以及奖励的行使或购买价格将受到调整。在任何情况下(除非由于上述调整或我们的股东可能批准的任何重新定价)，股票激励计划下的股票期权或股票奖励(通过修订、 取消和重新授予、交换或其他方式)都不会构成对 奖励的每股行权或基本价格的重新定价。

如果公司是合并或其他合并的一方，如果交易规定出售公司的全部或几乎所有股票或资产，或者如果发生其他公司交易，如分离或重组，则未偿还的股票期权和股票奖励应受到管理人决定的待遇。此类处理可包括下列一项或多项：(I)继续未偿还的股票期权和股票奖励，(Ii)如果公司是尚存实体，则由公司承担未偿还股票期权和股票奖励，(Iii)由尚存或继承实体或其母公司以与该等股票期权和股票奖励基本相同的条款替代股票期权或其他股票奖励，(4)根据股票期权协议或股票奖励协议的条款授予和可行使的该等尚未行使的股票期权和股票奖励的可行使性 ，然后取消该股票期权或股票奖励(不论当时是否可行使)；或(V)在根据股票期权协议或股票奖励协议的条款授予和可行使的范围内，以现金、现金等价物或管理人确定的其他财产支付未偿还股票期权和股票奖励的内在价值。

本公司董事会可随时修订或终止股票激励计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何方式对参与者造成重大不利影响 。根据适用的法律或任何适用的上市机构的要求，计划修订将提交股东批准。股票激励计划不是排他性的，我们的董事会和薪酬、文化和人员委员会可以根据其他计划或授权，以股票或现金形式授予股票和绩效激励或其他薪酬。除非之前 终止，否则股票激励计划将在公司股东批准之日起十年后终止，但终止前根据计划授予的股票期权和股票奖励将继续根据计划的条款进行管理，直到股票和股票奖励终止或行使为止。

2021年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日对我们任命的高管的未偿还股权奖励。

(1)559,524份股票期权可予行使，940,477份可在时间流逝及满足某些公司财务表现指标后归属。

董事薪酬

一般信息

以下讨论介绍了董事会及其委员会成员预期薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬 旨在吸引和留住忠诚且合格的董事，并使他们的薪酬与我们 股东的长期利益保持一致。同时兼任首席执行官的董事(每位，“不包括董事”)将无权因担任董事、董事委员会成员或董事董事会或董事会任何委员会主席的服务而获得任何 报酬。

董事薪酬

我们的非员工董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人加入我们的董事会。我们的董事会将根据我们薪酬、文化和人民委员会的建议，负责审查和批准董事薪酬安排的任何变化 。作为进入我们董事会的考虑因素，每位董事(排除董事除外)将获得每年的预聘金。 所有董事在担任董事期间发生的合理自付费用将得到报销。

自本注册声明生效日期起，但在公司普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易之前，我们的 董事会将批准以下针对我们董事会非雇员成员的补偿计划。截至2021年12月31日止年度，本公司董事会并无非雇员成员，因此并无支付董事会费用。

现金补偿。根据该计划，我们将向每位非董事员工支付现金费用，每季度支付一次，费用为每年60,000美元，用于购买我们董事会的服务。

股权补偿。作为额外补偿，我们将向每位非雇员董事每年授予相当于 至60,000美元的公司普通股，并在授予之日起12个月内按比例授予。

独立主席。如果指定一位非雇员董事担任董事会主席，该董事将有权获得每年15,000美元的现金补偿，按季度支付。

委员会费用。 如果指定一名非雇员董事作为主席参加我们董事会的一个委员会，该董事将有权根据下表获得报酬 ：

在截至2021年12月31日的 年度内，董事没有支付任何薪酬(不包括上文薪酬摘要表中列出的对我们高管的薪酬)。

委托人和卖家 股东

下表列出了有关截至2022年10月6日普通股的受益所有权的某些信息：

该表还列出了每个5%的股东，并点名为董事和同时也是出售股东的 官员。

实益持有普通股的金额和百分比 根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。如果某人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得受益所有权，则该人也被视为任何证券的受益所有者。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可以被视为他没有经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

在下表中，我们普通股的受益所有权百分比是基于截至2022年10月6日已发行普通股的24,788,133股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该个人的所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的目前可行使或将于2022年10月6日起60天内可行使的所有普通股视为已发行普通股。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址为c/o Castellum，Inc.，3Bethesda Metro Center，Suite700，Bethesda，邮编：20814。

本招股说明书涵盖一名销售股东(5%股东) 通过公司承诺承销的公开发行出售150,000股我们的普通股。

*低于1%

(1)富乐先生 于2019年6月11日被委任为董事董事会主席、首席执行官兼总裁，与收购Bayberry有关。富勒先生可被视为本公司8,863,453股普通股的实益拥有人，其中包括(1)马克·查佩尔·富勒可撤销信托马克·富勒持有的25,019股普通股，富勒先生为受托人，(2)贾尼斯·林恩·达德利可撤销信托公司持有的25,000股普通股 ，(3)凯瑟琳·富勒持有的25,000股普通股，(4)迈克尔·富勒持有的50,000股普通股，(V)1,504,500股公司B系列优先股，将在本次发行的同时转换为7,522,500股公司普通股，由马克·查佩尔·富勒可撤销信托公司持有，富勒先生是该信托公司的受托人；和(Vi)可行使的1,215,934股认股权证 为1,215,934股本公司普通股。

根据富勒先生雇佣协议的条款，他将在招股结束时获得500,000份认股权证。

(2)赖特先生 于2019年6月11日因收购Bayberry 被任命为董事董事会副主席、总法律顾问、财务主管兼秘书。赖特先生在此次发行前拥有的10,275,506股股票包括：(1)1,207,072股普通股；(2)1,570,500股公司B系列优先股，将在此次发行的同时转换为7,852,500股公司普通股 ；以及(3)可行使为1,215,934股公司普通股的1,215,934股认股权证 。

根据赖特先生的雇佣协议条款，他将在股票发行结束时获得500,000份认股权证。

(3)Buckhout女士于2019年11月21日被任命为Corvus的首席执行官，过渡期为90天，之后担任公司的首席营收官。巴克胡特女士于2019年11月26日当选为董事会成员。巴克胡特女士为唯一受托人的BCR信托是经修订的BCR信托票据的持有人，该票据可转换为14,267,758股本公司普通股。巴克胡特女士可被视为该公司14,267,758股普通股的实益拥有人。

(4)艾维斯先生自2021年7月1日起获委任为本公司首席运营官。 艾维斯先生于发售前持有的884,638股股份包括：(I)187,615股普通股；(Ii)220,000股可转换为137,500股本公司普通股的C系列优先股；及(Iii)2,000,000股购股权 以购买本公司普通股股份，其中559,524股购股权可予行使。股票期权余额 (1,440,463)将在时间推移和满足某些公司财务业绩指标时归属。

(5)贝尔先生被任命为我们的首席财务官，自2022年4月25日起生效。贝尔先生被授予1,800,000份股票期权，以每股3.8美元的价格购买公司的普通股 ，作为执行他的雇佣协议的额外激励，其中300,000份可以行使。根据贝尔先生的雇佣协议的条款，他将在发售结束时获得500,000份认股权证。

(6)考尼茨先生获委任为董事总裁，并自2021年8月12日起兼任上证所总裁一职。Kaunitz先生持有公司1,984,071股普通股和100,000股公司C系列优先股，这些优先股可转换为62,500股公司普通股。

(7)Ekobo先生和夫人的股票所有权包括 由公司普通股和A系列优先股组成的与家族相关的股份的组合。以下 股份所有权反映了每个家庭成员持有的普通股股份：(I)Jean Machetel Ekobo Embessee，108,758，(Ii)Jean Machetel Ekobo Embesse和Nathalie Fournier Ekobo ttee，4,705,613，(Iii)Nathalie Fournier Ekobo，669,804，(Iv)LePrince Pierre Ekobo，118,862， (V)Rachel Koum Ekobo，52,500，(Vi)Rachel Embesse Ekobo，100,000，和(Vii)Ndedi Ekobo，50,000。Fornier Ekobo Revocable Family Trust 持有公司A系列优先股5,875,000股，可转换为公司普通股587,500股。Ekobo先生和夫人可能被视为公司普通股6,393,036股的实益拥有人。

(8)CCF持有3,125,000股本公司普通股，并持有购买本公司普通股656,250股的认股权证。CCF也是CCF票据的持有者 ，该票据可转换为656,250股本公司普通股。Liam Sherif和John Chen对CCF持有的股份拥有投票权和/或处分权，可被视为本公司普通股4,437,500股的实益拥有人 。CCF在与 公司订立的证券购买协议中的实益拥有权金额有一个限额，根据该协议，如果CCF在行使或转换后， 将拥有超过9.9%的本公司已发行和已发行普通股，CCF将不会行使其认股权证或转换CCF票据。此外，CCF对CCF拥有的本公司证券拥有 登记权。通过证券持有人招股说明书，本公司正在登记CCF拥有的1,968,750股本公司普通股 以供转售。

(9)威廉·福克纳持有1,529,429股本公司普通股。

(10)假设出售股票的股东提供的所有股票均已售出。

下表列出了截至2022年10月6日我们A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的受益所有权信息，截至2022年10月6日：