附件10.1

本本票(“本票”) 未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。本票据 仅为投资目的而收购，在未根据证券法或其豁免进行转售登记的情况下，不得出售、转让或转让。

修订和重述

高级担保本票

鉴于制造商、收款人和其他各方已于2022年10月5日签订了该第二次修订和重新签署的合并协议和计划(“合并协议”)；

鉴于，就合并协议而言，受款人已同意按照协议的规定向Maker借出某些资金(其中3,700,000美元在本票据日期之前已预付给Maker)；

鉴于，本票据对本金金额为3,500,000美元的、由出票人于2022年7月28日向收款人签发的本金为3,500,000美元的某些首次替换高级本票的全部内容进行了修改、取代和替换；以及

鉴于，本附注本金金额较上一期增加，主要由Maker用作与进一步发展及推出商品平台有关的融资成本。

因此，现在就IT达成如下协议：

对于收到的价值，Tingo， Inc.(内华达州公司(“制造商”))承诺向特拉华州MICT，Inc.或其 受让人(“贷款人”或“收款人”)的订单支付本金2370万 美元(23,700,000.00美元)的美利坚合众国合法货币，条款和条件如下。本票据的所有付款应根据本票据的规定，以支票或电汇方式将即时可用资金汇入贷款人可能不时以书面通知指定的账户。此处使用但未定义的任何大写术语将 具有合并协议中赋予该术语的含义。

1. 还款本票据的本金余额，加上(A)本票据项下的应计和未付利息，以及(B)已商定的35,000美元的额外款项，以代替在本票据日期至 本票据日期期间根据先前票据应计的未付利息(“先前票据利息”)，应于2024年5月10日( “初始到期日”)到期并支付，但如果合并协议应根据其条款终止，初始到期日应加快，本票据的本金余额和本票据项下到期的任何应计和未付利息加上先前票据的利息应于第三十(30)日或之前到期并支付^这是)此种终止后的日历 日(该日期即“到期日”)。本票据的本金余额可由制造商在任何时候预付，无需支付违约金。

A. 为确保制造商在本协议项下的义务得到充分和迅速的支付和履行，包括所有续期、延期、重组或其再融资(统称为“债务”)，制造商特此授予收款人对制造商的下列财产的持续担保权益，无论其现在拥有和存在、此后获得或产生，也不论位于何处(统称为“抵押品”)：(I)各种 种类和性质的所有固定装置和个人财产，包括但不限于：所有账户；货物(包括库存和设备)；单据(如适用，包括电子单据)；票据；本票；动产纸(无论是有形的还是电子的)；信用证；信用证权利(不论信用证是否有书面证明)；证券和所有其他投资财产；一般无形资产(包括所有付款无形资产)；货币；存款账户；保险；合同；许可证；知识产权、申请书和文件；著作权、专利和商标以及与之相关的所有申请；商业秘密权；监管申请、备案或提交；专有技术；以及任何其他合同权利或支付款项的权利；(Ii)上述各项的所有收益(定义见《统一商法典》第9-102节)和产品、与上述各项有关的所有账簿和记录、所有与其有关的附随义务，以及特许权使用费、费用、收入、付款、特许权使用费、费用、收入和产品的所有加入、替代和替换，以及租金、利润和产品的租金、利润和产品, 与上述任何和所有条款有关的现在或以后到期或应付的其他收益，以及就上述任何条款不时向制造商支付的任何保险、赔偿、保修或担保的任何和所有收益；以及(Iii)与上述任何事项有关的任何和所有索赔和诉讼理由，无论是在本合同生效之日之前或之后发生，包括就过去、现在和未来的侵权、稀释、挪用、违规、误用、违约或违约提出损害赔偿、恢复原状、强制令和其他法律和公平救济的所有权利和要求，并有权 但没有义务就此类法律和公平救济提起诉讼，并收取或以其他方式追回任何此类损害赔偿。然而，尽管有第4节所列的任何规定，本附注不应构成对任何财产的担保权益的授予 法律或政府当局的任何要求禁止此种担保权益的授予。

B. Maker特此授权收款人及其代理人和代理律师编制和提交收款人可能不时认为必要或适当的融资声明或其修正案(包括将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”的融资声明及其修正案)，以便根据任何适用司法管辖区的《内华达州统一商法典》或《统一商法典》或同等法律，完善 并维护在本协议下授予的担保权益。制作者应应收款人的要求，在提出请求后十(10)天内，随时和不时地签署并向收款人交付此类文件、其他协议和文书(并支付在收款人认为合理必要或适宜的所有公共机构存档或记录的费用)，并采取收款人认为必要的其他行动和事情，以建立和维持有效的、附加并 完善抵押品上的担保权益，以收款人为受益人(无任何其他留置权，允许留置权除外)，以确保债务的安全支付和履行，并便于抵押品的收取。制造商在此不可撤销地制定、组成和指定收款人(以及收款人为此目的指定的所有人)作为制造商的合法代理人和事实代理人，以提交此类融资报表和其他类似文件, 为保全和完善收款人对抵押品的担保权益而可能需要的协议和票据。制造者承认并同意，抵押品旨在涵盖制造者的所有资产和财产(受本协议条款和条件的约束)，如果 制造者在任何时候收购或持有任何资产或财产的任何权益，而该资产或财产的担保权益不能通过在适当的司法管辖区提交融资声明来完善(或任何资产或财产的担保权益可以如此完善，但 不包括在上述担保权益授予范围内)，则如果收款人提出合理要求，使该等资产或财产成为抵押品的一部分，并根据本协议的规定采取收款人可能要求的合理步骤。

C. 除非本附注另有规定，否则制造商有权(I)出售或出租其通常持有的任何存货作任何该等用途，(Ii)使用及消耗其通常持有作该用途的任何原材料、在制品或其他 材料，及(Iii)处置本附注其他 条文所禁止的任何资产，直至违约事件发生及持续为止。如果任何库存由任何仓库管理人或制造商的代理人或加工者拥有或控制，则制造商应应收款人的请求，通知该仓库管理人、代理人或加工者该仓库管理人、代理人或加工者对该库存的担保权益，并在收款人提出请求时，指示他们为收款人的账户持有所有此类库存，并遵守收款人的指示。

D.第4条规定了抵押品的持续担保权益，并将(I)保持十足效力，直至支付或全额清偿债务，(Ii)对出票人及其继承人和受让人具有约束力，以及(Iii)受款人受益。制作者的继承人和受让人应包括但不限于接管人、受托人或占有其财产的债务人。

E. 在全额现金支付债务后，根据本第4款授予的担保权益将终止，抵押品的所有权利应返还给出押人。在本合同项下的担保权益终止后，出票人有权应其要求并自费获得由出票人或其代表持有的抵押品的返还，该等抵押品不应根据本合同条款出售或以其他方式使用，收款人将自费签署并向出票人签署并交付其合理要求作为终止证据的其他单据。

5. 付款申请。收款人根据本票据收到的所有付款应首先(如果付款不是在到期日或之前支付)用于 中的付款，包括(但不限于)在收取本票据项下到期的任何款项时发生的任何费用

合理的律师费，然后减少本票据的未付本金余额。

6. 撤销付款。如果在任何时候，制造商根据本附注支付的任何款项在制造商破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还 ，制造商支付该等款项的义务应恢复 ，如同该款项尚未支付一样。

7. 陈述和保证。发起人特此向收款人作出如下声明和担保：

A. Maker是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有必要的 权力和权力，以及合法权利，拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前的情况开展业务 ；

B. 出票人有权签署和交付本票据，并履行本票据和本票据项下的义务；

C. 制造商已正式签署并交付本票据；

D. 不需要任何个人、实体或政府机构的同意或授权、向其提交、向其发出通知或就任何个人、实体或政府当局 作出其他行为，以执行、交付或履行本附注项下的任何义务；

E. 本票据的签署和交付以及庄家计划完成的交易不会也不会：(I)违反庄家组织文件的任何规定，(Ii)违反适用于庄家的任何法律或政府当局的任何命令，或其任何财产或资产或任何抵押品可能受其约束的任何法律或命令，或(Iii)构成庄家可能受其约束的任何合同的违约 ；以及

F. 本票据是制造商的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对制造商强制执行。

8. 肯定的契约。在本票据项下的所有未清偿款项全部付清之前，出票人应：

A. (I)全面维护、更新和维护其公司或组织的存在，以及(Ii)采取一切合理行动 以维护其正常开展业务所必需或需要的所有权利、特权和特许经营权；

B. 遵守(I)其组织文件的所有条款和规定，(Ii)其在材料合同项下的义务，以及(Iii)适用于其及其业务的所有法律；

C. 在到期或到期之前或在违约之前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有实质性债务 ；

D. 在收款人收到通知后，立即向收款人发出书面通知，说明任何政府当局采取的一切实质性行动， 发货人受其约束；

E.在意识到违约事件发生后的两(2)个工作日内，应尽快将违约事件的性质和程度以及对违约事件已采取或拟采取的行动(如有)以书面形式通知收款人。

F. 应收款人的要求，迅速签署和交付该等其他票据，并作出或安排作出为实现本票据的意图和目的而需要或适宜的进一步行动。

A. 除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，如果这将对本票据项下收款人的利益或权利或收款人对任何抵押品的权利和/或补救措施以及收款人对抵押品的留置权的有效性或优先权产生不利影响；

B. 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股权证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易。 如果它会对本票据项下收款人的利益或权利或收款人对任何抵押品的权利和/或救济产生不利影响，以及收款人对抵押品的留置权的有效性或优先权；但卖方股权计划项下任何卖方期权的行使或交收，以及卖方可转换证券的行使或转换，均不需要收款人同意；

C. 按照过去的做法，增加其员工在正常业务过程之外的工资、薪金或薪酬， 且在任何情况下加总不超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产 还是证券)，或实质性增加员工的其他一般福利，如果这将对收款人在本票据下的利益或权利或收款人对任何抵押品的权利和/或补救措施以及收款人对抵押品的留置权的有效性或优先权造成不利影响，或订立、建立、实质性修订或终止任何公司福利计划，在每种情况下，除适用法律要求外，根据任何公司福利计划的条款或在正常业务过程中与过去的做法一致 ；

(四)在正常经营过程中未按照以往惯例保存账簿、帐目和记录的；

E. 未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单， 为其资产、运营和活动提供保险的保险金额和覆盖范围与当前有效的保险金额和范围基本相似；

F. 采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

G. 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

H. 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排，如果这将对收款人在本票据项下的权益或权利或收款人对任何抵押品的权利和/或救济以及收款人对抵押品的留置权的有效性或优先权产生不利影响；

I. 按照过去的惯例，在正常业务过程之外，加快任何贸易应收账款的收回或推迟支付贸易应收账款或任何其他债务；

J. 如果与任何公司关联人的任何交易会对收款人在本票据项下的权益或权利或收款人对任何抵押品的权利和/或救济产生不利影响，则订立或修改或放弃与任何公司关联人的任何交易(补偿和 利益和预支费用除外)，如果这会对收款人对抵押品的留置权的有效性或优先权产生不利影响。

K. 自本合同生效之日起，根据其注册所在司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律重新注册或重组，更改其公司形式，或在未提前至少十(10)天书面通知收款人的情况下，更改其名称；

L. 在任何时候作出或执行任何行为，而该行为对本票据项下收款人的权益或权利有重大不利影响，或会对本票据项下收款人对任何抵押品的权利和/或补救以及收款人对抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；

M. 产生的任何债务，无论是直接的还是间接的，都不是：(1)无担保债务；或(2)由抵押品担保的债务，但只有在与此相关的留置权低于收款人根据从属关系和债权人间协议以收款人接受的形式和实质对抵押品的留置权的情况下；或

N. 授权或同意执行上述任何操作。

10.无失实陈述。 制造商向收款人声明并向收款人保证，本票据以及制造商向 收款人提供的与本票据所证明的贷款有关的任何报表、证书或其他文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 使其中或本附注所含陈述具有误导性所必需的事实。

11.违约事件。 发生下列任何一种事件，应构成制造商根据本说明发生的“违约事件”：

A. 制造商在本合同中向收款人作出或视为作出的任何陈述或保证在作出或视为作出该陈述或保证之日起在任何方面都是不正确的。

B. 制造商未能及时支付本合同到期的任何利息或本金，并且在该故障发生后五(5) 个工作日内仍未治愈；

C. 除第11(B)款所述外，制造商未遵守或履行本附注中所载的任何约定、义务、条件或协议，且在发生此类故障后三十(30)天内仍未得到补救；

D.制造商应为债权人的利益进行转让、提出破产申请、请愿或向任何法庭申请为其自身或其大部分资产指定托管人、接管人或受托人；

E. 根据任何破产法、规则、法规、法规或条例对制造商提出的任何非自愿请愿书

F. 制造商应根据任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、解散、终止或清算法启动任何程序；

G.制造商一般不能、无能力或书面承认无能力在到期时偿付债务；

H. 制造商的任何债务不应在到期时得到偿付，或者将发生任何事件或条件，使债权人有权加速或自动加速任何此类债务的到期；或

I. 应对Maker作出一项或多项判决或判决，所有该等判决或判决自提出之日起三十(30)日内不得撤销、撤销、搁置或担保上诉。

自 违约事件发生后，(I)本票据的未付本金余额应立即到期并支付，(Ii)其利息应按12.0%的年利率计提。制造商应支付收款人在收取本合同项下任何到期金额时发生的所有费用和开支，包括律师费和法庭费用，无论是否开始诉讼。收款人在第11条下的权利和补救措施应是累积的，并应是收款人根据任何其他协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

12.豁免。出票人 放弃提示付款、要求付款、退票通知、抗辩和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及 因现行或未来法律免除任何不动产或个人财产或任何此类财产的出售所产生的收益的任何部分，免于扣押、征费或出售，或规定暂停执行、免除民事程序或延长付款时间；而庄家同意，依据凭藉本协议取得的判决而可能被征收的任何动产或非土地财产，可在任何该等令状发出后全部或部分按受款人期望的任何次序出售。

13.无条件责任 。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，且不受收款人给予或同意的任何放任、延长时间、续展、豁免或修改的任何形式的影响，并同意收款人可能就付款或本票据的其他条款授予的任何和所有延期、续期、豁免或修改，并同意其他出票人、背书人、担保人、或担保人可成为本协议的当事人，而不通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任。

14.通知。本附注要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式亲自交付，或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输发送至书面指定的地址，(Ii)传真至最近提供给该方的号码，或由该方以书面指定的其他地址或传真号码，以及(Iii)通过电子邮件发送。至最近提供给该当事人的电子邮件地址或由该当事人以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日发出，如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认后的第二个工作日发出。 如果是通过传真或电子传输发送的，则应视为在送达隔夜快递服务后的一(1)个工作日发出，或者如果是通过邮寄发出的，则视为在邮寄后五(5)天 发出。

15.管辖法律和管辖权。本说明受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，不考虑法律原则的冲突。出票人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本票据引起或与本票据有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可由收款人向位于纽约州的州或联邦法院提起，以及(Ii)接受任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。在任何诉讼、诉讼或程序中对制造商不利的最终判决应是决定性的，并可在任何其他司法管辖区通过诉讼强制执行。本款规定不影响收款人有权(I)在对制造商有管辖权的任何其他法院提起法律程序或以其他方式起诉制造商，或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向制造商送达法律程序文件。制造者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本段提及的任何法院提起因本票据引起或与本票据有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见 ，并放弃在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。在适用法律允许的最大范围内，制造商特此不可撤销地放弃其在与本票据或本票据预期的交易直接或间接相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

16.可分割性。本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本附注中剩余的条款无效，而任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

17.遗失、被盗、销毁或毁坏钞票。在收到本票据遗失、被盗、销毁或残损的通知后， 如发生任何该等遗失、被盗或毁坏，则出票人在收到收款人向出票人发出的遗失誓章后，应向收款人发出新的 票据，其条款与本票据相同。

18.延长 时间。本票据项下任何到期款项付款时间的延长或对本票据任何规定的放弃，均不免除、修改或以其他方式影响发行人对本票据项下到期付款的责任。

19.进一步的保证。 应收款人的要求，出票人应迅速作出、签立、确认、交付、记录、存档和登记收款人可能不时需要的任何和所有其他行为、契据、抵押、转让、融资报表及其续展、证书、担保和其他文书，以便(A)更有效地实现本票据的目的，以及(B)向收款人保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认，已授权利或现在或以后拟根据本票据或与本票据相关而签立的任何其他文书向收款人授予 。

20.费用。 出票人应应要求向收款人偿还收款人因本票据的谈判、文件编制和执行以及执行本票据项下的权利而发生的所有合理费用、费用和费用(包括其律师的费用和费用)。

21.完整协议。 本说明构成双方就本协议所述事项达成的完整协议。双方之间关于本协议标的的所有先前协议、谅解和安排均由本附注取代，不再具有任何效力或效力。

22.无严格施工。 本说明已经双方审查，并正在由有业务经验的有能力的人签署。如果出现歧义或意图或解释问题，本说明应视为由双方共同起草，且不得因本说明任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

23.转让。 任何转让或转让均可通过将本票据连同转让人或转让人签立的转让一并交予出票人的方式进行。 交回后，出票人将签立并交付一张以受让人或受让人名义的新票据(如属全部转让或转让)，或如属部分转让或转让，则以受让人或受让人的名义签立及交付一张新票据，涵盖本票据中未转让或未转让给受让人或受让人的部分。本附注对本附注各方及其 允许的受让人有利并对其具有约束力。

24.没有第三方 受益人。除第23条另有规定外，本附注仅为本附注双方的利益，本附注中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士或实体根据或因本附注而享有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

25.修订；放弃。对本合同的任何修改或放弃本合同的任何规定，必须征得出票人和收款人的书面同意。

26.修订和重述的效力。本附注对原附注进行了全部修正、重述、取代和取代。自本附注日期起及之后，任何其他文件中对前附注 的所有提及均应被视为指本附注(但如有的话，该解释将与本附注中提及或与前附注有关的条款相冲突的情况除外)。

[签名页如下]

制单人在此受法律约束，特此为证，签字人已于上述日期起签署本附注，特此证明。