附件2.1

第二次修订 并重述
合并协议和计划

随处可见

MICT，Inc.

作为买方，

达伦·默瑟，
以买方代表身份，

昏昏欲睡的MMOBUOSI，
以卖方代表身份，

和

Tingo，Inc.
作为卖家

截止日期：2022年10月6日

{___________}

目录表

展品索引

第二次修订和重述合并协议和计划

第二次修订和重新签署的合并协议和计划(此“协议“)于2022年10月6日由特拉华州的MICT，Inc.(及其后继者，采购商)， (二)根据本协议的条款和条件(《协议》)，在生效时间(定义见下文)之前买方股东及其继承人和受让人自生效时间起及之后以代表身份行事的个人达伦·默瑟采购商代表)，(Iii)Tingo，Inc.，内华达公司(The卖方)，以及(Iv)Dozy Mmobuosi，根据本协议的条款和条件，以卖方代表的身份(卖方代表)。 买方，特拉华州子公司(定义如下)(关于特拉华州子公司合并日期(定义如下)之后的时间段)，英属维尔京群岛子公司(如下定义)(关于英属维尔京群岛子公司合并日期(如下定义)之后的时间段)，买方代表，卖方，卖方代表和公司(定义如下)(关于公司合并日期起及之后的时间段(定义如下))在此有时被单独称为“聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

A.双方是2022年6月15日修订和重新签署的某些协议和合并计划的缔约方(“之前的 协议”);

B.卖方直接或间接通过其子公司是一家农业金融科技公司，使用户能够通过其平台上提供的软件服务来管理金融和商业活动；

C.双方考虑买方将成立特拉华州公司和买方的全资子公司(“特拉华州 Subs“)，它将签署特拉华州分加入书(定义如下)，并成为本协议的一方；

D.双方预期卖方将(A)成立英属维尔京群岛公司和卖方的全资子公司( “公司“)，将签署本公司合同书(定义如下)并成为本协议的一方， 和(B)将卖方的所有子公司(本公司除外)转让给本公司；

E.双方考虑，特拉华州子公司将组建英属维尔京群岛公司和特拉华州子公司(“BVI Subs“)，将签署英属维尔京群岛分加入书(定义如下)并成为本协议的一方；

F.在获得各自的转换批准和纳斯达克批准的情况下， 双方希望：(I)卖方的股东拥有买方普通股(定义如下)75%的股份，这是根据紧接交易完成前买方已发行普通股的数量计算的；和(Ii)买方通过全资子公司拥有卖方运营子公司的100%股份；

G.双方现希望订立本协议，本协议将修订、重述并完全取代之前的协议，并据此，(I)公司将与BVI Sub合并并并入BVI Sub，据此，公司的独立公司生存将终止，BVI Sub将继续作为尚存的公司(定义如下)，以及(Ii)卖方将收到合并对价 (定义如下)，所有这些均受本协议中规定的条款和条件的约束(统称为“合并”);

H.买方和卖方的董事会已各自(I)确定合并是公平、可取的，符合各自公司和股东的最佳利益，(Ii)根据本协议的条款并受本协议所列条件的约束，批准本协议和拟进行的交易，包括合并，以及(Iii)决定向各自的股东建议批准和采纳本协议和拟进行的交易，包括合并；

卖方已收到本合同附件A-1格式的投票和支持协议(“买方 支持协议“)由买方和达伦·默瑟签署。

J.买方已收到本合同附件A-1形式的投票和支持协议(统称为销售商 支持协议“)分别由卖方和TIH(定义如下)、Dozy Mmobuosi和其他重要的卖方持有人签署；

K.br}双方意在将合并视为《守则》(本文定义)第368(A)节所指的免税“重组”；

L.此处使用的某些大写术语在本合同第十条中进行了定义。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束， 双方同意如下：

第一条
合并

1.1合并。 于生效时间，在本协议条款及条件的规限下，英属维尔京群岛附属公司与本公司须完成合并，据此，英属维尔京群岛附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后本公司的独立法人地位将终止，而英属维尔京群岛附属公司将继续作为尚存的公司。英属维尔京群岛子公司作为合并后的幸存公司，在下文中有时被称为幸存的公司“(但在有效时间后，凡提及英属维尔京群岛附属公司或本公司时，应包括尚存的公司)。

1.2有效时间 。本合同各方应通过以下方式完成合并：(I)签署并向英属维尔京群岛公司事务注册处 向英属维尔京群岛公司事务注册处提交包含《英属维尔京群岛法》第170(2)条规定、经公司董事和股东批准、英属维尔京群岛子公司董事和股东批准的信息的合并计划。英属维尔京群岛注册处“)，及(Ii)根据英属维尔京群岛法案的规定，提交与合并有关的任何及所有其他文件或录音(包括由英属维尔京群岛附属公司的注册代理提交确认其不反对合并的函件)。合并将在合并章程由英属维尔京群岛注册处正式登记的时间生效，或在本协议各方书面商定的其他日期或时间生效(受英属维尔京群岛法案要求的约束)，并将在合并章程中指明(合并生效的时间，即有效时间”).

1.3合并的影响 。在生效时，合并的效果应符合本协定、合并条款和英属维尔京群岛法适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间内，英属维尔京群岛子公司和公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和目的以及债权、债务、债务和义务应成为尚存公司的权利、特权、豁免权、权力、宗旨和目的以及债权、债务、债务和义务，其中包括由尚存公司承担本协议规定在生效时间后履行的英属维尔京群岛子公司和公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

1.4合并 考虑。作为合并的对价，卖方将从买方获得：(I)25,783,675股买方普通股，相当于全部已发行和已发行买方普通股的约19.9%；(Ii)2,604.28股A系列优先股，可转换为26,042,808股买方普通股，相当于全部已发行和已发行买方普通股的约20.1%；及(Iii)33,687.21股B系列优先股，可转换为336,872,138股买方普通股 相当于已发行及已发行买方普通股总数约35%的普通股(以上统称为“合并 考虑因素“)；但以其他方式支付给卖方的合并对价须扣留根据第1.11节存入托管账户的托管股份，并在成交后扣减第六条规定的赔付方的赔偿义务。

1.5经修订的《特拉华州章程》、经修订的章程和预算。在生效时间，特拉华子公司的公司注册证书，如在生效时间之前生效的，应在过渡期内以买方和卖方双方同意的形式进行修改和重述 修订后的特拉华州注册证书)，而紧接生效时间前有效的特拉华州附属公司章程应修订，并基本上以附件D 的形式重述(经修订的特拉华州附例，并与修订后的特拉华州注册证书一起，经修订的特拉华州分章“)。修订后的《特拉华子公司章程》将规定，特拉华子公司董事会应每年为特拉华子公司及其直接和间接全资子公司制定预算，并应聘用下文第1.7节所述的特拉华子公司首席执行官，该首席执行官有权根据该预算聘用一名高管团队、支付运营费用和运营业务。特拉华子公司根据该预算在2024财年及以后年度所需的支出应由特拉华子公司及其直接全资子公司和间接全资子公司的运营收益提供资金，买方不应因特拉华子公司的运营而向其作出任何股权出资。成交前，买方和卖方应共同确定特拉华州分公司2023年的年度预算。特拉华子公司2023年年度预算应由买方通过公司间贷款提供资金。此外，修订后的特拉华州附属法规将允许特拉华州子公司在正常业务过程中进行债务融资。

1.6税收 待遇。就美国联邦所得税而言，合并意在构成法典第368条所指的“重组”。双方通过本协定，作为《美国财政部条例》第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。

1.7特拉华州子公司的董事和高级职员。最初，特拉华子公司的董事会将由买方确定，并由以下个人组成：达伦·默瑟、肯尼斯·德诺斯、约翰·斯科特、约翰·J·布朗、约翰·梅和彼得·艾比。根据Mmobuosi雇佣协议，Dozy Mmobuosi将 担任特拉华州子公司的首席执行官，每名董事和高级管理人员将根据经修订的特拉华州子宪章担任 职位，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并符合条件 或他们较早去世、辞职或被免职。

1.8尚存公司的董事和高级职员。自生效时间起及生效后，尚存公司的董事会和高管应为紧接生效时间之前的英属维尔京群岛子公司的董事和高管。每名董事和官员应根据修订后的《特拉华州分章》任职，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格 或他们较早去世、辞职或被免职。

1.9买方公司注册证书。

(A)生效 生效时，买方应(I)在指定证书中以实质上作为附件C-1的形式指定A系列优先股，以及(Ii)在指定证书中以实质上以附件C-2所附的形式指定B系列优先股自生效时间起及之后，买方应邀请最多两(2)名卖方代表以无表决权观察员的身份出席收盘后买方 董事会的所有会议，但买方可要求任何该等观察员签署并向买方交付买方可能合理要求的有关保密及与观察员身份有关的其他事项的书面承诺，并以买方及卖方合理接受的形式作出承诺。

(B)至 在买方酌情认为为协助遵守纳斯达克上市规定而有需要或适当的情况下，买方可在结算前或同时，或在A系列 优先股或B系列优先股仍未发行的任何时间，承诺按买方厘定的比率进行买方当时已发行及已发行的 股份的反向股票拆分，这将是准许的拆分。

1.10采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对英属维尔京群岛子公司和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则公司和英属维尔京群岛子公司的高级管理人员和董事被充分授权 以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

1.11 Escrow.

(A)在交易结束时或成交前，买方代表、卖方代表和第三方托管代理共同接受买方和卖方作为托管代理(“托管代理)应签订托管协议，自生效之日起生效，其形式和实质内容应令买方和卖方合理满意(托管协议)， 据此，买方应在交易结束日向托管代理发行相当于(I)买方普通股、(Ii)A系列优先股和(Iii)B系列优先股作为合并对价的一部分转让的每股股份的5%(5%)的股份数量(所有上述事项，统称为托管量) (连同作为该等股份的股息或分派而支付的任何股本证券，或该等股份被交换或转换成的任何股本证券，托管证券)与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(连同托管股份、托管属性)，在单独的托管帐户 (第三方托管账户“)，并根据本合同第六条和代管协议支付。代管财产应作为卖方根据第六条承担的义务的唯一付款来源[br}(欺诈索赔除外)。除非法律另有要求，从托管账户进行的所有分配应被 各方视为卖方根据本合同第一条收到的合并对价的调整。

(B)在截止日期后两(2)年内提出的任何赔偿要求不适用于代管财产。托管到期日期”); 然而，前提是对于根据本合同第六条提出的任何 赔偿要求(包括要求发出索赔通知的时间) 在托管到期日(“”)仍未解决的任何赔偿要求未决索赔“)，支付此类未决索赔所合理需要的全部或部分托管财产(根据买方代表根据第六条提交的索赔通知中包含的赔偿索赔金额和买方截至托管到期日的股价确定)应保留在托管账户中，直到根据第六条的规定最终解决和支付该未决索赔为止。在托管到期日期之后，托管账户中不受未决索赔约束的任何托管财产，并且不受以受补偿方为受益人的已解决但未支付的索赔的约束，应由托管代理将其转让给卖方。在最终解决所有悬而未决的索赔并支付与此相关的所有赔偿义务后，托管代理应立即将托管账户中剩余的任何托管财产转移给卖方。

1.12交易对公司股票的影响 于生效时间，根据合并及在任何一方或 卖方或买方实体(定义见下文)的任何股本持有人采取任何行动的情况下，紧接生效时间前已发行的本公司每股股本将不复存在，而BVI Sub的股份此后将构成尚存公司唯一的已发行股本 。

第二条
关闭

2.1成交。 在满足或放弃第七条规定的条件的前提下，完成本协议预期的交易 (结业“)应在买方律师事务所Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室举行，地址为纽约美洲大道1345号，邮编：NY 10105，日期和时间由买方和卖方商定，日期不得晚于第二天(2^发送)在满足或放弃本协议的所有成交条件后的营业日，或在买卖双方可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行成交的日期和时间为“截止日期”).

第三条
买方实体的陈述和担保

除(I)买方和特拉华州子公司于本合同日期向卖方提交的 披露明细表(“购买者披露 明细表)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应(但是，如果在买方披露明细表的任何章节中披露的项目应被视为已相对于该披露的关联性在表面上合理地显而易见的本条款III的所有其他章节进行披露)，或(Ii)可通过埃德加、 买方、特拉华州子公司和英属维尔京群岛子公司在美国证券交易委员会网站上获得的买方美国证券交易委员会报告采购商实体当综合起来时，采购方 实体“)向卖方陈述和担保，截至本合同日期(BVI Sub除外，BVI Sub代表从BVI Sub加入之日起的认股权证)和截止日期，如下：

3.1组织和地位。买方、特拉华州子公司和英属维尔京群岛子公司(从英属维尔京群岛子公司加入之日起)均已正式注册或组织(视情况而定)，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在并处于良好状态。每个买方实体都拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的方式开展业务 。每个买方实体均具备正式资格或获得许可且信誉良好，可在每个司法管辖区开展业务，而买方实体所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质决定了此类资格或许可是必要的，除非不具备资格或许可或信誉良好的情况可以在不需要材料成本或费用的情况下得到纠正。到目前为止，每个买方实体都已向卖方提供了其组织文件的准确、完整的副本， 当前有效。每个买方实体在任何实质性方面都没有违反其组织文件的任何规定。

3.2授权； 约束性协议。在取得所需的买方股东批准及 转换批准的前提下，每一买方实体均拥有签署及交付本协议及作为其中一方的各附属文件、履行每一买方实体在本协议及本协议项下的各自义务及完成拟进行的交易所需的所有必要公司权力及授权。本协议及其参与的每份附属文件的签署及交付，以及拟进行的交易的完成(br}已获各买方 实体的董事会正式及有效授权)，及(B)除所需的买方股东批准外，任何买方实体并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟于本协议及据此进行的交易。在本协议之日或之前(除与英属维尔京群岛子公司有关的任何情况外，自英属维尔京群岛分部加入之日起)，每一买方实体的董事会在正式召开和举行的会议上通过决议或经一致书面同意，(I)根据特拉华州公司法(经修订)，确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对每一买方实体的股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益。DGCL)和英属维尔京群岛法(视情况而定)，(Ii)根据DGCL和英属维尔京群岛法(视情况而定)批准并通过本协议、合并和本协议预期的其他交易，以及每个买方实体的组织文件，(Iii)决议 建议买方股东投票赞成批准本协议、合并和其他买方 股东批准事项根据DGCL和英属维尔京群岛法(视情况而定)和买方的组织文件 (购买者推荐“)及(Iv)指示将本协议及其他买方股东批准事项提交买方股东批准及采纳。本协议已经生效，买方实体为当事人的每一份附属文件在交付时应由相应的买方实体及时有效地签署和交付，并且假设本协议和此类附属文件得到本协议和此类附属文件的适当授权、签署和交付，则构成相应买方实体的有效和具有约束力的义务，或在交付时构成相应买方实体的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该买方实体强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组和暂缓执行法律和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行或任何适用的诉讼时效，或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及 衡平救济或救济(包括特定履行的救济)受可寻求此种救济的法院的自由裁量权(统称为可执行性例外“)。买方支持协议在买方交付时将完全生效。

3.3大写。

(A)买方的法定股份包括(I)250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“采购商 普通股“)，其中129,566,207股已发行和流通股；(2)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中没有股票已发行和流通股；提供经修订的《买方公司注册证书》生效后，买方的法定股本应与《注册证书》中的规定相同。截至本协议日期的已发行和未偿还买方证券载于附表3.3(A)。所有已发行的买方普通股 股票均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款下的任何类似权利、买方组织文件或买方参与的任何合同的约束或发行。所有未发行的买方证券 均已按照所有适用的证券法授予、发售、出售和发行。

(B)在合并生效前，特拉华子公司获授权发行1,000股普通股，其中1,000股已发行及 已发行，全部由买方拥有。

(C)除附表3.3(A)或附表3.3(C)所列的 外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先认购权、优先认购权、首次要约或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合约或承诺(本协议及附属文件除外)， (A)与买方已发行或未发行股份有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换该等股份的任何购股权或股份或证券 ，或(C)买方有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。买方不存在回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还义务。除附表3.3(C)所载外，并无任何股东协议、委托书、表决权信托或买方参与的其他协议或谅解(或据买方所知，买方并非买方的一方)就买方的任何股份的投票事宜订立任何协议或谅解。

(D)买方截至本协议日期的所有债务在附表3.3(D)中披露。买方不欠任何债务 对(I)提前偿还任何此类债务、(Ii)买方产生债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力有任何限制。

(E)自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，买方董事会亦未授权任何前述事项。

3.4子公司。 附表3.4列出了买方的每一家子公司的名称，以及关于每一买方的(A)其组织管辖权，(B)其授权股份或其他股权(如果适用)，(C)已发行和已发行的 股票或其他股权的数量及其记录持有人和实益所有人，以及(D)其税务选择被视为 公司或根据守则被视为被忽视的实体，以及任何州或适用的非美国税法(如果有)。除附表3.4另有说明 外，买方各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、已缴足及不可评估(如适用)，并根据所有适用的证券法进行发售、出售及交付，且由买方或其一间或多间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件及适用证券法规定的留置权除外)。除买方任何附属公司的组织文件外，买方或其任何关联公司在买方任何附属公司的股权投票(包括表决权信托或代理)方面没有任何合同是 一方或受其约束的。买方的任何附属公司并无参与或约束买方的任何附属公司发行或赎回买方任何附属公司的任何股权权益的未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或承诺。买方的任何子公司均未授予 未偿还的股权增值、虚拟股权、利润分享或类似权利。 买方的子公司没有任何限制，无论是通过合同还是合同, 关于其向其股权持有人作出任何分配或分红或偿还欠买方或买方另一子公司的任何债务的能力的命令或适用法律。除附表3.4所列附属公司的股权 根据本协议外，买方并不拥有或有 任何权利直接或间接收购或以其他方式控制任何人士的任何股权。买方或其 子公司均不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。除附表3.4所述外，买方或其附属公司并无向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清合约责任。

3.5政府 批准。除附表3.5另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议所预期的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，或与任何政府当局 进行同意，因此，除(A)依据反垄断法、(B)本协议预期的备案文件、(C)就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何文件外，(D)《证券法》、《交易法》和/或任何州《蓝天》证券法的适用要求(如果有的话)和(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等申报或通知，则不会合理地预期 会对买方造成重大不利影响。

3.6不违反。 除附表3.6中另有说明外，买方实体签署和交付本协议及各自所属的每个附属文件、买方实体完成拟进行的交易，以及买方实体遵守本协议及其任何规定，不会(A)与任何买方实体组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本合同第3.5节所指的政府主管部门的同意、其中所指的等待期已满，以及该同意或豁免得到满足之前的任何条件与适用于买方实体或其各自财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)项下，(Iii)导致终止、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行项下任何买方实体所要求的履行， (V)导致项下的终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的义务，(br}项下，(Vii)导致对项下任何买方实体的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)赋予 获得任何第三方同意的任何义务，或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人权利， 宣布违约，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或 履行，取消、终止或修改任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款 , 买方的任何材料合同，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离，且合理地预期不会对买方产生重大不利影响的除外。

3.7.美国证券交易委员会 备案和买方财务。

(A)除附表3.7所述的 外，自2020年1月1日起，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法，买方必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记 声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交所有该等表格、报告、时间表、 声明和其他文件。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，买方已通过美国证券交易委员会向卖方提交了以下所有内容的表格副本：(I)从买方被要求提交表格的第一年开始，买方以表格10-K的形式向卖方提交了买方每个会计年度的年度报告，(Ii)买方提交此类报告以披露其在上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩的10-Q表格季度报告， (Iii)自第(I)款所述第一个会计年度开始以来买方向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、报告、登记 报表、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不论是否可通过EDGAR获得，统称为采购商美国证券交易委员会报道)和(Iv)《交易法》下的(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)关于以上第(I)款所指的任何报告(统称为购买者公共认证“)。买方美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求编制的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自各自的生效日期起 (如果买方美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明) 以及在提交给美国证券交易委员会时(就所有其他买方美国证券交易委员会报告而言)包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或为了做出其中所述陈述而有必要的陈述， 根据其作出的情况而不具误导性，并且买方公开认证在其各自的备案日期均为真实的。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于买方美国证券交易委员会报告的评论信函中，没有未解决或未解决的评论。截至本协议之日，买方在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。如本第3.7节所用，术语 “文件”应广义解释为包括美国证券交易委员会规则和条例允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A)买方公开单位、买方普通股及买方公开认股权证已在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克就该等买方证券的持续上市要求发出的任何书面欠缺通知。, (C)金融行业监督管理局并无就买方有意暂停、禁止或终止在纳斯达克上报价该买方证券而对买方采取任何悬而未决或发出书面威胁的行动，以及(D)该买方证券 符合纳斯达克所有适用的公司管治规则。

(B)以引用方式载于或并入买方美国证券交易委员会报告(“该等报告”)的买方财务报表及附注。采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面均在 按照(I)在所涉期间一致基础上应用的GAAP方法；(Ii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平地反映买方截至其日期的财务状况；(Iii)载有 ，并就当时终止期间适用于买方的所有重大税项的所有重大责任作出足够的拨备；及(Iv)条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)(其附注可能指出及在未经审核的季度财务报表中遗漏附注及审计调整(如属未经审核的季度财务报表，则为条例 S-X或条例S-K(视何者适用)所允许的范围内，预期不会有重大金额的附注及审计调整除外)。

(C)买方不须承担任何须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的负债，但下列情况除外：(I)买方财务已充分反映或预留或拨备，或(Ii)不具重大意义，且自最近一次买方财务报告以来在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债( 违反任何合同或违反任何法律的责任除外)。

3.8未作某些更改。除附表3.8所述外，自2022年1月1日以来，买方已(A)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务，(B)未受重大 不利影响，及(C)未采取第5.3(B)节禁止的任何行动或作出或同意采取任何行动(未实施附表5.3)，前提是该等行动在未经卖方同意的情况下于本协议日期或之后作出。

3.9遵守法律。自2017年1月1日以来，买方没有也从未发生重大冲突或重大违约或违反 ，也没有收到任何书面或(据买方所知)口头通知，涉及其或其任何财产、资产、员工、业务或运营受其约束或影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反。

3.10买方 许可证。买方及其附属公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于买方或任何附属公司的职责)持有一切必要的许可 以合法开展其目前开展的所有实质性业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产 (统称为购买者许可证“)。买方已向卖方提供所有材料买方许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料买方许可证均列在附表3.10中。所有买方许可证均已完全生效，任何买方许可证均未暂停或取消，也不存在任何书面威胁， 任何买方许可证均不会因拟进行的交易而终止、受损或终止。 买方及其任何附属公司均未在任何实质性方面违反任何买方许可证的条款，且买方及其附属公司均未收到任何与撤销或修改任何买方许可证有关的任何行动的书面通知。

3.11诉讼。 除附表3.11所述外，(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决，或者据买方所知受到威胁，也没有任何合理的理由采取任何行动(并且在过去五(5)年中没有提起此类诉讼或据买方所知受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的或由政府当局在过去五(5)年内作出的(A)或(B)由买方或其任何附属公司、其现任 或前任董事、高级职员或股权持有人提出或针对买方、其任何附属公司、其现任 或前任董事、高级职员或权益持有人的命令(条件是，涉及买方或附属公司的董事、高级职员或权益持有人的任何诉讼必须与买方或其子公司的业务、股本证券或资产有关)、其 业务、股本证券或资产。附表3.11所列项目，如果最终确定对买方或任何附属公司不利，则不会对买方或任何附属公司产生重大不利影响，无论是单独的还是整体的。在过去五(5)年中，买方或其任何子公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

3.12材料 合同。

(A)附表3.12列出了买方实体为当事一方或买方实体或其任何财产或资产受到约束或影响的每一份合同的真实、正确和完整的清单，买方已向卖方提供了每一份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在附表3.12中阐明，a买方材料合同“) 该：

(I)包含限制买方或任何附属公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域的 竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、雇员和客户非招揽契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买 或在任何其他人中获得权益；

(Ii)涉及 任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数，在场外或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(Iv)买方或未偿还本金超过200,000美元的任何附属公司的债务(无论是产生的、承担的、担保的或担保的)证据。

(V)涉及 直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过200,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或买方或任何附属公司或其他人士的股份或其他股权；

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售买方或其任何附属公司或其业务或重大资产；

(Vii)其条款单独或与所有相关合同一起，要求买方及其子公司根据此类合同支付或收取的总金额至少为每年200,000美元或总计500,000美元；

(Viii)有义务 买方及其子公司在本合同生效日期 之后为第三方的义务提供超过200,000美元的持续赔偿或担保；

(Ix)买方或任何附属公司与买方或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员之间的关系(与以往惯例一致的在正常业务过程中与员工订立的雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何与买方有关的人；

(X)要求 买方及其附属公司作出超过200,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi)与本协议日期前三(3)年内达成的重大和解有关，或买方或任何附属公司有未履行义务(习惯保密义务除外)；

(Xii)向 另一人(买方的子公司或买方的任何经理、董事或高级职员或任何附属公司除外)提供授权书；

(Xiii)涉及买方或除现成软件以外的任何附属公司开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权，或从买方或任何附属公司开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权。

(Xiv)根据适用的美国证券交易委员会要求， 将被要求在登记声明中提交，或者将被卖方根据证券法 下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项作为S-1表格的证物而被要求提交，就像买方是注册人一样；或

(Xv)对买方及其附属公司以及在正常业务过程之外的其他方面具有重大意义，且未在上文第(I)至 (Xv)条中描述。

(B)除附表3.12(B)中披露的 外，对于每一份买方材料合同：(I)该买方材料合同在所有实质性方面对买方或其任何附属方，以及据买方所知的每一其他方都是有效的，具有约束力和可执行性，并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何买方材料合同在任何实质性方面的有效性或可执行性；(Iii)买方及其任何子公司均未 在任何实质性方面违约或违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成买方或其任何子公司的实质性违约或违约，或允许买方另一方终止或加速此类买方材料合同的事件；(Iv)据买方所知，该买方材料合同的其他任何一方均未 在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成该另一方的重大违约或违约，或允许买方或任何附属公司终止或加速该买方材料合同的事件。(V)买方或任何附属公司均未收到买方材料合同任何一方意向的书面通知，该书面通知规定任何一方有终止此类材料合同或修改合同条款的持续义务, 除在正常业务过程中不会在任何重大方面对买方或任何附属公司造成不利影响的修改外；及(Vi)买方或任何附属公司均未放弃任何此类买方材料合同项下的任何材料权利。

3.13知识产权 。

(I)附表3.13(A)列明：(I)所有美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产及应用 由ab买方拥有或以其他方式由买方使用或持有以供买方使用，而买方是其中的所有人、申请人或受让人(“购买者 注册IP“)，如适用，具体说明：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有者；(C)物品的发行或登记的司法管辖区或已提交发行或登记申请的司法管辖区；(D)发行、登记或申请的编号和日期；以及(Ii)买方拥有或声称拥有的所有未登记的重大知识产权。附表3.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“购买者知识产权许可)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他商业软件协议外，一般以合理条款向公众开放，许可、维护、支持和其他费用每年不超过50,000美元(合计， )现成软件)，买方是被许可方或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，且此类知识产权许可描述了此类买方知识产权许可项下的所有此类知识产权许可。买方对买方当前使用、许可或持有的所有知识产权拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的使用、销售、许可、转让或转让的权利。 作为买方知识产权许可标的的知识产权除外。据买方所知，由未决专利申请组成的买方注册知识产权中没有一项不能确定所有相关发明人，并且对于买方注册知识产权中的每一项专利和专利申请，买方已从每一位发明人那里获得有效的发明转让，并且在形式或实质上没有重大缺陷的情况下进行了 准备，并正在根据所有披露义务努力进行起诉。 据买方所知，买方拥有或声称拥有的所有其他买方注册知识产权和重大未注册知识产权是有效和可强制执行的。除附表3.13(A)(Iii)所述外，所有买方注册知识产权 均由买方独家拥有，没有义务就该等买方注册知识产权向任何第三方 支付版税、许可费或其他费用，且买方已记录所有买方注册知识产权的转让。

(B)买方 拥有有效且可强制执行的许可，可以使用买方知识产权许可标的的所有知识产权。据买方所知，买方知识产权许可包括所有许可、再许可和其他协议或许可，这些许可、再许可和其他协议或许可是 按照目前开展的方式经营买方业务所必需的。买方已履行买方知识产权许可中规定的所有义务，已支付迄今为止要求的所有款项，买方没有、也没有任何其他一方违反或违约， 也没有发生因通知或时间流逝或两者同时发生而构成违约的任何事件。买方 继续使用作为买方知识产权许可标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受买方的任何适用许可的限制，但与此类许可的期限和续期有关的任何适用条款除外。 买方拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册都是有效的、有效的和良好的，并且已经支付了所有必要的费用和维护费，没有悬而未决的诉讼，目前所有注册任何版权、专利和商标的申请都在等待中，并且状态良好，并被勤勉地起诉，在寻求政府承认此类权利的正常过程中，除了办公室行为或类似的行政拒绝之外，没有任何形式的挑战 。买方不是要求买方将其在买方根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人的任何合同的一方。

(C)附表3.13(C)列明买方作为许可人所依据的所有许可、再许可和其他协议或许可。购买者出站IP许可证“)。买方已履行了买方 出境知识产权许可证中规定的所有义务，据买方所知，买方没有、也没有违反或违约协议项下的任何其他一方，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。

(D)没有针对买方的任何挑战有效性、可执行性、所有权或使用权、销售、许可或再许可的有效性、可执行性、所有权或权利的诉讼悬而未决或受到书面威胁，或与买方目前拥有或许可给买方的任何知识产权有关的诉讼， 据买方所知，任何此类行动也没有任何合理依据。买方未收到任何书面通知或索赔，声称或暗示由于买方的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为 正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生，也不知道买方是否有合理的依据。除适用的买方出境知识产权许可证外，没有买方作为当事方的订单或其其他 约束(I)限制买方使用、转让、许可或强制执行买方拥有的任何知识产权的权利， (Ii)限制买方的业务行为以容纳第三人的知识产权， 或(Iii)授予任何第三人关于买方拥有的任何知识产权的任何权利。据买方所知，买方目前没有、将来也不会或在过去 曾因经营买方的业务 而侵犯、挪用或侵犯过任何其他人的任何知识产权，或与买方拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关，或据买方所知，与买方各自业务的行为 有关。据买方所知, 第三方目前或过去五(5)年内没有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权， 在任何重要方面使用或持有。

(E)除附表3.13(E)所列的 外，买方的所有高级管理人员、董事、雇员和独立承包商(以及他们各自的关联公司)有义务转让并已将该等人士为买方提供的服务所产生的所有知识产权转让给买方，买方注册知识产权的所有此类转让均已记录在案。买方的任何现任或前任高级管理人员、 雇员或独立承包商均未声称对买方拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据买方所知，没有违反买方有关保护买方的政策或做法，或与买方拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。买方 已向卖方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给买方的小节中引用的所有书面合同的真实完整副本。据买方所知， 买方的任何员工均无根据任何合同或受任何订单约束的义务，该等合同或命令会对该员工为促进买方利益所作的最大努力的使用造成重大干扰，或与买方目前正在进行或预期进行的业务发生重大冲突。买方已采取合理的安全措施，以保护材料买方知识产权的保密性、机密性和价值。

(F)据买方所知，没有任何人未经授权访问买方拥有的重要第三方信息和数据(包括个人可识别信息)，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，买方也没有收到任何关于不当使用或披露或违反此类信息或数据安全性的书面投诉。买方已在所有实质性方面遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求 以及其自身的隐私政策和指南。买方的业务经营没有，也没有违反任何第三方的隐私权或公开权，或构成适用法律下的不正当竞争或贸易行为。

(G)本协议预期的任何交易的完成不会因为以下原因而导致重大违约、重大修改、 重大取消、重大终止、重大暂停或重大加速任何与源代码有关的付款或释放 ：(I)任何关于买方拥有的知识产权的许可或其他用途的合同， 或(Ii)任何买方知识产权许可。

3.14纳税 和回报。

(A)买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，且该等纳税申报表 在所有重要方面都是准确和完整的，并已支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。附表3.14(A)列出了买方档案或 需要提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何建议向买方提出的税务索偿或评估(但在每种情况下，买方财务已根据公认会计原则为其建立足够准备金或金额不大的索偿或评估除外)。除允许的留置权外，买方的任何资产没有任何税收留置权。买方不具有任何适用诉讼时效的未决豁免或延期以评估任何重大税额 。买方并无要求延长提交任何报税表的时间或在 内就任何报税表上显示的应缴税款作出任何延展。

(B)自其成立之日起，买方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但因法律变更而有所规定者除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

3.15不动产 财产。附表3.15载有一份完整而准确的清单，列明买方或其任何附属公司目前出租、转租或以其他方式使用或占用的所有物业，以及所有现行租约、租赁担保、协议及相关文件，包括所有修订、终止、修改或豁免(统称为 购房者不动产租赁“)，以及每个买方不动产租赁项下的当前年租金和租期。买方已向卖方提供每份买方不动产租约的真实和完整的副本。买方 房地产租赁根据其条款有效、具有约束力并可强制执行，并且完全有效(在每个 案例中除外，因为此类强制执行可能受到强制执行例外情况的限制)。据买方所知，未发生任何事件(无论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成买方或买方任何不动产租赁项下任何其他方的违约，买方或任何附属公司均未收到有关任何该等情况的通知。买方或任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产或不动产中的任何权益(买方不动产租赁中的租赁权益除外)。

3.16个人 财产。买方或任何子公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过50,000美元的每一项个人财产均列于附表3.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免(“购房者个人财产租赁“)。除附表3.16所述外， 所有此类个人财产在所有实质性方面均处于良好的运行状态和维修状态(除与该等物品的使用年限一致的合理损耗外)，并适合其在买方及其子公司的业务中的预期用途。 买方及其子公司目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于对买方及其子公司以外的个人的个人财产的使用权，但拥有的此类个人财产除外，买方及其子公司租赁、许可或以其他方式签约给买方。买方已 向卖方提供了每份买方个人财产租约的真实完整副本。买方个人财产租约 根据其条款有效、具有约束力和可强制执行(但在每种情况下，此类强制执行可能受到强制执行例外的限制)，并且在所有重要方面均完全有效。据买方所知，并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成买方、其任何附属公司或买方个人物业租赁项下任何其他一方的违约，而买方及任何附属公司亦未收到有关任何该等条件的通知。

3.17标题 资产的充分性。买方及各附属公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)截至2022年3月31日在资产负债表上明确确认的留置权及(D)附表3.17所载留置权以外的所有留置权均不受任何留置权影响。买方的资产(包括知识产权和合同权利)构成当前用于买方当前业务运营的所有重要资产、权利和财产 ，或买方用于或持有用于买方业务运营的所有重大资产、权利和财产，综合在一起，足以满足买方当前业务运营的需要。

3.18员工 重要。

(I)买方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或合同涵盖任何员工群体、劳工组织或买方或其任何子公司的任何员工的其他代表，买方对任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序均不知情。据买方所知，买方未发生或受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表3.18(A)列出了买方或任何子公司与买方或其任何子公司雇用的或作为独立承包商向买方或任何子公司提供服务的人员之间悬而未决或受到书面威胁的所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)。买方或任何附属公司的现任高级职员或主要雇员 均未向买方或任何附属公司发出书面通知，说明其终止受雇于买方或任何附属公司的计划。自2020年1月1日以来，未发生任何重大员工裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿的还是根据 法律或秩序)、有效人数的减少、休假、临时裁员、材料工作计划的更改或工时、工资或工资的减少，或 其他影响买方实体员工的员工队伍变动，或目前正在考虑、计划或宣布的变动，包括由于新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的结果。自2020年1月1日以来，买方或任何子公司 均未实施任何工厂关闭或员工裁员，这将触发《警告法案》项下的通知义务。

(B)买方及其每一附属公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时间、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。且 未收到针对买方或任何子公司的任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼的书面通知， (Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款负责， 及(Iii)不负责向任何政府当局支付与失业救济金、社会保障或员工、独立承包商或顾问的其他福利或义务有关的任何重大款项(在正常业务过程中支付给 的常规款项除外，并与过去的做法一致)。对于买方或其子公司、任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称 为现任或前任雇员或任何政府当局的人，或针对任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣或指控任何其他与雇佣关系相关的歧视性、不法或侵权行为 ，不存在任何悬而未决或书面威胁的诉讼。

(C)买方已向卖方提供了一份截至本协议日期的买方实体所有雇员的完整、准确的名单，其中包括：(I)雇员的姓名、职务或描述、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(买方或其子公司可自行决定付款的任何此类安排除外))；以及(Ii)任何工资、薪金、奖金、在截至2021年12月31日的财政年度内或在截至2021年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的佣金或其他补偿。除附表3.18(C)所述外，(A)没有任何雇员是与买方或任何附属公司签订书面雇佣合同的一方，且每个雇员都是“随意”受雇的， 及(B)买方及其附属公司已向其所有雇员全额支付应付其雇员的所有工资、薪金、佣金、奖金及 其他补偿，包括加班费，买方或任何附属公司均无义务或责任(不论是否或有)根据任何书面协议的条款向任何该等雇员支付遣散费。 或承诺或任何适用的法律、惯例、贸易或惯例。除附表3.18(C)所述外，买方及其附属公司的每名雇员均已与买方或附属公司(不论是根据另一份协议或纳入该雇员的整体雇佣协议的一部分)订立买方标准格式的雇员保密、发明及限制性契诺 协议，买方已向卖方提供该协议的副本。

(D)附表 3.18(D)载有买方或其附属公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及职位、聘用该人的实体、聘用日期和每个该等人士的酬金比率。除附表3.18(D)中规定的情况外，所有此类独立承包人都是与买方或其子公司签订书面合同的一方。 除附表3.18(D)所述外，每个此类独立承包人都签订了关于保密的惯例契约， 买方已向卖方提供了该人与买方或子公司的协议中的发明和版权的非征集和转让。就包括本守则在内的适用法律而言，目前或过去六(6)年内受雇于买方或附属公司的所有独立承包商 均为真正的独立承包商，而非买方或附属公司的雇员。每个独立承包人都可以在不到三十(30)天的通知时间内终止合同，买方或任何子公司没有义务支付一大笔遣散费或解约费。

3.19福利计划 。

(I)附表3.19(A)中所列的是买方及其子公司的每项物质福利计划的真实和完整的清单 (每个，a购买者福利计划“)。就每项买方福利计划而言，并无未作出重大供款或未适当应计的基金福利债务 ，亦无未按准备金入账的重大未基金福利债务 ，或根据公认会计原则在买方财务报表上适当注明的其他事项。除附表3.19(A)所载的 外，买方或任何附属公司，或过去除与买方或另一附属公司合作外，并不是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“受控 集团”的成员， 买方或任何附属公司亦不对任何集体协商的计划负任何责任，不论是否受ERISA规定的约束。

(Ii)每个 所有实质性方面的买方福利计划在所有实质性方面都符合并一直遵守所有适用法律，包括ERISA和《准则》。《准则》第401(A)节所指的每项买方福利计划，(I)在本准则通过至本协议之日这段时间内，已被美国国税局确定为符合《准则》第401(A)节的规定(或基于已收到好评的原型计划)，且(Ii)由准则第501(A)节规定的免税信托提供资金。据买方所知，不存在可能对此类买方福利计划的合格 状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。

(Iii)对于每个买方福利计划，买方已向卖方提供以下内容的准确和完整的副本(如果适用)： (I)所有买方福利计划文件和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括任何修订、 修改或补充)；(Ii)所有概要计划说明及其实质性修改；(Iii)最新的三份表格5500(如果适用)和年度报告，包括其所有时间表；(Iv)计划资产的最新年度和定期会计；(V)最近三(3)份最新的非歧视测试报告；(Vi)最近从美国国税局收到的确定函(如果有)；(Vii)最近的精算估值；以及(Viii)买方或任何子公司或任何买方福利计划与任何政府当局之间在本协议日期前六(6)年内与买方福利计划有关的所有材料。

(Iv)就每个买方福利计划：(I)该买方福利计划已根据其条款、守则及雇员权益监管局在所有实质方面进行管理及强制执行；(Ii)买方或其任何附属公司或其任何雇员、高级人员或董事(根据雇员权益监管局)并无违反其任何受信责任， 雇员权益监管局对其施加的任何义务或责任；(Iii)并无任何诉讼待决或发出书面威胁(在日常管理过程中就 福利提出的例行申索除外)；(Iv)并无发生任何买方福利计划 根据《雇员补偿及补偿条例》第502条或《守则》第4975条对买方或任何附属公司施加任何实质惩罚的情况；及(V)截止截止日期的所有供款及保费已按《雇员补偿及补偿条例》的规定在所有重大方面作出支付，或已在买方财务的所有重大方面悉数累算。

(V)买方福利计划不是，且买方或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司的任何发起人都不维持、 出资、被要求出资、或以其他方式根据或可以合理地预期根据或与之有关的“界定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)承担任何当前或或有负债。“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或受ERISA第四章或守则第412节约束。据买方所知，任何买方 福利计划不会在截止日期后立即成为针对任何买方实体的多雇主计划。买方或任何附属公司目前并无维持或曾经维持、或目前或曾经被要求作出或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会。就本协议而言，“ERISA附属公司“就任何人而言，是指根据《雇员补偿与责任法案》第4001(B)(1)节或《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节共同控制或被视为一个雇主的任何个人或实体(不论是否注册成立)。

(Vi)任何买方福利计划项下并无就任何雇员作出任何安排，而该等安排会导致支付因实施守则第280G或162(M)条而不能由买方实体扣除的任何款项，亦不存在根据 买方或任何附属公司因向任何人士付款而征收任何消费税而需要买方或任何附属公司“总计”或以其他方式补偿任何人士的安排。

(Vii)对于作为“福利计划”的每个买方福利计划(如ERISA第3(1)节所述)：(I)该计划不会为买方或其终止雇佣后的任何附属公司的现任或前任雇员提供医疗或死亡福利(法律规定的保险范围除外，该等保险仅由该等雇员支付)；及(Ii)任何该等计划下并无储备、资产、盈余或预付保费。买方和各子公司已遵守第601节的规定 ET SEQ序列。ERISA和《守则》第4980B条。

(Viii)除附表3.19(H)所列的交易外，本协议及附属文件所预期的交易的完成将不会：(I)任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或对任何个人的补偿金额。买方 或任何附属公司均不承担根据守则第43章征收的任何税款或根据ERISA第502(I)或 (L)条承担的任何民事责任。

(Ix)在任何部分构成“不合格递延补偿计划”(如守则第409a节 所界定)的每项买方福利计划均列于附表3.19(I)内，且在所有重要方面均符合守则第409a节及根据该条文颁布的所有适用的美国国税局指引。买方 或其任何子公司并无参与任何合同或计划，要求买方赔偿任何员工、顾问或董事因《守则》第409A节而产生的惩罚性税费。

3.20环境问题 。除附表3.20所列者外：

(A)买方及其子公司的每个 在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括 获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法要求的所有业务和运营许可证 (“环境许可证“)，不存在撤销、修改、 或终止任何此类环境许可证的待决或书面威胁，且据买方所知，目前不存在任何事实、情况或条件 可能在所有实质性方面对持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响 或需要资本支出来实现或保持此类持续遵守环境法和环境许可证。

(B)买方及其任何子公司均不是与任何政府当局或其他 个人就任何(I)环境法、(Ii)补救措施或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何未决订单或合同的标的。买方或任何附属公司均未通过合同或法律的实施承担任何环境法项下的责任或义务。

(C)并无针对买方或其任何附属公司或买方的任何资产或任何附属公司或 任何附属公司采取任何行动，或正待采取或发出任何书面威胁，指称买方或任何附属公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法承担任何重大责任。

(D)买方或任何附属公司均未制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，其方式已导致或将合理地 产生适用环境法下的任何重大责任或重大义务。买方或任何附属公司不存在任何事实、情况、 或条件，或买方或任何附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或买方实体安排处置或处理危险材料的任何财产， 合理预期会导致买方或任何附属公司承担任何重大环境责任的任何财产。

(E)未对买方或其任何附属公司的业务、经营或目前拥有、经营或租赁的财产进行调查，或据买方所知，买方或任何附属公司以前拥有、经营或租赁的财产，或买方以前拥有、经营或租赁的财产，或买方尚未处理或受到书面威胁的财产。 不会导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。

(F)据买方所知，在买方或任何附属公司的任何物业内，并无任何(I)地下 储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G)买方已向卖方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果已就买方或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行。

3.21. 与关联人的往来。除附表3.21所述外，买方或其附属公司，或在尊重前述规定的情况下，买方或其任何关联公司的任何高级职员、董事、经理、雇员、买方或其任何关联公司的受托人或受益人、 或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(上述各项中的每一个)买方关联人“)目前或在过去三(3)年中，一直是与买方任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)规定(作为买方的高级人员、董事或雇员以外)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向买方支付(董事服务或费用除外)，买方的高级职员或雇员 任何买方相关人士或任何人士，而任何买方相关人士 以所有者、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的身份拥有权益，或任何买方相关人士拥有任何直接或间接利益(不包括持有不超过上市公司尚未行使投票权或经济利益2%的证券的所有权)。除附表3.21所述外，买方及任何附属公司 均未履行与任何买方相关人士的任何合约或其他安排或承诺，且买方相关人士均不拥有用于买方业务的任何不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权) 。买方的资产不包括来自买方相关人士的任何应收债务或其他债务，买方的负债也不包括对任何买方相关人士的任何应付或其他债务或承诺。

3.22买方 保险。

(A)附表3.22(A)列出买方或其任何附属公司持有的与买方或其附属公司或其各自业务有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给卖方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方及其子公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的和完全有效的， 效力和(Ii)在关闭后将继续合法、有效、具有约束力、可强制执行，并以完全相同的条款生效。买方和任何子公司都没有任何自我保险或共同保险计划。自2020年1月1日以来，买方或任何子公司均未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，这些通知涉及保险条件中的任何不利的 变更或任何非正常业务过程中的变更、拒绝开具保险单或保单不续期。

(B)附表3.22(B)列出了自2020年1月1日以来买方或任何子公司提出的超过50,000美元的个人保险索赔。买方及其附属公司均已向其保险公司报告合理地预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非此类未能报告此类索赔对买方及其子公司来说不太可能是重大的。据买方所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期 将(无论是否有通知或时间流逝)引起或作为拒绝任何此类 保险索赔的依据。买方或其任何子公司均未就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

3.23排名前 的采购商客户和供应商。附表3.23列出了(A)截至2020年12月31日的十二(12)个月和(B)2021年1月1日至2022年3月31日期间买方及其附属公司的十(10)个最大客户(顶级买家客户“) 和买方及其子公司的十大商品或服务供应商(”顶级采购商供应商“)， 以及这些美元数量。买方及其子公司与此类供应商和客户之间的关系 是良好的商业合作关系，(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级买方供应商或顶级买方客户取消或以其他方式终止，或据买方所知，打算取消或以其他方式终止该人与买方或其子公司的任何重大关系，(Ii)顶级买方供应商或顶级买方客户在过去十二(12)个月中没有 大幅减少，或据买方所知，威胁要大幅停止、减少或限制 或打算大幅修改其与买方或其子公司的实质性关系，或打算停止、减少或大幅限制其对买方或其子公司的产品或服务，或对买方或其子公司的产品或服务的使用或购买 ，(Iii)据买方所知，没有任何顶级买方供应商或顶级买方客户 打算拒绝支付应向买方或其子公司支付的任何款项，或寻求对买方或其 子公司进行任何补救，(Iv)在过去两(2)年内，买方或任何附属公司均未与任何顶级买家供应商或顶级买家客户发生任何重大纠纷，及(V)据买方所知，完成本协议及附属文件中预期的交易 不会对买方或任何附属公司与任何顶级买家供应商或顶级买家客户的关系产生不利影响。

3.24某些 商业惯例。

(A)买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍买方或协助买方的 任何客户、供应商、政府雇员或其他人士直接或间接给予或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用的司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且买方就上述任何事项采取的任何行动都没有悬而未决或受到书面威胁。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单，或受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 并且在过去五(5)个财政年度中，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何其他国家/地区的销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.25查找人 和经纪人。除附表3.25所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方实体或其任何关联公司获得与拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

3.26投资公司法。买方不是“投资公司”，不是由 直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人，在每一种情况下， 均符合修订后的1940年《投资公司法》的含义。

3.27独立调查。买方已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依靠自己的调查，以及卖方在本协议和根据本协议交付买方的任何证书中所作的明示陈述和保证，以及公司或其代表为委托书提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就买方或本协议作出任何陈述或担保，除非在本协议或根据本协议交付买方的任何证书中明确规定，或就本公司或其代表为委托书提供的资料作出任何陈述或保证。

3.28提供的信息 。买方未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入参考： (A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局或证券交易所提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中； (B)在委托书中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件 的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性。买方 明确提供或将提供的任何信息均不包含在任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件中，以供参考或纳入，在提交或分发时(视情况而定)将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了陈述其中的陈述而必需陈述的重大事实，并根据作出陈述的情况 ，不得误导。尽管有上述规定，买方对公司或卖方或其任何关联公司或代表公司或卖方或其任何关联公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

3.29合并对价的所有权 。将向卖方发行和交付的(I)买方普通股、(Ii)A系列优先股和(Iii)B系列优先股的所有股票应符合所有适用的证券法，并且在发行和交付该等股票时，除适用的证券法、任何适用的公司禁售协议、托管协议、相应的指定证书和卖方产生的任何留置权所产生的限制外，应全额支付且不可评估，不受任何留置权的限制，根据本协议发行及出售该等买方普通股将不受或产生任何优先购买权或优先购买权或首次要约权。

3.30特拉华州子活动和英属维尔京群岛子活动。自成立以来，特拉华子公司和英属维尔京群岛子公司均未从事本协议预期之外的任何业务活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权 (除特拉华子公司对BVI Sub的所有权外)，除与本协议及其参与的附属文件和交易有关的资产或负债外，也没有任何资产或负债，且除本协议及其参与的附属文件 外，特拉华子公司和BVI Sub均不是任何合同的一方或受任何合同约束。

3.31无 其他陈述。除了买方实体在本条款III中明确作出的陈述和担保 (经买方披露时间表和买方美国证券交易委员会报告修改)或附属文件中明确规定的以外， 买方实体或代表买方实体的任何其他人均不对任何买方实体或其业务、运营、资产或负债、或本协议或其他附属文件所预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，并且每个买方实体在此明确否认任何其他陈述或担保。是否由买方实体或其任何代表暗示或作出。除买方实体在本条款III(经买方披露明细表修改)或附属文件中明确作出的陈述和担保外， 买方实体特此声明，对于向卖方或其任何代表(口头或书面)作出、传达或提供给卖方或其任何代表的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息(包括可能已经或可能由买方实体的任何代表提供给卖方或其任何代表的任何意见、信息、预测或建议)，买方实体不承担任何责任。包括关于买方实体业务的可能成功或盈利的任何陈述或保证。

第四条
卖方、公司和卖方的陈述和保证

除(I)卖方于本合同日期向买方提交的披露明细表(“卖方披露明细表“)， 其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应(但前提是，在卖方披露明细表的任何章节中披露的项目应被视为已就 与该披露的关联性表面上合理地显而易见的本条款IV的所有其他章节进行披露)，或 (Ii)卖方美国证券交易委员会报告可通过卖方埃德加在美国证券交易委员会网站上获得，并且自公司加入日期起，公司特此向买方作出声明并作出保证，自本合同签署之日起(就卖方和公司签署的代表而言，卖方在本合同生效之日起声明和担保，公司在公司合并之日声明和担保) 和截止日期，如下：

4.1组织和地位。卖方和卖方的每一家子公司，以及公司(自公司合并之日起)是正式组成的实体，根据其组织管辖法律有效存在并处于良好地位，并拥有所有必要的公司或有限责任公司(视情况而定)拥有的权力和权力，租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。 各目标实体在其注册成立或注册所在的司法管辖区及在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均获正式合资格或获发牌及信誉良好，但以其所拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而言，该等资格或许可是必需的，但如未能获发资格或获发牌或信誉良好的情况可在不支付重大成本或开支的情况下获得补救，则属例外。附表4.1列出了任何 目标实体有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标实体开展业务的法定名称以外的所有名称。卖方已向买方提供其组织文件和其各子公司的组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修改至最新且当前有效。任何目标实体在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

4.2卖方及公司的每一位 均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每份附属文件，履行卖方及公司在本协议及本协议项下各自的义务，并据此完成拟进行的交易，但须取得所需的卖方股东批准。本协议及其参与的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易和交易的完成，(A)已得到卖方和公司董事会的正式和有效授权，以及(B)除需要卖方股东批准外，除协议中其他规定外，没有其他公司程序。卖方或公司有必要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成预期的交易。本协议一直是本协议的一方，卖方和公司每一方都是或需要成为其中一方的每一份附属文件 应在卖方或公司交付、及时有效地签署和交付时 由卖方或公司(视情况而定)交付，并假定本协议和本协议的其他各方对本协议和任何此类附属文件的适当授权、签署和交付构成卖方或公司的法律、有效和具有约束力的义务，或在交付时构成卖方或公司的法律、有效和具有约束力的义务，适用时可对卖方或公司强制执行。根据其条款，但受可执行性例外情况的限制。在本协议签订之日或之前，卖方和公司的董事会, 通过正式召开和举行的会议上通过的决议或经一致书面同意，(I)确定根据英属维尔京群岛法案或NRS(视情况而定)，本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对卖方或公司股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(Ii)根据英属维尔京群岛法案或NRS批准并通过本协议、合并和本协议计划进行的其他交易，以及卖方的文件或公司的组织文件(视情况而定)；(Iii)决定建议卖方和公司股东根据适用的英属维尔京群岛法案和NRS投票赞成批准本协议； 和(Iv)决定建议卖方股东通过并批准本协议以及卖方股东批准所需的其他事项。卖家推荐“)。当卖方交付时，卖方支持协议将包括至少代表所需卖方股东批准的卖方股票持有人，而此类 卖方支持协议在卖方和公司交付时将完全有效。

4.3大写。

(A)卖方获授权发行(I)2250,000,000股卖方A类普通股，其中1,227,516,211股已发行及发行；(Ii)200,000,000股卖方B类普通股，其中65,000,000股已发行及已发行；及(Iii)50,000,000股卖方优先股，未发行及已发行任何股份。在本协议拟进行的交易生效前，卖方的所有已发行和已发行的卖方股票及其他股权均列于附表4.3(A)，除卖方宪章及适用证券法规定的留置权外，所有这些股份及其他股权均不受任何留置权影响。卖方股票的所有流通股均已获得正式授权， 已全额支付且不可评估，且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据《规则》、任何其他适用法律、《卖方宪章》或卖方 为当事一方或卖方或其证券受其约束的任何合同项下的任何类似权利。卖方在其金库中不持有卖方的股份或其他股权。 卖方发行的流通股或其他股权均未违反任何适用的证券法。卖方优先股的权利、特权和优惠在卖方章程中规定，并由NRS规定。

(B)除附表4.3(B)所列外，除附表4.3(B)所列外，并无其他公司可转换证券、优先购买权或优先购买权或优先要约权利，亦无本公司或据卖方所知其任何股东与本公司的任何股本证券有关的任何合约、承诺、安排或限制，不论是否已发行。 本公司并无未偿还或获授权的认股权、限制性股票、股权增值、与公司有关的影子股权或类似权利或计划 。本公司并无投票权信托、委托书、股东协议或与 有关本公司股权投票的任何其他协议或谅解。除本公司章程所载者外，本公司并无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权或证券的未偿还合约 义务，亦除附表4.3(B)所载的 外，本公司并无就本公司的 股权证券授予任何人士任何登记权。本公司所有证券的授予、发售、出售和发行均遵守所有适用的证券法 。由于完成本协议拟进行的交易，本公司并无任何股权可供发行，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速 或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

(C)除卖方财务报告所披露的 外，自2020年1月1日以来，并无任何目标实体就其股权申报或派发任何分派或股息 ，亦无任何目标实体回购、赎回或以其他方式收购另一目标实体的任何股权，本公司董事会亦未授权上述任何事项。

(D)卖方股东无权根据第92A.300条行使评估、持不同政见者或类似权利ET SEQ序列与本协议或附属文件所设想的交易有关的《国税法》或任何其他法律。

4.4子公司。附表4.4列出了卖方的每一家子公司的名称，以及关于每一家子公司的名称(A)其组织的管辖权，(B)其授权股份或其他股权(如果适用)，(C)已发行和已发行的 股票或其他股权的数量及其记录持有人和实益所有人，以及(D)其税务选择被视为 公司或守则规定的被忽视实体，以及任何州或适用的非美国税法(如果有)。卖方每家子公司的所有未偿还股本证券均经正式授权和有效发行、全额支付和不可评估(如果适用)，并且 按照所有适用的证券法提供、出售和交付，并由卖方或其一个或多个子公司拥有，且没有任何留置权(该子公司的组织文件和适用证券法律规定的除外)。除卖方任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就卖方任何附属公司的股权投票(包括 具表决权信托或委托书)订立任何合约或具有约束力。本公司并无任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的未偿还或授权认购权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺 就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定。卖方的任何子公司均未授予任何未偿还的股权增值、影子股权、利润 参股或类似权利。卖方的子公司没有任何限制，无论是通过合同、订单还是适用的法律, 对其向股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠另一目标实体的任何债务的能力 。除附表4.4所列附属公司的股权外，卖方并不拥有或有任何权利直接或间接收购或以其他方式控制任何人士的任何股权。卖方或其子公司 均不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排(除非根据本协议考虑)。除附表4.4所列的 外，卖方或其子公司并无未履行的合同义务(根据本协议可能考虑的情况除外)，向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式) 。

4.5政府 批准。除附表4.5另有说明外，卖方或公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或卖方或公司完成本协议所拟进行的交易，或因此而完成本协议所拟进行的交易， 不需征得或征得任何政府当局的同意，或就本协议所拟进行的交易向场外市场或美国证券交易委员会提交任何 文件，但下列情况除外：(A)本协议明确预期的备案；(B)根据反垄断法；(C)就本协议预期的交易向场外交易市场或美国证券交易委员会提交的任何备案文件。或(D)未能取得或作出该等意见书或作出该等备案或通知，将不会或合理地 预期不会或合理地 对目标实体整体或其各自履行本协议或附属文件下的义务或完成据此或藉以进行的交易的能力构成重大影响。

4.6不违反。 除附表4.6中另有描述外，卖方或公司(或任何其他目标实体，如适用)签署和交付本协议以及任何目标实体参与或被要求加入或以其他方式约束的每份附属文件，以及任何目标实体完成本协议预期的交易，以及任何目标实体遵守本协议及其任何规定的情况。不会(A)与任何目标实体的组织文件的任何条款冲突或违反，(B)在获得本合同第4.5节所指政府当局的同意的前提下，其中提到的等待期已经到期，并且该同意或豁免的任何先决条件已经得到满足，与适用于任何目标实体或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时会构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速任何目标实体所要求的履行，(V)导致终止或加速项下的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对任何目标实体项下的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何权利、利益, 任何公司重要合同的任何条款、条件或规定项下的义务或其他 条款，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不会单独或合计对目标实体整体或其各自履行本协议或附属文件项下义务或完成预期交易的能力造成重大影响。

4.7.美国证券交易委员会的备案文件和卖方财务报告。

(A)卖方已根据证券法和/或交易法向美国证券交易委员会提交了卖方根据证券法和/或交易法必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充文件，并将提交自本协议之日起 之后需要提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，卖方已向买方交付了以下所有事项的副本：(I)卖方上一会计年度的10-K表格 ；(Ii)卖方自2021年8月15日起及之后的每个会计季度的10-Q表格季度报告； 卖方提交此类报告以披露其在上文第(I)款所述卖方的每个会计年度的季度财务业绩。(Iii)卖方自上文第(I)款所述第一个财政年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记说明书、招股章程和其他文件(初步材料除外) (上文第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的表格、报告、登记说明书、招股说明书和其他文件， 无论是否可通过EDGAR获得)，统称为(包括修改后的卖方美国证券交易委员会报告提交后)卖家 美国证券交易委员会报道)，以及(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为卖方公共认证“)。卖方美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求在所有重要方面编制的，而其下的规则和条例和(Y)没有，自各自的生效日期起(卖方美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明 )及在提交美国证券交易委员会时(就所有其他卖方而言 美国证券交易委员会报告)包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为作出其中所述陈述所必需的 ，根据作出陈述的情况，这些陈述不具误导性，且卖方的公开认证均以各自的备案日期为真实。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于任何卖方美国证券交易委员会报告的评论信函中，没有未解决的 或未解决的评论。截至本协议之日，在本协议日期或之前提交的任何卖方美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。如第4.7节中使用的，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和 法规允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。截至本协议日期， (A)卖方普通股在场外交易市场上市，(B)卖方尚未收到场外市场关于该卖方普通股继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)金融行业监管机构没有就该实体暂停上市的任何意图对卖方采取任何未决或书面威胁的行动, 禁止或终止该卖方普通股在场外交易市场的报价，以及(D)该卖方普通股符合场外市场所有适用的公司治理规则。

(B)如本文中所用，术语“卖家财务“指(1)目标实体的经审计综合财务报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括目标实体截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表，均由PCAOB的合格审计师根据GAAP和PCAOB准则进行审计，以及(2)目标实体的未经审计的财务报表，包括目标实体截至2022年3月31日的综合资产负债表(“中期资产负债表日期“)及相关的 未经审核综合收益表、股东权益变动及截至 止三(3)个月的现金流量表。除卖方美国证券交易委员会报告中所包含并通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，已向买方提供真实、正确的卖方财务报表副本。卖方财务(I)准确反映目标实体截至该时间和其中所指期间的账簿和记录，(Ii)根据公认会计原则编制，在整个所涉期间内一直适用(但未经审计的报表不包括公认会计准则所需的脚注披露和其他列报项目，也不包括预计数额不大的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下的所有适用会计要求，包括S-X条例或S-K条例。于适用情况下，及(Iv)于各重大方面公平地列载目标实体于其各自日期的综合财务状况及目标实体于所指期间的综合经营业绩及现金流量 。除卖方外，目标实体从未遵守过《交易所法》第13(A)条和第15(D)条的报告要求。

(C)目标实体的所有 财务账簿及记录在所有重要方面均完整及准确，并在正常过程中保持 符合过往惯例及符合适用法律的所有重要方面。没有任何目标实体 受到或卷入任何涉及管理层或在任何目标实体的财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。在过去五(5)年内，并无任何附属公司或其代表收到任何有关任何附属公司或其内部会计控制的会计或审计实务、程序、方法或方法的书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何有关任何附属公司从事有问题的会计或审计实务的重大书面投诉、指称、主张或索赔。自2021年8月15日以来，卖方及其代表 均未收到关于卖方的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、主张或索赔，包括卖方从事可疑会计或审计行为的任何实质性书面投诉、指控、主张或索赔 。

(D)除附表4.7(D)所载债务外，目标实体并无任何其他债务，该附表列明与该等债务有关的金额(包括本金及截至本协议日期的任何应计但未付利息或其他债务)。代表债务的所有合同的真实、完整和正确的副本已提供给买方 供买方审查。

(E)除附表4.7(E)所载的 外，任何目标实体均不承担任何负债或义务(不论是否需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映)，除(I)卖方财务报告所载中期资产负债表日卖方及其附属公司的综合资产负债表已充分反映或准备，或(br}卖方财务报表所载的中期资产负债表日期已计提)，或(Ii)在正常业务过程中中期资产负债表日期后发生的非重大事项外(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)，则属例外。

4.8没有 某些更改。除附表4.8所载者外，自2022年1月1日起，各目标实体已(A)于正常业务过程中按照过往惯例在各重大方面开展业务，(B)未受重大不利影响，及(C)并无采取或承诺或同意采取第5.2(B)节所禁止的任何行动(未实施附表5.2)(若该等行动于本协议日期当日或之后未经买方同意而采取)。

4.9遵守法律 。自2017年1月1日以来，子公司没有或一直存在重大冲突或重大违约或违反 ，也没有任何子公司收到任何书面或(据卖方所知)口头通知，涉及其或其任何财产、资产、员工、业务或运营受其约束或影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反。卖方集团没有也没有发生重大冲突或重大违约或违反 自2021年8月15日以来，卖方集团也没有收到任何书面 或据卖方所知，关于任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反 约束或影响其或其任何财产、资产、员工、业务或运营的任何适用法律的口头通知。

4.10公司 许可。每个目标实体(及其雇员，在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标实体的职责)，持有一切必要的许可，以合法地开展所有业务，并尊重其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司 许可证“)。卖方集团已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列在附表4.10中。本公司的所有许可证均已完全生效， 本公司的任何许可证均未被暂停或取消，也不存在任何书面威胁，本公司的任何许可证均不会因拟进行的交易而 被终止、受损或终止。没有任何目标实体违反了 任何公司许可证条款的任何实质性方面，也没有任何目标实体收到任何与撤销或修改任何公司许可证有关的任何行动的书面通知。

4.11诉讼。 除附表4.11所述外，(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决或据卖方所知受到威胁，也没有任何合理的理由采取任何行动(据卖方所知，在过去五(5)年内没有提起此类诉讼或受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或政府当局在过去五(5)年内作出的(A)或(B)由任何目标实体、其现任或前任 董事、高级职员或股权持有人作出或针对其作出的命令(条件是涉及目标实体的董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与目标实体的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。如果最终确定附表4.11中所列项目对目标实体不利，则无论是单独确定还是综合确定，都不会对任何目标实体产生实质性不利影响。在过去五(5)年中，任何Target实体的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

4.12材料 合同。

(A)附表 4.12(A)列出一份真实、正确和完整的清单，列明本公司已向买方提供的每一份合同的真实、正确和完整的副本，其中任何目标实体是其中一方，或任何目标实体或其任何财产或资产受其约束或影响(每个合同要求在附表4.12(A)、a公司材料合同“) 该：

(I)包含限制任何目标实体(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争的能力的契诺，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获取任何其他人的权益；

(Ii)涉及 任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数，在场外或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(4)任何目标实体的未偿还本金超过200,000美元的债务(无论是产生的、假设的、担保的或担保的)证据。

(V)涉及 直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过200,000美元的资产 (按照以往惯例在正常业务过程中除外)或任何目标实体或另一人的股份或其他股权。

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标实体、其业务或重大资产；

通过 其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标实体根据此类合同或每年至少200,000美元或总计500,000美元的合同支付或收取总额；

(Viii)与任何顶级公司客户或顶级公司供应商合作；

(九)要求 目标实体在本合同生效之日后继续为第三方的义务提供赔偿或担保，金额超过200,000美元；

(X)任何目标实体与目标实体的任何董事、高级管理人员或员工之间的关系(与过去的惯例一致的在正常业务过程中与员工订立的任意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何公司相关人士；

(Xi)要求目标实体作出超过200,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii)涉及在本协定日期前三(3)年内达成的重大和解，或任何目标实体 在该重大和解下有未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xiii)向另一人(除其他目标实体或任何目标实体的任何经理、董事或高级职员外)提供授权书；

(Xiv)涉及任何目标实体(现成软件除外)开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权，或向目标实体或从目标实体开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权；

(Xv)根据适用的美国证券交易委员会要求， 将被要求向委托书提交，或者将被要求由 卖方根据证券法 下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项作为S-1表格的证物提交，就像卖方是注册人一样；或

(Xvi)在其他方面对任何目标实体和在正常业务过程之外且未在上文第(I)至(Xv)条中描述的情况具有重大意义。

(B)除附表4.12(B)中披露的 外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同是有效的 ，在所有实质性方面对合同的目标实体一方和据卖方所知的其他各方具有约束力和可执行性，并且完全有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同在任何实质性方面的有效性或可执行性；(Iii)没有目标实体在任何实质性方面违约或违约，也没有发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成任何目标实体在该公司材料合同项下的实质性违约或违约的事件， 或允许合同另一方终止或加速；(Iv)据卖方所知，该公司材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有事件发生 随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，该另一方会构成该另一方的重大违约或违约，或允许任何目标实体根据该公司材料合同终止或加速；(V)并无目标实体接获任何该等公司材料合同任何订约方拟终止该等公司材料合同或修订其条款的意向的书面通知 ，但在正常业务过程中作出的修改不会在任何重大方面对任何目标实体造成不利影响；及(Vi)并无任何目标实体放弃 任何该等公司材料合同项下的任何重大权利。

4.13知识产权 。

(A)附表 4.13(A)(I)列明：(I)目标实体拥有或以其他方式使用或持有供目标实体使用或持有以供目标实体使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产及应用 目标实体是所有者、申请人或受让人 (公司注册知识产权“)，酌情就每项物品指明：(A)物品的性质，包括 所有权，(B)物品所有人，(C)物品在何处签发或登记，或已在何处提出签发或登记申请，以及(D)签发、登记或申请编号和日期；(Ii)目标实体拥有或声称拥有的所有未登记知识产权。附表4.13(A)(Ii)列明了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证“) (除现成软件的”压缩包装“、”点击包装“和”现成“软件协议和其他协议外，不需要列出这些协议，尽管此处使用的此类许可证是”公司知识产权许可证“)，根据该许可证，目标实体是被许可人或被授权使用或实践任何知识产权， 和此类公司知识产权许可证描述了此类公司知识产权许可证下的所有此类知识产权许可证。每个目标实体拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让当前由该目标实体使用、许可或持有的所有知识产权的权利，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。据卖方所知，任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能确定所有相关发明人，对于公司注册知识产权中的每项专利和专利申请，目标实体已从每一位发明人那里获得有效的发明转让，并已准备好 在形式或实质上没有重大缺陷，并正在根据所有披露义务努力起诉。 据目标实体所知，目标实体拥有或声称拥有的所有其他公司注册知识产权和重大未注册知识产权是有效和可强制执行的。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册知识产权 由适用的目标实体独家拥有，没有义务就该公司注册知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用, 并且该目标实体已经记录了所有公司注册的IP的转让。

(B)每个 目标实体都拥有有效且可强制执行的许可证，可以使用公司知识产权许可证中适用于该目标实体的所有知识产权 。据卖方所知，公司知识产权许可包括所有许可、再许可和其他协议或按目前进行的方式运营目标实体所需的许可。每个目标实体已履行公司知识产权许可证中对其施加的所有义务，已支付到目前为止所需的所有款项，且该目标实体及其任何其他方均未违反或违约。也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。 作为公司知识产权许可证标的的目标实体继续以与当前使用相同的方式使用该知识产权不受任何目标实体的任何适用许可证的限制，但与该等许可证的期限和续订有关的任何适用条款除外。所有版权、专利、商标和互联网资产的注册都是有效的、有效的和良好的，所有版权、专利、商标和互联网资产的注册都是有效的、有效的和良好的，已经支付了所有必要的费用和维护费， 没有悬而未决的诉讼，所有当前的版权、专利和商标注册申请都在审理中，并且正在努力起诉，在寻求政府承认此类权利的正常过程中，除了办公室行为或类似的行政拒绝之外，没有任何其他形式的挑战。任何目标实体都不是要求目标实体 将其在目标实体根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人的任何合同的当事方。

(C)附表4.13(C)列明目标实体作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可。公司出站IP许可证“)。每个目标实体都已履行了公司对外知识产权许可证中规定的所有义务，据卖方所知，该目标实体没有、也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。

(D)没有任何针对目标实体的诉讼悬而未决或受到书面威胁，该诉讼对目标实体当前拥有或许可的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利提出质疑，或与目标实体目前拥有或许可给目标实体的任何知识产权有关，据卖方所知，任何此类行动都没有任何合理的依据。没有任何目标实体收到任何书面通知或索赔，声称或暗示由于任何目标实体的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生，卖方也不知道其是否有合理的依据。不存在任何目标实体作为当事方的命令或其其他约束，即(I)限制目标实体使用、转让、许可或强制执行目标实体拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制目标实体的业务行为以容纳第三人的 知识产权，或(Iii)除任何适用的公司出站知识产权许可证外，授予任何第三人与目标实体拥有的任何知识产权有关的任何权利。据卖方所知，没有任何目标实体目前或将要侵权， 或在过去因经营任何目标实体的业务而侵犯、挪用或侵犯过任何其他人的任何知识产权 据卖方所知，或与目标实体或卖方所拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关, 否则，与目标实体各自业务的开展有关。据卖方所知，目前或过去五(5)年内，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标实体拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权(“公司IP“)在任何物质方面。

(E)除附表4.13(E)所列的 外，目标实体的所有高级职员、董事、雇员和独立承包商(及其各自的关联公司)有义务转让并已将该等人士为目标实体提供的服务所产生的所有知识产权转让给目标实体，且所有此类转让均已记录在案。目标实体的现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商均未声称拥有目标实体拥有的任何知识产权 的任何所有权权益。据卖方所知，没有违反目标实体关于保护公司知识产权的政策或做法，也没有违反与目标实体拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向买方提供第 款中提到的员工和独立承包商将其知识产权转让给目标实体的所有书面合同的真实而完整的副本。据卖方所知，任何目标实体的任何雇员均无责任订立任何合约或受制于任何订单，而该等合约或命令会对该等雇员竭尽所能促进目标实体的利益造成重大干扰，或与任何目标实体目前或预期进行的业务有重大冲突。各目标实体已采取合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(F)据卖方所知，没有任何人未经授权访问目标实体拥有的重要第三方信息和数据(包括个人可识别信息)，也没有对该等信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，目标实体也没有收到任何关于不当使用或披露或违反该等信息或数据的安全的书面投诉。每个目标实体在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律和合同要求，以及其自身的隐私政策和指南。目标实体的业务运营没有、也没有违反任何第三人的隐私权或公开权，也没有构成适用法律下的不正当竞争或贸易行为。

(G)本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)任何关于许可或以其他方式使用目标实体拥有的知识产权的合同， 或(Ii)任何公司知识产权许可，而导致与源代码有关的任何付款的重大违约、重大修改、 重大取消、重大终止、重大暂停或重大加速。交易完成后，本公司将被允许直接或间接地通过其子公司行使目标实体在该等合同或公司知识产权许可项下的所有权利，行使范围与目标实体在没有发生本协议预期的交易的情况下能够行使的权利相同，而无需支付目标实体在没有该等交易的情况下需要支付的任何额外金额或对价(持续费用、使用费或付款除外)。

4.14纳税 和退税。

(A)每个 目标实体已经或将提交或促使提交其要求提交的所有重要联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用延期)，其纳税申报单在所有重要方面都真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已在卖方财务中建立充足准备金的税项除外。

(B)在目标实体未提交应由该司法管辖区征税的纳税申报单的情况下，该司法管辖区内的政府当局目前并无对目标实体采取任何重大行动或发出书面威胁。

(C)没有任何目标实体正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，表示任何此类审计正在考虑进行或正在等待进行。并无就任何税项向目标实体提出任何正式申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动 ，亦无向目标实体发出任何建议的税务申索或评估的书面通知(在每宗个案中， 卖方财务已为其设立足够准备金的申索或评估除外)。

(D)除准许留置权外，并无就任何目标实体资产的任何税项享有实质留置权。

(E)每个目标实体已征收或预扣其目前需要征收或预扣的所有重要税款，并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期支付。

(F)没有任何目标实体有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何数额的税款。目标实体并无提出任何延期提交任何报税表或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何 税的未完成申请。

(G)没有 目标实体对会计方法作出任何改变(法律变更要求除外)，或收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订 协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对其税项产生重大影响。

(H)没有任何 目标实体参与、销售、分发或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。

(I)任何 目标实体对另一人(另一目标实体除外)的税项负有任何重大责任或潜在重大责任，而卖方财务(I)根据任何适用税法、(Ii)作为受让人或继承人、 或(Iii)以合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立而主要目的并非分担税项的商业协议)未能充分反映卖方财务。任何目标实体均不属任何税务赔偿协议、税务分担协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分享税款或与另一目标实体分享税款的商业协议)，亦不受任何税务赔偿协议、税务分担协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例的约束。

(J)没有 目标实体就任何税收向任何政府当局提出任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求未解决，也没有任何此类请求的主题或受其约束。

(K)没有 目标实体：(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中，(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)构成“分销公司”或“受控公司”，有资格或有意有资格，《守则》第355条规定的免税 待遇(A)在截至本协议之日止的两年内或(B)在分销中 ，否则可能构成与本协议预期的交易相关的《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或关联的公司集团的成员，以任何税务目的，但本公司现在或过去是或曾经是该集团的共同母公司。

(L)没有任何 目标实体知晓任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

4.15实物 财产。附表4.15载有一份完整而准确的清单，列明目标实体目前为经营目标实体的业务而租用、转租或以其他方式使用或占用的所有房地，以及所有现有租约、租赁担保、协议及相关文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为 公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向买方提供本公司每份不动产租约的真实及完整副本。本公司不动产 物业租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及效力(但在每种情况下，执行均受强制执行例外情况的限制)。据卖方所知，并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成任何公司不动产租约项下目标实体或任何其他方的违约，亦无目标实体收到任何该等 情况的通知。目标实体概无拥有或曾经拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁中的租赁权益除外)。

4.16个人 财产。目标实体目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过50,000美元的每一项个人财产均列于附表4.16，并在适用范围内连同租赁协议、租赁担保、担保协议和其他相关协议的清单，包括对其的所有修订、终止和修改 或豁免(“公司个人物业租约“)。除附表4.16所述外，所有该等 项个人财产在所有重大方面均处于良好运作状况及维修(除与该等 项的年限一致外的合理损耗)，并适合其于目标实体的业务中的预期用途。除由目标实体拥有、租赁或许可或以其他方式与目标实体签约的个人财产外，每个目标实体目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于使用除目标实体以外的个人的个人财产的权利。本公司已向买方提供本公司每份个人财产租约的真实、完整副本。本公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行(但在每种情况下， 该等强制执行可能受强制执行例外情况所限制)，并在所有重大方面完全有效。据卖方所知，并无任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标实体或任何其他方根据本公司任何个人物业租约的违约， 且目标实体并无收到任何该等情况的通知。

4.17标题 资产是否充足。各目标实体对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、 (C)于中期资产负债表日在资产负债表上明确列载于卖方财务报表内的留置权及附表4.17所载留置权外，其所有资产均无任何留置权及无任何留置权。目标 实体的资产(包括知识产权和合同权利)构成目前用于目标实体的业务运营的所有重大资产、权利和财产，或目标实体使用或持有用于目标实体的业务运营的所有重大资产、权利和财产，合计起来，足以满足目标实体当前进行的业务运营的需要。

4.18员工 重要。

(A)没有任何 目标实体是涵盖任何员工群体、劳工组织或任何目标实体的任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，本公司对任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序 一无所知。卖方未对任何此类员工进行任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似的劳动活动，或据卖方所知， 受到任何威胁。附表 4.18(A)列出了任何目标实体与作为独立承包商受雇于目标实体或作为独立承包商向目标实体提供服务的人员之间悬而未决或受到书面威胁的所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)。目标实体的现任高级管理人员或主要员工均未向目标实体提供其终止受雇于任何目标实体的计划的书面通知。自2020年1月1日以来，未发生或目前正在计划或宣布的任何影响目标实体员工的重大员工裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿的或依法的)、有效裁员、休假、临时裁员、材料工作计划的更改或工时减少、工资或工资或其他员工队伍的变动。自2020年1月1日以来，没有任何目标实体实施 任何工厂关闭或员工裁员，这将触发WARN法案下的通知义务。

(B)每个目标实体(I)在所有实质性方面都遵守有关就业和就业的所有适用法律、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。且未收到针对目标实体的任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼的书面通知，(Ii)不对任何重大的逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何物质处罚负责，以及(Iii)不对向任何政府当局支付有关失业救济金、社会保障或其他福利的任何 物质或雇员、独立承包商或顾问的 义务承担责任(但在正常业务过程中支付的常规付款除外)。任何求职申请者、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局 不会就任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系相关的歧视性、不法或侵权行为，对目标实体提起任何未决或书面威胁诉讼。

(C)卖方已向买方提供了一份截至本协议日期目标实体所有年薪超过100,000美元的雇员的完整、准确的清单，列明截至该日期(I)雇员的姓名、职称或描述、雇主、地点、薪金水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(不包括任何由目标实体酌情决定的此类安排)，以及(Ii)任何工资、薪金、奖金、佣金或在截至2021年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的其他补偿。除附表4.18(C)所列 外，(A)没有任何员工是与目标实体签订的书面雇佣合同的一方，每个员工都是“随意”聘用的，以及(B)目标实体已向所有员工全额支付其员工应得的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费，并且没有任何目标实体根据任何书面协议或承诺或任何适用的法律、惯例或 条款，对向任何此类员工支付遣散费负有任何义务或责任(无论是否有)。交易或实践。除附表4.18(C)所述外，每名目标实体雇员已将 与目标实体签订的《雇员保密、发明及限制性契诺协议》(不论根据另一份协议或作为该雇员整体雇佣协议的一部分)订立为本公司标准格式的《雇员保密、发明及限制性契诺协议》，而本公司已向买方提供该份协议的副本。

(D)附表 4.18(D)载有任何目标实体目前雇用的、年薪超过100 000美元的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及雇用此人的实体、聘用该人的实体、留任日期和每个此人的酬金比率。除附表4.18(D)所述外，所有此类独立承包人均为与目标实体签订书面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每个此类独立承包人在其与目标实体的协议中签订了关于发明和版权的保密、非征集和转让的惯例契约，卖方已向买方提供了该协议的副本。就适用法律(包括本守则)而言，目前或过去六(6)年内受雇于目标实体的所有独立承包人都是真正的独立承包人，而不是目标实体的雇员。每个独立承包人可以在不到三十(30)天的通知时间内终止，任何目标实体都没有义务支付重大金额的遣散费或解约费。

4.19福利计划 。

(I)附表4.19(A)中所列的是目标实体的每个物质福利计划的真实和完整的清单(每个、a公司 福利计划“)。就每项公司福利计划而言，并无重大供款或适当应计供款的基金福利义务，亦无未按准备金入账的重大无基金福利义务 ，或根据公认会计原则在卖方财务上适当注明的福利义务。除附表 4.19(A)所述外，就守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节而言，除与另一目标实体外，没有任何目标实体是或过去曾是“受控集团”的成员，亦无任何目标实体对就计划进行的任何集体谈判负任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。

(Ii)所有重大方面的每个 公司福利计划在所有重大方面均符合并一直遵守所有适用法律，包括ERISA和本守则。本守则第401(A)节所指的每项公司福利计划，(I)在本守则通过至本协议日期期间，已被美国国税局确定为符合该守则第401(A)节的规定(或基于获得好评的原型计划)，且(Ii)由根据守则第501(A)节获豁免缴税的信托基金提供资金。据卖方所知，不存在可能对此类公司福利计划的合格 状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。

(Iii)就每项公司福利计划而言，本公司已向买方提供以下各项准确而完整的副本(如适用)：(I)所有公司福利计划文件及协议及相关信托协议或年金合约(包括任何修订、修改或补充)；(Ii)所有概要计划说明及其实质修改；(Iii)最新的三份表格5500(如适用)及年度报告，包括其所有时间表；(Iv)计划资产的最新年度和定期会计；(V)最近三(3)份最新的非歧视测试报告；(Vi)最近从美国国税局收到的确定函(如果有)；(Vii)最近的精算估值；以及(Viii)目标实体或任何公司福利计划与任何政府当局之间 在本协议日期前六(6)年内与公司福利计划有关的所有材料。

(Iv)关于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款、守则和雇员权益法案在所有实质性方面得到管理和执行；(Ii)目标实体或其任何雇员、高级人员或董事对于该公司福利计划并无违反其受托责任、义务或义务；(Iii)并无任何诉讼待决或发出书面威胁(在日常管理过程中就福利提出的例行申索除外)；(Iv)并无发生任何公司福利计划使任何目标实体 根据ERISA第502条或守则第4975条受到任何实质惩罚；及(V)截至截止日期应缴的所有供款及保费 已按ERISA的规定在所有重大方面作出，或已在卖方财务的所有重大 方面悉数累算。

(V)没有 公司福利计划，也没有任何目标实体或其各自的ERISA关联公司发起、维护、贡献、要求 根据或与之有关的 “确定福利计划”(定义福利计划) 有或可能有任何当前或或有任何负债，“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定的 )或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)或 在其他方面受ERISA第四章或守则第412节的约束。据卖方所知，在截止日期之后，任何公司福利计划都不会 成为针对任何目标实体的多雇主计划。目前并无任何目标实体维持 或曾经维持、目前或曾经被要求向或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会。

(Vi)在任何公司福利计划下，并无任何有关任何雇员的安排会导致支付因守则第280G或162(M)条的运作而不可由目标实体扣除的任何款项，亦不存在根据该等安排，目标实体将因向任何人士的付款征收任何消费税而被要求“总计”或以其他方式补偿任何人士的安排。

(Vii)对于属于“福利计划”的每个公司福利计划(如ERISA第3(1)节所述)：(I)没有 该计划为目标实体的现任或前任雇员提供终止雇佣后的医疗或死亡福利 (法律规定的保险范围除外，仅由该等员工支付)；及(Ii)任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费。每个目标实体都遵守了第601节的规定ET SEQ序列. ERISA和《守则》第4980B节。

(Viii)除附表4.19(H)所列的交易外，本协议及附属文件所预期的交易的完成将不会：(I)任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或对任何个人的补偿金额。目标实体概无因根据守则第43章征收的任何税项或根据《税务条例》第502(I)或(L)条承担任何民事责任而承担任何责任。

(Ix)在任何部分构成“非限制性递延补偿计划”(如守则第409a节 所界定)的每个 公司福利计划均列于附表4.19(I)内，并在所有重要方面均符合守则第409a节及根据该条文颁布的所有适用的美国国税局指引。没有任何合同或计划让任何目标 实体参与或根据该合同或计划向任何员工、顾问或董事赔偿根据本守则第409a 节产生的惩罚性税款。

4.20环境问题 。除附表4.20所列者外：

(A)每个 目标实体在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守所有环境许可证，没有任何撤销、修改或终止此类环境许可证的行动悬而未决或受到书面威胁，而且，据卖方所知，没有任何事实、情况、或目前存在可能在所有实质性方面对该等持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响的情况 ，或需要资本支出来实现或维持该等持续遵守环境法和环境许可。

(B)任何目标实体都不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质的任何悬而未决的命令或合同的对象。没有任何目标实体通过合同或法律的实施承担任何环境法下的任何责任或义务。

(C)未有 针对任何目标实体或目标实体的任何资产采取或待决或发出书面威胁，指称目标实体可能严重违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何重大责任 。

(D)没有任何 目标实体制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或重大义务。对于任何目标实体或任何目标实体目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产，或目标实体安排处置或处理危险材料的任何财产 不存在任何事实、情况或条件，而该事实、情况或条件合理地预期会导致目标实体承担任何重大环境责任。

(E)并无对目标实体的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据卖方 所知，目标实体先前拥有、营运或租赁的物业悬而未决或受到书面威胁，以致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。

(F)据卖方所知，目标实体的任何财产上没有任何(1)地下储罐、(2)含石棉材料或(3)含有多氯联苯的设备。

(G)公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果与任何目标 实体当前或以前拥有、租赁或经营的物业有关。

4.21与相关人士的交易 。除附表4.21所述外，任何目标实体或其关联企业，或目标实体或其关联企业的任何高级管理人员、董事、经理、员工、受托人或受益人，或上述任何实体的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联企业)(每个前述事项，a公司相关人士“) 目前或在过去三(3)年中一直是与目标实体的任何交易的一方，包括任何合同或 其他安排(A)规定(作为目标实体的高级人员、董事或雇员以外)提供服务， (B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，目标实体的高级职员或雇员在正常业务过程中与过去的惯例一致)任何公司关连人士或任何公司关连人士作为拥有人、高级职员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或任何公司关连人士拥有任何直接或间接权益(证券所有权不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的百分之二(br}))。除附表4.21所述的 外，并无任何目标实体与任何公司 关连人士订立任何合约或其他安排或承诺，亦无任何公司关连人士拥有任何用于任何目标实体的业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形权利(包括知识产权)。目标实体的资产不包括任何应收账款或来自公司相关人士的其他债务，目标实体的负债不包括任何应付或其他债务 或对任何公司相关人士的承诺。

4.22公司 保险。

(A)附表 4.22(A)列出目标实体持有的与目标实体或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类型)，其副本已提供予买方。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而目标实体在其他方面均实质上遵守该等保单的条款。每份此类保险单(I)均合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有全部效力和作用，(Ii)在交易结束后，将继续具有法律效力、有效性、约束力、可执行性、 并以相同的条款具有完全效力和效力。没有任何目标实体有任何自我保险或共同保险计划。 自2020年1月1日以来，没有任何目标实体从任何保险公司或代表任何保险公司收到任何关于或涉及 保险条款、拒绝开具保险单或保单不续期以外的不利变化或任何变化的通知。

(B)附表4.22(B)确定了目标实体自2020年1月1日以来提出的每项超过50,000美元的个人保险索赔。各目标实体已向其保险公司报告所有理应导致理赔的索赔和未决情况， 除非此类未上报理赔对目标实体而言不太可能具有重大意义。据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，这是合理的预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。没有任何目标实体对保险公司拒绝承保的保单提出任何索赔。

4.23排名靠前的 公司客户和供应商。附表4.23列出(A)截至2020年12月31日的十二(12)个月及(B)自2021年1月1日至中期资产负债表日期期间，附属公司的十(10)个最大客户(“公司最大客户“)和 子公司的十大商品或服务供应商(”公司顶级供应商“)，以及此类美元数量的数量。各子公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业关系 ，且(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级公司供应商或顶级公司客户取消或以其他方式终止、或据卖方所知打算取消或以其他方式终止其与子公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，顶级公司供应商或顶级公司客户的数量没有大幅减少，或者，据卖方所知，没有威胁要停止、减少或限制，或打算实质性改变其与子公司的实质性关系，或打算实质性停止、减少或限制其对任何子公司的产品或服务，或打算停止、减少或限制其使用或购买任何子公司的产品或服务，(Iii)据卖方所知，任何顶级公司供应商或顶级公司客户 无意拒绝向任何子公司支付任何应付款项或寻求对任何子公司进行任何补救，(Iv)在过去两(2)年内，没有子公司 与任何顶级公司供应商或顶级公司客户发生任何实质性纠纷，据卖方所知，本协议和附属文件中预期的交易的完成不会对任何子公司与任何顶级公司供应商或顶级公司客户的关系产生不利影响。

4.24某些 商业惯例。

(A)目标实体或其各自的高级职员或董事，或据卖方所知，其代表的任何其他代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，向国外或国内 政党或竞选活动或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或国外反腐败或贿赂法律的任何条款，或(Iii)支付任何其他非法款项。目标实体、其各自的高级职员或 董事，据卖方所知，其代表其行事的任何其他代表均未直接或间接 向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能就任何实际或拟议交易协助或阻碍任何目标实体或协助任何目标实体的人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)每个目标实体的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法律， 在所有实质性方面的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且没有任何涉及目标实体的针对上述任何事项的行动 待决或以书面威胁。

(C)没有 目标实体或其各自的任何董事或高级管理人员，或据卖方所知，代表目标实体行事的任何其他代表目前未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，且在过去五(5)财年中，没有任何目标实体直接或间接地使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金， 涉及在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动；提供本句中关于本公司(但不是任何其他目标实体)在2021年2月12日之前的 期间的陈述应在卖方知情的情况下作出。

4.25《投资公司法》。任何目标实体都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司或必须注册为”的投资公司。

4.26查找人 和经纪人。除附表4.26所述外，目标实体并无或将不会就任何经纪业务、寻获人费用或其他费用或佣金承担任何与本协议拟进行的交易有关的责任。

4.27独立调查。公司已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依靠自己的调查以及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)所载买方的明示陈述和保证，以及根据本协议向本公司交付的任何证书； 及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书中明确规定的除外。

4.28提供的信息 。卖方或公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入，以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局或证券交易所提交的与本协议或任何附属文件或任何附属文件有关的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在委托书中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何 文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中所述 陈述所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导性陈述。卖方或公司提供的或将由卖方或公司明确提供以供参考包括或纳入签署新闻稿、签署新闻稿、截止新闻稿和截止申请的任何信息，在提交或分发时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述所必需的任何重要事实， 根据作出这些陈述的情况， 不得误导。尽管有上述规定，卖方和本公司对买方或其关联方或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

4.29传统 陈述。请参阅2021年7月29日的某项收购协议(Tingo收购 协议)由Tingo International Holdings Inc.提供，并由Tingo International Holdings Inc.担任卖方(TiH“)，Tingo Mobile PLC，作为其目标公司(”TMP“)和i-Web Inc.作为母公司(“IWI“)。 在不损害和不限制或限制或限制本第四条中公司的任何其他陈述或保证的范围的情况下，公司特此向买方作出：作必要的变通、IWI于Tingo收购协议中向TIH及TMP作出的各项陈述及保证，包括但不限于Tingo收购协议第V条所载有关IWI的陈述及保证。

4.30无 其他陈述。除公司在本条款第四条 (经卖方披露时间表修改)或附属文件中明确提出的陈述和保证外，公司或代表公司的任何其他 人员均不对任何目标实体或其各自的业务、运营、资产或负债，或本协议或任何其他附属文件预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证， 公司特此明确拒绝任何其他陈述或保证，无论是公司或其任何代表所默示或作出的。除公司在本条款IV中(经卖方披露时间表修改)或在附属文件中明确作出的陈述和担保外，公司特此明确不承担任何以书面或口头(包括可能已经或可能提供给买方、特拉华州子公司、英属维尔京群岛子公司或其各自代表的任何意见、信息、预测、陈述或信息) 买方、特拉华州子公司、BVI子公司或其各自代表的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息的责任。英属维尔京群岛子公司或其各自的任何代表(由本公司或卖方的任何代表 )，包括有关目标实体的业务可能取得成功或盈利的任何陈述或担保 。

第五条
契约

5.1访问 和信息。

(A)自本协议之日起至根据第8.1条终止本协议之日起至本协议终止之日(以较早者为准)为止。过渡期“)，在符合第5.18条的规定下，卖方集团应且 应安排其代表在正常营业时间内的合理时间和在合理的时间间隔和通知后，向买方及其代表提供目标实体的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理访问权限。买方或其代表可就目标实体及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工及其他方面(包括根据适用证券法的要求向 提交或由政府当局收到的每份重要报告、时间表及其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或任何其他条件(如有))提出合理要求)提出合理要求，并促使本公司的每名 代表合理地配合买方及其代表的调查但前提是，买方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰目标实体的业务或运营。

(B)在过渡期内，除第5.18款另有规定外，买方实体应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知内，向卖方及其代表提供对所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务数据和其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理访问权限。买方或其子公司的或与买方或其子公司有关的，卖方或其代表可以合理地要求 关于买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、 管理层、员工和其他方面(包括根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本)，以及独立公共会计师的工作文件 (须经该等会计师同意或任何其他条件，如果有))，并促使买方的每一位代表合理地配合卖方及其代表的调查但前提是，卖方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰买方或其任何子公司的业务或运营。

5.2开展卖方业务。

(A)除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在过渡期内，除适用法律(包括新冠肺炎措施)或附表5.2所要求的本协议或附属文件明确规定外，卖方应并应促使其子公司(包括成立后的公司)：(I)在所有实质性方面开展各自的业务，在正常的业务过程中，(Br)按照过去的惯例，以及(Ii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损， 保持其各自经理、董事、高管、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。

(B)在不限制第5.2(A)款的一般性的情况下，除本协议条款或附属文件、适用法律所要求的(包括新冠肺炎措施)或附表5.2所规定的以外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方 不得，且应促使其子公司不得：

(1)除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改任何目标实体的组织文件；

(Ii)在涉及任何目标实体的情况下，授权质押、处置或建议质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券的任何证券 及任何其他以股权为基础的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii)在与任何目标实体有关的情况下，就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)对于任何目标实体(卖方除外，涉及正常业务过程中的债务融资)，产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)、向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资(在正常业务过程中向任何目标实体的员工垫付费用除外)，或担保或背书任何人的任何债务、负债或义务；

(V)增加 任何目标实体员工的工资、薪金或薪酬，与过去的做法一致，且在任何情况下合计不超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或全面大幅增加员工的其他福利，或订立、 建立、重大修订或终止任何公司福利计划，在每种情况下，除适用法律要求外，根据 任何公司福利计划的条款或在与过去惯例一致的正常业务过程中；

(Vi)转让 或许可证给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何公司注册的 IP、公司许可的IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常业务过程中按照过去的惯例向目标实体客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人披露任何 商业秘密；

(Vii)在与任何目标实体有关的情况下，终止或放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或在任何情况下签订任何将成为公司材料合同的合同，在任何情况下，在符合过去做法的正常业务过程之外，或在过渡期内与本第5.2节的条款相关的情况下；

(Viii)在正常业务过程中， 没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(Ix)设立并非本公司直接或间接全资拥有的任何附属公司，或开办任何新的业务范围；

(X)未能 采取商业上合理的努力，就其资产、业务和活动保持有效的保险单或提供保险范围的替换或修订的保险单，其保险金额和范围与目前有效的保险单和保险范围基本相似；

(Xi)重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合《公认会计原则》的要求，并在咨询公司外部审计师后作出；

(Xii)对于任何目标实体，放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查)，但仅涉及支付金钱损害赔偿(且不对目标实体或其附属公司施加衡平救济或承认错误)(单独或合计)不超过200,000美元的豁免、释放、转让、和解或妥协除外； 或以其他方式支付、解除或清偿任何诉讼、债务或义务，除非卖方财务中已预留此类金额；

(十三)在涉及任何目标实体的情况下，关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或 变更；

(Xiv)就任何目标实体而言，收购(包括通过合并、合并、收购股权或资产)或任何其他形式的业务合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或根据以往惯例在正常业务过程之外收购任何重大资产；

(Xv)就任何目标实体而言，除正常业务运作外，资本开支超过200,000美元(个别就任何项目(或一组相关的 项目)或合计超过500,000美元)(不包括为免生疑问而招致的任何开支)；

(十六)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xvii)对于任何目标实体，自愿承担任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他) 个人超过200,000美元或总计超过500,000美元，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款或在正常业务过程中的其他情况除外；

(Xviii)在涉及任何目标实体或卖方在其中的权益的情况下，出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xix)订立有关本公司股权证券表决的任何协议、谅解或安排；

(Xx)采取 任何合理预期会显著延迟或损害获得任何政府当局与本协议相关的内容的行动。

(Xi)按照过去的惯例，加快收缴任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常的业务过程中。

(Xxii)在涉及任何目标实体的情况下，与任何与公司有关的人士订立或修订或放弃任何交易项下的任何重大权利(补偿及福利及预支开支除外，每宗交易均与过去的惯例一致)；或

(Xiiii)授权 或同意执行上述任何行动。

5.3开展买方业务。

(A)除非卖方另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，在过渡期内，除非本协议或适用法律所要求的附属文件明确规定(包括《新冠肺炎》措施)或附表5.3所述，否则买方应并应促使其子公司：(I)按照过去的惯例，在正常业务过程中，在所有实质性方面开展各自的业务，(Ii)在所有实质性方面遵守适用于买方及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面完好无损地保留其各自的业务 组织，使其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务保持可用，并按照过去的做法保存其各自的物质资产的占有、控制和状况。

(B)在不限制第5.3(A)款的一般性的情况下，除本协议条款或附属文件、适用法律所要求的(包括新冠肺炎措施)或附表5.3所规定的以外，在过渡期内，未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方 不得，且应促使其子公司不得：

(1)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、发行、授予、出售、质押、处置或拟发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以获取或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他以股权为基础的奖励， 除外。或与第三人就此类证券进行任何套期保值交易；但根据买方福利计划按照其条款行使或交收收购买方普通股的任何期权，或按照其条款行使、转换或转换买方的任何其他可转换证券，均无需卖方同意，而且在过渡期内，买方应被授权授予可行使的期权，可行使的股份数量不超过附表5.3(B)(Ii)所列买方普通股的股数。条件是，此类授予仅限于买方 或任何子公司的现有员工或新员工，其条款与当时尚未行使的期权基本相同，并且是在买方向美国证券交易委员会提交对委托书(定义如下)的第一次修订 之日或之前作出的；

(Iii)除 允许的拆分外，拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何 组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)招致、 产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有)超过$200,000 或合计超过$500,000的债务，向任何第三方提供贷款或垫付或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付开支除外)，或担保或背书任何人超过$200,000 或合计超过$500,000的任何债项、负债或义务(为免生疑问，不包括公司间贷款)；

(V)按照过去的惯例，为非正常业务过程中的员工增加 工资、薪金或薪酬，且在任何情况下，总增幅不得超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或大幅增加员工的其他福利，或订立、设立、大幅修订或终止任何买方福利计划，但适用法律所要求者除外。根据任何买方福利计划的条款或在符合以往惯例的正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(Vii)转让 或许可证给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何已注册的买方材料IP、买方许可的IP或其他买方IP(不包括买方IP在正常业务过程中按照以往惯例向买方或其子公司的客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人员披露任何商业秘密；

(Viii)终止、 或放弃或转让买方材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是买方材料合同的合同 ，在任何情况下，在正常业务过程以外的情况下，或在过渡期内与本第5.3节的条款相一致；

(九)在正常业务过程中未能按照以往惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X)设立并非由买方直接或间接全资拥有的任何附属公司，或从事任何新的业务；

(Xi)未能 采取商业上合理的努力，就其资产、业务和活动保持有效的保险单或提供保险范围的替换或修订的保险单，其保险金额和范围与目前有效的保险单和保险范围基本相似；

(Xii)重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合《公认会计原则》的要求，并在咨询买方外部审计师之后；

(Xiii)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过200,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不涉及对买方或其附属公司实施衡平救济或承认错误)的放弃、免除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或履行任何 诉讼、债务或义务。除非已在买方财务中预留了该金额；

(十四)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv)收购， 包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或按照以往惯例在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xvi)在正常业务过程中以外的 资本支出超过200,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计超过500,000美元)(为免生疑问，不包括招致任何费用)；

(十七)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xviii)自愿 承担任何超过200,000美元的个人或总计500,000美元的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)(不包括任何费用的产生)，但根据买方材料合同或买方福利计划的条款或在正常业务过程中的其他情况除外；

(Xix)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx)就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxi)采取 任何合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的意见书的行动。

(二十二)按照过去的惯例，加速收缴任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中。

(Xxiii)加入或修订或放弃与任何买方有关人士进行的任何交易(补偿及利益及预支开支除外)，或根据以往惯例在每种情况下提供的费用预支；或

(Xxiv)授权 或同意执行上述任何行动。

5.4年度和中期财务报表。

(I)在过渡期内，卖方应在每个日历月结束后三十(30)个日历日内，以及在每个三个月日历季度期间和每个会计年度结束后四十五(45)个日历日内，向买方提交一份未经审计的 目标实体的综合收益表和目标实体的未经审计的综合资产负债表，该期间自中期资产负债表之日起至该月度或季度期间或会计年度结束为止，以及上一财政年度中适用的比较期间。于每宗个案中，均附有本公司首席财务官的证明，表明所有该等财务报表 均公平地列载目标实体于根据公认会计原则指明的日期或期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审核调整，且不包括附注。自本协议生效之日起至截止日期为止，卖方还应迅速向买方交付目标实体的注册会计师可能出具的目标实体的任何经审计的综合财务报表的副本。

(Ii)在过渡期内，买方应在每个日历月结束后十五(15)个日历日内，以及每个三个月日历季度和每个会计年度结束后三十(30)个日历天内，向卖方提交买方2022年3月31日至该月度或季度或会计年度末和上一会计年度适用比较期间的未经审计的综合损益表和未经审计的综合资产负债表。在每一种情况下， 均附有买方首席财务官的证明，表明所有该等财务报表根据公认会计准则，公平地列报买方截至日期或所示期间的综合财务状况和经营业绩，须经年终审计调整，但不包括脚注。从本合同签订之日起至截止日期止，买方 还将及时向卖方交付买方的注册会计师可能出具的买方任何经审计的综合财务报表的副本。

5.5买方和卖方公开备案。

(A)在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交其所有公开备案文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其商业上合理的努力，维持买方公共单位、买方普通股和买方公共权证在纳斯达克上的上市；前提是，双方确认并同意，自交易完成后，双方打算继续在纳斯达克上仅上市买方普通股和买方公共认股权证。

(B)在 过渡期内，卖方应及时及时向美国证券交易委员会提交其所有公开备案文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在成交前尽其商业上合理的努力维持卖方普通股的上市 。

5.6禁止 恳求。

(I)为本协议的目的，(I)“收购建议书指任何人或 集团在任何时间与替代交易有关的任何建议或要约，(Ii)替代交易“指(A)与卖方、本公司及其关联公司有关的交易(本协议拟进行的交易除外)，涉及(X)出售目标实体的全部或任何重要部分的业务或资产(并非在正常业务过程中)或(Y)目标实体的任何股份或其他股权或利润，在任何情况下， 无论此类交易采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券，管理合同、合资企业或合伙企业或其他方面，以及(B)对于买方及其关联公司， 涉及任何合并、收购或企业合并的交易(本协议预期的交易除外) 将根据本协议中涉及买方的条款限制或以其他方式干扰或阻碍及时完成合并的交易，以及(Iii)a买方优惠价“指买方董事会基于与其外部法律顾问和财务顾问的协商真诚地确定的条款的收购建议 在实施卖方针对此类收购建议以书面方式同意的对本协议条款和条件的任何调整后，该收购建议对买方股东的利益比本协议和拟进行的交易整体而言更为有利，并且合理地有可能完成，同时考虑到以下各项的所有法律、财务和监管方面以及条件：买方高级要约和提出买方高级要约的人(包括该人所需的任何融资)。

(B)在过渡期内，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经卖方和买方事先书面同意，每一方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购提案的提出、提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其附属公司或其各自业务的任何非公开信息，业务、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工向任何个人或集团(本协议一方或其各自代表除外)与收购提案相关或作为回应，(Iii)就收购提案与任何个人或集团接触或参与讨论或谈判，或有意或合理地预期 导致收购提案，(Iv)批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购协议或与任何收购提议有关的其他类似的 协议，或(Vi)免除任何第三人的任何保密协议，或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

(C)每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方或其任何代表收到(I)任何收购建议或任何善意的信息请求或讨论或谈判请求(br}可合理预期会导致收购建议，以及(Ii)与该缔约方或其关联公司有关的与任何此类收购建议有关的任何非公开信息的请求，并在每种情况下具体说明其具体条款和条件。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类提议、提议或要求提供信息的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

(I)尽管本协议有任何相反规定，包括过渡期内的第5.6(B)条，买方董事会或其任何委员会可在买方特别会议日期前的任何时间：(A)(I)扣留、撤回、有资格或修改(或公开提议或决议保留、撤回、有资格或修改)买方推荐；(Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取；(Iii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或允许买方签署或签订任何与买方高级要约有关的协议；(Iv)签订任何协议、意向书或原则上要求买方放弃、终止或未能完成本协议预期交易的协议； (V)未能推荐反对买方高级报价；(Vi)未能在卖方提出书面请求后五(5)个工作日内重新确认买方推荐；或(Vii)未在委托书中包括买方推荐。在上文第(I)至(Vii)款的情况下：(X)第三方就收购建议向买方提出了主动、真诚的书面要约；(Y)买方董事会在与其财务顾问磋商后，真诚地确定该要约构成买方上级要约；以及(Z)在与外部法律顾问进行磋商后, 买方董事会确定，撤回或修改其对本协议或本协议拟进行的交易的批准，或撤回或修改其关于买方证券持有人采用本协议并批准本协议拟进行的交易的建议，必须遵守买方董事会根据适用法律对买方股东承担的受托责任，但仅限于在上述第(I)至(Vii)款的情况下， (I)在向买方提供书面通知(a“关于买方高级报价的通知“通知卖方 买方董事会已收到买方高级要约，其中详细说明了买方高级要约的具体条款和条件，并指明了提出买方高级要约的人，以及(Ii)如果卖方没有 在卖方收到买方高级要约通知后三(3)个工作日内提出要约，买方董事会在与其财务顾问协商后真诚地确定，至少与买方高级要约一样有利于买方的股东；但在上述三(3)个营业日期间，买方 应并应尽商业上合理的努力促使其财务和法律顾问与卖方进行真诚的谈判 (在卖方希望谈判的范围内)，以使卖方能够提出此类要约；或(Ii)除与收购建议有关外，撤回或修改其对本协议或本协议拟进行的交易的批准，或撤回或修改其关于买方证券持有人采用本协议并批准本协议拟进行的交易的建议 ，前提是买方董事会 在咨询外部法律顾问后合理地确定，撤回或修改该批准或建议是为了遵守买方董事会根据适用法律对买方股东承担的受信责任。

(D)本协议中包含的任何内容均不得禁止买方或买方董事会或其任何委员会(X)采取 并向买方股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)或规则14d-9所设想的立场，或发布“停止，根据交易所法案向买方股东发出的、根据规则14d-9(F)向买方股东发出的声明(br}尚未披露其立场)或(Ii)指示提出收购建议的任何人士(或该 人士的代表)遵守本第5.6节的规定。

(E)在过渡期内，卖方董事会或其任何委员会不得：(I)扣留、撤回、有资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、有资格或修改)卖方推荐；(Ii)批准、推荐或宣布对卖方的任何替代交易是可取的，或公开提议批准、推荐或宣布可取；(Iii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或允许卖方或公司签署或订立与替代交易有关的任何协议；(Iv)签订任何协议、 意向书或原则上要求卖方或公司放弃、终止或未能完成拟进行的交易的任何协议、意向书或协议；(V)不向卖方或公司建议反对任何与 有关的替代交易；(Vi)未能在买方提出书面要求后五个工作日内重新确认卖方推荐；(Vi)未能在其准备或发送给卖方股东的任何招标材料中包括卖方推荐；或(Vii)以书面方式解决或同意执行上述任何事项。

5.7没有 交易。买卖双方均承认并同意，其知悉，且其关联公司知悉(且其各自代表均知悉或在收到买方的任何重大非公开信息时将被告知) 美国联邦证券法及其颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规所施加的限制 或其他(“联邦证券法“)和其他适用于拥有上市公司重大非公开信息的人的外国和国内法律。买卖双方特此同意，在其拥有该等重大非公开信息期间，不得买卖对方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、向任何第三方传达该等信息、对另一方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

5.8某些事项的通知 。在过渡期内，如果任何一方或其关联方： (A)收到任何第三方(包括任何政府机构)的任何书面通知或其他通信，声称(I)就本协议所述交易需要或可能需要该第三方同意，或(Ii)该缔约方或其关联方不遵守任何法律；(B)收到任何政府机构与本协议所述交易相关的任何通知或其他通信，则每一方应立即通知其他各方：(C)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期会导致第(Br)条所列的任何条件不能得到满足或该等条件的满足被严重延迟；或(D)得知该方或其任何关联方，或其各自的任何财产或资产，或据该方所知，就完成本协议所拟进行的交易，对该方或其关联方采取的任何高级人员、董事、 合作伙伴、成员或经理以其身份采取的任何行动或威胁。此类通知不应构成对提供通知的一方的确认或承认，该通知说明是否已满足截止日期的任何条件，或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

5.9 Efforts.

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或根据适用法律和法规建议的事情，以完成本协议预期的交易(包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守政府当局适用于本协议预期的交易的所有要求。

(B)在第5.9(A)节的范围内，在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易的目的或效果的法律所要求的范围内，(br}进一步但不限于第5.9(A)节)反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，费用和费用(受第8.3条关于反垄断费用的最后一句的限制)由该方承担，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并采取所有其他合理必要的行动。适当或可取的 尽快导致反垄断法规定的适用等待期到期或终止，包括请求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应在努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权的同时，在商业上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与另一方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)让其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的任何通信，或该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何通信，以及私人 个人就本协定拟进行的任何交易而收到或发出的任何通信；(Iii)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问审查其向任何政府当局或与任何政府当局或会议举行的任何会议或会议之前发出的任何通信，并相互协商。, 对于私人与任何其他人进行的任何诉讼， 并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予一名或多名其他缔约方的代表出席和参加此类会议和会议的机会；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他缔约方应及时通知该缔约方，并就此向该缔约方作出合理的通报。以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信时，使用商业上合理的努力，解释或捍卫本协议中预期的交易，阐明任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府当局的请求或反对意见。

(C)自本协议之日起，双方应在合理可行的范围内尽快进行合理合作，并使用(并应使各自关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议下拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用的法律对本协议预期的交易提出任何反对，或者如果任何适用的政府当局或任何私人 个人对本协议预期的任何交易或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用的法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期的交易的完成，则采取任何行动(或以书面威胁提起), 双方应尽其商业上合理的努力，解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动 ，如果不能解决，这些异议或行动在任何情况下都将合理地阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。如果 政府当局或个人发起(或以书面形式威胁要提起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件的交易或任何附属文件，双方应并应促使各自的代表合理地相互合作，并在商业上作出合理努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止的、临时的、初步的或永久性的命令，阻止或限制完成 本协议或附属文件所设想的交易。

(D)在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，取得政府当局或其他第三方的任何同意，以完成本协议所规定的交易，或因签署、履行或完成本协议所规定的交易，而获得政府当局或其他第三方的同意，而其他各方应就此类努力提供合理的合作。

5.10税收 很重要。每一方应尽其合理的最大努力使合并符合守则第368(A)条所指的“重组” 。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的子公司)采取或未能采取任何可合理预期会导致合并未能符合守则第368(A)节所指的“重组”的行动。双方打算报告，除法律变更另有要求外，出于美国联邦所得税的目的，应将合并报告为守则第368(A)节所指的“重组” 。

5.11进一步的 保证。本协议双方应进一步相互合作，并作出各自在商业上合理的努力， 根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件。

5.12 代理声明。

(A)在2022年12月31日或之前，买方应在卖方的合理协助下准备委托书，并向美国证券交易委员会提交一份 委托书(经修订，“委托书“)就将在买方特别会议上采取行动的事项向买方股东征集委托书 。委托书应包括委托书，以便在买方股东为此目的而召开的特别会议上，向买方股东征集委托书进行表决。 采购商特别会议“)，赞成通过决议批准：(I)通过和批准本协议，以及本协议拟进行或提及的交易，包括由买方普通股持有人根据买方组织文件、美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例进行的合并，以及(Ii)批准修订后的买方公司注册证书，以部分增加买方的法定股本；以及(Iii)卖方和买方此后应共同确定为实现合并和本协议所设想的其他交易(前述第(I)至(Iii)款中所述的批准，统称为“买方股东批准事项“)；及 (Iv)于买方合理厘定的情况下，如有需要或合宜，买方特别会议可延期举行。 如于安排举行买方特别会议的日期，买方并未收到代表足够股份数目的委托书，以取得所需的买方股东批准，不论是否有法定人数出席，买方均可连续一次或多次推迟或延期召开买方特别会议。关于委托书，买方 将根据买方组织文件中所述的适用法律和适用的委托书征集规则以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度 ，向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。买方应予以合作，并为卖方(及其律师)提供充分的机会，在向美国证券交易委员会提交委托书及其任何修改或补充之前，对其进行审查和 评论。卖方应向买方提供有关目标实体及其股东、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、 状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合包含在委托书、 或其任何修订或补充文件中。

(B)买方应尽其最大努力采取所需的任何及所有合理和必要的行动，以满足交易所法案和其他适用法律对委托书和买方特别会议的要求。每一买方及 卖方均应，并应促使其每一家附属公司在合理提前 通知后，向卖方、买方以及在成交后买方代表及其各自的代表 提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括委托书 声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应立即更正其提供的用于委托书(和其他相关材料)的任何信息，如果该等信息被确定为在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的 。买方应修改或补充委托书 ，并促使经如此修改或补充的委托书提交美国证券交易委员会并分发给买方的股东，在每种情况下，均应符合适用法律的要求并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的前提下 。

(C)买方应在其他各方的协助下，尽其商业合理的最大努力，迅速回应美国证券交易委员会对委托声明的任何评论，并应尽其商业合理的最大努力，使该代理声明从美国证券交易委员会中“清除” 评论并生效。买方应向卖方提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关 委托书、买方特别会议的任何实质性口头意见通知卖方，买方应在收到此类意见后立即召开特别会议，并应在此情况下给予卖方合理的 机会对对此类意见提出的任何书面或实质性口头答复进行审查和评论。

(D)在委任代表声明“清算”美国证券交易委员会的意见后，买方应在实际可行的范围内尽快 将委任声明分发给买方的股东，并据此根据委任代表声明召开买方特别会议 ，召开日期不得迟于“清算”对委托声明的评论后三十(30)天。

(E)买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议，以编制、存档和分发委托书、征求委托书下的任何委托书、召开和举行买方特别会议。

(F)如果 (I)买方或其律师未能在收到第三方所需的所有必要文件(包括但不限于卖方、买方和卖方各自的审计师以及买方和卖方的任何其他第三方顾问)后五(5)个工作日内对美国证券交易委员会与委托书有关的评论作出回应，(Ii)买方未在美国证券交易委员会清算后十(10)日内将委托书邮寄给其股东，或(Iii)未在委托书寄给买方股东后四十(40)天内召开买方股东的法定人数会议以获得转换批准 ，则除非受到管理向股东分配的特拉华州法律的禁止，否则A系列优先股和B系列优先股的所有已发行和流通股应立即 并由公司自动赎回，并且截至赎回日的所有应计和未支付股息将被取消， 考虑到获得总金额的权利，对于A系列优先股和B系列优先股的所有股份，以现金1.00美元(任何应计但未支付的股息将被取消)，特拉华子公司将向卖方发行数量的普通股，以便卖方在发行后将拥有特拉华子公司93.3%的股份，买方将 拥有特拉华子公司6.7%的股份。即使本协议有任何相反规定，如果本协议所述事件的发生是由于卖方或其代表未能合理及时地向买方或其代表提供买方合理要求或要求的与此相关的任何信息、文件或声明, A系列优先股和B系列优先股不得赎回，也不得根据第5.12(F)节发行特拉华子公司的股票。

5.13卖方信息声明。

(A)在本合同日期后，卖方应在买方的合理协助下，在切实可行的范围内迅速准备，并向美国证券交易委员会提交一份信息声明(经修订，“信息表“)以告知卖方股东经卖方书面同意批准的事项。信息声明应包括有关以下方面的信息：(I)本协议的采纳和批准，以及本协议中计划或提及的交易，包括 卖方普通股持有人根据卖方组织文件、规则和美国证券交易委员会的规则和规定进行的合并，以及(Ii)卖方和买方此后应共同确定为实现合并和本协议预期的其他交易(前述第(I)和(Ii)款中共同描述的批准)所必需或适当的其他事项的批准。《大赛》出卖人股东批准事项“)。 在《信息声明》中，卖方应根据卖方组织文件和美国证券交易委员会规则和条例中规定的适用法律和适用的书面同意规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议预期进行的交易的财务和其他信息。卖方应予以配合，并为买方(及其律师)提供充分的机会，以便在向美国证券交易委员会备案之前审查和评论《信息声明》及其任何修正案或补充。买方应向卖方提供有关其股东、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合 包含在信息声明或其任何修订或补充中。

(B)卖方应尽其最大努力采取所需的一切合理和必要的行动，以满足《交易所法案》和其他适用法律对信息声明的要求。买方应并应促使其每一家子公司在合理提前通知后，向卖方及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议预期的交易有关的公开文件，包括信息声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。各缔约方应立即更正其提供的用于信息声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息 在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。卖方应 修改或补充《信息声明》，并将经修订或补充的《信息声明》提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内将其分发给卖方股东，同时遵守本协议和卖方组织文件的条款和条件。

(C) 卖方应在其他各方的协助下，尽最大努力迅速回应美国证券交易委员会对信息声明的任何评论 ，并应尽其商业上合理的最大努力，使信息声明从美国证券交易委员会中清除评论 。卖方应向买方提供任何书面意见的副本，并应将卖方或其代表从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关信息声明的任何材料 口头意见通知买方，并在收到此类意见后立即 ，并应在此情况下给予买方合理的机会，以审查和评论对此类意见提出的任何书面或实质性口头答复。

(D)在美国证券交易委员会发布《信息声明》发表评论并生效后，卖方应在切实可行的范围内将《信息声明》 尽快分发给卖方股东。

(E)在信息声明的编制、归档和分发过程中，卖方应遵守所有适用法律、卖方组织文件中的任何适用规则和条例以及本协议。

(F)如果 (I)卖方或其律师在收到第三方所需的所有必要文件后五(5)个营业日内未能对美国证券交易委员会对《信息声明》的评论作出回应，这些文件包括但不限于买方、买方和卖方各自的审计师以及买方和卖方的任何其他第三方顾问，(Ii)卖方 没有在美国证券交易委员会结算后十(10)天内将《信息声明》邮寄给其股东，或(Iii)在2022年12月1日之前尚未收到所需的卖方股东批准，卖方应向买方支付相当于延迟一天50,000美元的金额，如果在2023年1月1日之前尚未收到所需的卖方股东批准，则卖方 应向买方支付相当于10,000,000美元的金额。为免生疑问，就本第5.13(F)节的前述第(Iii)款而言，收到所需的卖方股东批准必须遵守《交易所法》第14(C)(2)条，并在该条下规定的等待期届满。双方明确承认并同意，鉴于准确确定实际损害赔偿的困难，支付本款规定的金额应构成部分违约金。

5.14纳斯达克 控制权变更申请。双方应尽商业上合理的最大努力确保向纳斯达克(“The”)提交买方变更控制权的申请。纳斯达克控制权变更应用“)。各方应在收到纳斯达克关于纳斯达克控制权变更申请的任何问题后，作出商业上合理的最大努力，及时答复此类问题，但在任何情况下不得迟于收到此类问题后十(10)个工作日。

5.15所有权更改 。如本协议摘录所述，在获得各自的转换批准和纳斯达克批准后，双方希望：(I)卖方的股东拥有买方普通股75%的股份(按紧接成交前已发行的买方普通股股数计算)；和(Ii)买方通过全资子公司拥有卖方100%的经营子公司；但是：

(A)在 买方在2023年6月30日之前没有收到A系列转换批准的情况下，买方发行超过20%的其已发行和已发行普通股，与作为A系列优先股基础的买方普通股有关 A系列触发事件“)，则(I)除非被管理分配给股东的特拉华州 法律禁止，否则A系列优先股的所有已发行和流通股应立即由买方自动赎回，并自动赎回到赎回日为止的所有应计和未支付的股息，考虑到 就A系列优先股的所有股票获得总计1.00美元现金的权利，以及(Ii)买方应在A系列触发事件后十(10)个工作日内，使特拉华子公司根据需要向卖方发行特拉华子公司普通股的股份数量，以使卖方拥有特拉华子公司已发行和已发行普通股总数的27%。 本协议项下任何赎回收益的接受者应向买方偿还因此而征收的任何消费税或类似税费。尽管本协议有任何相反规定，但如果A系列触发事件的发生是由于卖方或其代表未能合理及时地 向买方或其代表提供买方合理要求或要求的与此相关的任何信息、文件或声明，则A系列 优先股不得根据本第5.15(A)节赎回，特拉华子公司不得向卖方发行任何特拉华子公司的普通股。

(B)如果(br}买方截至2023年6月30日仍未收到B系列转换批准，涉及买方发行与B系列优先股相关的买方普通股的已发行和已发行普通股的比例超过20%，或(Ii)纳斯达克控制权变更申请被拒绝，或(Iii)纳斯达克 要求进行重大限制才能批准纳斯达克控制权变更申请(各，a“B系列触发器 事件B系列优先股持有人有权但无义务将B系列优先股的声明价值(在发行时总计1,000,000,000美元)降至不低于500,000,000美元 ，以换取特拉华州子公司的普通股，并迫使买方在B系列触发事件后九十(90) 天内赎回A系列优先股。如果满足第5.15(B)节的条件，特拉华子公司将被强制发行的特拉华子公司普通股的最大数量应为其已发行普通股和已发行普通股的33%。本协议项下任何赎回收益的接受者应向买方报销因此而征收的任何消费税或类似税。尽管本协议有任何相反规定，但如果B系列触发事件的发生是由于卖方或其代表未能合理及时地向买方或其代表提供买方合理要求或要求的与此相关的任何信息、文件或声明，则不得根据第5.15(B)节赎回B系列优先股，特拉华子公司也不得向卖方发行特拉华子公司的普通股。此外，尽管有上述规定，如果卖方拒绝遵守纳斯达克证券市场就纳斯达克控制权变更申请提出的合理要求，则不得根据第5.15(B)节赎回B系列优先股，且特拉华子公司不得向卖方发行特拉华子公司的普通股。

(C)双方特此同意，买方因赎回A系列优先产品 或根据本条款第5.15节优先购买B系列产品及其各自的指定证书而欠下的总金额，应由买方与特拉华州子公司之间的任何和所有未偿还公司间贷款金额 抵消。

5.16买方成交后登记表

(A)在交易结束后六(6)个月内，买方应在卖方的合理协助下准备登记声明，并向美国证券交易委员会提交S-1表格(经不时修订或补充)的登记声明。注册声明“) 根据《证券法》登记卖方经销。关于登记声明， 买方将根据买方组织文件中规定的适用法律和适用的登记声明规则以及美国证券交易委员会和纳斯达克的 规则和条例，向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。买方应予以配合，并为卖方(及其律师)提供充分的 机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，对其进行审查和评论。卖方应向买方提供目标公司及其股东、高级管理人员、 董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营方面的信息，这些信息可能需要或适合列入《注册说明书》或其任何修订或补充文件。

(B)买方应采取所需的一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易所法和其他适用法律对注册声明的要求。买卖双方均应，并应促使其各自子公司在合理的提前通知后，向卖方、买方以及在交易完成后的买方代表及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以便起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括登记声明， 并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果这些信息被确定为在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的范围内，修改或补充注册声明，并促使经修订或补充的注册声明提交美国证券交易委员会。

(C)买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应，并应 以其他商业上合理的努力，使《注册声明》从美国证券交易委员会上的评论中清除， 生效。买方应在收到书面意见后立即向卖方提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其代表收到的有关登记声明的任何材料 口头意见通知卖方，并应在此情况下给予卖方合理的机会对对此类意见提出的任何书面或实质性口头答复进行审查和评论。

(D)在注册声明“清理”美国证券交易委员会的评论并生效后，买方应在实际可行的范围内尽快请求美国证券交易委员会宣布注册声明生效。

5.17公开 公告。

(A)各方同意，在过渡期内，未经买方和卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或附属文件的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布或公告。在这种情况下，适用的 缔约方应采取商业上合理的努力，让其他各方有合理的时间对此类发布或公告进行评论，并安排与此类发布或公告相关的任何必要的 备案。

(B)双方应在签署本协议后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后的四个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿在签署新闻稿发布后，买方和卖方应立即提交表格8-K的最新报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，卖方应在备案前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(买方和卖方审查、评论和批准对方的签署申请，无论如何不迟于第三次(3^研发)本协议签署后的营业日)。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何不得在交易结束后四(4)个工作日内)相互商定并发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“闭幕新闻稿)。 收盘新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(正在关闭 归档“)，以及联邦证券法要求的成交新闻稿和成交说明。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或任何其他由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的报告、声明、提交通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理需要或建议的其他事项，或任何其他报告、声明、文件、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

5.18保密信息 。

(A)卖方集团特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，卖方集团应并应促使其代表：(I)严格保密任何买方机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所预期的交易有关，以履行本协议或附属文件项下的义务；在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接地披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方的任何保密信息(br}执行其在本协议或本协议下的权利，或代表买方或其子公司履行其授权职责)；以及(Ii)如果卖方集团或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止后的两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下， (A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担，未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本第5.18(A)、 和(B)款，或买方放弃遵守本第5.18(A)条, 仅提供此类买方机密信息中法律上要求由 外部律师以书面建议提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得将给予此类买方机密信息的保密待遇的保证 。如果本协议终止，且预期的交易未完成，卖方集团应并应安排其代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但卖方集团及其代表应有权保存适用法律要求的任何记录或善意记录保留政策；此外，如果买方机密信息未被退回或销毁，则应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，卖方集团及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有买方机密信息。

(B)买方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密任何卖方机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所规定的交易有关)，在未经卖方事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何卖方保密信息(br}履行其在本合同或合同项下的义务或执行其在本合同或合同项下的权利)；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内(并继续提供属于商业秘密的信息，只要该商业秘密受适用法律保护)，在法律上被迫披露任何卖方保密信息，(A)在法律允许的范围内向卖方提供此类要求的及时书面通知，以便卖方可以寻求，如果未获得保护令或其他补救措施，或卖方放弃遵守本第5.18(B)款和第5.18(B)款的规定，则由卖方承担全部费用, 仅提供法律要求外部律师以书面形式提供的该卖方机密信息部分，并尽其商业合理努力以获得该卖方将获得保密待遇的保证。 机密信息。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，买方应并应安排其代表迅速向卖方交付或销毁(在卖方选择的情况下)卖方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但前提是买方及其代表应 有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何卖方 未被退还或销毁的保密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。 尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有卖方保密信息 。

5.19收盘后 董事会和高管。

(A)各方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便在生效时间 (并使修订后的买方公司证书生效)，买方董事会 (“成交后的买方董事会“)将由六(6)名个人组成，包括(I)两(2)名由B系列优先股多数持有人指定的优先 董事会成员，和(Ii)四(4)名由买方指定的 董事，其中至少三(3)人应符合证券法和董事上市标准 规定的独立纳斯达克资格，其中一人应为达伦·美世，另一人应根据证券法和纳斯达克上市标准有资格成为独立纳斯达克。在每种情况下，取决于每个人的服务能力和意愿以及谁将服务于 ，直到该个人的继任者被正式选举或任命并根据适用法律获得资格为止。双方将 在委托书中提前确定未在本文中指名的指定人，并将其包括在委托书中。 如果任何指定人在收盘后买方董事会有效时间之前不能或不愿担任确定的角色，应根据本第5.19节中规定的原则，在有效时间之前确定该指定人的替代者。买方将以其合理接受的格式和实质内容与该等指定人签订惯常的赔偿协议。双方预计，自生效时间起及生效后，成交后买方董事会将组成并任命一个由六(6)名成员组成的咨询委员会，作为咨询机构，为成交后买方董事会提供建议。

5.20董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A) 各方同意，买方实体的现任或前任董事和高级管理人员，以及作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业( )的董事董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人，均有权获得免除、赔偿和垫付费用。D&O获弥偿人士“)根据他们各自的组织文件或任何赔偿条款， 在适用法律允许的范围内，任何D&O受保障人与买方之间的雇佣或其他类似协议，在本协议生效之日，应继续有效，并根据各自的条款继续有效。在生效后的六(6)年内，买方应使买方和幸存公司的组织文件在适用法律允许的范围内，使买方和幸存公司的组织文件中关于D&O受赔人的免责和赔偿以及垫付费用的条款不低于本协议日期在买方实体的组织文件中规定的条款。本第5.17节的规定在合并完成后仍然有效，旨在使每一名D&O受保障人及其各自的继承人和代表受益，并可由其执行。

(B)为了买方实体的董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在有效时间之前获得 并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单提供自有效时间(有效时间)之前发生的事件的最长六年的承保范围。买方D&O尾部保险“) 实质上等同于且在任何情况下不低于买方现有保单的总体优惠，或者，如果没有实质等值的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围。如果获得，买方应保持买方D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，买方应 及时支付或安排支付与买方D&O尾部保险有关的所有保费。

(C)为了公司及其子公司的董事、经理和高级管理人员的利益，应允许公司在有效时间之前获得并全额支付尾部保单的保费，该保单为有效时间之前发生的事件提供长达六年的 期间的保险。公司D&O尾部保险“) 实质上相当于或在任何情况下不低于本公司现有保单的总体优惠，或 如果没有实质相同的保险范围，则为可获得的最佳保险范围。如果获得，买方应在交易结束后维持公司D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务， 并且买方应在交易完成后及时支付或促使支付公司D&O尾部保险的所有保费。

5.21 Reserved.

5.22 Listing.

(A)在过渡期内，买方应尽其商业上合理的努力，以确保买方继续作为上市公司在纳斯达克上市，以及对于买方普通股、买方认股权证和买方公共单位，继续在纳斯达克上市，并且 (Ii)卖方应尽其商业合理努力，确保卖方继续作为上市公司在场外交易市场上市，以及 卖方普通股将在场外交易市场上市。

(B)买方应尽其商业上合理的努力，促使买方普通股发行后，在实际可行的情况下尽快批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限，时间为截止日期前。

5.23买方 锁定协议。在过渡期内，买方应尽其商业上合理的努力，促使持有买方普通股至少5%的每个机构 持有人签订锁定协议，规定锁定期为六(6)个月，基本上以附件B-1的形式，在交易结束时或之前生效。买方 锁定协议”).

5.24经修订的买方贷款。在本合同签订之日，买方应以本合同附件F的形式(“本合同附件F”)不可撤销地修改和重述此前向卖方提供的贷款。经修订的买方贷款“)，部分将买方贷款的本金从350万美元增加到2370万美元，并应在此后三(Br)个工作日内为经修订的买方贷款的无资金余额提供资金。

5.25修改后的 卖家美国证券交易委员会报告。公司应尽商业上合理的努力，促使每一份修改后的卖方美国证券交易委员会报告在可行的情况下尽快提交美国证券交易委员会，但无论如何不得迟于本报告 日期后的四十五(45)天。

5.26特拉华州 次地层和接合。买方应在签署和交付本协议后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，使特拉华州分公司(I)在DGCL项下正式形成和组织为卖方的全资子公司，(Ii)以买方合理接受的形式和实质(“特拉华州 子连接“)，以及(Ii)采取一切必要的公司行动，以批准和授权本协议和本协议拟进行的交易。在交易结束时或之前，买方和特拉华州子公司应签订公司间贷款。自 起至签订特拉华州分包合同之日起(“特拉华州分部合并日期“)，特拉华州子公司 在任何情况下都应被视为本协议的缔约方并受其约束

5.27公司 组建和接合。卖方应在签署和交付本协议后，在合理可行的范围内尽快采取一切必要行动，以使本公司(A)根据英属维尔京群岛法案正式注册为卖方的全资子公司，(B)以买方合理接受的形式和实质签署本协议(“公司 加盟“)，以及(C)采取一切必要的公司行动，批准和授权本协议和本协议中拟进行的交易。自本公司联名签立之日起及之后(“公司入会日期“)， 公司在任何情况下都应被视为本协议的一方并受其约束。

5.28 BVI 亚层形成和接合。买方(以及，自特拉华州子公司加入之日起及之后，特拉华州子公司)应在本协议签署和交付后，在合理的 可行范围内尽快采取一切必要行动，使英属维尔京群岛子公司(A)根据英属维尔京群岛法案正式注册为特拉华州子公司的全资子公司，(B)以卖方合理接受的形式和实质对本协议进行合并。BVI子连接“)，以及(C)采取一切必要的公司行动 批准和授权本协议和本协议拟进行的交易。自英属维尔京群岛附属合同签订之日起及之后 加入合同(“英属维尔京群岛分部加入日期“)，BVI Sub在任何情况下都应被视为本协议的一方并受其约束。

5.29目标 贡献。卖方(以及自公司合并之日起及之后，以及自特拉华州子公司加入之日起及之后，特拉华州子公司和买方)应在交易结束前在合理可行的范围内尽快(或在买方支付所承担的债务的情况下，在规定的卖方股东批准后三十(30)天内)采取一切必要的行动 以实现目标出资。

5.30 Mmobuosi 实益权益。双方同意，如果在卖方分配时，Dozy Mmobuosi将 成为超过19.9%的已发行和已发行买方普通股的实益所有人，则在卖方分配时，他实益持有的所有买方普通股将被交换为股份(“Mmobuosi C系列优先股 “)买方的新系列优先股，将被指定为C系列优先股，具有买方和卖方双方商定的权利、优先权和特权，但Mmobuosi C系列C系列优先股应具有买方普通股的全部经济利益，但赋予的投票权总额应不超过买方所有有投票权证券的总投票权的19.9%。

5.31投票 协议。在过渡期内，买方应尽其商业上合理的努力，从其他重要股东处获得附件A-1形式的买方支持协议 。

5.32卖方 预算。在过渡期间，买方和卖方应就截至2022年12月31日的剩余财政年度和截至2023年12月31日的财政年度的卖方预算达成一致。买方同意向卖方贷款为该期间的预算提供资金所需的金额 ，在转换或赎回B系列优先贷款时，买方应免除此类贷款，但如果赎回B系列，则该贷款的未偿还金额加上应计利息将抵消根据该赎回而欠下的任何金额。

第六条
赔偿

6.1赔偿。 根据本条款第六条的条款和条件，并如卖方集团签署的函件所确认的那样，卖方集团及其各自的继承人和受让人(各自就根据本协议提出的任何索赔，赔付方)将分别对买方、买方代表、他们各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、继任者和获准受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每个人)分别进行赔偿、辩护和保护受赔方) 任何和所有损失、诉讼、订单、债务、损害(包括后果性损害)、价值减值、税款、利息、罚款、留置权、和解金额、费用和开支(包括合理的调查费用和法庭费用以及合理的律师费和开支)，(上述任何一项，a损失“)由任何受补偿方支付、遭受或招致，或强加于任何受补偿方，但以全部或部分由须赔偿事项引起或直接或间接(不论是否涉及第三方索赔)的程度为限。

6.2限制 和一般赔偿条款。

(A)除本条第六条另有明确规定外，受保障方无权获得第6.1条下关于特别诉讼赔偿事项的任何赔偿，除非和直到受保障方因本条第六条规定有权就特别诉讼赔偿事项获得赔偿的损失总额超过一百万美元($1,000,000)(“篮子“)，在这种情况下， 在这种情况下，赔偿各方应向受赔方承担赔偿责任，赔偿金额为受赔方在特别诉讼赔偿事项方面的所有损失，从被赔方需要到达篮子的第一美元损失开始；但为免生疑问，篮子不适用于与特别诉讼赔偿事项以外的任何须赔偿事项有关的索赔 。

(B)赔偿各方有义务支付的赔偿款项总额的最高限额，包括所有可获赔偿的事项，不得超过当时托管账户中的托管财产金额。

(C)在 情况下，任何受补偿方无权就任何惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿追回或提出索赔，且在任何情况下，损失均不得被视为包括任何惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，但在第三方索赔中实际支付给第三方的范围除外。

(D)受补偿方或买方代表或其各自代表对应受赔偿事项的调查或知情，不应影响受补偿方的契诺和协议或受补偿方根据第(Br)条第(6)款可获得的追索权。

(E)任何受赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给受赔方或其任何关联公司作为此类损失的补偿的任何保险收益的金额(本协议项下的任何保险人不得享有代位权，除非放弃代位权将损害任何适用的保险范围)，但扣除因此类损失或保险付款而导致的收取成本和保险费增加。

(F)对于买方代表在第三方托管到期日之后根据本合同第6.3条交付的任何索赔通知，赔偿各方不承担赔偿义务。

6.3赔偿程序。

(A)买方代表有权就根据本条款第六款提出的任何赔偿要求 代表受赔方采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表受赔方接收任何通知。卖方代表有权代表赔偿方就根据本条款第六条提出的任何赔偿要求采取行动，包括为本合同项下的任何赔偿要求进行辩护和和解，并代表赔偿方接受任何通知。

(B)为了根据本合同提出赔偿要求，买方代表必须提供书面通知(a“索赔通知书“)将索赔提交给卖方代表和托管代理，索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与索赔标的有关的事实和情况的合理描述；(Ii)受保障方在已知或可合理评估的范围内遭受的与索赔有关的损失金额(前提是买方代表此后可通过向卖方代表和托管代理提供修改后的索赔通知，善意地调整索赔的损失金额)；前提是，提供给托管代理的任何索赔通知的副本应针对第(I)款中所述的任何机密信息或补偿方或受补偿方的专有信息进行编辑。

(C)因第三方(包括任何政府当局)的索赔而根据本条第六条提出的任何赔偿索赔(a“第三方索赔“)，买方代表必须在受补偿方收到该第三方索赔通知后，立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)就该第三方索赔向卖方代表发出索赔通知；前提是，未发出此类通知不会解除赔偿方的赔偿义务，除非此类第三方索赔的抗辩因未发出此类通知而受到重大且不可挽回的损害。卖方代表有权在卖方代表选择的律师的协助下，以卖方代表的名义和费用对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，除非(I)卖方代表未能在收到关于此类第三方索赔或争议的通知后二十(20)天内，在此类第三方索赔未决期间的任何时间，向买方代表充分认识到赔偿方对受补偿方的义务，或(Ii)对该第三方索赔的全部或部分赔偿义务。(A)代表补偿方的卖方代表和代表被补偿方的买方代表在进行此类抗辩时存在利益冲突， (B)适用的第三方声称欺诈索赔，(C)此类索赔具有刑事性质，可合理预期将导致刑事诉讼，或寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法救济，或(D)第三方索赔的金额超过或合理预期超过托管账户中剩余托管财产的价值(在扣除未决但未解决的赔偿索赔和已解决但未支付的赔偿索赔的任何金额后)。如果卖方代表赔偿方选择并有权对该第三方索赔进行妥协或辩护，卖方代表将在二十(20)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可以更早)通知买方代表其这样做的意图。, 在卖方代表的要求和费用下，买方代表和受赔偿方将合作为该第三方索赔辩护。如果卖方代表代表补偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，或在任何时候 无权根据本条款6.3条款对该第三方索赔进行妥协或抗辩，未能按照本协议的规定将其选择通知买方代表 ，或者拒绝承认其在本协议项下的赔偿义务或对其提出异议，则买方代表可代表被补偿方支付、妥协或抗辩该第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，对于由受赔方或买方代表在未经卖方代表代表赔方事先书面同意的情况下解决的任何此类第三方索赔，赔方将不承担任何赔偿义务(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)；然而，前提是 尽管有上述规定，受赔方将不会被要求停止支付已通过最终不可上诉命令到期的任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致受赔方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消，或者如果任何 付款延迟将导致受赔方物质经济损失，则不需要停止支付任何第三方索赔。卖方代表代表赔偿方指导辩护的权利包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；前提是， 任何此类妥协或和解都不会迫使受赔方同意要求受赔方采取或 限制任何行动(包括支付金钱和限制竞争)的任何和解，但就此类第三方索赔执行豁免和/或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外， 除非事先征得买方代表代表受赔方的书面同意(仅出于善意理由拒绝同意、附加条件或推迟同意)。尽管卖方代表有权根据前一句话作出妥协或和解，但卖方代表不得就买方代表代表受补偿方提出的异议对任何第三方索赔进行和解或妥协；前提是，但是，买方代表代表受赔方同意和解或妥协的决定不会被无理拒绝、拖延或附加条件。买方代表将有权 参与任何第三方索赔的辩护，并由买方挑选律师，但卖方代表有权指导辩护。

(D)对于并非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，卖方代表将在收到索赔通知后三十(30)天内代表赔偿方作出答复。如果代表赔付方的卖方代表在该三十(30)天内未作出答复，则卖方代表将被视为已接受对索赔通知中所列损失的责任，但受第六条中规定的赔偿限制的限制，卖方代表将无权对索赔通知的有效性提出异议。如果卖方代表 在该三十(30)天内作出回应并全部或部分拒绝此类索赔，买方代表将可以代表受保障方自由地寻求根据本协议(受第9.6条的约束)、任何附属文件或适用法律提供的补救措施。

6.4赔偿 付款。针对赔偿方的任何赔偿要求(欺诈索赔除外)应仅由托管财产满足(此类赔偿首先适用于托管份额，然后适用于任何其他托管财产)，并且 除欺诈索赔外，任何赔偿方均不需要支付任何自付赔偿金。 本条款VI规定的任何赔偿方的赔偿义务将在根据第6.2(A)条确定赔偿义务后五(5)个工作日内支付(买方代表和卖方代表将向托管代理提供或安排向托管代理提供托管代理要求的任何书面指示或其他信息或文件)。尽管本合同中有任何相反规定，任何赔偿款项都将支付给买方或其继承人。就任何赔偿付款而言，为确定赔偿付款，买方普通股的每一托管股或任何其他股份的价值应为根据第VI条最终确定赔偿要求之日的买方股价。买方收到作为赔偿付款的任何托管股或其他普通股时，买方应立即注销。 在不限制受补偿方在本协议或任何附属文件或衡平法下的任何前述权利或任何其他权利的情况下，如果一方未能或拒绝按照本协议的规定及时向受赔偿方作出赔偿，或因其他原因未能或拒绝支付任何附属文件所规定的任何款项, 在任何一种情况下，如果确定 该赔付方有义务提供该赔偿或支付该等款项，则适用的受赔方有权根据其全权酌情决定权，索要该赔付方当时所拥有的买方普通股股份的一部分，该部分股份的价值(基于当时的买方股价)与该赔付方所欠的金额相等。如果该赔付方未能根据第6.4条及时转让买方普通股的任何股份，则应并据此授权买方代表作为该赔付方的事实代理人 按照第6.4条的要求将买方普通股股份转让给适当的接受方。并可转让买方普通股的该等股份，注销买方簿册及记录上该等股份的股票，并向该受让人发行新的股票，并可指示其代理人及买方普通股上市或交易的任何交易所这样做。

6.5独家 补救措施。除欺诈索赔或寻求强制令、特定履约或其他衡平法救济(包括根据第9.9条)的索赔，或根据传送书或其他附属文件的条款提出的索赔外，根据本条款第六条的赔偿应是双方对本协议项下产生的任何类型或性质的事项的唯一和排他性补救，包括任何失实陈述或违反任何保证、契约、 或本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的其他规定，或以其他方式与本协议主题相关的其他规定，包括对此问题的谈判和讨论。

第七条
成交条件

7.1各方义务的条件 。每一方完成合并和本协议所述其他交易的义务 应以卖方和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 需要 买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应已根据买方组织文件、适用的 法律和委托书(“所需的买方股东批准”).

(b) 需要 卖方股东批准。卖方特别会议或书面同意的行动(视情况而定)应根据NRS和卖方的组织文件举行，并且在该会议或书面同意中，卖方股东(包括根据卖方组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列投票)应已授权、批准和同意本协议以及卖方是或要求作为当事方或受其约束的每个附属文件的签署、交付和履行。并完成预期的交易，包括合并(“要求卖方股东批准”).

(c) 反垄断法 。根据任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(以及任何延长的等待期)应已到期或终止。

(d) 必需的 监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(e) 必备的 一致意见。为完成附表7.1(E)所列的本协议所设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处获得或与任何第三方(政府当局除外)达成协议，这些协议均应已获得或已达成。

(f) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，其效果是使本协议预期的交易或协议变得非法，或改变预期的税收待遇，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易 。

(g) 纳斯达克。 与交易相关而发行的买方普通股应已获准在纳斯达克上市，以 官方发行通知为准。

(h) 任命 为董事会成员和高级职员。收盘后买方董事会的成员应在收盘时根据第5.19节的要求选出或任命 ，买方的收盘后高级职员应经批准 并根据第5.19节的要求任命。

(i) Proxy 语句。委托声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于收盘时继续有效，停止令或类似命令不得对该委托声明生效。

7.2卖方和公司义务的条件。除第7.1节规定的条件外，卖方和公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务 须满足 或(卖方和公司)书面放弃以下条件：

(a) 陈述 和保证。本协议以及买方或其代表根据本协议交付的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议日期及截止日期和截止日期应真实无误，如同在截止日期一样，但(I)仅针对截止日期的陈述和保证除外(该陈述和保证在该日期应是准确的)，及(Ii)任何失实 ，并更正(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或整体上并未对买方或买方产生重大不利影响，亦不会合理预期对买方造成重大不利影响。

(b) 协定 和公约。买方实体应在所有实质性方面履行买方实体的所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下买方实体的所有协议和契诺，以便买方实体在截止日期或之前 履行或遵守。

(c) 无 买方材料不良影响。自 本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 修订 买方注册证书。在交易完成时或之前，修订后的买方注册证书(包括A系列优先股和B系列优先股的指定证书)应根据DGCL的相关规定提交给特拉华州州务卿。

(e) 修订了 买方贷款。买方应已将修改后的买方贷款垫付给卖方。

(f) 正在关闭 个发货。

(I)高级船员证书。买方应已向卖方交付一份日期为截止日期的证书，该证书由买方主管人员以买方主管的身份签署，证明满足第7.2(A)条、第7.2(B)条和第7.2(C)条规定的条件。

(Ii)秘书证书。买方应已向卖方交付其秘书或其他高管的证书，证明(A)买方在截止日期时有效的组织文件的副本，(B)买方董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议 及其作为一方或受其约束的每一份附属文件，以及通过修订的特拉华州分章，并据此完成拟进行的合并和其他交易。(C)已获得所需买方批准的证据 股东批准，以及(D)受权执行本协议或买方参与或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii)信誉良好。买方应在不早于成交日前三十(30)天的日期向卖方交付买方的良好信誉证书(或适用于该 司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于成交日期前三十(30)天，该证书由买方所在组织管辖的适当政府机构和买方有资格在成交时作为外国实体开展业务的其他司法管辖区提供，在每种情况下均可在该等司法管辖区内普遍获得良好信誉证书或类似文件。

(四)投票协议。买方应已向卖方提交一份投票协议，规定达伦·美世根据成交后买方董事会多数独立董事的投票或建议(如适用)，在成交后两(2)年内，由达伦·美世对其持有的买方普通股 股份进行投票，并在其他形式和实质上为卖方和买方合理 接受，由达伦·美世以个人身份签署，并在成交后立即生效。

(V)买方锁定协议。买方应已向卖方交付一份由达伦·美世以个人身份签署的买方锁定协议，以及在过渡期内达成的任何其他买方锁定协议。

(6)托管协议 。卖方应已收到一份由买方和托管代理正式签署的托管协议副本。

(Vii)Mmobousi就业协议。卖方应已收到由特拉华州子公司正式签署的Mmobuosi雇佣协议的副本。

(Viii)修订《特拉华州分章》。买方应以附件D-1和D-2的形式提交经修订的《特拉华州分章》的签署副本，基本上采用 格式。

(Ix)放行。 买方应已向卖方提交一份涵盖本协议签署和交付前一段时间的全面债权放行，该放行应包括但不限于卖方及其董事和高管，其形式应由买方和卖方共同商定，并由买方正式签署。

7.3买方义务的条件。除第7.1节规定的条件外，买方实体完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃以下条件：

(a) 陈述 和保证。卖方和公司在本协议以及卖方或公司的代表根据本协议交付的任何证书中所作的所有陈述和保证，在本协议之日、截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但以下情况除外：(I)仅涉及特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，及(Ii)任何 未能真实及正确地(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期对目标实体整体产生重大不利影响或 。

(b) 协定 和公约。卖方和公司应已在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下应在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 无实质性不良影响。自本协议生效之日起，对于目标实体整体而言，不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未得到解决。

(d) 正在关闭 个发货。

(I)高级船员证书。买方应已收到卖方的证书，日期为截止日期，由卖方的高级管理人员以该身份签署，证明满足第7.3(A)条、7.3(B)条和7.3(C)条规定的条件。

(Ii)卖方 秘书证书。卖方应向买方交付一份由卖方秘书签署的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)生效的卖方组织文件的有效性和有效性，(B)授权和批准本协议的签署、交付和履行的卖方董事会的必要决议，以及卖方是或要求卖方作为当事方或受约束的每一份附属文件，及完成合并及本协议所拟进行的其他交易，并建议卖方股东在正式召开的股东大会上批准及采纳合并及其他交易， (C)已取得所需卖方股东批准的证据，及(D)获授权签署本协议或卖方必须或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的卖方高级职员的在任情况。

(三)公司秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件的有效性和有效性，(B)公司成员和经理授权和批准本协议的签署、交付和履行的必要决议，以及公司作为或要求作为当事方或受约束的 的每个附属文件的有效性和有效性。以及(br}在此及因此预期的合并及其他交易的完成，及(C)本公司获授权签署本协议或本公司作为或须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级人员的在职情况。

(四)信誉良好。卖方和本公司应已向买方交付卖方和目标实体的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于交易结束前三十(30)天，由卖方或目标实体所属组织的适当政府当局以及卖方或目标实体有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区 在该司法管辖区普遍提供的良好信誉证书或类似文件提供。

(V)经认证的宪章。本公司应已向买方交付一份公司章程副本，其生效日期为紧接生效时间前 ，并经英属维尔京群岛公司事务登记处核证，日期不超过截止日期前十(10)个营业日 。

(Vi)Mmobuosi 雇佣协议。买方应已收到由Dozy Mmobuosi正式签署的Mmobuosi雇佣协议的副本。

(Vii)卖方 锁定协议。买方应从每个重要的公司持有人那里收到一份锁定期协议，该协议规定锁定期为六(6)个月，基本上以附件B-2(每个，a)的形式。卖方禁售协议“)， 由如此重要的公司股东正式签立。

(Viii)挂号信。买方应已收到一份由买方各方以商定格式签署的致本公司英属维尔京群岛注册代理的函件副本，该函件由该注册代理的记录客户指示其接受买方(或其代名人)的指示。

(Ix)辞职。 买方应在交易结束前收到经买方和卖方共同同意的公司每位董事和高级管理人员在交易结束时生效的书面辞呈。

(X)托管协议 。买方应已收到一份由卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本。

(十一)目标贡献 。买方应已收到买方可合理接受的证据，证明目标出资已全部完成。

(Xii)放行。 卖方应已向买方提交了一份涵盖本协议签署和交付前一段时间的全面债权放行，该放行应包括但不限于买方及其董事和高管，其形式应由买方和卖方共同商定，并由卖方正式签署。

7.4条件的挫折 。即使本协议载有任何相反规定，如任何一方或其联营公司(或就本公司而言，任何目标实体或卖方股东)未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足本条第VII条所载的任何条件 。

第八条
终止合同和费用

8.1终止。 本协议可终止，并可在交易结束前的任何时间放弃本协议，如下所述：

(A)买卖双方的书面同意；

(B)如果在2022年12月31日之前未满足或放弃第七条规定的任何成交条件，买方或卖方应发出书面通知。外部日期”); 提供, 然而，，如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则一方不能享有根据本条款第8.1(B)款终止本协议的权利，如果该方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是由于未能在外部日期或之前结束；

(C)由买方或卖方发出书面通知(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易)，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；

(D)如果(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，从而导致第7.2(A)节或第7.2(B)节至第7.2(B)节规定的条件不能满足(将截止日期视为本协议的日期，或者，如果较晚，则将其视为本协议的日期，违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后三十(30)天内或(B)外部日期内得到纠正；

(E)买方向卖方发出书面通知，如果(I)卖方或公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致未能满足第7.3(A)节或第7.3(B)节至 项中规定的条件(将截止日期视为本协议的日期，或者，如果较晚，违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向卖方发出关于该违约或不准确的书面通知后三十(30)天内或(B)外部日期内得到纠正或未能纠正；

(F)如果自本协议之日起对目标实体作为一个整体造成重大不利影响，则由买方向卖方发出 书面通知 ，但该影响尚未解决且仍在继续；

(G)卖方向买方发出的书面通知，如果买方及其子公司在本协议签订之日起对整体造成重大不利影响，且该影响仍未消除且仍在继续；

(H)买方在本合同日期后十(10)天内，但不在该日期之前，向卖方发出书面通知；

(I)通过买方书面通知，如果其董事会以不利于卖方的方式撤回或修改其对本协议或本协议拟进行的交易的批准，或其关于买方证券持有人根据本协议第5.6(D)条采用本协议并批准本协议拟进行的交易的建议。

(J)通过卖方的书面通知，如果卖方收到买方董事会以不利于卖方批准本协议或本协议拟进行的交易的方式撤回或修改的书面通知，或卖方建议买方证券的持有人根据本协议第5.6(D)条采用本协议并批准本协议的建议；

(K)通过买方或卖方向另一方发出的书面通知，如果买方特别会议已举行(包括任何休会或延期)并已结束，买方股东已正式投票，且未获得所需的买方股东批准；

(L)由买方或卖方向另一方发出书面通知，如果卖方召开特别会议(包括任何休会或延期)并已结束，卖方股东已正式投票，但未获得所需的卖方股东批准；或

(M)由买方 向公司发出书面通知，如果公司在本合同日期后四十五(45)日内未将经修订的卖方美国证券交易委员会报告正式提交给美国证券交易委员会。

8.2终止影响 。本协议只能在第8.1款所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方提交的书面通知，该书面通知阐明了终止的依据，包括第8.1条的规定。如果本协议根据第8.1款有效终止，本协议将立即失效，任何一方或其各自代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.17、5.18、8.3、8.4条、第九条和本第8.2条终止后，本协议仍继续有效。 和(Ii)本协议任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、在本协议终止之前，本协议项下的契约或义务或针对该一方的任何欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下，除第8.3节和第8.2节规定的情况外，除第8.3节和第8.2节规定的情况外，在符合根据第9.9节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的情况下，双方在成交前对另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契约或其他协议的唯一权利 应是根据第8.1节终止本协议的权利(如果适用)。

8.3费用 和费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由产生此类费用的 方支付。如本协议中所用，“费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他 事项时发生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和本协议一方或其任何附属公司的顾问的所有费用和开支)。尽管如上所述，买方和卖方均同意，根据(A)任何适用的反托拉斯法，包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》要求的任何合并前通知的费用和开支，买方和卖方各自承担所有申请费和开支的50%(50%)(如果有的话)。反垄断费用“)或在交易结束前提交的其他监管文件(如果有)，以及(B)与委托书有关的费用。

8.4解约费 。尽管有上述第8.3条的规定，如果买方根据第8.1(I)条或本公司根据第8.1(J)条有效终止本协议，则买方应向本公司支付相当于500万美元(5,000,000美元)的终止费。解约费 “)。终止费用应在终止生效之日起十(10)天内以电汇方式向公司书面指定的账户支付。尽管本 协议有任何相反规定，双方明确承认并同意，对于在应支付解约费的情况下终止本协议，鉴于难以准确确定实际损害赔偿，对于本公司有权 针对买方或其任何关联公司或其各自的资产，或针对其各自的任何董事、高级管理人员、员工或股东对本协议和本协议拟进行的交易的责任，并应构成公司可获得的唯一和排他性补救措施，前提是上述规定不限制买方对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔的责任。

第九条
其他

9.1存续。 本协议或根据本协议由双方或代表各方交付的任何证书或文书中所包含的各方陈述和保证在结束后失效，自结束起和结束后，各方及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务，也不应就此向各方或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。各方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，应 在关闭后失效，但本协议和其中所载的条款适用于或将在关闭后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在关闭后继续有效，直至按照其条款完全履行为止)。

9.2无追索权。 本协议只能针对明确指定为当事方的实体执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事方的实体，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除一方(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务的范围)外，(A)过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、 赞助商、任何一方的关联公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，以及 (B)过去、现在或未来的董事、管理人员、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、 代理人、顾问或代表或关联公司不承担任何责任(无论在合同中，任何一个或多个买方实体、卖方或公司在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与本协议相关的任何索赔。

9.3通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)当面送达，(Ii)传真或其他电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据，在每种情况下， 寄往适用缔约方的下列地址(或应由类似通知指定的缔约方的其他地址)：

9.4绑定 效果；分配。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方事先书面同意(交易结束后，买方代表和卖方代表)， 不得通过法律实施或其他方式转让本协议， 任何未经买方和卖方代表同意的转让无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

9.5第三方 。除第5.20节规定的D&O受赔偿人的权利外，双方都承认并同意这些权利都是本协议相关条款的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为不是本协议一方或其继承方或被允许受让方的任何人的利益而签立的权利。

9.6仲裁。 因本协议或拟进行的交易而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请具体履行、临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第9.6条申请强制执行决议除外) 争议“) 适用本第9.6节。一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。 争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议。解决期”); 提供如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，合理地预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则不应对该争议设置解决期限。任何争议如在解决期限内未得到解决，可立即提交仲裁，并根据当时存在的《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通过仲裁最终解决。AAA程序“) 。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。 如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并被争议各方合理地接受，仲裁员应是一名具有丰富收购协议争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)启动仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；提供，仲裁员应被限制为根据前述权力命令(为免生疑问，应命令)有关一方(或各方当事人，视情况而定) 遵守：(I)关于金钱救济，在两项提案所确定的关于金钱损害赔偿的参数范围内(双方明确理解并同意，仲裁员在金钱救济方面的权力应受到限制， 他或她不得给予比一方当事人所要求的更大的金钱救济)和(Ii)关于非金钱救济，双方当事人明确理解并同意，仲裁员在非金钱救济方面的权力应受到非金钱救济的限制，因此他或她不得裁决非金钱救济，包括双方当事人在各自的解决方案中没有明确寻求的非金钱救济，包括宣告性或强制救济)。仲裁员的裁决应为书面裁决，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。 仲裁地点应设在纽约。仲裁的语言应为英语。

9.7管辖 法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第9.6款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第9.6款另有规定外，本协议各方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交 任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于 扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或者本协议或本协议预期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。每一方同意，任何诉讼中的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。 每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，以第9.3节中规定的方式，代表自己或其财产送达传票和申诉以及任何其他程序。 本第9.7节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.8放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)承认，除其他事项外，第9.8节中的相互放弃和证明 已诱使IT和本协议的其他各方签订本协议。

9.9特定的 性能。每一方都承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利都是独一无二的， 承认并确认，如果任何一方违反了本协议，金钱赔偿可能是不够的，而且未违反协议的各方可能没有足够的法律救济，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，各方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不充分的， 这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

9.10可分割性。 如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

9.11修正案。 只有通过签署由买方、公司、买方代表和卖方代表签署的书面文件，才能进一步修订、补充或修改本协议。

9.12弃权。 买方及其关联方、公司及其关联方、卖方代表可自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间；(Ii)放弃本协议所载其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代表代替 该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应 事先获得买方代表的书面同意。

9.13完整的 协议；修订和重述的效力。

(I)本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，均以引用的方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议各方对本协议所含标的的完整协议和理解。除本协议明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本协议所指的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺， 这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代了所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解 。

(Ii)在不影响前述一般性的情况下，本协议对整个《先前协议》进行修订、重述、取代和替换。 自本协议之日起及之后，任何其他文件中对《先前协议》的所有提及均应被视为指本协议 (除非该解释与本协议的条款相冲突，因为它们是指或关于《先前协议》)。

9.14解释。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考， 不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性 形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继任者和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下， 提及某一特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中未另作定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括”是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性的情况下，包括在该术语之前或之后的任何描述，并且在每种情况下应被视为后跟“但不限于”；I“此处”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语“且仅当”；(G)术语“或”指“和/或”；(H)凡提及“普通业务过程”或“普通业务过程”一词，在每种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”的字样；(I)任何协议、文书、保险单, 此处定义或提及的法律或命令或本文提及的任何协议或文书中的法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令)通过继承 可比的继承性法规、法规、规则或命令，以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。(J)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的章节、条款、附表和展品； 和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该人的股权的任何适用所有者，无论其形式为 ，包括与买方及其DGCL或其组织文件中的股东有关的权益。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在任何合同、文件, 证书或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供， 以使该合同、文件、证书或文书被视为已交给、交付、提供并提供给买方或其代表。证书或文书应张贴在代表公司维护的电子数据网站上，并提供给买方及其代表，买方及其代表 已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

9.15副本。 本协议和每份附属文件可签署和交付(包括通过传真、pdf或其他电子传输) 一份或多份副本，并由本协议的不同各方分别签署和交付，每一份副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9.16买方 代表。

(A)买方代表自身及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地任命达伦·默瑟作为买方代表，作为每一位该等人士的代理人、事实代理人和代表， 有充分的替代权以该人的名义、地点和代理的名义行事，在交易结束后和之后代表该等人士行事，涉及：(I)将、管理、控制、代表受补偿方为其任何一方根据第六条提出的任何赔偿要求进行辩护和和解；(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii)代表该人终止、修改或放弃买方代表作为当事方或以其他身份享有权利的本协议或任何附属文件中的任何规定(连同本协议、买方代表文件“)； (Iv)代表该人签署与买方代表文件项下产生的任何争议或补救有关的任何免责声明或其他文件；(V)聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问，并征求他们的意见；买方代表在其合理的酌情权下，认为履行买方代表的职责是必要或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Vi)产生和支付合理的自付费用和开支，包括因本合同所述交易而产生的经纪人、律师和会计师费用，以及任何其他自付费用和可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的费用；及(Vii)以其他方式执行任何该等人士在任何买方代表文件下的权利和义务，包括发出和接收所有通知和代表该等人士在本协议下或在本协议下的通信；前提是，双方承认买方代表 获得明确授权和指示，代表买方证券持有人(卖方或卖方股东及其各自的继承人和受让人除外)行事，并为买方证券持有人的利益行事。买方代表作出的所有决定和采取的所有行动，包括买方代表与公司、卖方代表、卖方或任何赔偿方之间就索赔的辩护或和解达成的任何协议，均对买方及其子公司、继承人和受让人具有约束力，且他们和任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第9.16节的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表在此接受其作为本协议项下买方代表的任命和授权。

(B)在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，买方代表以买方代表的身份根据任何买方代表文件作出或不作出的任何行为，买方代表概不负责，而根据 律师的意见作出或不作出的任何行为，即为该诚信的确证。买方应赔偿买方代表，使其免受买方代表(以买方代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，因接受或管理买方代表文件项下的职责而产生的任何和所有损失，包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，买方代表不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。买方代表应根据其真诚地认为真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)而受到充分保护，任何人均不对以上述方式依赖买方代表承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表有权 随时选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得此类其他专业和专家协助、保存此类记录和产生其他自付费用。, 买方代表可能不时认为必要或适当的。根据第9.16条授予买方代表的所有赔偿、豁免、豁免和权力应在结案期间继续存在 并无限期继续。

(C)担任买方代表的人员可在提前十(10)天书面通知买方和卖方代表后辞职，前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每名继任者采购代表应拥有本协议授予原采购人代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“采购人代表”应视为包括任何此类继任者。

9.17卖方代表。

(A)卖方 集团以其本人及其继承人和受让人的名义，通过递交一份意见书，在此不可撤销地组成并任命Dozy Mmobousi作为卖方代表，作为这些人的真实合法代理人和实际代理人，具有以该名义行事的完全替代权。根据本协议和卖方代表作为当事一方或以其他身份享有权利的附属文件的条款和规定，以该人的名义履行(连同本协议，卖方代表单据“)，并作出或不作出任何进一步的行动和事情，并代表卖方代表认为与卖方代表文件所述的任何交易有关的必要或适当的人(如有)执行所有此类文件，包括：(I)管理、控制、辩护和代表赔偿方根据第六条对他们中的任何一方提出的任何赔偿要求，包括控制、辩护、管理、按照第(A)节的规定解决和参与任何第三方索赔；(Ii)根据托管协议以该人的名义行事；(Iii)代表该人终止、修改或放弃任何卖方代表文件的任何条款(前提是，任何此类行动，如果在卖方代表的合理判断中对卖方的权利和义务具有重大意义，则将以同样的方式对卖方采取行动，除非每个卖方股东另有约定，他们将受到潜在重大和不利性质的任何不同待遇)；(Iv)就任何卖方代表文件所引起的任何争议或补救而代表该人签署任何授权书或其他文件；。(V)聘请并取得法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见作为卖方代表， 在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见及法律顾问；(Vi)产生及支付合理的成本及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师费用。, 以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿要求有关的合理费用和开支，无论是在成交前或成交后发生的；(Vii)收取本协议项下向卖方提供的全部或任何部分的对价，并将其分配给卖方；及(Viii)以其他方式执行任何此等人士在任何卖方代表文件下的权利和义务，包括代表此等人士发出和接收本协议项下或本协议项下的所有 通知和通讯。卖方代表作出的所有决定和行动，包括卖方代表与买方代表、买方或任何受赔方之间的任何协议，均应对卖方及其各自的继承人和受让人具有约束力，且卖方代表和其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本条款9.17 是不可撤销的，并附带利息。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B)任何其他人，包括买方代表、买方、本公司以及受补偿方和赔偿方，均可在不经询问的情况下，最终和绝对地依赖卖方代表的任何行为，如同卖方代表文件中规定的卖方行为一样。买方代表、买方、本公司和每一受赔方和受赔偿方有权最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)受补偿方根据第六条提出的任何赔偿要求的和解，(Ii)卖方代表提供的任何付款指示，或(Iii)卖方代表在本合同项下要求或允许采取的任何其他行动， 卖方或任何赔偿方不得对买方代表、买方、 本公司或任何其他受保障方对其任何一方依据卖方代表的指示或决定所采取的任何行动负责。由于卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方分配或分发款项，买方代表、买方、本公司及其他受赔方不对卖方或任何赔偿方承担任何责任。任何卖方代表文件中要求向卖方发出或交付的所有通知或其他通信应为卖方的利益向卖方代表发出, 如此发出的任何通知应完全解除本合同或本合同其他各方就此向卖方发出的通知要求。要求卖方发出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表发出(除第9.17(D)节规定的更换卖方代表的通知外)。

(C)卖方代表将以卖方代表认为符合卖方最佳利益的方式在本协议规定的所有事项上代表卖方行事，但卖方代表不对卖方或任何赔偿方因卖方代表履行卖方代表在本协议项下的职责而蒙受的任何损失负责，但因不守信而造成的损失除外。卖方代表在履行本协议项下职责时的严重疏忽或故意不当行为。在交易结束后，卖方应赔偿卖方代表，使其免受卖方代表(以卖方代表的身份)因接受或管理卖方代表文件所规定的卖方代表的职责，包括卖方代表聘请的任何 法律顾问的合理费用和开支而合理产生的任何和所有损失，而不因卖方代表的重大疏忽、恶意或故意的不当行为而受到损害。在任何情况下，卖方代表在本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害方面不承担任何责任。卖方代表在没有故意不当行为或重大疏忽的情况下，以卖方代表的身份根据任何卖方代表文件作出或不作出的任何行为，不承担责任 ，根据律师的建议作出或不作出的任何行为应为此类诚信的确凿证据。卖方代表应充分保护其信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证明或文件。, 包括传真件或其复印件，任何人均不因以上述方式依赖卖方代表而承担任何责任。在履行其在本合同项下的权利和义务时，卖方代表有权随时、不时地选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他专业人员和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据本第9.17条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在结案后继续存在并无限期继续。

(D)如果卖方代表死亡、残废、解散、辞职或因其他原因不能或不愿履行其作为卖方代表和代理人的责任 ，则卖方应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内任命一名继任卖方代表(由卖方董事会在任命后两(2)个营业日内确定)，并将继任者的身份书面通知买方代表和买方。就本协议而言，任何如此指定的继任者应成为“卖方代表”。

第十条
定义

10.1某些 定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“会计原则“ 指根据其所指财务报表日期生效的公认会计原则，或如并无该等财务报表，则于截止日期采用及应用目标实体在编制最新经审核卖方财务报表时所采用及应用的相同会计原则、惯例、程序、政策及方法 (以一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法)。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“附属文件“ 指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“修正卖家 美国证券交易委员会报告指在本收购协议日期后对下列卖方美国证券交易委员会报告(包括所附的所有财务报表、证物及其附件)的修订和/或重述：(I)与廷戈收购协议预期的交易有关的任何当前8-K表格报告；(Ii)截至2021年9月30日期间的10-Q表格季度报告；(Iii)截至2021年12月31日期间的10-K表格年度报告；以及(Iv)截至2022年3月31日期间的10-Q表格季度报告。

“合并章程“ 指本公司与英属维尔京群岛子公司签订的包含英属维尔京群岛法案第171(1)条规定的信息的合并章程。

“福利计划“任何人的 是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。任何人为任何雇员或被解雇的雇员、独立承包商、董事或该人的高级管理人员的利益而维护、贡献或要求贡献的 ，或该人对其负有任何直接或间接、实际或或有责任的 。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在该日关门营业，但因”待在家中“、”原地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的情况除外。只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍开放供客户使用。

“英属维尔京群岛法案“ 是指英属维尔京群岛的《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司章程“ 指本公司的组织章程大纲和章程细则。

“公司可转换证券 “认购或购买本公司任何股份的任何其他期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人收购本公司任何股份的任何权利。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 是指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何类型的义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“实缴附属公司“ 指卖方除本公司以外的所有子公司。

“缴入子公司权益 权益“指任何股本、股权担保或其他直接或间接股权、成员资格或所有权权益，以及可行使或可转换为任何股权担保或任何直接或间接股权、成员资格或所有权权益的任何期权、认股权证、权利或担保。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)受控人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(没有管理权限的成员除外)控制；或(B)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司的信托，或受控人的关联公司的受托人。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎倡议“ 是指任何政府当局(包括疾病控制中心和世界卫生组织)在每个案件中与新冠肺炎相关、与之相关或为回应而进行的任何检疫、”就位避难所“、”待在家里“、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指导方针或建议，包括

“生效时间 “系指结束之日或双方商定的其他日期。

“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全、(B)保护、 保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水、地表水、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标记、生产、释放或处置危险材料，包括《综合环境反应、补偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601条ET SEQ序列，《资源保护和恢复法》，《美国法典》第42编，第6901节。ET SEQ序列.，《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601节 ET SEQ序列.《联邦水污染控制法》，《美国法典》第33编第1151条。等顺序，《清洁空气法》，载于《美国法典》第42编第7401节 ET SEQ序列.，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第111节。ET SEQ序列.，《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节。ET SEQ序列。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险紧急反应法》，《美国法典》第15编第2601节。ET SEQ序列.《安全饮水法》，《美国法典》第42编，第300F节。ET 序号.、1990年的《石油污染法》和类似的州法案。

“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的索赔或要求或因违反环境法而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和费用以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同而产生的，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的或引起的。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年美国证券交易法。

“欺诈索赔“ 指全部或部分基于欺诈的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威“ 是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料“ 指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被界定、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”有毒化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债“ 任何人无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的应付款项除外)，(C)由票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明的该人的任何其他债务，(D)该人在租赁下根据公认会计原则应被归类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已被提取或申索的任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易而须向任何债务人偿还的所有义务， (F)所有利率及货币互换、上限、领口及类似的协议或对冲工具，而根据该等协议或对冲工具，该人须定期或在发生意外事故时付款；。(G)由该人的任何财产的留置权(准许留置权除外)所保证的所有债务，。(H)任何保费，。与偿还上述(A)至(G)款所述债务有关的预付费或其他罚金、费用、成本或支出 ；(I)上述(A)至(H)款所述任何其他人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人免受损失的所有义务。

“可赔偿的事项 “指不重复的特别税务赔偿事宜、特别异议股份赔偿事宜、特别税务赔偿事宜及特别诉讼赔偿事宜。

“知识产权“ 指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业机密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述 财产相关的所有许可证、再许可和其他协议或许可。

“公司间贷款“ 指买方向特拉华州子公司提供贷款，该贷款将由特拉华州子公司以买方为受益人的公司间本票以本合同附件E的形式开具，并以本金金额和其他条款和条件作为纪念。

“互联网资产“ 是指任何和所有域名注册、网站和网址及其相关权利、物品和文件、 及其注册申请。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识“对于卖方而言， 是指(I)任何目标实体的执行人员或董事在合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和执行人员在合理查询后的实际知识，或(B)如果是自然人，该当事方在合理查询后的实际知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意， 由任何政府当局或在其授权下颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“损失“ 指任何和所有损失、诉讼、命令、债务、损害赔偿、税金、利息、罚金、留置权、和解金额、费用和费用(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)。

“实质性不利影响 “就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或合乎合理地预期会对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其作为缔约方或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；然而，前提是， 就本协议而言，任何直接或间接可归因于以下事项或由此引起的事实、事件、事件、变化或影响(本身或与任何其他变化或影响合并时)，不应被视为、构成或在确定是否具有或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时被考虑在内：(I)金融或证券市场的一般变化(包括信贷、债务、该人或其任何附属公司所在国家或地区的证券和资本市场)或一般经济或政治状况； (二)一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的变化、条件或影响；(三)适用法律(包括新冠肺炎措施)或公认会计原则或其他适用会计原则的变化或适用于该人及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变化； (四)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或大流行(包括新冠肺炎)或其恶化所造成的状况；(V)该人及其附属公司本身未能满足任何内部或已公布的预算、预测, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(前提是在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，可考虑任何此类 失败的根本原因，以不被本协议的另一例外排除)；(Vi)本协议预期的交易的公告或悬而未决 (包括合并)(但第(Vi)款不适用于任何陈述或担保，前提是该陈述或担保与本协议的签署、公告、履行或存在所产生的后果有关)；以及(br}(Vii)就本公司而言，自本协议之日起，公司作出本协议中所包含的任何陈述和保证的能力；然而，如果进一步提供在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化，如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的 影响，则在确定是否已发生或可合理预期发生的情况下，应考虑该事件、事件、事实、条件或变化。尽管有上述规定，就买方而言，未能获得所需的买方股东批准不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“材料限制“ 指纳斯达克就纳斯达克控制权变更应用程序而施加的任何条件或限制，该条件或限制将大大 抑制Dozy Mmobuosi作为Tingo，Inc.的控股实益所有人(I)任命或罢免买方董事会成员，或(Ii)以其他方式对买方行使投票控制权的能力。

“Mmobuosi雇佣协议 “指由卖方和买方在形式和实质上共同商定的特拉华州Sub和Dozy Mmobuosi之间的雇佣协议。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“NRS“ 指内华达州修订后的法规。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“场外交易市场“ 指OTC Markets Group Inc.运营的场外证券交易市场。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许的拆分“ 指任何影响买方已发行和已发行股票的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或类似事件 指买方和卖方为促进遵守纳斯达克上市要求而商定的普通股 或买方和卖方集团可能另行商定的普通股。

“允许留置权“ 是指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该留置权或者是(I)没有拖欠，或者 (Ii)是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，并已为此建立了充足的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和未支付的数额施加的其他留置权 ，总体上不会对受其限制的财产的价值或使用造成重大不利影响或实质性不利干扰，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“ 指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“买家机密信息 “指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息； 然而，前提是买方保密信息不应包括：(I)本公司或其任何代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向本公司或其任何代表披露时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，自成交起及成交后，买方保密信息将包括目标实体的机密 或专有信息。

“买方证券“ 指本合同附表3.3(A)所列买方的证券。

“买方份额 价格“指在确定日之前买方普通股在主要证券交易所或证券市场交易的二十(20)个交易日内相当于买方普通股的VWAP的金额 ，按本协议日期后的股票拆分、股票分红、组合、资本重组等进行公平调整。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动“ 是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质；(Ii)防止任何危险物质的释放以使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境；(br})(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理；或(Iv)纠正 不符合环境法的情况。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“卖方和公司 签约代表“指第4.1节(组织和地位)和第4.2节(授权；有约束力的协议)中包含的卖方和公司的陈述和保证。

“A类卖家 普通股指卖方的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“B类卖家 普通股指卖方的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“卖家 普通股”指卖方A类普通股和卖方B类普通股。

“卖方机密信息 “指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关目标实体或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是， 卖方保密信息不应包括以下任何信息：(I)买方或其代表披露时一般公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)卖方或其代表向买方或其代表披露时该接收方事先知道的任何信息 未违反法律或该卖方保密信息接收者的任何保密义务。

“卖家分布“ 是指卖方对(I)卖方根据本协议收到的买方证券和本协议拟进行的交易，以及(Ii)卖方根据本协议收到的特拉华州子公司的任何证券和本协议拟进行的交易进行的分销。

“卖家 群“指卖方和公司加在一起。

“卖家 优先股”指卖方的优先股。

“卖方库存“ 指卖方普通股和卖方优先股的任何股份。

“卖方股东“ 统称为卖方股票的持有人。

“A系列 优先股”指买方的A系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“B系列 优先股”指买方的B系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“C系列 优先股”指买方的C系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“首选 董事会成员”指买方董事会的两名成员，由持有B系列优先股的多数股东独家任命。

“A系列 优先股”指A系列优先股的股份。

“B系列 优先股”指B系列优先股的股份。

“C系列 优先股”指C系列优先股的股份。

“系列A 转换”指将A系列优先股的全部已发行和流通股转换为相当于买方普通股已发行和流通股总量的20%的股份。

“B系列 转换”指将B系列优先股的全部已发行和流通股转换为相当于买方普通股已发行和流通股总量的35%的股份。

“A系列 转换审批”指A系列转换须经买方 股东(包括根据买方组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列表决)在买方特别会议或书面同意(视情况而定)上批准，该特别会议或行动将根据DGCL和买方的组织文件举行。

“B系列 转换审批”意味着B系列转换应已在买方特别会议上获得买方股东(包括根据买方组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列投票)的必要投票批准或书面同意(视情况而定)，根据DGCL和买方的组织文件举行。

“转换审批“ 指A系列转换或B系列转换审批或两者兼而有之。

“重要卖家 Holder“指(I)是卖方高管或董事的任何卖方股东，或(Ii)拥有卖方已发行和已发行股份超过5%(5%)的任何卖方股东(在转换为卖方普通股的基础上将任何卖方优先股和卖方可转换证券视为 证券)。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“特殊异议 股份赔偿事宜“指持不同意见的卖方股东根据或依照第92A.300条提出的任何诉讼[br}ET SEQ序列。或因本协议拟进行的合并或其他交易而产生或与之相关 (但不包括任何其他可获赔偿的事项)。

“IWI特别赔偿事宜 “指因(I)IWI业务或资产以及(Ii)在2021年8月15日或之前发生的事实和情况(但不包括任何其他可获赔偿的事项)而产生或引起的申索或行动。

“特别诉讼 赔偿事宜“指因卖方在生效时间前发生的作为或不作为(但不包括任何其他须予补偿的事项)而对本公司或(成交后)买方提出的索偿或诉讼。

“特殊税收赔偿事宜 “指卖方或任何附属公司、前任或继任者欠任何政府当局的任何未缴税款， 或卖方或任何附属公司、前任或继任者向任何政府当局提交或要求提交的任何纳税申报表，在每种情况下，卖方或任何附属公司、前任或继承者当局就2021纳税年度或之前任何纳税年度(或其部分)向任何政府当局提交的任何未缴税款，以及因 与IWI业务或资产有关的 所产生或产生的任何纳税申报表(但不包括任何其他可获赔偿的事项)。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的大部分股权或其他类似的所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“目标贡献“ 指(A)卖方对所缴附属权益和卖方资产负债表上所有其他资产的所有权利、所有权和权益由卖方向公司有效转让、转让、转易和出资，以及(B)公司有效承担卖方资产负债表上不超过400万美元的合理和有据可查的负债(“承担了 债务”)，以及(C)买方在取得卖方股东批准后三十(30) 天内支付和清偿所承担的债务。

“目标实体“ 指本公司及其直接及间接附属公司(但就目标出资完成前的任何时间而言，”目标实体“指卖方及其各直接及间接附属公司)。

“报税表“ 是指与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息返还或其他文件(包括任何相关或支持的明细表、 声明或信息)。

“税费“ 是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣留、工资、就业、失业、社会保障和相关缴款，与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、 保费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或其他税费、费用、评估或收费有关的一切。(B)支付(A)款所述金额的任何 责任，无论其是否因在任何时期或通过法律的实施而成为附属、合并、合并或单一团体的成员，以及(C)因与任何其他人达成的任何分税制、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议而支付(A)或(B)款所述金额的任何责任。

“商业秘密“ 指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、 程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、 数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易日“ 是指买方普通股的股票实际在买方普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“VWAP“对于截至任何日期的任何证券， 是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价，如彭博通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果上述 不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场 集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该证券的VWAP不能在上述任何基准上在该日期计算，则该证券在该日期的VWAP应为适用发行人的无利害关系的独立董事会(或同等管理机构)的多数独立董事合理且真诚地确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

“《警告法案》“ 指修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的联邦、州、地方或外国法律。

{页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后}

兹证明，本协议各方已于上述第一个日期签署并交付了本第二次修订和重新签署的协议和合并计划。

[第二次修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]