美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

第1号修正案

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年10月6日

注册人电话号码，包括区号：(646)847-0144

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-k备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的方框：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。¨

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

说明性说明

本《表格8-K/A当前报告第1号修正案》(“修订当前报告”)全部取代注册人于2022年10月13日提交的表格8-K当前报告。经修订的报告中唯一的更改涉及在本经修订的报告所附的第二份经修订的 和重新签署的合并协议中更正MICT，Inc.普通股的数量，这些普通股将通过转换向注册人发行的某些优先股而发行，如本经修订的报告中更全面地描述的那样。修改后的报告中引用的 百分比将与以前提交的版本中的百分比相同。

2022年10月6日，Tingo，Inc.(“Tingo”或“公司”)与MICT，Inc.(“MICT”)以及Tingo和MICT的股东代表签订了第二次修订和重新签署的合并协议和计划(“第二次修订的合并协议”或“合并协议”)。MICT是一家特拉华州公司，其普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MICT”。第二份经修订的合并协议作为附件2.1附于本报告。

第二个修订后的合并协议是Tingo和MICT努力将交易重组为多阶段正向三角合并的结果，而不是之前商定的反向三角合并 。根据第二次修订合并协议的条款，Tingo将把其运营子公司Tingo Mobile PLC(“Tingo Mobile”)的所有所有权 转让给在英属维尔京群岛注册成立的一家新成立的控股公司(“Tingo BVI Sub”)。MICT还将在英属维尔京群岛创建一家新的子公司，该子公司将与Tingo BVI Sub合并，使Tingo Mobile由MICT全资拥有(下称“合并”)。

第二份修订合并协议重申并取代了本公司、MICT和MICT合并子公司于2022年6月15日签订的某些修订和重新签署的合并协议和计划(“以前的合并协议”)，该协议和计划在本公司于2022年6月15日提交的8-K表格的当前报告中进行了概述，本报告通过引用并入本报告。

对高级担保贷款的修订

在签署第二份经修订合并协议的同时，MICT向Tingo提供本金23,700,000美元的贷款，年利率为5%(“经修订的买方贷款”，附于本文件附件10.1)，并将修订及重述MICT与Tingo于2022年5月10日订立的本金为3,500,000美元的贷款协议(“前一笔贷款”)。根据经修订的买方贷款，MICT应在签署第二份经修订的合并协议后三(3)个营业日内向Tingo支付经修订的买方贷款与上一笔贷款之间的本金差额。

第二次修订后的合并协议摘要

以下是第二次修订后的合并协议的摘要 该协议并不完整，并受合并协议全文的限制。建议Tingo股东和其他相关方阅读合并协议全文。

结构和考虑因素。合并将导致Tingo Mobile成为MICT的间接全资子公司，Tingo Mobile作为一家农业-金融科技公司的业务将成为合并后业务的主要业务。MICT向Tingo Mobile的唯一股东Tingo提交的总对价将包括新发行的MICT普通股，相当于其已发行股份的19.9%，截至合并结束日计算(“普通对价股”)和两个系列的可转换优先股--A系列可转换优先股(“A系列优先股”)和B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。A系列优先股、B系列优先股和对价股份在本文中统称为“合并对价”。

A系列优先股。经MICT股东批准 后，A系列优先股应转换为MICT普通股已发行股份的20.1%，按合并完成日计算 。如果在2023年6月30日之前仍未获得股东批准，MICT将赎回A系列优先股的所有已发行和流通股，以换取Tingo获得将成为Tingo Mobile唯一所有者的MICT在特拉华州注册的子公司(“特拉华州子公司”)已发行和流通股总数的27%(“系列 A赎回”)。

B系列优先股. 经纳斯达克批准移动通信技术控制权变更并经移动通信技术股东批准后，B系列优先股应转换为移动通信技术普通股已发行股份的35.0%，计算方式为合并完成日。如果股东或纳斯达克在2023年6月30日之前仍未获得批准，廷戈有权(I)在 90天内赎回A系列优先股；以及(Ii)促使MICT赎回所有B系列优先股，金额为(X)666,666,667美元，或(Y)特拉华州 次等值普通股价值减至666,666,667美元(从B系列优先股发行时的总价值1,000,000,000美元减少)。

第三方托管。作为第二次修订的合并协议的一部分，合并对价的5%将在合并完成日期后托管两年。 托管的证券将是MICT提出的与合并相关的任何赔偿索赔的唯一付款来源。

申请豁免注册。 合并对价将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的登记豁免发行和出售。对于由于A系列优先股和B系列优先股的转换而可与合并相关的普通对价股份和MICT普通股，MICT将准备 并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交关于这些证券的S-4表格登记声明。

陈述和保证。合并协议 协议一般包含MICT和Tingo的互惠陈述和担保，这是上市公司合并的惯例， 并受合并协议任何一方提交的美国证券交易委员会备案文件中包含的信息的限制。

完成时的条件。合并的完成 取决于是否满意，或者在法律允许的范围内放弃合并协议中的一些条件，例如：

关闭后的MICT董事会。修订后的第二份合并协议规定，MICT关闭后的董事会将由六名成员组成，其中四名由MICT 指定，两名由Tingo指定。

结束后的企业/债务。在合并完成日期之后，MICT必须做出一切合理努力，以实现以下目标：

圣约。合并协议还包含MICT和Tingo各自在完成交易前的相互惯例契约，包括各自在正常过程中开展业务并在所有实质性方面遵守所有适用法律的契约，以及在未经另一方同意的情况下避免采取某些行动的契约 。

终止合并协议。 合并协议可在合并完成之前的任何时间以下列任何一种方式终止：

纳入合并协议是为了向 投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关Tingo、MICT或它们各自的任何子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、担保和契诺(A)仅由协议各方为该协议的目的和截至特定日期作出；(B)仅为合并协议各方的利益而作出；(C)可能受到合同各方商定的限制，包括受双方就执行合并协议交换的保密披露的限制(此类披露包括已包括在公开披露中的信息，以及额外的非公开信息)；(D)可能是为了在合并协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实；以及(E)可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不是适用于 投资者的标准。因此，在本文件中包含合并协议只是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供关于Tingo、MICT或其各自业务的任何其他事实信息。 投资者不应依赖于将其描述为对公司、MICT或其各自子公司或关联公司的实际情况的描述。此外，合并协议中的陈述、担保、契诺、条件和其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。更有甚者, 有关声明、保证及契诺标的的资料可能会在合并协议日期后更改， 其后的资料可能会亦可能不会在本公司的公开披露中全面反映。合并协议不应单独阅读，而应与关于公司和MICT的其他信息一起阅读，这些信息 包含在或将包含在各公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格和其他文件中，作为参考。

管理法与仲裁。合并协议 受纽约州法律管辖，根据所需的仲裁条款，双方受位于纽约的联邦和州法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权。合并协议项下的任何争议，除强制令或临时衡平法救济或执行仲裁裁决的请求外，将由美国仲裁协会在纽约进行仲裁。

2022年10月6日，本公司发布新闻稿，宣布签订经修订的第二份合并协议。新闻稿的正文作为本报告的附件99.1包含在本报告中，并通过引用并入本文。

没有要约或恳求

本通讯中的信息仅供参考 ，既不是购买要约，也不是出售、认购或购买任何证券的要约，也不是根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求投票或批准的要约，也不是在任何司法管辖区内违反适用法律的任何证券销售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 ，否则根据适用法律 。

有关提议的交易的其他信息以及在哪里可以找到它

涉及Tingo和MICT的拟议交易将提交给Tingo和MICT各自的股东，供他们单独考虑。关于建议的交易， 本公司拟向美国证券交易委员会提交一份附表14C的信息声明(“信息声明”)，其中将 包括对建议交易及相关事项的描述。敦促并建议公司股东在获得信息时仔细阅读信息 声明，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件以及对这些文件的任何修改或补充 ，因为它们包含重要信息。本公司向美国证券交易委员会提交或提供的《信息声明》和其他相关材料(当它们 可用时)以及任何其他文件可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。此外，证券持有人将能够通过访问公司网站上的投资者关系页面从公司获得免费的信息声明副本 ，网址为WWW.Tingoinc.com/investor-information/sec-filings/

安全港和前瞻性声明

本报告及其附件可能包含有关未来可能情况的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期和假设，会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同，尤其是与公司运营以及公司提交给美国证券交易委员会的季度、年度和定期文件中包含的风险和不确定性有关。实际结果、事件和性能可能不同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明了本文的日期。本公司不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务 这些前瞻性陈述可能反映在本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。 本新闻稿中包含的任何陈述并不意味着公司或任何其他人承认此类陈述中描述的事件或 情况是实质性的。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。