附件99.1

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

珠穆朗玛峰收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核珠穆朗玛峰收购公司(“本公司”)截至2022年10月4日的资产负债表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年10月4日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司预期将继续招致重大专业成本，以维持上市公司的地位，并在完成业务合并的过程中招致重大交易成本。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司董事会将启动自动清算程序，从而正式解散本公司。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约州纽约市

2022年10月14日

珠穆朗玛峰收购公司。

资产负债表

2022年10月4日

附注是财务报表的组成部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
未经审计的财务报表附注

注1-组织和业务说明 操作

珠穆朗玛峰收购公司(以下简称“公司”) 是一家新组建的空白支票公司，于2021年5月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的为与一个或多个 业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。该公司打算在亚洲市场追求具有战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的业务。

截至2022年10月4日，公司尚未开展任何业务 。截至2022年10月4日的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开发售(“首次公开发售”，定义见下文附注3)有关。公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司珠穆朗玛峰投资有限责任公司(“保荐人”)。

本公司首次公开募股的注册声明于2022年9月29日生效。2022年10月4日，本公司完成了5,000,000个单位的首次公开募股，发行价 为每单位10.00美元(“公共单位”)，产生毛收入50,000,000美元。在首次公开招股的同时，本公司 以私募方式向其保荐人出售260,500个单位(“私人单位”)，总收益为2,605,000美元，如附注4所述。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)，一份可赎回认股权证，使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股股份，以及一项 权利，可在公司完成初步业务合并后获得十分之一(1/10)的股份。本公司 授予承销商45天的选择权，可按IPO价格额外购买最多750,000个单位，以弥补超额配售。 承销商于2022年10月4日部分行使超额配售选择权，购买273,000个单位，该选择权于2022年10月7日结束。

交易成本为4,222,030美元，包括875,000美元的承销费 、2,000,000美元的递延承销费(仅在业务合并完成时支付)和1,347,030美元的其他发行成本 。截至2022年10月4日，在信托账户(定义见下文)之外持有的现金为55,264美元，可用于支付发售费用和营运资金。

在2022年10月4日IPO和私募完成后，共有50,750,000美元被存入由美国股票转让和信托公司作为受托人维持的信托账户(“信托账户”)，这些资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，并且仅投资于直接美国政府国债。这些资金将在初始业务合并完成和因公司未能在适用期限内完成业务合并而进行清算的较早 之前 才会发放。存入信托账户的收益可能受制于公司的债权人(如果有的话)的债权，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。此外，信托账户资金所赚取的利息收入 可发放给公司，用于支付其收入或其他纳税义务。除该等例外情况外，本公司于业务合并前所产生的开支只可从非信托账户持有的首次公开招股及私募所得款项净额中支付。

根据纳斯达克上市规则，本公司的 初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公平市值合计至少等于信托账户资金价值的80% (不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户 收入的应付税款)，在执行其初始业务合并的最终协议 时，本公司称为80%测试。尽管本公司可能与一个或多个目标企业进行业务合并，但目标企业的公允市值显著超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市，将不需要 满足80%的测试。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向已发行的 公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间，则可额外增加每股公开股票0.40美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，以支付公司的特许经营权和所得税义务。待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债与权益”，于首次公开招股完成后列为临时权益。

如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并 如果公司投票表决的普通股的大部分股份赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定持有股东投票权，公司 将根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并 在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成或反对拟议的交易。 如果公司寻求股东批准与企业合并相关的交易，公司的发起人和任何可能持有创始人股份(定义见附注5)的公司高管或董事(“初始股东”)和承销商 已同意(A)投票其创始人股份、私人股份(定义见附注4)、以及在IPO期间或之后购买的支持批准企业合并的任何公开股票，以及(B)不转换与股东投票批准有关的任何股票(包括创始人股票), 或在与拟议业务合并相关的任何收购要约中向本公司出售股份 。

初始股东已同意(A)放弃其持有的方正股份、私人股份及公众股份与完成企业合并有关的赎回权，及(B)不会建议或投票赞成修订及重新签署的公司注册证书 的修订，而该修订会影响本公司于 公司未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会在任何该等修订的同时赎回其公众股份。

自首次公开招股结束至完成业务合并为止，本公司将有9个月的时间(或如果完成业务合并的时间如本文所述延长，则为最多21个月)。此外，如本公司预期未能在9 个月内完成业务合并，本公司可将完成业务合并的期限延长最多12次，每次延长1个月 (完成业务合并总共21个月)(“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，将每次延期的总金额为2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,000,000美元)、 或每股公开股票0.4美元(在整个12个月内)存入信托 账户，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入191,667美元(或191,667美元)，至多2,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为2,300,000美元)、 或每股公众股份0.4美元(在整个12个月内)。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应支付的税款和支付解散费用的一定金额的利息)除以当时已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后合理地尽快， 经本公司其余股东和本公司董事会批准，解散和清盘， 在每个情况下，遵守本公司在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务和 其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃其对创始人股份和私人股份的清算权 。然而，如果保荐人或承销商在首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公开募集股份 将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公开赎回股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于10.15美元。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.15美元以下，但与本公司签署有效且可强制执行的协议的第三方的任何索赔除外。他们可能于信托户口内持有的任何款项中或对其持有的任何形式的权益或申索 ，以及根据本公司对IPO承销商的弥偿而就若干负债提出的任何申索除外， 包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

持续经营考虑

截至2022年10月4日，该公司有55,264美元的现金存放在其信托账户之外，用作营运资金。本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求已由保荐人支付方正股份25,000元及保荐人以无抵押本票支付200,000元(见附注5)而满足。

本公司已经并将继续 为保持上市公司身份而招致巨额专业成本，并为完成业务合并而招致巨额交易成本。关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考量进行的评估，管理层已认定，这些条件令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大的 怀疑。此外，如本公司未能在合并期内完成业务合并 ，本公司董事会将展开自动清盘程序，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功 。因此，管理层已确定，此类附加条件也令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布 一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行，继续在美国和世界各地传播。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的 可能会对完成首次公开募股并随后确定目标公司进行业务合并产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)并根据“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的《启动我们的企业创业法案》( 《就业法案》)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的这些财务报表时，公司管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年10月4日，公司拥有55,264美元现金，不包括来自私募配售的净收益315,000美元，以及来自赞助商的243,750美元，用于超额配售和营运资本。当时，558,750美元的总金额为558,750美元，于2022年10月5日收到。截至2022年10月4日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金和投资

该公司在信托账户中持有的投资组合包括投资于美国政府证券的货币市场基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。 信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

递延发售成本

本公司遵守财务会计准则委员会主题340-10-S99-1， “其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC 340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A，“发售费用”的要求。递延发售成本为4,222,030美元，主要包括承销、法律、会计及其他与首次公开招股直接相关并于首次公开招股完成后计入股东权益的开支。

所得税

公司遵循资产负债法 ，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债于 因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务当局必须更有可能在审查后维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年10月4日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

该公司已将美国 确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

所得税拨备被视为从2021年5月6日(开始)至2022年10月4日期间无关紧要。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，但不包括被初始股东没收的普通股。加权平均股份因合共187,500股普通股而减少，若承销商没有全面行使超额配股权，则可予没收的普通股 (见附注5)。于2022年10月4日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为 股普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存托保险承保范围250,000美元。截至2022年10月4日，本公司并未因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 825“金融工具”规定的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质。

认股权证

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会主题480《区分负债与权益》(“ASC 480”)和ASC 815《衍生工具与对冲》(“ASC 815”)中对权证的具体条款和适用的权威指引 的评估，将权证列为权益类 或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具 是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司 控制范围以外的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股科目 进行可能的赎回。必须强制赎回(如有)的普通股 被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股 在公司资产负债表的股东权益部分 之外按赎回价值作为临时权益列报。

本公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并确认在企业合并前的预期9个月期间内累计亏损的赎回价值的变化。于2022年10月4日，本公司并未录得任何增值。

截至2022年10月4日，下表对资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股金额 进行了核对：

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他 期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对本公司生效 2024年1月1日，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

注3-首次公开发售

2022年10月4日，该公司以每单位10.00美元的价格出售了500,000,000个单位，产生了与IPO相关的50,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股、一项权利(“公共权利”)和一项可赎回认股权证(“公共认股权证”)。企业合并完成后，每项公有权利将把 转换为十分之一(1/10)的普通股。每份公共认股权证使持有者 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。认股权证将于本公司首次业务合并完成后或首次公开招股结束后12个月(以较迟者为准)可行使，而 将于本公司首次业务合并完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。

附注4-私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人以每私人单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计260,500个私人单位，总购买价为2,605,000美元 。除某些注册权和转让限制外，私有单位与公共单位相同。私人单位的净收益被加到首次公开募股的收益中，放在信托账户中。如果公司未能在合并期内完成企业合并，出售私人单位所得款项将 用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的约束)，私人单位和所有标的证券将一文不值。

附注5-关联方交易

方正股份

于2021年9月25日，本公司向初始股东(“创办人股份”)发行1,437,500股普通股，总代价为25,000美元，或每股约0.017美元。

截至2022年10月4日，已发行及已发行的方正股份共1,437,500股，其中最多187,500股被初始股东没收，条件是承销商的超额配售没有全部行使，因此首次公开募股后，初始股东将共同拥有公司已发行和已发行股份的20%(假设初始股东在IPO中不购买任何公开股份，不包括 私人单位)。由于承销商于2022年10月4日部分行使超额配售选择权，方正股份中的68,250股 不再被没收。

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票，直到企业合并完成后六个月内，对于50%的创始人股票，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在企业合并后开始的30个交易日内的任何20个交易日，以及对于剩余的50%的创始人股票，直至企业合并完成后六个月，或更早的情况下，如在企业合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

2021年9月5日，保荐人同意向本公司提供总额为200,000美元的贷款，部分用于与IPO相关的交易费用 (“本票”)。本票为无抵押、免息及于首次公开招股结束时到期。本公司于2022年10月7日向赞助商偿还了200,000美元的未偿还余额。

《行政服务协议》

本公司订立行政服务协议，自首次公开招股生效日期起至本公司完成业务合并及清盘前为止，每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、行政及支援服务费用。每月费用 将在初始业务合并或清算完成后停止。

附注6--承付款和 应急

注册权

方正股份、私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及于营运资金贷款转换时可能发行的任何股份，将根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议享有登记权 。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份 的多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。自本公司完成业务合并之日起，为支付营运资金贷款而发行的大部分私人单位及单位的持有人可选择于任何时间行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司已授予承销商代表拉登堡·塔尔曼45天的选择权，从本招股说明书之日起，按IPO价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多750,000个单位，以弥补超额配售。2022年10月7日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了273,000个单位，为公司带来了2,730,000美元的毛收入(见附注9)。

承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的1.75%，即875,000美元。此外，承销商有权获得IPO总收益的4.00% 的递延费用，或2,000,000美元，该费用将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额中支付，但须符合承销协议的条款。

此外，公司已承诺在IPO结束时向承销商发行75,000股普通股或代表股，作为代表股补偿的一部分。 截至2022年10月4日，未发行代表股。

附注7--股东权益

普通股-公司有权发行16,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2022年10月4日，共有1,698,000股已发行及已发行普通股(不包括可能赎回的5,000,000股股份)，其中最多187,500股股份在承销商的超额配售选择权未完全行使的情况下被没收，以使初始股东将拥有已发行 及首次公开招股后已发行股份的20%(假设初始股东在首次公开招股中不购买任何公共单位，不包括私人单位相关的 私人股份)。由于承销商于2022年10月4日部分行使了超额配售选择权，68,250股方正股票不再被没收。

权利-在企业合并完成后，每个权利持有人 将获得十分之一(1/10)的普通股，即使该权利的持有人 赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利转换时不会发行任何零碎股份 。完成业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份 ，因为与此相关的代价已包括在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价 中。如果本公司就企业合并订立最终协议，而公司将不是尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得每股相同的代价 普通股持有人将在交易中按已转换为普通股的基准获得代价，权利的每位持有人 将被要求以肯定的方式转换其权利，以获得每项权利所涉及的十分之一(1/10)股份 (无需支付额外代价)。于权利转换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。

如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后未能向权利持有人交付证券，不会受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求 以净现金结算权利。因此，权利的持有者可能得不到作为权利基础的普通股股份。

认股权证-每份可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，受本招股说明书所述的调整 。认股权证将在初始业务合并完成后30天和本招股说明书发布之日起12个月内行使。本公司已同意于业务合并完成后15个营业日内，在实际可行范围内，本公司将尽其最大努力于业务合并后60个营业日内提交一份注册说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股 。尽管有上述规定，如一份涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股的登记声明在本公司首次业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法下的注册豁免以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免， 持有者将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于纽约时间下午5：00或赎回后更早的时间，自公司初始业务合并结束之日起五年内到期。

公司可赎回尚未赎回的认股权证：

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )与(Y)公平市价的乘积所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的最后平均销售价格。

除上文所述外，本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股章程是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或取得资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能保证其将能够这样做，如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书， 持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或豁免 资格，本公司将不需要净现金结算 或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能受到限制，认股权证可能到期 一文不值。

私募认股权证具有与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同的条款和条款 ，不同之处在于私募认股权证将有权 获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但许可受让人除外。

附注8-公允价值计量

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表提供了有关本公司于2022年10月4日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。

注9--后续活动

公司对资产负债表日之后至2022年10月14日财务报表发布日之前发生的后续事件和交易进行了评估。根据审核，除该等财务报表所述事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。

10月5日，从信托账户中向供应商(590,000美元)和公司(558,750美元)支付了总计1,148,750美元。

2022年10月7日，承销商 部分行使超额配售选择权，以每单位10美元的价格购买273,000个公共单位，为公司 带来2,730,000美元的毛收入。在承销商行使该选择权的同时，本公司以每单位10美元的价格完成了8,873个 个私人单位的私募。

2022年10月7日，本公司向保荐人偿还了200,000美元的本票余额。

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