附件10.4

最终形式

注册权协议

本注册权协议 (此“协议“),日期为[●],由开曼群岛豁免公司开曼群岛的气候岩控股有限公司(“公司)、本协议附表A所列各方,以及此后根据本协议‎第5.2条成为本协议缔约方的任何个人或实体,在本协议中称为保持者“并统称为”持有者)、 以及(Iii)开曼群岛豁免公司气候岩(气候岩“)。{br]本文中使用的和未以其他方式定义的某些大写术语在本协议第一条中定义。

独奏会

鉴于,本公司、E.E.W.Eco Energy World Limited(前E.E.W Eco Energy World PLC,“E.E.W.”)、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司气候岩及气候岩合并子有限公司(“合并子“), 已签订业务合并协议,日期为[●], 2022 (the “企业合并协议),据此,除其他事项外,(A)合并子公司将与气候岩合并并并入气候岩,气候岩继续作为尚存的实体(“合并“),因此(I)气候岩将成为本公司的全资附属公司, 及(Ii)紧接生效时间前已发行及未偿还的每一份气候岩证券将不再未偿还,而 将自动注销,以换取持有人获得实质等值的公司证券的权利,及(B)(I)每股E.E.W.普通股将转让予本公司,作为发行及配发本公司实质等值证券的代价;及(Ii)本公司将持有E.E.W.购买E.E.W.普通股的未偿还既得期权,而购买E.E.W.普通股的所有该等期权将成为购买本公司 普通股的期权。按照《企业合并协议》规定的条款和条件,并根据《开曼群岛法》的适用条款;

鉴于,气候岩石、E.E.W.和U.N.SDG Support LLC已于10月签订了持有者支持协议[4], 2022, and [●](每个都是“锁定 协议“),其中包括,该等持有人同意在《企业合并协议》拟进行的交易完成后的一段时间内不转让本公司普通股,但须受其中指明的若干 例外情况所限;

鉴于,气候岩和联合国SDG支持特拉华州有限责任公司(The赞助商)签订了日期为2022年4月27日的注册权协议(事先协议”);

鉴于,气候岩 和赞助商希望终止之前的协议,终止自本协议之日起生效,以规定本协议中包括的条款和条件;以及

鉴于,本公司和持有人希望订立本协议,根据该协议,本公司将授予持有人本协议中规定的有关本公司某些证券的某些登记权。

因此,在考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议以及某些其他善意和有价值的对价后,本合同双方同意如下:

第一条
定义

1.1定义。 就本协定的所有目的而言,本条I中定义的术语应具有下列各自的含义:

不良信息披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露,根据公司行政总裁或任何主要财务人员与公司法律顾问磋商后的善意判断,(I)必须在任何注册说明书或招股章程中作出,以便适用的注册说明书或招股章程不包含任何关于重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述其中所载陈述所需的重要事实(如属招股说明书及任何初步招股章程,鉴于作出该等资料的情况)并无误导性,(Ii)如没有提交注册说明书,本公司将不会被要求 在此时作出,及(Iii)本公司有真正的商业目的, 不公开该等资料。

协议“ 应具有序言中给出的含义。

冲浪板“ 是指公司的董事会。

业务合并 协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

气候岩IPO 招股说明书“应指截至2022年4月27日提交给委员会的气候岩石公司的最终招股说明书(档案号333-263542)。

选委会“ 指证券交易委员会。

公司“ 应具有序言中给出的含义。

需求登记“ 应具有‎2.1.1节中给出的含义。

E.E.W。“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

表格F-1“ 应具有‎2.1.1节中给出的含义。

表格F-3“ 应具有‎第2.3节中给出的含义。

持有者“ 应具有序言中给出的含义。

禁售协议“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

证券最大数量 “应具有‎2.1.4节中给出的含义。

错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实,或在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言,根据招股说明书作出陈述的情况而言)中的陈述不具误导性所必需的陈述。

普通股“ 是指普通股,带有[$0.0001]公司的每股票面价值。

携带式注册“ 应具有‎2.2.1节中给出的含义。

事先协议“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

私募 认股权证“指本公司每份(1)认股权证,使其持有人有权购买一股(I)普通股 ,其条款及条件与气候岩首次公开发售章程所述有关气候岩私募认股权证的条款及条件大致相同。

招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书,并由任何和所有招股说明书附录补充,并经任何和所有生效后修订 修订,包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

2

可注册的安全性 “指(A)附表A所列的普通股、(B)附表A所列的私募认股权证(包括在行使任何该等私募认股权证时已发行或可发行的任何普通股)、(C)任何认股权证、股本股份或本公司作为股息或其他分派而发行的其他证券,或作为该等普通股或私募认股权证的置换或作为交换或作为置换而发行的任何普通股(包括在行使任何该等私募认股权证后可发行的任何普通股),及(D)就任何该等普通股或私募认股权证以股份资本化或股份拆分方式或与股份组合、资本重组、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券;但条件是,对于任何特定的可登记证券,在下列情况下,此类证券将不再是可登记证券:(A)关于出售此类证券的登记声明已根据《证券法》生效,且此类证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换;(B)此类证券应已以其他方式转让, 本公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书,随后 此类证券的公开分销不需要根据证券法登记;(C)此类证券应已停止发行;(D)此类证券可根据证券法颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)出售,无需注册(但没有数量或其他限制或限制);或(E)此类证券已出售给, 或通过公开分销或其他公开证券交易的经纪人、交易商或承销商。

注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求,通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记,并且该登记书生效。

注册费用 “应指登记的自付费用,包括但不限于以下费用:

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及普通股当时上市的任何证券交易所;

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和支出(包括承销商就可注册证券的蓝天资格 支付的合理费用和律师费用);

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费;

(D)为公司支付合理费用和律师费用;

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出;

(F)由可注册证券的多数股权持有人挑选的一名法律顾问的合理费用 和费用,以在适用的注册中进行 要约和出售登记。

注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明,包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充,以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

申请持有人“ 应具有‎2.1.1节中给出的含义。

证券业协会t“ 应指不时修订的1933年证券法。

赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商,而不是作为该交易商做市活动的一部分。

承保注册 ” or “承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

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第二条
注册

2.1按需注册。

2.1.1注册请求。 在符合‎2.1.4节和‎2.4节的规定的情况下,持有人可以在注册之日或之后的任何时间和不时提出对其全部或部分可注册证券进行注册的书面要求,该书面要求应说明拟纳入此类注册的证券的数量和类型及其预期的分销方式 需求登记“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内,以书面形式通知所有其他应登记证券的持有人,以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的所有其他可登记证券持有人(每个该等持有人在该 登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券)。申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。于本公司接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后,提出要求的持有人有权将其应登记证券列入根据 要求登记的登记内,而本公司应(I)在紧接本公司收到要求登记后不超过四十五(45)天,就提出要求的持有人根据该要求登记提出要求的所有须登记证券提交一份登记声明,及(Ii)应于其后在切实可行范围内尽快进行登记。在任何情况下,本公司均无义务根据本款‎2.1.1项下的要求登记,就任何或所有可注册证券进行超过三(3)次的登记;但除非有表格F-1或当时可用的任何类似的详细登记声明,否则登记不应计入此类目的(“表格F-1“)已生效,根据本协议‎3.1节的规定,提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人以F-1注册表进行注册的所有可注册证券均已售出。

2.1.2有效注册。 尽管有上述‎2.1.1小节或本协议任何其他部分的规定,根据请求注册进行的注册不应算作注册,除非和直到(I)根据请求注册向委员会提交的注册声明已被委员会宣布生效,以及(Ii)公司已 履行了本协议下与此相关的所有义务;此外,如果在该注册声明宣布生效后,根据要求在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰,则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布有效,除非和直到, (I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止,和(Ii)提出请求的持有人的多数权益此后肯定地选择继续进行此类注册,并相应地以书面形式通知公司,但在任何情况下不得晚于 五(5)天;此外,本公司并无责任或要求 提交另一份注册声明,直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或随后终止。

2.1.3包销发行。 在符合‎2.1.4节和‎2.4节的规定的情况下, 如果提出请求的持有人的多数权益作为其要求登记的一部分告知公司,根据该要求登记的应登记证券的发售应以包销发售的形式进行,那么,任何持有人 将其可注册证券纳入此类登记的权利应以该持有人是否参与此类包销发行,以及是否在本文规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入此类包销发行为条件。 所有此类持有人拟根据本款‎2.1.3通过包销发行分销其应注册证券的所有此类持有人应 与由提出请求的持有人的多数权益 为此类包销发行选择的承销商 签订承销协议。

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2.1.4减少承销的 产品。如果主承销商或承销商根据要求登记, 真诚地书面通知本公司和提出要求的持有人,提出要求的持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量,连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券,以及根据任何其他股东希望出售的单独合同附带登记权利要求登记的普通股(如果有),超过在不会对建议发行价、时间、分配方式、 或成功发行的概率产生不利影响的情况下, 可在包销发行中出售的股权证券的最高美元金额或最高数量(该等证券的最高美元金额或最高数量,视情况而定)最大证券数量 “),则本公司应在该包销发行中包括如下内容:(I)首先,在不超过证券最高数量的情况下,可以出售的提出请求的持有人的可登记证券(基于每个提出请求的持有人要求包括在该包销登记中的可登记证券的数量和提出要求的持有人要求包括在该包销登记中的可登记证券的总数);(Ii) 第二,在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内,公司希望出售的普通股或其他股权证券,该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售;及(Iii)第三, 在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的情况下,根据与其他人士或实体订立的单独的书面合约安排,本公司有责任在登记处登记的普通股或其他股本证券,且可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5需求登记 撤回。根据第‎2.1.1款的注册,提出要求的持有人的多数权益持有人有权 在向证监会提交的关于根据该等要求注册其应注册证券的注册声明生效 之前,向本公司及承销商(如有)发出书面通知,以任何或不因任何理由退出根据该项要求注册的注册。即使本协议有任何相反规定,本公司仍应负责在根据本‎2.1.5款撤回之前根据要求注册所产生的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。 如果在本协议日期或之后的任何时间,公司提议根据《证券法》提交一份登记声明,涉及 自有账户或公司股东(或由本公司和本公司股东,包括但不限于,根据本公司‎第2.1节,包括但不限于)发行的股权证券,或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务。除(I)与任何员工购股权或其他福利计划有关的登记声明外,(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券,(Iii)发售可转换为本公司股权的债务或(Iv)派息再投资计划,则本公司应在实际可行的范围内尽快但不少于该登记声明预期提交日期前十(10)天,向所有注册证券持有人发出有关拟提交的书面通知。该通知 应(A)说明将包括在此类发行中的证券的数量和类型、预定的分销方式以及拟在此类发行中进行主承销商或承销商(如果有)的名称,以及(B)向所有可注册证券的持有人提供在收到该书面通知后五(5)天内登记销售数量可注册证券的机会(此类注册a携带式注册“)。本公司 应本着诚意将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册,并应尽其最大努力 促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许 持有人根据本款‎2.2.1要求的应注册证券按与该注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被包括在Piggyback注册中,并允许该等 可注册证券按照预定的分销方式出售或以其他方式处置。所有拟根据本款‎2.2.1透过包销发售分销其 注册证券的持有人,应与本公司为该包销发售选定的承销商以惯常形式订立包销协议。

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2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或数量,连同(I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有) ,(Ii)已根据本协议‎第2.2节要求注册的可注册证券, 和(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股(如果有)超过最大证券数量,则:

(A)如果登记是为公司账户进行的,公司应在任何此类登记中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他可在不超过证券最高数量的情况下出售的股权证券;(B)第二, 在未达到上述(A)条款规定的最高证券数量的范围内, 根据第(1)款行使登记其应登记证券权利的 持有人的可登记证券2.2.1在此, 根据每个持有人各自要求的可登记证券数量按比例计算,可在不超过最高证券数量的情况下出售;及(C)第三,在上述(A)和(B)条款未达到最高证券数量的范围内,根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有),可在不超过证券最高数量的情况下出售;及

(B)如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的,则本公司应在任何 登记中(A)首先包括提出要求的个人或实体(但不包括可登记证券持有人)的普通股或其他股权证券(如有),这些普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数量的情况下出售;(B)第二,在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内,依据第(B)款行使其注册证券权利的持有人的可注册证券2.2.1,按比例:(Br)根据每位持有人要求纳入该承销登记的可登记证券数目及 持有人要求纳入该承销登记的登记证券总数,可在不超过最高证券数目的情况下出售;(C)第三,在未达到上述(A)及(B)条款规定的最高证券数目的范围内,本公司希望出售的普通股或其他股权证券,而该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。及(D)第四,在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下,根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排,本公司有责任为其他 个人或实体登记的普通股或其他股权证券,该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 Piggyback注册 撤回。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等背靠式证券的注册声明生效前,以任何或无任何理由 书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该等背靠式证券登记。本公司(无论是基于其本身的善意决定,还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反的规定 ,公司仍应负责在根据本条款‎2.2.3撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback 注册权。为清楚起见,根据本协议‎第2.2节进行的任何注册 不应被视为根据根据本协议‎第2.1节进行的请求注册而进行的注册。

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2.3表格F-3上的登记 。可登记证券持有人可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则),在表格F-3或当时可供查阅的任何类似简明登记声明中登记其任何或全部须登记证券的转售(“表格 F-3“);但本公司并无义务透过包销发售来落实该等要求。在本公司收到一名或多名可登记证券持有人以表格F-3登记的书面要求后五(5)日内,本公司应立即以表格F-3向所有其他须登记证券持有人发出拟进行登记的书面通知,而每位须登记证券持有人其后如欲以表格F-3将该持有人的须登记证券的全部或部分纳入该等登记,应在持有人收到本公司的通知后十(10) 天内以书面通知本公司。此后,公司应在切实可行的范围内尽快(但不超过十二(12) 天)在公司首次收到以F-3格式提出的书面请求后,登记该书面请求中指明的所有或该等持有人的可登记证券,以及该等持有人或该等持有人发出的书面通知所指明的任何其他持有人的全部或该等部分的可登记证券;然而,如(I)并无表格F-3可供发售;或(Ii)注册证券持有人 连同本公司有权纳入该等注册的本公司任何其他股权证券持有人, 建议以低于1,000,000美元的任何合计价格向公众出售注册证券及该等其他股权证券(如有),本公司并无责任根据本章程‎第2.3节进行任何该等注册 。

2.4注册权限制 。如果(A)自公司提出申请之日起至生效日期后120(120)日止的期间内,公司已根据第(Br)款第(Br)款的规定,在收到要求登记之前向持有人发出书面通知,并继续真诚地采取一切合理努力,使适用的登记声明生效;(B)持有人已要求进行包销登记,而本公司和持有人未能获得承销商的承诺,坚决承销要约;或(C)根据董事会的善意判断 该等注册将对本公司造成严重损害,而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书,则在每种情况下,本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书 ,说明根据董事会的善意判断,在不久的将来提交该注册说明书将严重损害本公司 ,因此必须延迟提交该注册说明书 。在这种情况下,公司有权将申请推迟不超过三十(30)天;但是,公司不得以这种方式在任何12个月期间内超过一次推迟其义务。尽管本协议中有任何相反的规定,但对于任何持有人持有的任何可登记证券,不得进行或允许登记,登记声明也不得生效。, 直至该持有人 所属的任何禁售协议期满后。

第三条
公司流程

3.1一般程序。 如果本公司在本条例生效之日或之后的任何时间要求本公司进行登记,本公司应 尽其最大努力进行登记,以允许按照预定的分销计划 出售该等登记证券,并根据该计划,本公司应尽快:

3.1.1在切实可行的情况下,尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明,并尽其合理的 最大努力使该注册声明生效及保持有效,直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止;

3.1.2根据在注册说明书上注册的注册证券的多数利益持有人或注册证券的任何承销商的合理要求,或根据规则的要求,编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订,以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示,以使注册声明有效,直到该注册声明涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止。

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3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前,应免费向承销商(如有)和 此类注册证券的持有人和持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书), 以及承销商和登记证券持有人所要求的其他文件,或为任何该等持有人提供的法律顾问,以协助处置该等持有人所拥有的登记证券;

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前,尽其最大努力(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律,根据注册声明所涵盖的证券或“蓝天”法律,对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格。(br}注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求及(Ii)采取必要的行动,使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府机构注册或批准,并作出任何及所有其他行动。以及使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置所必需或适宜的事项;但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动,而该等司法管辖区当时并不受一般法律程序文件或税务服务的规限,则该公司无须 有一般资格在该司法管辖区开展业务;

3.1.5使所有此类可登记证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ;

3.1.6不迟于该注册书的生效日期为所有该等可注册证券提供转让代理人和注册人(如适用);

3.1.7在收到通知或获知后,应立即通知此类可登记证券的每一卖方 证监会发出任何停止令 暂停该注册声明的有效性,或为此目的启动或威胁启动任何程序,并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发出该停止令的情况下使其撤回。

3.1.8在任何注册说明书或招股说明书或对该注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交前至少五(5) 天,将其副本提供给该可注册证券的每一卖家或其律师;

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时,将发生的任何事件通知持有人 ,而当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书因此而包括错误陈述, 然后纠正该错误陈述,如本条例‎3.4节所述;

3.1.10允许持有人、承销商(如果有)的代表以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书,并促使公司的高级管理人员、董事和 员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息;但是,在发布或披露任何此类信息之前,该代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议;

3.1.11在承销注册的情况下,从公司的独立注册公共会计师那里获得一份《冷淡的慰藉》信函, 采用惯常格式,涵盖主承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数股东满意的、通常由《冷淡的慰藉》信函所涵盖的事项。

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3.1.12在应注册证券根据该等登记交付出售之日,取得代表本公司进行该登记的律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见,包括持有人、配售代理人、销售代理或承销商作为持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与该登记有关的法律事宜。 并合理地令参与持有人的多数利益满意;

3.1.13如果发生任何包销发行,应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务;

3.1.14在合理可行的范围内,尽快向其证券持有人提供一份收益报表,该报表涵盖自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的期间,并满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定;

3.1.15否则,应本着善意与持有人进行合理合作,并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯性行动。

3.2注册费。 所有注册费由公司承担。持有人确认,持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用,如承销商佣金和折扣、经纪手续费、承销商营销成本,以及注册费,“ 代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与承销产品的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售 除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券,且(Ii)填写及签立所有惯常问卷、 授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及该等包销安排条款所合理要求的其他惯常文件 。

3.4暂停销售;不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有 错误陈述的书面通知后,各持有人应立即终止处置须注册证券,直至其收到经补充或修订的招股章程副本 以纠正该失实陈述(有一项理解,即本公司承诺于发出该通知后于实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订),或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露,或要求将因公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该登记报表中, 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后,在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效,或暂停其使用,但在任何情况下不得超过三十(30)天。公司本着善意确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利,持有人同意在收到上述通知后,立即暂停使用与任何注册有关的招股章程 ,以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应立即将其根据本‎第3.4节规定行使其权利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5报告义务。 只要任何持有人拥有可登记证券,本公司在其根据交易所 法案应为报告公司的期间,始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告,并迅速向持有人 提供所有此类文件的真实完整副本。本公司进一步承诺,本公司将采取任何持有人 可能合理地要求采取的进一步行动,在所需的范围内,使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人 持有的普通股而无需根据证券法登记,包括提供任何法律意见。应任何 持有人的要求,公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明,证明其是否已遵守该等要求。

3.6参与承销发行的要求和注册权限制。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售 ,除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券,及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件 。

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第四条
赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意 在法律允许的范围内,就任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述,或任何遗漏或被指控遗漏或声称遗漏其中所述的重大事实而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括律师费),在法律许可的范围内,赔偿每名注册证券持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人的每名 持有人(按证券法的定义)。除非该等资料是由该持有人以书面方式向本公司明确提供以供使用的任何资料所引致或载有的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义范围内)进行赔偿,其程度与前述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

4.1.2在任何由可登记证券持有人参与的登记声明中,该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料和誓章,并在法律允许的范围内,向本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一位人士(按证券法的定义)赔偿任何损失、索赔、损害、因注册书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的任何不真实陈述,或因遗漏其中所要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而导致的责任和费用(包括但不限于 合理律师费),但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围;然而, 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项,而非连带及数项,而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例,并限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义范围内)进行赔偿,赔偿程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知 (条件是未能及时发出通知不会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利,但不得损害受赔方的实质利益)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下,该受补偿方和受赔方之间可能存在关于该索赔的利益冲突,否则允许该受赔方与受赔方在合理满意的情况下就该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩,则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此类 同意不得被无理拒绝)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方 没有义务为受该补偿方就该索赔进行赔偿的所有各方支付一名以上律师的费用和开支,除非根据任何受补偿方的合理判断,该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意,任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解,而该判决或和解不能通过支付金钱 在各方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的),或者和解协议不包括索赔人或原告向该受补偿方提供免除有关该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款。

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4.1.4本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用,无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人或其代表进行的任何调查,并且在证券转让后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下,按受保障一方的合理要求作出拨备 以向该方作出贡献。

4.1.5如果本合同‎第4.1节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用不受损害,则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额,以代替对受补偿方的赔偿。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定:有关行为,包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实,或与其提供的信息 有关,以及补偿方和被补偿方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会;但是,任何持有人在本款‎4.1.5项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括任何法律费用或其他费用,但须符合上文‎4.1.1、‎4.1.2和‎4.1.3款中规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。本协议各方同意,如果按照本款‎4.1.5的规定,采用按比例分配或任何其他分配方法确定出资,而不考虑本款‎4.1.5中提到的公平考虑因素,则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第 11(F)节的含义)无权根据本款‎4.1.5从 任何无罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行,并通过以下方式发出:(I)在美国邮寄寄往被通知方的预付邮资,并注册或认证要求的回执,(Ii)亲自或通过快递服务 提供交付证据,或(Iii)以专人交付或电子邮件传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信,对于邮寄的通知或通信,应视为在邮寄之日之后的第三个工作日内充分发出、送达、发送和接收;对于以快递服务交付的通知,应视为在交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书) 或在收件人出示时拒绝投递时视为充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司, 发送至:[●],请注意:[●]请注意:Ross Allardice和Monica Holden,如果是任何持有人,请按本合同附表A中规定的持有人的邮寄或电子邮件地址发送。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址, 该地址更改应在‎5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2转让;没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2本协议和本协议项下持有人的权利、义务和义务不得由该持有人自由转让或委派,除非与任何该等持有人转让可登记证券并在其范围内转让,但条件是该受让人只有在签署和交付合并协议后才能被接纳为本协议项下的一方,并承担该持有人在本协议项下的权利和义务,其形式和实质为公司合理接受,同意受本协议的条款和条件约束,就像该人是本协议的持有方一样;因此,就本协议的所有目的而言,该人将被视为与该持有人在本协议项下就转让的可登记证券享有相同的权利、利益和义务。

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5.2.3本协议和 本协议的规定对各方及其继承人和持有人允许的转让具有约束力,并符合其利益。

5.2.4本协议不应 授予非本协议当事方的任何人任何权利或利益,但本协议和本协议‎第5.2节明确规定的除外。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务,对本公司均无约束力或义务,除非及 本公司已收到(I)本协议‎5.1节所规定的有关该项转让的书面通知,及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议,受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外,进行的任何转让或转让均为无效。

5.3副本。 本协议可以签署多份副本(包括PDF副本),每份副本应被视为正本,所有副本应共同构成同一份文书,但只需出示其中一份。

5.4适用法律; 会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议,但双方明确同意: (I)本协议应受纽约州法律管辖,并根据适用于纽约居民之间签订并完全在纽约境内执行的协议的纽约州法律进行解释;和(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

本协议各方均承认 并同意,本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,在适用法律允许的最大范围内,双方均不可撤销且无条件地放弃对于因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的任何权利。

5.5修改和 修改。经本公司和当时至少持有可登记证券多数股权的持有人书面同意,可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件,或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件;然而,尽管有上述规定,对本协议的任何修订或豁免,如仅以本公司股份持有人的身份对其造成不利影响,而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同,则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程,或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施,均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施,不得 视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他注册 权利。本公司声明并保证,除可登记证券持有人外,任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券,或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外,本公司代表 并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议,如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突,则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将在(I)本协议签订之日十周年或(Ii)截至没有任何应登记证券未清偿之日终止,以较早者为准。‎第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

5.8整个协议。 本协议(包括根据本协议订立的所有协议、根据本协议交付的所有证书和文书以及 本协议)构成双方关于本协议标的的完整协议,并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论,无论是口头或书面的。在不限制上述一般性的情况下,气候岩石公司和赞助商特此同意,先行协议在此终止,不再有任何效力或效果。

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[签名页面如下]

兹证明,以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

气候岩控股有限公司开曼群岛豁免公司

发信人:
姓名: 佩尔·雷纳森
标题: 董事

气候石 开曼群岛豁免公司

发信人:
姓名: 佩尔·雷纳森
标题: 首席执行官

持有者:
[要插入]

发信人:
姓名:
标题:

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