附件2.1

某些已确定的信息已从本展品中排除，因为它既是
(I)不具实质性，(Ii)私密或机密。[***]表示信息已被编辑。

企业合并协议

随处可见

CLIMATEROK
作为买家，

中环控股有限公司，
作为Pubco，

CLIMATEROCK合并子有限公司
作为兼并子公司，

和

E.E.W.Eco Energy World PLC，作为公司

日期：2022年10月6日

机密

第一条合并		3
1.1	合并	3
1.2	有效时间	3
1.3	合并的效果	3
1.4	买方尚存子公司的组织文件	3
1.5	尚存买方附属公司的董事及高级职员	3
1.6	兼并对买方及兼并子公司已发行和未偿还证券的影响	4
1.7	合并对Pubco已发行证券和未偿还证券的影响	5
1.8	交出买方证券	5

第二条上市公司要约收购和换股		5
2.1	Pubco的报价	5
2.2	公司股权转让	6
2.3	PUBCO对公司期权的报价	7
2.4	其他公司可转换证券	7
2.5	交出公司证券及支付交易所代价	7
2.6	某些协议的终止	8

第三条闭幕		8
3.1	结业	8
3.2	结清交付成果	9
3.3	扣押权	9
3.4	税收后果	9
3.5	采取必要的行动；进一步的行动	9

第四条买方的陈述和保证		10
4.1	组织和地位	10
4.2	授权；有约束力的协议	10
4.3	政府审批	10
4.4	不违反规定	11
4.5	大写	11
4.6	美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告	12
4.7	申报公司；上市	14
4.8	未作某些更改	14
4.9	遵守法律	14
4.10	行动；命令；许可证	14
4.11	税项及报税表	15
4.12	雇员和雇员福利计划	16
4.13	属性	16
4.14	材料合同	16
4.15	与关联公司的交易	16
4.16	商业活动	17
4.17	《投资公司法》	17
4.18	发现者和经纪人	17
4.19	某些商业惯例	17
4.20	保险	17
4.21	信托帐户	17
4.22	提供的信息	18
4.23	独立调查	18
4.24	没有其他陈述或保证	18
4.25	禁售协议	19

第五条上市公司和合并子公司的陈述和保证		19
5.1	组织和地位	19
5.2	授权；有约束力的协议	19
5.3	政府审批	19
5.4	不违反规定	20
5.5	所有权	20
5.6	交易所股份的所有权	20
5.7	Pubco和合并子公司的活动	20
5.8	外国私人发行商	21
5.9	发现者和经纪人	21
5.10	《投资公司法》	21
5.11	提供的信息	21
5.12	陈述和保证的排他性	21

第六条公司的陈述和保证		22
6.1	组织和地位	22
6.2	授权；有约束力的协议	22
6.3	大写	23
6.4	附属公司	23
6.5	政府审批	23
6.6	不违反规定	24
6.7	财务报表	24
6.8	未作某些更改	25
6.9	遵守法律	25
6.10	公司许可证	25
6.11	诉讼	25
6.12	材料合同	26
6.13	知识产权	27
6.14	税项及报税表	29
6.15	不动产	29
6.16	个人财产	30
6.17	资产所有权	30
6.18	员工事务	30
6.19	福利计划	31
6.20	环境问题	32
6.21	与关联人的交易	32
6.22	保险	33
6.23	某些商业惯例	33
6.24	可再生能源的重要性	33
6.25	《投资公司法》	34
6.26	发现者和经纪人	34
6.27	独立调查	34
6.28	提供的信息	34
6.29	没有其他申述	35

第七条公约		35
7.1	访问和信息	35
7.2	公司的业务行为	36
7.3	买方、Pubco和合并子公司的业务行为	39

7.4	年度和中期财务报表	41
7.5	购买者公开备案	41
7.6	没有恳求	41
7.7	禁止交易	42
7.8	某些事宜的通知	42
7.9	努力	43
7.10	进一步保证	44
7.11	注册声明	44
7.12	公告。	46
7.13	机密信息	46
7.14	关闭后的董事会和执行干事	48
7.15	董事及高级职员的弥偿；尾部保险	48
7.16	信托账户收益的使用	49
7.17	纳斯达克资本市场上市	49
7.18	管道融资	49
7.19	公司重新登记	49
7.20	Pubco更名	49

第八条结束条件		49
8.1	每一方义务的条件	49
8.2	公司的义务的条件	50
8.3	关于买方义务的条件	51
8.4	条件的挫败感	53

第九条终止合同和费用		53
9.1	终端	53
9.2	终止的效果	54
9.3	手续费和交易费用	54

第十条弃权		54
10.1	放弃针对信托的申索	54

第十一条杂项		55
11.1	生死存亡	55
11.2	通告	55
11.3	约束效果；赋值	56
11.4	第三方	56
11.5	管辖法律；管辖权	57
11.6	放弃陪审团审讯	57
11.7	特技表演	58
11.8	可分割性	58
11.9	修正案	58
11.10	豁免	58
11.11	完整协议	58
11.12	释义	59
11.13	同行	59
11.14	法律代表	59

第12条定义		60
12.1	某些定义	60
12.2	章节参考文献	71

三、

附件和展品索引

展品	描述

附件A	持有者支持协议格式

附件B	股东承诺的形式

附件C	新注册权协议的格式

四.

企业合并协议

本业务合并协议(此“协议)于2022年10月6日由开曼群岛豁免公司气候岩(连同其继任者)订立和订立。采购商)，(Ii)开曼群岛豁免公司气候岩控股有限公司(“Pubco)、(Iii)开曼群岛豁免公司和Pubco的全资附属公司气候岩合并子有限公司(“合并子)和(Iv)E.E.W.Eco Energy
World PLC，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(公司“)。买方、Pubco、合并子公司和本公司在本文中有时被单独称为聚会总而言之，作为各方.”

独奏会：

A. 买方是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并或类似交易。

B.公司通过其子公司直接或间接地在全球范围内从事开发太阳能光伏、电力储存和绿色氢气项目的业务，从绿地到现成；

C. Pubco是一家新注册成立的开曼群岛股份有限公司，由某一买方股东全资拥有，注册成立的目的是进行收购和投资，目的是作为其被投资人的上市控股公司。

D.合并子公司是一家新成立的开曼群岛豁免股份有限公司，由Pubco全资拥有，成立的唯一目的是进行合并(如本文所定义)；

E. 根据本协议规定的条款和条件，双方希望并打算达成一项商业合并交易据此：(A)合并子公司将与买方合并并并入买方，买方继续作为存续实体(“合并“)，因此(I)买方将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)买方在紧接生效时间(定义如下)之前发行的每一份已发行和未偿还的证券将不再未偿还，并应自动注销，以换取向其持有人发行实质相同的Pubco证券，本协议旨在成为第354条所指的”重组计划 “。守则和国库条例1.368-2(G)和1.368-3(A)和(B)(I)条第361条和第368条(B)(I)Pubco将提出收购每股公司普通股的要约，其基础为‎‎2.1和‎2.2，并将在注册说明书(“注册说明书”)中列出。Pubco优惠，“和证券的交换，”公司股份转让“)和(Ii)Pubco应向每位持有Pubco普通股的未偿还期权的持有人提供PUBCO普通股的未偿还期权替换期权，每位此类期权持有人随后将放弃其现有的针对公司普通股的期权，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件，并符合开曼法(定义见下文)以及英格兰和威尔士法律的适用条款；

F. 本公司、买方和合并子公司的董事会已各自(I)确定合并和公司股份转让(如适用)是公平、可取的，并且符合各自公司和股东的最佳利益，(Ii)根据本协议和交易的条款和条件批准本协议和交易，(Iii)决定向各自的股东建议批准和采纳本协议和交易；

G. 在签署本协议的同时，作为买方、合并子公司和Pubco签订本协议的条件和诱因，保荐人正在签订并交付一份支持协议，基本上采用本协议附件A的形式(持有者支持协议“)，根据该协议，除其他事项外，发起人已同意投票赞成通过本协定和交易及某些其他契约；

H. 买方和本公司将尽其合理的最大努力订立认购协议(经不时修订或修改) 认购协议“)与某些投资者(”管道投资者“)，据此，除其他事项外，每名管道投资者将同意认购和购买买方或Pubco和买方，或Pubco(视适用情况而定)，同意在与成交同时的成交日期向每一该等管道投资者发行和出售适用认购协议中规定的买方或Pubco普通股数量，以换取适用认购协议中规定的收购价，并符合适用认购协议中规定的条款和条件(所有认购协议、非赎回协议或与潜在投资者的后备安排项下的股权融资，或任何其他股权或债务投资，股权信用额度或任何其他融资协议，在每一种情况下，按公司、买方和Pubco相互同意的条款，合理行事，向买方或Pubco提供总计至少4,000万美元(40,000,000美元)的总收益，以下简称“管道融资以及将根据PIPE融资发行的Pubco普通股， 管道股份”);

I. 在签署和交付本协议的同时，作为买方、合并子公司和Pubco签订本协议的条件和诱因，某些适用的公司股东(“大股东“)和Pubco正在以附件B的形式签订协议(”股东承诺“) 根据该协议，大股东已作出不可撤销的承诺，其中包括：

(i)

投票赞成本公司实施公司重新注册所需的股东决议，并通过新的公司章程，包括一项新的章程，根据该章程，在Pubco要约成为或成为宣布完全无条件的情况下(无条件日期“)，在无条件日期后发行的任何公司普通股将自动出售并转让给Pubco，代价相当于根据Pubco要约收购的公司普通股的要约代价(但如果无条件日期后公司股本发生任何重组或重大改变，任何此类代价的价值可能会以适当的方式进行调整，以反映这种重组或改变)；以及

(Ii)

接受Pubco的报价；

J. 在完成交易的同时，本公司和Pubco将收到一份正式签署的新注册权协议副本 (“新的注册权协议“)，基本上以本协议附件C的形式，由买方及其”可登记证券“的某些持有人正式签立，以使Pubco 承担创始人注册权协议项下买方的登记义务，并使该等权利适用于Pubco 证券，并在适用范围内向某些公司股东提供登记权；

K. 在交易结束时或之前，Pubco的股东应按照本公司批准的格式修改和重述Pubco的组织章程大纲和章程细则(“Pubco A&R备忘录和章程”); and

L. 本文中使用的某些大写术语在本协议第十二条中进行了定义。

因此，现考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

合并

1.1 合并。于完成日期，在本协议条款及条件的规限下，根据开曼法的适用条文，合并附属公司及买方须完成合并，据此合并附属公司将与买方合并并并入买方，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而买方将继续作为合并后的幸存公司。买方作为合并后尚存的公司，在下文中有时被称为幸存的买方子公司“(但在生效时间之后提及买方时，应包括尚存的买方子公司)。

1.2 有效时间。在符合本协议的条件下，合并子公司和买方应在截止日期通过以下方式完成合并：(A)签署一份合并计划，其形式和实质为公司、合并子公司、Pubco和买方(“合并计划“)及(B)向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及开曼群岛公司注册处根据开曼法第233节及买方及合并子公司的组织文件所规定的其他文件。合并应于开曼群岛公司注册处处长登记合并计划之日起生效，或在本公司与买方书面商定并在合并计划中指明的其他日期生效，但该日期不得晚于登记之日后的第90天( )有效时间”).

1.3 合并的影响。在不限制前述一般性的原则下，并在生效时，合并的效力应为本协议及开曼群岛法和其他适用法律的适用条款所规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，合并子公司的所有财产、权利、协议、特权、权力和特许经营权应归属于尚存的买方子公司，合并子公司的所有责任、义务和义务应成为买方子公司的负债、义务和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，包括在每种情况下，尚存的买方子公司在本协议项下的权利和义务以及自生效时间起及之后的附属文件。而尚存的买方子公司将继续作为Pubco的全资子公司继续存在。

1.4 买方尚存子公司的组织文件。在生效时间，尚存的买方子公司应采用在紧接生效时间之前有效的经修订和重述的合并子公司的组织章程大纲和章程细则的格式(“尚存买方子公司A&R备忘录和章程“)，作为经修订及重述的尚存买方附属公司的组织章程大纲及章程细则；但于生效时，(A)其中提及尚存买方附属公司名称的须修订为本公司合理决定的名称，及 (B)如有需要，其中对尚存买方附属公司的法定股本应修订为指合并计划中批准的尚存买方附属公司的法定股本。本公司确认并同意在交易结束后，未经赞助商事先书面同意，不得使用“气候岩”这个名称，而使用“气候岩”名称的权利将保留给赞助商。

1.5 尚存买方子公司的董事和高级管理人员。双方应采取一切必要行动，以便在生效时，尚存买方子公司的董事会和高管应与合并子公司的董事会和高管相同，各自根据买方子公司A&R备忘录和章程细则任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合条件为止。

1.6 合并对买方和合并子公司已发行和未偿还证券的影响。在生效时，由于合并，买方或本公司的任何一方或证券持有人没有采取任何行动：

(a) 购买者公共单位。于生效时间，每个已发行及尚未发行的买方公共单位将自动分开，其持有人将被视为根据适用买方公共单位的条款持有一(1)股买方A类普通股、一份买方认股权证的一半及一名买方权利，而相关买方证券将根据本节‎1.6中的适用条款进行转换。

(b) 买方普通股。于生效时间，(I)于生效时间前已发行及尚未赎回或于赎回中兑换的每股买方A类普通股(‎1.6(E) 节所述除外)将自动转换为一股PUBCO普通股，及(Ii)于生效时间前已发行及尚未赎回的每股买方B类普通股将自动转换为一股PUBCO普通股，其后，所有买方普通股将停止发行，并自动注销及不复存在。持有紧接生效日期前已发行的买方普通股的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但本条例所规定或适用法律所规定者除外。之前证明买方普通股的每张股票应在根据‎1.8(A)节交出该股票时换成代表相同数量的Pubco普通股的股票 (如果要求)。此后，以前代表买方普通股的每张股票应代表相同数量的Pubco普通股。

(c) 买方认股权证。在生效时间，每份已发行和未发行的买方公共认股权证应转换为一(1) 个Pubco公共认股权证，每个已发行和未偿还的买方私人认股权证应转换为一(1)个Pubco私人认股权证。在生效时间，买方认股权证将不再有效，并应自动取消和停用，并停止存在。每份Pubco公共认股权证应具有并受制于买方公共认股权证所载的基本相同的条款及条件，而每份Pubco私募认股权证应具有并须受买方私募认股权证所载的实质相同的条款及条件所规限，但在每种情况下，它们均代表有权收购Pubco普通股以代替买方A类普通股。在生效时间或之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在Pubco任何认股权证仍未发行时保留足够数量的Pubco普通股，以供在Pubco认股权证行使时交付。

(d) 购买者权利。在生效时间，每一项已发行和尚未发行的买方权利应自动转换为其持有人应收到的Pubco普通股数量，如果买方权利根据买方组织文件、IPO招股说明书和创始人注册权协议完成业务合并后转换为买方普通股，但就该等目的而言，视为该等业务合并已于紧接生效时间前发生，而买方权利转换后发行的买方普通股已根据上文‎1.6(B)节自动转换为Pubco普通股。在生效时，买方的权利将不再有效，并应自动被取消和注销，并不复存在。持有在紧接生效时间之前未完成的买方权利的证书的持有者将不再拥有与该等买方权利有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。此后，以前代表买方权利的每张证书仅代表收取Pubco普通股的权利，如本文所述。

(e) 国库股。在生效时间，如果买方拥有的任何股份作为库存股，则该等股份将被注销和清偿，而无需进行任何转换或支付任何费用。

(f) 合并子股份。于生效时间，紧接生效时间前已发行的每股合并附属公司普通股将转换为同等数目的尚存买方附属公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并将构成尚存买方附属公司的唯一已发行及已发行股份。

(i) 不承担任何责任。尽管‎第1.6节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的买方子公司、PUBCO或本协议的任何其他方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

1.7 合并对Pubco已发行证券和未偿还证券的影响。。根据本协议发行任何Pubco普通股后，在买方证券持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的Pubco的所有股票将被赎回，以支付其面值并注销，而不进行任何转换。

1.8 退还买方证券。

(A) 根据本协议条款在买方证券交出时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对买方证券的销售和转让的任何限制也应适用于作为交换而发行的Pubco证券。

(B) 尽管本协议载有任何相反规定，Pubco普通股将不会因本公司股份转让或交易而发行任何零碎股份，而每名原本有权获得Pubco普通股零碎股份的人士(在将该持有人原本将收到的所有零碎Pubco普通股聚合后)将拥有向该人士发行的Pubco普通股数量，总数四舍五入至最接近的整个Pubco普通股。

第二条

Pubco要约和换股

2.1 Pubco报价。PUBCO应且买方应促使PUBCO在交换要约招股说明书生效后迅速提出要约收购所有已发行和将发行的公司普通股，方法是迅速向所有公司股东分发注册说明书(见下文‎7.11(D)节)以及公司股东接受，公司应迅速提供买方和PUBCO合理要求的任何协助，以便提出和管理该等要约，并确保该要约的进行符合英国法令第974至982(包括)条的规定。Pubco要约文件应列出Pubco要约的条款和条件，这些条款和条件是对在英格兰和威尔士注册的公司提出的收购要约的惯例条款和条件(承认，公司重新注册是本协议和Pubco要约的一个条件，不需要遵守英国关于收购和合并的城市法规的规定)，并且应遵守并属于英国法案第974节的范围，其中包括：

(A) 仅有两个条件(受Pubco和公司可能书面同意的任何附加条件的限制)：

(I) 接受条件：Pubco已收到对Pubco要约的有效接受，其价值不低于Pubco要约所涉及的公司普通股总价值的90%(或Pubco在公司同意下可能决定的较低百分比) ；以及

(Ii) BCA条件：除第8.1(H)节规定的条件外，本协议项下的所有条件均已满足，或在能够放弃的情况下放弃；

(B) 根据第节所述的Pubco要约条款，每个接受要约的公司股东应支付的对价细节‎2.2以下；

(C) 要求每个公司股东通过接受Pubco要约，提供惯常陈述和担保，其中应包括他们对要约同意的公司普通股的未设押所有权，他们接受Pubco要约的不受约束的权力，以及在需要的范围内，关于遵守美国或英国证券法所需事项的陈述和担保；但除任何遗失证书赔偿外，各公司股东不应被要求以其他方式提供关于目标公司和/或其每项业务的陈述或担保，也不要求提供任何其他契诺、承诺或赔偿，但双方可能同意的情况除外；

(D) 要求接受公司的股东通过签立公司股东承诺(作为一份契据)并将其交付注册处处长，不可撤销地指定公司、PUBCO、注册处处长及其各自的每一位董事或他们各自授权的人为其受权人，但PUBCO要约成为或被宣布为完全无条件：

(I) 根据受权人的酌情决定权，填写和签署所有或任何形式的转让和/或其他文件，涉及他或她的公司普通股，以Pubco为受益人；

(Ii) 在PUBCO要约成为或被宣布为完全无条件后的六个月内，由受权人酌情决定将该等转让表格及/或其他文件连同与其公司普通股有关的证书及/或其他所有权文件及/或遗失证书弥偿送交注册处处长登记；及

(Iii) 为接受和实施Pubco要约或与接受和实施Pubco要约相关的目的，签署所有其他文件，并作出律师认为必要或有利的所有其他行为和事情。

2.2 公司股份转让。在截止日期，在紧接生效时间之前，根据Pubco要约的条款和条件，并根据英格兰和威尔士法律的适用条款，如果它有权这样做，并且Pubco要约的条件已经满足或放弃，Pubco应宣布Pubco要约完全无条件。由于宣布Pubco要约完全无条件，本协议应成为无条件的，PUBCO应根据合同义务根据其条款(要求其持有人已按照‎第2.5节交付适用的文件)收购有效同意PUBCO要约的每股公司普通股，作为发行和配发相当于每股价格除以赎回价格( )的若干PUBCO普通股的代价 换算率”) (the “交易所股票“)。Pubco应在无条件日期之后并根据英国法令(包括但不限于第979及980条)，向所有于该通知日期尚未同意其公司普通股接纳Pubco要约的公司普通股持有人送达挤兑通知，而Pubco 应同时将该通知副本连同根据英国法令第(Br)980(4)(B)节所规定的法定声明送交本公司。本公司作为本公司股份转让后尚存的有限责任公司，以下简称“尚存的公司子公司“(但在生效时间之后对本公司的提及应包括尚存的本公司子公司)。

2.3 Pubco提供公司选项。Pubco应向每个已发行公司期权的持有者提出要约，以将这些期权替换为Pubco普通股的期权(每股a“Pubco选项“)每个该期权持有人随后交出其现有的公司期权。根据随后的句子，每个Pubco购股权将受公司股权计划规定的条款和条件的约束(除其中提及本公司或公司普通股的任何内容外，将分别指Pubco和Pubco普通股)。每个Pubco期权应：(I)授予持有人获得一定数量Pubco普通股的权利，该数量等于(四舍五入到最接近的整数)(A)公司期权在紧接生效时间之前有权收购的公司普通股数量 (如果该等公司期权在生效时间被完全授予 )，乘以(B)转换比率；(Ii)行使价等于(四舍五入至最接近的整数仙)商(A)本公司购股权的行使价(以美元(美元)表示，按欧洲央行于本协议日期公布的汇率由欧元(欧元)折算)除以兑换比率，及(Iii)须遵守与适用的公司购股权相同的归属时间表。Pubco应采取一切必要的公司行动以发行相关Pubco期权并为未来发行预留资金，只要Pubco期权仍未偿还，PUBCO应保留足够数量的Pubco普通股，以便在PUBCO期权行使后交付。

2.4 其他公司可转换证券。除公司期权或公司可转换贷款以外的任何其他公司可转换证券，如果未在生效时间之前行使或转换，应可按条款交换或转换为Pubco证券。

2.5 交出公司证券并支付交易所对价。

(A) 在生效时间之前，买方应或应促使Pubco任命一名公司和买方合理接受的注册人(以该身份，注册员“)，为接收及记录本公司股东接纳及交换本公司普通股有效同意Pubco要约或根据Pubco要约的有效送达而强制收购若干Pubco普通股的通知，根据Pubco要约的规定。在生效时间之前，Pubco应向或应促使注册处向每位公司股东发送一份公司股东承兑书，以供在此类交换中使用(该承兑书应具体说明公司普通股数量以及将根据换股比例向公司普通股持有人发行和配发的Pubco普通股数量)，并且只有在适当地交付正确填写和正式签立的公司股东承兑书和代表公司普通股的证书之后，损失和所有权风险才可转移。公司证书“)，如有(或遗失证书弥偿))，送交司法常务官，以供在上述交换中使用。

(B) 每位公司股东有权在有效时间后，在合理可行的范围内尽快获得相当于换股比率乘以该公司股东在Pubco要约中同意的公司普通股数量的Pubco普通股，但须在此之前向注册处处长交付下列事项(统称为传递个文档“)：(I)其公司普通股(或遗失证书弥偿)的公司证书(如有)、及/或已妥为填妥及妥为签立的公司股东承诺书，及(Ii)注册处处长、Pubco或买方可能合理要求的其他文件。PUBCO应根据本协议和PUBCO要约采取一切必要的公司行动，在注册官收到根据本协议和PUBCO要约提交的文件后，向公司股东发行和配发相关交易所股票。

(D) 在生效时间后，不会向尚未有效同意其公司普通股接受Pubco要约并收到其交换股份的任何公司普通股持有人支付在本协议日期后就Pubco 普通股宣布或作出的任何股息或其他分派。

(E) 根据本协议条款在交出公司证券时发行的所有证券应被视为已完全满足与该等公司证券有关的所有权利。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，Pubco普通股将不会因本公司的股份转让或其他交易而发行，而本应有权获得Pubco普通股零碎股份的每位人士(在将有关持有人原本会收到的所有Pubco零碎普通股聚合后)将拥有向该人士发行的Pubco普通股数量，总数四舍五入至最接近的完整Pubco普通股。

2.6 终止某些协议。本公司特此同意，(A)本公司与本公司任何股东或本公司股东之间就本公司股本订立的任何股东、投票权或类似的协议，及(B)本公司与本公司股东之间的任何登记权利协议，在第(A) 及(B)条的每种情况下，将自动全面终止，而无须任何人士采取任何进一步行动，并成为无效及不再具有任何效力和效力。此外，本公司特此免除，并将尽商业上合理的努力促使本公司股东在适用的情况下免除本公司或本公司股东根据本公司组织文件或上文(A)款所述的任何协议就交易和附属文件承担的任何义务，以及本公司或本公司股东未能遵守与交易和附属文件相关的条款的任何义务。

第三条
关闭

3.1 收盘。在满足或放弃第八条规定的条件的前提下，交易的完成(“结业“)应远程进行或在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“)，美国纽约州纽约市NY 10105号美洲大道1345号的买方律师，日期和时间由买方和公司商定，该日期和时间应不迟于第八条中规定的所有条件得到满足或放弃后的第二(2)个营业日(按其性质将在结束时满足的条件除外)，但须在结束时满足或放弃该等条件)，或在其他日期，买方和公司可约定的时间或地点(实际进行成交的日期和时间为“截止日期”).

3.2 结束交付成果。

(A)在交易结束时，公司将交付或安排交付：

(I)向买方及Pubco发出由适用公司股东正式签立的新注册权协议。

(B) 在交易结束时，Pubco将交付或安排交付：

(I)向本公司及买方发出由Pubco正式签立的新注册权协议。

(I)对Pubco和公司而言，由保荐人的正式授权代表正式签署的新注册权协议；

(Ii)对于Pubco和公司，买方所有董事和高级管理人员的书面辞职自生效时间起生效；和

(Iii) 致Pubco及本公司的Pubco A&R备忘录及细则。

3.3预扣权利。买方、本公司、Pubco和合并子公司(及其关联公司和代表)均有权从根据本协议应支付的款项中扣除和扣留根据守则或其他适用税法支付的款项。除补偿性预扣的金额外，买方、PUBCO和合并子公司(或其关联公司或代表)应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快通知预计将对其作出此类扣除或预扣的人。如果适用，买方、Pubco或合并子公司(或其关联公司或代表)应尽商业上合理的努力与此等人员合作，以在法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除或扣缴的要求。在买方、公司、Pubco或合并子公司(或其关联公司或代表)(视情况而定)如此扣除或扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

3.4税收后果。双方的意图是，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，(A)合并、公司股份转让和管道融资(如果有的话)共同构成守则第351条所述的综合交易，(B)合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，本协议现被采纳为第354条所指的“重组计划”，守则和财政部条例第361和368条第1.368-2(G)和1.368-3(A)条，(C)买方证券持有人根据合并转让证券，但不符合《守则》第367(A)-3(B)(Br)条的适用要求的美国人以外的任何此类持有人，有资格成为守则第367(A)(1)条的例外，和(D)公司股东根据公司股份转让转让公司普通股，但不包括任何属于美国人的公司股东，且不符合《财务条例》第1.367(A)-3(B)条的适用要求，符合《守则》第367(A)(1)条的例外情况((A)至(D)条，统称为拟纳税处理”).

3.5采取必要的行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存的买方子公司的完全权利、所有权和占有权，则当时尚存的买方子公司和PUBCO的现任高级管理人员和董事应采取一切合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

第四条
买方的陈述和保证

除(I) 买方于本合同日期向本公司和Pubco提交的披露明细表(“买方披露明细表“)，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，或(Ii) 美国证券交易委员会网站上可通过EDGAR、买方代表公司和PUBCO提供的美国证券交易委员会报告，截至本协议日期和截止日期，如下：

4.1组织和地位。买方是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业和资产，并继续其目前开展的业务。买方具备正式资格或获得许可，可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务。到目前为止，买方已向公司提供了其现行有效的组织文件的准确和完整的副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；约束性协议。在取得买方股东批准的前提下，买方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，并据此(A)经买方董事会正式和有效授权完成拟进行的交易，以及(B)除所需的买方股东批准外，买方没有授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件或完成拟进行的交易所必需的其他公司程序，但协议另有规定。本协议已经生效，买方所属的每一份附属文件在交付时应由买方正式、有效地签立和交付，假设本协议和此类附件文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组和暂停法以及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行或任何适用的诉讼时效，或任何有效的抵销或反请求抗辩。, 和衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求救济的法院(统称为可执行性例外“)。买方董事会通过由买方全体董事正式签署的书面决议，(A)确定本协议、合并、和本协议拟进行的其他交易对买方及其股东是明智的、公平的，并符合买方及其股东的最佳利益， (B)根据开曼群岛的法律批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，(C)指示将本协议提交买方股东采纳，以及(D)决议建议买方股东采纳本协议。

4.3政府批准。除附表‎4.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及买方参与的每份附属文件或完成预期的交易时，除(A)根据反垄断法、(B)本协议预期的备案文件、(C)纳斯达克或美国证券交易委员会就该等交易所需的任何备案文件外，无需征得买方的同意或向其发出通知。证券法“、”交易法“、和/或任何州的”蓝天“证券法及其下的规则和条例，以及(E)未能取得或作出该等意见书或作出该等申报或通知的情况下，不会合理地预期个别或整体对买方造成重大不利影响。

4.4.除附表‎4.4中另有描述外，买方签署和交付本协议及其所属的每个附属文件，完成本协议及由此预期的交易，并遵守本协议及本协议的任何规定，不会(A)与买方组织文件的任何规定相抵触、冲突或违反，(B)与对买方具有约束力或适用于其的任何法律或命令相抵触、冲突或构成违反。(C)在获得本协议‎第4.3节中提到的政府当局的同意，并且其中提到的等待期已经到期，并且该同意或豁免的任何先决条件已经得到满足的情况下，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(D)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成(br}违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行买方所要求的权利，(V)产生终止或加速权利，(Vi)产生付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix) 给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表的权利，加速到期或履行，取消、终止或修改下列任何权利、利益、义务或其他条款, 买方任何合同(包括信托账户)的任何条款、条件或规定，但与前述(A)、(B)、(C)或(D)条款的任何偏离不在此限，且不会对买方产生重大的或总体的不利影响。

4.5 大写。

(A)买方获授权发行479,000,000股买方A类普通股、20,000,000股买方B类普通股及1,000,000股买方优先股。已发行及已发行的买方证券载于附表‎4.5(A)。并无已发行或已发行的买方优先股或买方证券可转换或交换为买方优先股。所有已发行的买方普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼群岛法任何条文、买方组织文件或买方参与的任何合约项下的任何类似权利的约束或违反而发行。未发行的买方证券并无违反任何适用证券法。在交易生效之前，

(B) 买方在任何其他人士并无任何附属公司或拥有任何股权。

(C)除附表‎4.5(A)或附表‎4.5(C)所载外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股权、股份增值权、以股份为基础的单位、优先认购权或类似权利、(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合同或任何性质的承诺(本协议和附属文件除外)，(A)与已发行或未发行的买方普通股有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或导致发行、转让、交付、出售或回购可转换为此类股份或可交换的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务授予、延长或订立任何此类期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、除赎回或本协议明文规定外，买方并无回购、赎回或以其他方式收购任何买方证券或提供资金向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清偿责任。除附表‎4.5(C)所载外，就买方普通股的投票权而言，并无任何股东协议、有投票权的信托或买方为其中一方的其他协议或谅解。

(D)买方、Pubco或合并子公司的所有债务或未偿债务载于附表‎4.5(D)。买方的债务及其他负债(包括递延承保佣金及与其他预期业务合并及买方首次公开发售有关的成本及开支)合共不超过附表‎4.5(D)所述的金额。买方的债务不包括对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(E)自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方董事会并未授权任何前述事项。

4.6 美国证券交易委员会备案和买方财务。

(A)自首次公开招股以来，买方已向美国证券交易委员会提交根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案须由买方提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书、委托书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并应提交本协议日期后要求提交的所有该等表格、报告、附表、声明、代理材料和其他文件。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，买方已以美国证券交易委员会备案表格的形式向公司提交了以下所有事项的副本： (I)从买方被要求提交该表格的第一年开始的买方每个会计年度的10-K表格年度报告，(Ii)买方提交此类报告后每个会计季度的10-Q表格季度报告，披露上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩，(Iii)自上文第(I)款所述第一个财政年度开始以来，买方向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记说明书、招股说明书、委托书和其他文件(初步材料除外)(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、报告、登记说明书、委托书和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得)，统称为“美国证券交易委员会报道)和(Iv)根据《交易法》，(A)规则13a-14或规则15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)就上述第(Br)(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。除非(A)由于美国证券交易委员会员工的相关陈述或买方审计师的建议或要求而需要或可能需要的买方已发行可赎回股票的会计或分类的任何更改(包括对买方财务(定义如下)或美国证券交易委员会报告的任何必要的修订或重述)，或(B)买方过去或将来的会计记录，涉及美国证券交易委员会员工在本合同日期后提供的与适用于特殊目的收购公司的非现金会计事项有关的任何其他指导意见(统称为(A)至(B)条款，美国证券交易委员会空间会计变更“)。美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告 )和在提交给美国证券交易委员会时 (就所有其他美国证券交易委员会报告而言)而言，该报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述所要求的或作出所述陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，而不具有误导性。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的评论信件中，没有任何关于美国证券交易委员会报告的未解决或未解决的评论。截至本协议之日，在本协议日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。公共认证自其各自的备案日期起均有效。双方承认并同意，因美国证券交易委员会SPAC会计变更而对买方财务报告或美国证券交易委员会报告进行的任何重述、修订或其他修改，就本协议而言不应被视为重大变动。如本节‎4.6(A)中所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A)买方公共单位、买方普通股、买方权利和买方公共权证在纳斯达克上市, (B)买方并未收到纳斯达克发出的有关买方证券继续上市规定的任何书面欠缺通知，(C)金融行业监管局、纳斯达克或美国证券交易委员会并无就有关实体暂停、禁止或终止买方证券在纳斯达克上报价的任何意向采取行动悬而未决，或据买方所知，买方并无威胁采取任何行动，及(D)买方及有关买方证券均符合纳斯达克所有适用的上市公司管治规则。

(B)买方已建立并维护交易所法案下规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序；除美国证券交易委员会报告中另有规定外，该等披露控制和程序的设计合理，以确保负责准备买方的美国证券交易委员会备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关买方的所有重要信息以及根据交易法提交或提供的报告和其他文件中买方必须披露的其他重要信息。此类披露控制和程序有效地及时提醒买方的主要高管和主要财务官注意交易所法案规定的买方定期报告中必须包括的重大信息。

(C) 除美国证券交易委员会空间会计核算方面的任何变化外，买方的财务报表和附注以引用方式载于或并入美国证券交易委员会报告(“美国证券交易委员会”)。采购商财务“)在财务报表中所指的各个时间段内，买方的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，并准确地反映了买方在所述时间和所指期间的账簿和记录，所有这些都是按照(I)在所涉期间内一致应用的GAAP方法和(Ii)条例S-X或条例S-K，适用的(除附注中可能指出的以及在S-X条例或S-K条例(视情况而定)允许的范围内省略未经审计的季度财务报表的附注和审计调整外)。

(D)买方保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理保证：(I)买方不存在任何账外账户，且买方的资产仅根据买方的管理指令使用，(Ii)交易在管理层授权下执行，以及(Iii)交易被记录为必要，以允许编制买方的财务报表并对买方的资产进行核算。买方未遭受或卷入任何涉及管理层或在买方财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。买方或其代表未收到关于买方或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、主张或索赔，包括买方从事有问题的会计或审计实务的任何重大书面投诉、指称、主张或索赔。

(E)除美国证券交易委员会SPAC的任何会计变更以及买方财务中反映或保留的范围外，买方并未产生任何未在买方财务中充分反映或准备在资产负债表上反映或准备的债务或义务，但买方在正常业务过程中成立以来根据公认会计原则要求在资产负债表上反映的负债或义务除外。所有重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，应在资产负债表上根据公认会计准则计入的资产包括在买方财务中截至买方财务之日。买方没有表外安排。

4.7 申报公司；上市。买方是一家公众持股公司，根据《交易所法案》第13条须履行报告义务，买方公共单位、买方A类普通股和买方公共认股权证根据《交易所法案》第12(B)条登记。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意禁止或终止买方公共单位、买方A类普通股或买方公共认股权证的上市，并无悬而未决的诉讼，或据买方所知，该等实体对买方发出威胁。

4.8没有进行某些更改。于本协议日期，除附表‎4.8所述外，买方(A)自注册成立以来，除其注册成立、其证券公开发售(及相关非公开发售)、公开申报及寻找招股章程所述的初始业务合并(包括对目标公司的调查及谈判及执行本协议)及相关活动外，并无从事其他业务；及(B)自2021年12月31日起，并未对买方造成重大不利影响。

4.9 遵守法律。买方在所有实质性方面一直遵守适用于其业务的所有法律，且买方自成立公司以来一直如此，且买方未收到任何书面通知，指控买方在任何实质性方面违反了适用法律。

4.10行动；命令；许可证。没有悬而未决的或据买方所知的威胁的重大行动，且据买方所知，在每一种情况下，买方都不会受到任何悬而未决的或威胁的调查，或以其他方式影响其资产，而这些资产已经或将合理地预期对买方产生重大不利影响，而据买方所知，也没有任何合理的依据进行此类行动或调查。买方没有针对任何其他人的重大诉讼待决。买方不受任何政府当局的任何材料订单的约束，任何此类订单也不待定。买方持有一切必要的物质许可以合法经营其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和物业，所有这些均为完全有效，但如未能持有该等许可或该等许可未能完全生效，则尚未且合理地预期不会对买方产生重大不利影响。买方、其董事或高级管理人员、任何雇员、代理人或为买方或代表买方行事的任何其他人均未直接或间接(I)直接或间接(I)向或从任何人支付、提供、承诺、授权、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项， (Ii)直接或间接向国内外政党或候选人或采取任何其他行动，这将导致违反美国1977年的《反海外腐败法》或任何其他当地或外国的反腐败或贿赂法律。买方、其董事或高级管理人员，或其任何员工、代理商, 或为买方或代表买方行事的任何其他人是或曾经是任何政府当局实施、颁布或执行的任何经济制裁中被点名的人。

4.11税项和报税表。

(A)买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有适用的美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单(考虑到所有可用延期)，且此类纳税申报单在所有重大方面都真实、准确和完整，并且已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有要求支付、征收或扣缴的重要税款，除了根据公认会计准则在买方财务中建立了充足准备金的善意争夺的此类税项外，。附表‎4.11(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。

(B)在买方未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有任何针对买方的诉讼悬而未决，或据买方所知，该司法管辖区的政府当局没有针对买方提出书面威胁，表明其正在或可能受到该司法管辖区的重大征税。

(C)买方目前并未接受任何税务机关的审核，亦未接获任何税务机关的书面通知，表示任何有关审核现正考虑进行或尚待进行。目前尚无针对买方的任何重大税项索赔、评估、审计、审查、调查或其他诉讼待决，买方亦未获书面通知任何针对其提出的仍未支付的重大税项索赔或评估(但根据公认会计准则在买方财务中已为其建立足够的准备金的索赔或评估除外)。

(D)除准予留置权外，买方的任何财产或资产的任何税项均无留置权。

(E)买方未获豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。在每种情况下，买方均未提出任何延期提交任何重大纳税申报单或支付任何重大纳税申报单应缴税款的未解决请求，但不需要征得税务机关同意的延期除外。

(F)自注册成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结算协议。

(G)买方未就任何实质性税额向任何政府当局提出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，也未提出任何此类请求，或受这些裁决、技术建议备忘录或类似裁决、备忘录或协议的约束。

(H)尽管本协议有任何相反规定，本‎第4.11节包含买方关于税收的唯一陈述和保证。尽管本协议中有任何陈述或保证(包括本节‎4.11中规定的陈述或保证)，但对于买方在紧接截止日期后的第二天开始的任何纳税期间(或其部分)内的任何税收属性或抵免的使用或可用性，不作任何陈述或保证。

4.12雇员和雇员福利计划。自注册成立之日起，买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

4.13财产。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权享有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。

4.14材料合同。

(A)除附表‎4.14(A)所述外，除本协议和附属文件外，买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同中没有任何合同(I)产生或施加超过250,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方当前开展业务时的任何商业行为，限制买方对物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其目前开展的业务或与任何其他人(每个、一名或多名)竞争的能力采购方材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给公司。

(B)就每一份买方材料合同而言：(I)买方材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，对买方和据买方所知，合同的其他各方都是合法的、有效的，并且是完全有效的(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方未在任何实质性方面违约或违约，且未发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成买方在任何实质性方面违约或违约的事件，或允许另一方终止或加速此类买方材料合同；和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速。

4.15与关联公司的交易。附表‎4.15列出了截至本协议之日存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，根据这些合同和安排，买方或其任何子公司与上述任何(A)现任或前任董事、赞助商、高级职员或关联公司，或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(如交易法第12b-2条和第16a-1条定义)之间存在任何现有或未来的重大负债、债务或义务。或(B)登记或实益拥有买方截至本协议日期超过5%(5%)的已发行和已发行股份，但(X)支付工资或(Y)补偿买方在正常业务过程中发生的低于500,000美元的合理费用与过去的做法一致。买方承认，其各自的“直系亲属”并无直接或间接地拥有买方使用、拥有或租赁的任何有形或不动产的全部或部分，或拥有任何其他重大权益(买方的任何股权除外)。在本协议日期之前未向美国证券交易委员会提交的范围内，已向公司提供了此类合同的真实副本和完整副本。

4.16 业务活动。自成立以来，买方除为完成业务合并而开展的活动外，未开展任何其他业务活动。

4.17投资公司法案。买方不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每种情况下均符合“投资公司法”的含义。

4.18寻找人和经纪人。除附表‎4.18所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方、PUBCO、合并子公司、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

4.19 某些商业惯例。

(A)自成立以来，买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼品、招待或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，(Iii)直接或间接支付任何其他非法款项或(Iv) 。向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍或协助买方的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，并且没有任何涉及买方的行动悬而未决或据买方所知受到威胁。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)，并且买方在过去五(5)财年中，没有直接或间接地使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何国家/地区的任何销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

4.20保险。 Schedule‎4.20列出了买方持有的与买方或其业务、物业、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，这些保单的副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，且买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效且据买方所知，任何此类保单均不存在终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

4.21信托账户。信托账户余额不低于80,017,000美元。根据信托协议的条款，信托协议是有效的、完全有效的和可强制执行的 (受可执行性例外情况限制)，未经修订或修改。买方已在各方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成买方或(据买方所知)受托人违反或失责的任何事件。没有任何单独的协议、附函或其他协议(无论是书面的、明示的或暗示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确，或者会赋予任何人(IPO承销商除外，根据买方备忘录及章程细则或与延长买方完成业务合并的最后期限有关而选择赎回买方普通股的公众股东(或买方从信托账户收益中赚取的收入以支付任何税务义务)至信托账户收益的任何部分。在交易结束前，除信托协议中所述外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。没有关于信托账户的索赔或诉讼悬而未决，或者据买方所知，没有书面威胁。自成立以来，买方没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。遵循有效时间, 公众股东无权从信托账户获得任何金额。

4.22提供的信息。于登记声明首次邮寄予公众股东当日或在买方股东特别大会举行时，买方明确提供或将会提供以纳入登记声明内的任何资料，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的，而不会误导公众股东。

4.23独立调查。尽管本协议有任何规定，买方及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员和代表承认并同意买方已对目标公司、Pubco和合并子公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)和资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问目标公司、Pubco和合并子公司的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付买方的任何证书中所载的公司、Pubco或合并的明示陈述和担保，以及公司或其代表为登记声明提供的信息；及(B)本公司、Pubco或合并子公司或其各自代表均未就目标公司、Pubco或合并子公司或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括本公司的相关披露时间表)或依据本协议交付买方的任何证书中明确规定。

4.24不提供任何其他陈述或担保。除买方在本‎条款IV(经买方披露时间表修改)或附属文件中明确提出的陈述和保证外，买方或代表其的任何其他人士均未就买方、买方证券、买方的业务、交易或任何其他附属文件作出任何明示的陈述或保证，买方特此明确否认任何其他陈述或保证，无论是由买方或其任何代表作出的。除买方在本‎条款IV(经买方披露时间表修改)或附属文件中明确作出的陈述和保证外，买方特此声明，对于向公司或其任何代表作出、传达或提供(口头或书面)给公司或其任何代表的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息，买方不承担任何责任和责任(包括任何买方代表可能已或可能向公司或其任何代表提供的任何意见、信息、预测或建议)。包括关于买方业务可能成功或盈利的任何陈述或保证。

4.25锁定协议。买方与其任何股东或任何买方证券持有人之间就买方首次公开发售订立的所有现有锁定协议均规定了完全有效的禁售期。

第五条
PUBCO和合并子公司的陈述和担保

Pubco和Merge Sub 各自代表并向买方和公司保证，截至本合同日期和截止日期如下：

5.1组织和地位。Pubco及Merge Sub均为正式注册成立的获豁免公司，有效地作为获豁免公司存在，并根据开曼群岛的法律享有良好声誉。Pubco和Merge Sub均拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前正在进行的业务。Pubco和Merge Sub中的每一家均已获得正式资格或获得许可，并且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)在其财产所有权或其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务。到目前为止，Pubco和Merge Sub已向买方和本公司提供了Pubco和Merger Sub的组织文件的真实、准确和完整的副本，且均为当前有效。 Pubco或Merger Sub在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

5.2授权；有约束力的协议。Pubco和Merge Sub均拥有签署和交付本协议的所有必要的公司权力和授权，以及作为或预期为其中一方的每一份附属文件，以履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在本协议和协议项下预期的交易。签署和交付本协议以及Pubco和Merge Sub中的每一方都是或预期成为其中一方的每一份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，因此已得到所有必要的公司行动而不是其他公司程序的正式和有效授权和批准，协议中其他明确规定的除外(包括但不限于提交Pubco A&R备忘录和章程)，批准和执行合并计划，以及向开曼注册处提交相关的决议和其他文件。Pubco或Merge Sub需要授权签署和交付本协议以及Pubco和Merger Sub各自是或预期成为其中一方的每一份附属文件，或完成在此及由此预期的交易。本协议一直是，PUBCO或合并子公司作为或预期作为其中一方的每一份附属文件在交付、正式和有效地签署和交付时已经或将成为一方，如果得到适当授权，本协议和该等附件文件的签署和交付构成或当交付时构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

5.3政府批准。除(A)根据反垄断法、(B)本协议明确规定的文件(包括但不限于Pubco A&R备忘录和章程、合并计划和其他相关文件)外，对于本协议及其所属的每一份附属文件的签署、交付或履行，或本协议所涉及的每一项附属文件的签署、交付或履行，本协议或合并子公司无需征得或征得任何政府当局的同意。(C)纳斯达克或美国证券交易委员会需要就交易提交的任何文件，(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法和/或其下的规则和法规的适用要求(如果有)，以及(E)未能获得或作出此类同意或未能作出此类文件或通知的情况下，合理地预计不会对Pubco产生重大不利影响。

5.4不违反。 PUBCO和合并子公司签署和交付本协议以及它是或预期成为其中一方的每一份附属文件，由该方完成此处和因此预期的交易，以及由该方遵守本协议及其任何条款的规定，将不(A)与该方的组织文件的任何规定冲突或违反(为免生疑问，假设在Pubco的情况下，(B)在获得本协议第5.3节中提到的政府当局的同意后，且其中提到的等待期已经到期，包括等待期、批准、许可、所需的反垄断文件或反垄断法所要求的命令，以及满足此类同意或放弃的任何前提条件，与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行项下该当事人所要求的履行，(V)导致项下的终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在该方的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款的权利, 处罚或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改上述各方任何合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述条款(A)、(B)或(C)中的任何条款的任何偏差除外，该等条款的任何偏离尚未单独或合计成为Pubco或合并子公司的关键，或阻止Pubco或合并子公司完成交易。

5.5所有权。截至本协议日期，(I)Pubco获授权发行500,000,000股Pubco普通股，其中一(1)Pubco普通股已发行且已发行，由开曼群岛豁免公司Climate Rock Holdings Topco Limited所有，及(Ii)Merge Sub获授权发行5,000,000股合并子普通股，其中一(1)股已发行及已发行，并在紧接生效日期前由Pubco拥有。 Pubco将被授权发行469,000,001股Pubco普通股和30,999,999股Pubco优先股，其中一(1)股Pubco普通股将于此时发行并已发行。在交易生效前，除合并子公司外，Pubco在任何其他人士中并无任何附属公司或拥有任何股权。

5.6 交易所股票所有权。将根据‎第二条发行和交付给本公司的所有交易所股票股东在发行和交付该等交易所股票时，应得到正式授权和有效发行、足额支付和不可评估，除适用证券法、股东承诺、新登记权利协议、本协议条款和本公司股东产生的任何留置权所产生的限制外，不受或产生任何优先购买权或优先购买权，据此发行和出售该等交易所股票将不受或产生任何优先购买权或优先购买权。

5.7 Pubco和Merge Sub的活动。自合并以来，Pubco和Merge Sub没有从事本协议所设想的以外的任何商业活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权权益、利润或投票权(Pubco对Merge Sub的100%所有权除外)，也没有任何资产或负债，除了与本协议及其参与的附属文件有关的资产或负债，以及除其各自的组织文件、本协议和其参与的附属文件外，Pubco和Merge Sub不是任何合同的一方或受其约束。

5.8外国私人发行人。PUBCO是且应始终是证券法第405条规则所界定的“外国私人发行人”，自首次向美国证券交易委员会提交注册说明书前三十(30)天起至交易结束为止。

5.9发现者和经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家无权从买方、Pubco、合并子公司、本公司或其各自的任何子公司获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，与基于Pubco或合并子公司或代表Pubco或合并子公司作出的安排进行的交易相关。

5.10《投资公司法》。PUBCO不是“投资公司”，也不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人直接或间接控制或以其名义行事的人，这两种情况都符合“投资公司法”的含义。

5.11提供的信息。Pubco或Merge Sub提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或合并，以供参考： (A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就交易或任何附属文件向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方或Pubco的股东和/或潜在投资者发送的关于交易完成的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需的任何重大事实。不是误导。Pubco或Merge Sub提供或将明确提供的任何信息均不包含或合并在任何签署新闻稿、签署文件、结案申请和结案新闻稿中引用的信息在提交或分发(视情况而定)时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况，不误导。尽管如此，Pubco和Merge Sub均不作任何陈述，关于买方、目标公司或其代表提供的任何信息的担保或契约, 或他们各自的任何附属公司。PUBCO负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

5.12陈述和保证的排他性。除本‎条款V另有明确规定外，Pubco和合并子公司在此明确拒绝并否认与Pubco、合并子公司和合并子公司有关的任何其他明示声明或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一项有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果，或关于由Pubco或合并子公司或代表Pubco或合并子公司或代表其提供给买方、其关联公司或其各自代表的任何其他信息的准确性或完整性。任何此类声明或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，任何Pubco或Merge Sub或代表Pubco或Merge Sub的任何其他人均未就向买方、其关联公司或其各自代表提供的有关Pubco或Merge Sub的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何陈述或担保。无论是否包括在任何管理层演示文稿中或提供给买方、其关联公司或其任何代表或任何其他人的任何其他信息中，以及任何此类陈述或保证均明确拒绝。

第六条
公司的陈述和保证

关于基本的陈述，除本公司于本协议日期向买方提交的披露明细表中所述外(“公司披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，或对于非基本陈述的公司陈述和担保，除公司披露明细表或公司VDR中披露的以外，公司特此向买方作出如下陈述和保证：

6.1组织和地位。根据英格兰和威尔士的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的豁免公司。目标公司拥有所有必要的公司或其他实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并继续经营其目前正在进行的业务。各目标公司均按其组织管辖范围内的法律正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司或其他实体权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及经营其业务，以及经营其现正进行的业务。每间目标公司在其注册或注册所在的司法管辖区及在其经营业务的其他司法管辖区内均具适当资格或许可，且信誉良好或在其拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的范围内，但如未能获发许可或资格并不会合理地被视为对目标公司整体而言属重大的预期。本公司已向买方提供准确、完整的目标公司组织文件副本，每份文件均已修改至目前为止有效。目标公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。未就任何目标公司的清盘发出命令、提交请愿书或通过决议。没有为任何目标公司指定管理人，也没有对全部或部分财产指定管理人, 任何目标公司的资产或业务。未根据《1986年破产法》第一部分提出或批准任何自愿安排。并无就任何目标公司与一般债权人(或任何类别的债权人)作出、建议、同意或批准任何妥协、债务重整、安排方案或根据英国法令第26部或第26A部进行的重组或任何其他妥协或安排。

6.2授权；有约束力的协议。本公司拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下的本公司义务以及完成本协议和据此预期的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本公司作为缔约方的每份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，(A)已经(或，如果附属文件将在交易结束时或之前签订，将得到公司董事会和/或股东根据公司的组织文件、英国法案和任何其他适用法律正式和有效授权)，以及(B)除完成交易所需的任何公司股东批准外，本公司不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成拟在此进行的交易 (开曼群岛法所要求的适当合并文件的备案和记录除外)。本协议和本公司所属的每一份附属文件在交付、正式和有效签署时应由本公司交付、正式和有效地签署和交付，假设本协议和任何此类附属文件得到本协议和任何此类附属文件的适当授权、签署和交付，则构成：或在交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，根据公司的条款可对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

6.3 大写。

(A)于本协议日期，(I)本公司已发行及已发行普通股108,436,242股，占本公司已配发及已发行股本的全部。本公司股东将于收市时向Pubco交付的交易所股份构成本公司所有已发行及已发行股份及其他股权。所有已发行普通股已获正式授权，已缴足股款且无须评估，且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据英国法令、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司作为当事一方或本公司或其证券受其约束的任何合同的任何条文下的任何类似权利。本公司并不直接或间接持有其任何库房股份或其他股权。本公司股东对交易所股份的所有权或出售该等股份的能力并无争议，亦无其他人士声称，或据本公司所知，本公司合理地可能声称、拥有或有权享有交易所股份的任何权益。除本协议另有规定外，任何人士均无权获发行及配发本公司股份。

(B)并无本公司可换股证券、优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无本公司或据本公司所知其任何股东作为订约方的任何合约、承诺、安排或限制与本公司的任何股本证券(不论是否未偿还)有关或受其约束。本公司不存在未偿还或授权的股权增值、影子股权或类似权利。本公司并无投票权信托、委托书、股东协议或任何其他有关本公司股权投票的协议或谅解。除本公司的组织文件中另有规定外，本公司不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的未履行合同义务，也未向任何人授予与其股权证券有关的任何登记权。本公司所有证券的授予、发售、出售和发行均符合所有重大方面的所有适用证券法。交易完成后，本公司概无股权可供发行，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权利加速或以其他方式触发 (不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

(C)除本公司财务报告所披露者外，自2022年1月1日以来，本公司并无就其股权宣派或派发任何分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，而本公司董事会亦未批准上述任何事项。

6.4.附属公司。附表‎6.4(A)列明本公司各附属公司的法定名称及组织管辖权。本公司各附属公司所有未偿还股本证券均由本公司或本公司另一附属公司拥有，且已获有效及正式授权、缴足股款、免评税及无任何留置权，但该附属公司的组织文件所施加或对目标公司整体而言并无重大影响的留置权除外。本公司并无任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定。目标公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。

6.5政府批准。除附表‎6.5中另有说明外，对于目标公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或本公司消费本协议或拟进行的交易，不需要获得任何政府当局的同意或向其发出通知，但下列情况除外：(A)本协议明确规定的提交文件；(B)根据反垄断法；或(C)无法获得或无法获得或发出此类同意或通知的情况，单独或合计向目标公司提供的材料作为一个整体，或公司履行本协议或其作为缔约方或必须参与或以其他方式约束的附属文件所规定的义务的能力。

6.6.不违反。除附表‎6.6中另有描述外，公司(或任何其他目标公司，如适用)签署和交付本协议和任何目标公司参与的每份附属文件，任何目标公司完成本协议预期的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何规定，不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得‎第6.5节中提到的政府主管部门的同意后，其中所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何重大财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反；(C)违反、与任何条款冲突或导致违反，导致任何权利或利益的丧失，或导致加速；或(无论是否有适当的通知或过期，或两者兼而有之)构成违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利)，产生根据任何公司重要合同的任何条款、条件或规定支付或提供赔偿的义务，产生获得任何第三方同意的任何义务或向任何人提供任何通知的义务，或(D)导致根据任何公司重要合同的任何条款、条件或规定(除允许的留置权以外)对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权，除(B)、(Br)(C)和(D)条款的情况外，对于目标公司来说，作为一个整体或整体，这些条款不会被合理地预期为重要的, 或公司根据本协议或附属文件履行其义务的能力，该协议或附属文件是或要求作为一方或以其他方式约束的。

6.7财务报表。

(A)如本文所用，“公司财务指(1)由目标公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表和相关的经审计综合损益表及其他综合收益、权益变动和现金流量组成的目标公司经审计的综合财务报表(在每种情况下，包括任何与此相关的附注)，每一份报表均由PCAOB的合格审计师按照PCAOB准则(经审计的公司财务报表)及(2)未经审计的财务报表，包括目标公司截至2022年9月30日的综合财务状况表(中期资产负债表日期“)及相关的综合损益表及其他全面收益、截至该日止九(9)个月的权益及现金流量变动。经审计公司财务报表在本公司交付时，(I)将根据目标公司截至次和其中所指期间的账簿和记录编制，并将在所有重要方面与其保持一致，(Ii)根据国际财务报告准则编制，并在所涉及的期间一致适用(但未经审计的报表不包括国际财务报告准则所要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括金额不大的年终调整)，(Iii)于本协议日期后纳入美国证券交易委员会提交予的注册说明书时，将在所有重要方面遵守证券法及美国证券交易委员会规则及条例下所有适用的会计规定，在每一情况下均于有关日期生效；及(Iv)在所有重大方面公平地列示目标公司于其各自日期的综合财务状况及目标公司于指定期间的综合营运及现金流量。没有一家目标公司受到《交易所法案》第13(A)和15(D)节的报告要求的约束。

(B)每家目标公司保存准确的账簿和记录，反映其在所有重要方面的资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，据公司所知，该内部会计控制提供合理保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)交易在管理层授权下执行，及(Iii)交易按需要记录，以便编制该目标公司的财务报表并核算该目标公司的资产。没有任何目标公司遭受或卷入任何重大欺诈行为，涉及管理层或在任何目标公司的财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。在过去三(3)年内，没有任何目标公司或其代表收到关于任何目标公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大书面投诉、关于任何目标公司从事有问题的会计或审计做法的指控、断言或索赔。

(C)由本公司或代表本公司向买方或Pubco 或其各自代表提交的有关目标公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

6.8未进行某些更改。除附表‎6.8所述外，自2021年12月31日至本协议日期，各目标公司(A)仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，且(B)未受到重大不利影响。

6.9遵守法律。除了(A)遵守环境法(根据‎6.20节作出某些陈述和保证)，(B)遵守税法(根据‎6.14节作出某些陈述和保证)，以及(C)遵守与知识产权有关的法律(根据‎6.13(B)节作出某些陈述和保证)，在紧接本协议日期之前的三(3)年期内，这些陈述和保证对目标公司整体而言并不重要，自2019年1月1日以来，没有任何目标公司重大违反、重大违约或违反，也没有任何目标公司收到来自政府机构的任何书面通知，即其或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营受到约束或影响的任何适用法律的任何违反行为。就本‎第6.9节而言，“材料”指对目标公司整体具有或被合理预期会产生重大不利影响的材料。

6.10公司许可。每家目标公司都持有合法经营其目前经营的业务以及拥有、租赁和经营其资产和财产(统称为公司许可证“)，但在个别或整体而言，合理地预期不会对目标公司造成重大不利影响的个别情况除外。公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有这些都列在公司 VDR中。除个别或整体而言并非合理预期对目标公司构成重大影响外，所有本公司许可证均完全有效，且本公司并无暂停或取消任何本公司许可证，或据本公司所知，受到威胁。没有任何目标公司在任何实质性方面违反了任何公司许可证的条款，也没有任何目标公司收到任何与撤销或修改任何公司许可证有关的书面通知，但在每一种情况下，对目标公司整体而言，个别或总体上不合理地预期是重大的。

6.11诉讼。除附表‎6.11(A)所述外，对知识产权(根据‎6.13(B)节作出的某些陈述和保证)和合理预期不会对目标公司整体造成重大不利影响的情况下，不存在(A)目前悬而未决或据公司所知受到威胁的任何性质的重大行动。且在过去三(3)年或(B)悬而未决的命令或政府当局在过去三(3)年内作出的(A)或(B)项由任何目标公司、其现任或前任董事或高级管理人员提出或针对任何目标公司、其现任或前任董事或高级管理人员(条件是涉及目标公司的董事或高级管理人员的任何诉讼必须与该目标公司的业务或资产有关)、其业务、股权证券或资产的情况下，并无该等重大行动。在过去五(5)年中，任何Target Company的现任或前任高管均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

6.12 材料合同。

(A)《公司权利宣言》列出了下述条款‎(I)至‎(Xii) 所述的所有合同的真实、正确和完整的清单，其中任何目标公司为一方，或任何目标公司或其任何财产或资产受其约束(每个此类合同，除公司福利计划外，公司材料合同“)，并且公司已向买方提供以下各项的真实、正确和完整的副本：

(I) 包含的契诺实质上限制了任何目标公司(A)(1)在任何行业、与任何人或在任何地理区域竞争、(2)销售或提供任何服务或产品或(3)招揽任何人的能力，但任何目标公司在正常业务过程中签订的惯常保密协议或(B)购买或获得任何其他人的权益除外；

(2)就成立任何合资企业或利润分享协议或安排作出规定；

(Iii) 证明目标公司与任何附属公司之间的未偿还本金金额超过250,000美元的任何目标公司的债务(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产担保的)；

(4)在过去三(3)年内订立，涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总值超过5,000,000美元的资产(合同除外)(A)已完成适用的收购或处置且没有重大义务正在进行，(B)在正常业务过程中符合本公司与任何子公司之间过去的惯例或(C))；

(V)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

(6) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司每年至少支付250,000美元或总计500,000美元的合同项下的付款或收入总额；

(Vii)使目标公司有义务在本合同生效之日后继续为第三方的债务提供超过500,000美元的赔偿或担保。

(Viii)任何目标公司与目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员之间的协议(根据过去的惯例，在正常业务过程中与员工签订的员工保密和发明转让协议或股权或激励股权协议除外)或任何相关人员之间的协议；

(Ix)使目标公司有义务作出超过500,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(X)与在本协议日期前两(2)年内达成的重大和解有关，或根据该协议，任何目标公司有合理可能在本协议日期后支付超过500,000美元的未清偿义务(习惯保密义务除外)；

(Xi)向另一人(另一家目标公司或任何目标公司的任何股东、经理、董事或高级管理人员除外)提供授权书；或

(Xii)终止，否则对目标公司将是重大的，作为整体，不在上文条款‎(I)至 ‎(X)的涵盖范围内。

(B)除附表‎6.12(B)所述外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同在各方面均有效，对目标公司当事一方以及据公司所知的其他每一方均具有效力和效力，并且在每种情况下都是完全有效的(除非强制执行受到可执行性的限制)，除非合理地预期对目标公司作为整体的材料不是单独的或合计的；(Ii)交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性。(Iii)目标公司并无违反或违反任何公司材料合同的条款，且据本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方均未违反或违反任何公司材料合同的条款，且目标公司的任何行动或不作为或据公司所知的任何第三方的行动或不作为没有发生或没有发生任何事件，即根据任何公司材料合同的条款，通知或时间流逝或两者都将构成违反或违约在每一种情况下，除非不合理地预期对目标公司整体而言是重大的，无论是单独的还是合计的。

6.13 知识产权。

(A)公司VDR列出了所有美国和外国授予或颁发的专利、注册商标、注册著作权、域名注册，以及在目标公司为记录的所有者、申请人或受让人的每个案件中已提交和待处理的授予、发布或注册任何专利、商标、版权或域名的申请。公司注册知识产权“)，具体说明每一项物品的所有权，(B)物品所有人，(C)物品被授予的司法管辖区，已发行或登记的或已提交授予、发行或登记申请的司法管辖区，以及(D)授予、发行、登记或申请编号和日期。每一家目标公司(I)免费且不受所有留置权(允许留置权除外)的限制，拥有该目标公司(“公司IP“)或(Ii)拥有有效且可强制执行的所有其他知识产权许可证，这些知识产权用于目标公司目前开展的业务，并对开展此类业务具有重要意义。除本公司VDR另有规定外，所有公司注册知识产权由适用的目标公司独家拥有，没有义务支付版税、许可费或其他费用(与本公司注册知识产权有关的注册、维护、续订和其他官方费用除外，这些费用在本协议生效日期后到期)，或就该等公司注册知识产权向任何第三方交代。

(B)据本公司所知，并无任何针对目标公司的行动待决或以书面威胁质疑其有效性、可执行性或所有权，或如任何目标公司在其目前进行的业务中作出以下任何行为，则该等目标公司有权使用、出售、许可或再授权或以其他方式与任何材料公司知识产权有关，而据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。在过去三(3)年中，没有任何目标公司收到任何书面通知或书面索赔，声称由于任何目标公司当前开展的业务活动而对任何其他人的知识产权进行了任何实质性的侵权、挪用、违规、稀释或未经授权的使用。没有任何目标公司参与的订单或以其他方式约束目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权的权利。目标公司目前并无因使用任何公司知识产权而在任何重大方面侵犯任何其他人士的任何知识产权，或据本公司所知，在其他方面与目标公司目前进行的各项业务有关的侵犯。据公司所知，目前或过去三(3)年内，没有第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。

(C)目标公司(及其各自的关联公司)的所有高级管理人员、董事、雇员和独立承包商(在任何该等独立承包商有权访问任何公司的范围内)已将该人为目标公司提供的服务产生的所有知识产权的所有权转让给目标公司(或根据法律的运作归属于该目标公司的所有权)。在过去三(3)年内，没有任何目标公司收到目标公司的任何现任或前任高级职员、雇员或独立承包商的任何书面索赔，声称任何此等人士在任何公司知识产权中拥有任何所有权权益。据本公司所知，在过去三(3)年中，目标公司在保护任何公司知识产权或与任何公司知识产权相关的任何保密或保密合同方面没有重大违反政策或做法。各目标公司已采取合理的安全措施，旨在保护公司知识产权中包含的所有重要商业秘密、专有技术和机密信息的保密性和机密性。

(D)除个别或整体而言不会对目标公司整体造成重大不利影响外，据本公司所知，于过去三(3)年内，(I)并无任何人士未经授权取得目标公司所拥有的第三方资料及资料 (包括个人资料)，或(Ii)该等资料或资料的安全性或完整性并无受到任何其他重大损害。除个别或整体而言不会对目标公司整体造成重大不利影响外，据本公司所知，各目标公司已在所有重大方面遵守其有关目标公司收集、处理及使用个人资料的私隐政策(如有)。

(E)任何交易的完成不会导致任何目标公司对根据公司知识产权许可许可给目标公司的任何重大知识产权的任何付款的任何加速，除非合理地预期作为一个整体或作为一个整体对目标公司而言是重大的。交易完成后，本公司将被允许直接或通过其子公司直接或间接行使目标公司的所有权利，但根据公司知识产权许可合理预期不会对目标公司作为一个整体或整体具有重大意义的权利，其程度与目标公司在没有发生交易的情况下将能够行使的程度相同，而无需支付目标公司在没有此类交易的情况下将需要支付的任何额外金额或对价，但持续费用、特许权使用费或付款除外。

6.14税项和报税表。

(A)每家目标公司已经或将及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有适用的美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单(考虑到所有可用延期)，并且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、准确和完整的，并且已经支付、收集或扣缴、或导致支付、收集或扣缴所有需要支付、收集或扣缴的材料税。除该等税项是出于善意而在公司财务中已为其设立足够的储备金以外。

(B)在目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，目标公司所在司法管辖区的政府当局并无以书面威胁针对目标公司，而该司法管辖区须或可能须对该目标公司课征或可能征收重大税项。

(C) 目前没有任何目标公司正在接受任何税务机关的审核，也没有收到任何税务机关的书面通知，表示目前正在考虑或正在等待进行此类审核。目前并无针对目标公司的任何重大税项的索偿、评估、审计、审查、调查或其他诉讼待决，亦无任何针对目标公司的建议重大税项索偿或评估仍未向目标公司发出书面通知 (在每种情况下，除已在本公司财务内为其设立足够准备金的索偿或评估外)。

(D)除准许留置权外，对任何目标公司资产的任何税项均无留置权。

(E)没有任何目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额。在每种情况下，目标公司均没有提出任何延长提交任何重大纳税申报单的期限或在任何重大纳税申报单上支付任何已证明应缴税款的期限的未决请求，但不需要税务机关同意的任何延期除外。

(F)目标公司并无对重大税项会计方法作出任何更改(法律更改规定者除外)。

(G)没有任何目标公司就任何重大税额向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，亦没有任何该等要求尚未解决的要求，或受该等私人函件、技术建议备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议约束。

(H)尽管本协议有任何相反规定，本‎第6.14节包含本公司关于税收的唯一陈述和担保。尽管本协议中有任何陈述或保证(包括本节‎6.14中规定的陈述或保证)，但不会就任何目标公司在紧接截止日期之后次日起的任何纳税期间(或其部分)使用或获得任何税收属性或抵免作出任何陈述或保证。

6.15不动产。公司VDR包含所有材料租赁、材料转租和材料占用协议的准确列表(统称为公司不动产租赁“)。本公司已向买方提供每家公司的准确副本。不动产租赁。本公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外。据本公司所知，本公司房地产租赁不受任何财务押记、担保权益、买卖协议、收购选择权、优先购买权或优先购买权的约束。

6.16个人财产。除附表‎6.16所列的(A)或(B)单独或合计不会对目标公司产生重大不利影响的合理预期外，作为一个整体，目前由目标公司拥有、使用或租赁且账面价值或公平市场价值超过100,000美元的每一项个人财产(“公司个人物业租赁“)处于良好的操作状况和维修状态(合理的损耗与该等物品的使用年限一致除外)，并适合其在目标公司的业务中的预期用途。目标公司目前或目前拟开展的业务的运作在任何重大方面并不依赖于使用目标公司以外其他个人的个人财产的权利，但由拥有、租赁或许可或以其他方式与目标公司签订合同的个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实、完整的副本，如果是任何口头公司个人财产租赁，则提供该公司个人财产租赁重要条款的书面摘要。本公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有全面效力和效力。据本公司所知，并无发生会构成目标公司或任何其他方根据本公司任何个人物业租约违约的事件(不论是否有通知、时间已过或两者兼有)，亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。

6.17资产所有权。除知识产权(根据‎第6.13(A)节和‎第6.13(B)节作出某些陈述和担保)外，每家目标公司对其所有有形资产和财产拥有良好和可出售的所有权，或对其所有有形资产和财产拥有有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权外，不享有任何留置权，(B)出租人于租赁权益项下的权利及(C)于中期资产负债表日于目标公司的综合资产负债表上明确确认的留置权。目标公司的重大有形资产(不包括知识产权)构成目前用于目标公司的业务运营的所有重大有形资产，或目标公司使用或持有以用于目标公司的业务运营的所有重大有形资产。

6.18 员工事务。

(A)除附表‎6.18(A)所述外，任何目标公司均不是任何集体谈判协议或涵盖任何目标公司任何员工团体、劳工组织或任何员工的其他代表的其他合同的一方。本公司不知道任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。据本公司所知，未发生或受到针对任何该等员工的任何罢工、减速、罢工、停工或其他类似劳工活动的威胁。目标公司的现任高级管理人员均未向目标公司提供任何书面或据本公司所知的口头通知，说明其终止受雇于任何目标公司的计划。

(B)除附表‎6.18(B)所述外，每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、员工分类、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时数、工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律，并且没有收到书面或据本公司所知，口头通知，目标公司有任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼，(Ii)不对任何重大拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何实质性罚款负责，(Iii)不对向任何政府当局支付有关失业救济金、社会保障或其他福利或雇员、独立承包商或顾问的义务的任何物质付款负责(但在正常业务过程中支付的常规付款除外) 。除附表‎6.18(B)所述外，任何目标公司均不会因任何此类法律或法规，或声称违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣或其他任何与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为而对目标公司提出任何待决诉讼或(据任何目标公司所知)由任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人或任何政府当局对目标公司提出威胁的诉讼。

6.19 福利计划。

(A)附表‎6.19(A)是目标公司的每个物质福利计划的真实和完整的清单(每个， a公司福利计划“)，并用星号表示每个非美国计划的材料。没有任何目标公司维护或向非外国计划的福利计划缴费(或有义务向其缴费)。

(B)对于附表‎6.19(A)所列的每个材料公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确和完整的副本：(I)所有公司福利计划文件和协议以及相关信托协议或年金合同(包括任何修订、修改或补充)；(Ii)最新的计划概要说明和对其进行重大修改的摘要；(Iii)计划资产的最新年度和定期会计；(Iv)最新的精算估值；以及(V)在过去三(3)年内与任何政府当局进行的所有实质性通信。

(C)就每项公司福利计划而言：(I)该等公司福利计划已根据其条款及所有适用法律的要求在所有重要方面进行管理及执行，并在必要时与适用的监管当局及政府当局保持良好的信誉；(Ii)并无违反受托责任的情况发生；(Iii)未有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知并无受到威胁(在日常管理过程中提出的福利例行索偿除外)； (Iv)与公司福利计划有关的所有供款、保费及其他付款(包括任何特别供款、利息或罚款)均已及时支付；(V)任何无资金来源的公司福利计划下的所有福利已支付、应计或以其他方式充分保留，并根据国际财务报告准则反映在公司财务中；及(Vi)没有公司福利计划规定追溯增加供款、保费或与之相关的其他付款。没有任何目标公司因终止或退出任何公司福利计划而承担任何义务。

(D)除适用法律要求的范围外，没有任何目标公司向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，亦无责任在该雇员退休或以其他方式终止雇用或服务后向该雇员提供该等福利。

(E)所有公司福利计划可于截止日期或之后的任何时间终止，而不会对尚存的公司附属公司或买方或其各自的联属公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他收费或负债的重大责任；但前述规定不包括目标公司与交易有关的安排。

6.20环境事务。除附表‎6.20中规定的情况外：

(A) 每家目标公司在紧接本协议日期之前的三(3)年内，在所有适用的环境法的重要方面都得到遵守，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法规定的其业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证“)，，除非该等不遵守规定被合理地预期对目标公司作为一个整体不会有重大影响。在紧接本协议日期之前的三个 (3)年内，并无任何行动待决或据本公司所知以书面威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并无任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法及环境许可证或需要资本开支以达到或维持该等持续遵守环境法及环境许可证的情况产生不利影响，但如该等不遵守情况被合理预期不会对目标公司整体构成重大影响，则属例外。

(B)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有任何目标公司与任何政府当局或其他人员就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放危险物质签订任何悬而未决的订单或合同，但在每种情况下，目标公司作为一个整体或作为一个整体，都不会被合理地预期为重大影响。

(C)在紧接本协议日期之前的三(3)年期间，并无针对任何目标公司或目标公司的任何资产采取或待采取任何行动，或据本公司所知，以书面威胁任何目标公司或目标公司的任何资产，声称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何适用的环境法承担任何重大责任，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对目标公司整体构成重大影响的情况除外。据公司所知，任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

(D)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何危险物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已产生或将合理地预期产生适用环境法律项下的任何重大责任或义务，但在每一种情况下，单独或总体而言，合理地预期不会对目标公司产生重大影响的除外。

6.21与相关人士的交易。除附表‎6.21所述外，任何目标公司与任何目标公司的任何关联公司、任何目标公司的现任高级管理人员或董事之间没有任何实质性合同或合同，任何目标公司的受益所有者(按交易法第13(D)节的含义)持有的公司普通股，截至协议日期，在完全摊薄的基础上，占公司普通股总数的5%以上 (上述各项，a相关人士“)另一方面，不包括：(A)与目标公司雇用或保留董事或其他服务提供者有关或附带的合约及安排(包括薪酬、福利及提拔或报销开支)，(B)在正常业务过程中根据适用的目标公司政策及安排向目标公司的雇员或其他服务提供者提供的贷款，与此相关或附带的合约及安排，以及(C)与相关人士作为公司普通股持有人身份有关的合约。

6.22保险。自本协议之日起，目标公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险提供保险，保险金额为其所从事业务的审慎和惯例。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，目标公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款，但个别或总体上合理预期不会对目标公司或公司履行其在本协议或附属文件项下的义务的能力产生重大影响的不遵守情况除外。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。每份此类保险单均合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有全部效力。在过去三(3)年中，没有任何目标公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，涉及保险条件中的任何不利变化或任何非正常业务条件的变化、拒绝开具保险单或保单不续期。没有任何目标公司被拒绝寻求或申请任何保险范围，目标公司也没有任何理由相信当该保险范围到期时，它将无法续签其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，其成本单独或总体上不会对目标公司产生重大不利影响。

6.23 某些商业惯例。

(A)在过去三(3)年中，没有任何目标公司，也没有据本公司所知，其各自代表以其名义行事的任何人(I)将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员进行任何非法付款，向外国或国内政党或竞选活动或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的当地或外国反腐败法或行贿法的任何条款，或(Iii)支付任何其他非法款项。

(B)据本公司所知，目标公司目前及过去三(3)年一直严格遵守任何适用司法管辖区内任何政府当局的反洗钱法律、法规、规则及指引，并无任何涉及目标公司就上述任何事项而采取的行动悬而未决或据本公司所知受到威胁。

(C)目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前未被列入特别指定国民或其他受外国资产管制办公室实施任何美国制裁的国民或其他受制裁人员名单，且在过去三(3)年中，没有任何目标公司直接或间接地使用任何资金，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与OFAC制裁的任何国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

6.24 可再生能源很重要。

(A)据本公司所知，任何发展计划并无对项目的使用或发展造成重大不利影响，而任何目标项目特别计划已就该等项目订立项目文件。

(B)Target Project SPV并无收到任何规划当局的书面通知，指目前任何物业的用途严重违反规划法律，而据本公司所知，并无任何尚未解决的情况构成重大违反规划法律的情况。

(C)没有任何Target Project SPV收到任何违反任何项目文件的书面通知，且据本公司所知，(I) 没有重大违反任何项目文件的情况；(Ii)没有理由终止任何项目文件；(Iii)没有发生将构成或导致项目文件项下任何义务的重大违约的事件。

(D)据本公司所知，Target Project SPV并无收到任何项目文件交易对手的书面通知，表示有意终止该项目文件。

(E)据本公司所知，并无任何Target Project SPV重大违反任何项目文件。

(F)除项目文件外，对于超过250,000美元或同等金额的项目，没有任何合同、安排或许可证对任何目标项目 SPV施加义务或责任。

(G)尚未就任何项目订立购电协议。

6.25投资公司法案。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

6.26 猎头和经纪人。除本公司VDR所载者外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据任何目标公司或其代表作出的安排，从任何目标公司或其各自的任何附属公司获得任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金。

6.27独立调查。尽管本协议有任何规定，公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员和代表承认并同意，公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向买方提供了充分的人员、财产、资产、房产、账簿和记录、和其他文件和数据的访问权限。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议所载买方的明示陈述及保证(包括买方披露时间表的相关部分) 及根据本协议交付本公司的任何证书；及(B)除本协议明文规定外，买方及其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证。

6.28提供的信息。本公司明确提供或将提供以纳入注册说明书的任何资料于注册说明书首次邮寄予公众股东之日或买方股东特别大会时，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏任何须于注册说明书内陈述的重大事实或作出该等陈述所需的，以确保该等陈述不具误导性。

6.29不作任何其他陈述。除公司在本‎‎条款VI(经公司披露时间表修改)或附属文件中明确提出的陈述和保证外，目标公司或代表其的任何其他人都不对任何目标公司、公司证券持有人、公司普通股、目标公司的业务、交易或任何其他附属文件作出任何明示陈述或保证，公司特此明确否认任何其他陈述或保证。无论是由任何目标公司或其任何代表制造的。除公司在本条款‎‎条款VI(经公司披露附表修改)或附属文件中明确作出的陈述和担保外，公司特此明确不承担任何责任，不承担任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息(口头或书面)给买方或其任何代表(包括公司任何代表可能已或可能提供给买方或其任何代表的任何意见、信息、预测或建议)的任何责任。包括关于目标公司业务的可能成功或盈利的任何陈述或保证。

第七条
契约

7.1访问和信息。

(A)自本协议之日起至根据第‎9.1节终止本协议或截止日期(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合‎第7.13节的规定下，公司应在正常营业时间内的合理时间内，在合理的通知下，向买方及其代表提供，并应安排其代表合理访问目标公司的所有办公室和其他设施，以及目标公司的所有员工、物业、合同、协议、账簿和记录、财务和运营数据及其他现有信息，买方或其代表可根据买方或其代表关于目标公司及其各自业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面，并促使公司的每一名代表合理配合买方及其代表的调查；然而，前提是买方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰目标公司的业务或运营，包括进行任何侵入性或侵入性调查；提供, 进一步未经本公司事先书面同意，买方及其代表不得就本公司或该等业务关系向与本公司有业务关系的人员(包括供应商、客户和供应商)进行查询。尽管本协议有任何相反规定，任何目标公司都不应被要求向买方或其代表披露任何信息，条件是：在其合理确定的范围内，此类披露将：(I)导致丧失任何律师-客户或其他类似的法律特权；(Ii)违反任何适用法律；(Iii)违反披露人为当事一方的任何合同中的保密限制；提供目标公司应诚实守信地提供符合此类保密限制的访问权限，或(Iv)违反适用法律。第‎7.1节中的任何内容均不要求任何目标公司披露或提供对主要与本协议谈判或本协议拟进行的交易有关的任何信息的访问权限。根据第‎7.1节获得的所有信息均受保密协议的约束。

(B)在过渡期内，根据‎第7.13节的规定，买方应在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知期间，向公司、PUBCO、合并子公司及其各自的代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作文件、客户档案)，并应安排其代表给予这些信息。买方或其子公司的或与买方或其子公司有关的客户合同和董事服务协议)，或与买方或其子公司有关的，如本公司、Pubco、合并子公司或其各自的代表可就买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表、包括综合季度资产负债表和损益表、每份重要报告的副本)提出合理要求时，根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的时间表和其他文件，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件(如有))，并使其各自的代表合理地配合公司、Pubco、Merge Sub及其各自的代表进行调查；但条件是，本公司、Pubco、Merge Sub及其各自的代表应以不合理干扰买方或其任何附属公司的业务或运营的方式进行任何该等活动。尽管如此 , 买方不应被要求提供对以下任何信息的访问：(I)披露将违反任何法律或(Ii) 披露将构成放弃律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的信息。

7.2 公司的业务行为。

(A)在过渡期内，除(I)附表‎7.2所列，(Ii)为履行公司在本协议或任何附属文件项下的义务，(Iii)为确保公司遵守所有适用法律，包括反垄断法和任何政府当局针对新冠肺炎疫情而颁布的强制性措施，或(Iv)经买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)，公司应并应促使其子公司：使用商业上合理的努力：(A)在正常业务过程中按照过去的惯例在所有实质性方面开展各自的业务，(B)实质上遵守所有实质性适用的法律，以及(C)在所有实质性方面保持其各自的业务组织完好无损，以保持其各自的经理、董事、高级管理人员、雇员和顾问的服务，并保持其各自的实物资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致；但未能采取‎7.2(B)节规定禁止的任何行动不应构成违反本‎7.2(A)节；但公司或其子公司作为‎7.2(B)节规定禁止的行动的例外情况而明确允许的任何行动，不得被视为违反本‎7.2(A)节。

(B)在不限制‎7.2(A)节的一般性的情况下，除本协议条款或附属文件或适用法律要求外，在过渡期内，除(I)附表‎‎7.2所述，(Ii)为履行公司在协议或任何附属文件项下的义务所必需的范围，(Iii)在必要时确保公司或其子公司遵守适用法律，包括反垄断法和任何政府当局为应对新冠肺炎疫情而颁布的强制性措施，或(Iv)经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，公司不得，也不得促使其子公司：

(I)除适用法律要求外，在任何实质性方面修改或以其他方式更改其组织文件，但有一项理解是，例行的行政修改(如董事或高级管理人员的变更、本协议允许的股本变更以及其他类似的修改)不是实质性的；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以获取或出售其任何股权证券、或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或任何类别的其他股权证券或证券的任何证券，以及任何其他以股权为基础的奖励；提供只要相关的股票自动计入完全稀释的公司普通股的计算中，(W)任何股权证券的发行，(X)行使或结算公司股权计划下的任何公司期权或授予公司期权，(Y)转换任何公司可转换证券，和(Z)出售与项目销售相关的目标项目特殊目的公司的股权证券或其他证券，均需获得买方的同意；

(Iii)对其任何股份或其他股权进行资本重组或重新分类，或就其股权支付或拨出任何股息或其他分配(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券(但没收由前雇员、非雇员董事和顾问持有的公司普通股，或根据本协议日期生效的协议从前雇员、非雇员董事和顾问手中回购公司普通股除外)；

(Iv)招致、产生、承担或以其他方式承担超过50,000,000美元(个别或合计)的任何债务，但因公司可转换贷款、公司重大合同或公司福利计划的再融资而产生的债务除外。

(V)按照过去的做法，大幅增加员工在正常业务过程中的工资、薪金或薪酬，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付或承诺向任何员工支付除在正常业务过程中符合过去做法的以外的任何重大奖金(无论是现金、财产或证券)，或根据过去的做法大幅增加员工在通常业务过程中以外的其他福利，或与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或员工一起、为或就任何现任顾问、高级管理人员、经理或员工订立、设立、大幅修订或终止任何公司福利计划，在适用法律要求以外的任何情况下，或在更新集团健康或福利计划的情况下，根据任何公司福利计划的条款，或在符合过去惯例的正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何重大索偿、诉讼、法律程序、仲裁、与重大税项有关的调查、审计或争议，提交任何经修订的重大税项申报表或要求重大退税，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合国际财务报告准则或当地公认会计原则的规定；

(Vii)转让或许可任何人，允许任何材料公司知识产权失效或未能保存(在正常业务过程中与过去的做法一致的情况除外)；

(Viii)终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利(转让给目标公司除外)，或在符合过去惯例的正常业务过程之外的任何情况下，在任何可能成为公司材料合同的合同中加入；

(Ix)没有在正常业务过程中按照过去的惯例保存其簿册、账目和记录的所有重要方面；

(X)从事任何新业务；

(Xi)未采取商业上合理的努力，继续实施物质保险单，或更换或修订保险单，为其物质资产、业务和活动提供保险，其保险金额和承保范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；

(Xii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过250,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对目标公司施加衡平救济)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼，除非该等金额已保留在公司财务中或在正常业务过程中符合过去的惯例；

(Xiii)在其任何设施一次裁员十五(15)人以上，除非在正常业务过程中与以往惯例一致；

(Xiv)收购(包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并)任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，但在符合以往惯例的正常业务过程中进行收购的除外；

(Xv)资本支出超过500,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或合计超过2,000,000美元)，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的除外；

(十六)通过一项完全或部分清算、解散、清盘或其他重组的计划(任何休眠实体除外)；

(Xvii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii)就该缔约方的股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的意见书的行动；或

(Xx) 以具有约束力的方式承诺执行上述任何操作。

为免生疑问，就本第7.2节而言，本公司的“正常业务过程”应包括调查、尽职调查、收购(包括以收购资产、合同或公司的方式)、管理、开发、融资和处置太阳能光伏发电项目和储存设施，以及与此相关的所有其他活动。

7.3 买方、Pubco和合并子公司的业务行为。

(A)除非本公司另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非(I)本协议或附属文件明确规定或(Ii)法律要求，买方、Pubco和合并子公司应并应促使其各自子公司：(I)在正常业务过程中按照过去的惯例，在所有重大方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于每一买方的所有法律。及合并子公司及其各附属公司及其各自的业务、资产及雇员，并(Iii)采取一切商业上所需或适当的合理措施，以在所有重大方面维持其各自业务组织的完整，维持其各自经理、董事、高级管理人员、雇员及顾问的服务，并维持其各自重大资产的拥有、控制及状况，一切均与过往惯例一致。尽管本协议第7.3节有任何相反规定，但本协议的任何规定均不得禁止或限制买方根据《买方备忘录和章程》及‎招股说明书延长其完成业务合并的截止日期，且无需任何其他方的同意。

(B)在不限制‎7.3(A)节的一般性的情况下，除本协议或附属文件所规定的情况外，在过渡期内，未经公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，买方、PUBCO和合并子公司不得且不得促使其各自的子公司：

在任何实质性方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、授出、出售、质押、处置或建议发行、授出、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股本证券、或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他以股本为基础的奖励，但发行可根据其条款转换或交换其相应的未偿还买方证券而发行的买方证券除外；

(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 发生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务，但保荐人向买方提供的流动资金贷款除外，而该债务对于支付买方根据本协议产生的交易费用是合理必要的，但条件是所有此类流动资金贷款总额不得超过750,000美元；

(V)作出或撤销任何与税务有关的重大选择、就任何与物料税有关的诉讼达成和解、提交任何经修订的物料税申报表或要求物料税退还，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，但适用法律要求或符合公认会计原则的除外；

(6)直接或间接增加支付给任何董事或官员的薪酬或福利，无论是否有条件，或采取新的薪酬或福利安排；

(Vii)以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(Viii)终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何物权；

(Ix)没有在正常业务过程中按照过去的惯例保存其簿册、账目和记录的所有重要方面；

(X)设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi)没有使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；

(Xii)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但如要求遵守GAAP或IFRS(视情况而定)，并在咨询买方、Pubco‘s或Merge Sub’s的外部审计师后，视情况而定，则不在此限。

(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非买方的此类金额已保留在买方财务中；

(Xiv)通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xv) 进行资本支出；

(十六)通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 (合并除外)；

(Xvii)自愿承担任何责任或义务，包括非附表7.3(B)(Xvii)所列交易费用的交易费用(不论是绝对的、应计的、或有的)；

(Xviii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xix)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的意见书的行动；或

(Xx)授权或同意采取任何上述行动。

7.4 年度和中期财务报表。

(A)于中期期间内，在截至3月31日、6月30日及9月30日的每个财政季度结束后四十五(45)个历日内及在截至12月31日的财政年度结束后六十(60)个历日内，本公司将尽其合理努力向买方提交目标公司由中期资产负债表日期起至该季度或财政年度结束止期间的未经审核综合收益表及未经审计综合资产负债表，以及上一财政年度的适用比较期间(“中期财务报表“)。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司亦会迅速向买方提交目标公司之注册会计师可能出具之目标公司任何经审核综合财务报表副本。

(B)本公司将尽其合理的最大努力在可行的情况下尽快向买方提供经审计的公司财务报表。

7.5买方公开备案。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前尽其合理最大努力维持买方公共单位、买方普通股和买方公共权证在纳斯达克上的上市；但前提是双方确认并同意，自交易完成后，双方仅打算在纳斯达克上上市Pubco普通股和Pubco公共认股权证。

7.6 请勿征求意见。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何迹象，以及(Ii)替代交易 “指(A)就本公司、Pubco、合并子公司及其各自的关联公司而言，涉及出售(X)目标公司全部或任何实质性业务或资产的交易(交易除外)(除按以往惯例在正常业务过程中的交易)或(Y)目标公司的任何股份或其他股权或利润，在任何情况下，不论该等交易采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业，或其他；(B)对于买方及其关联公司而言，与买方的企业合并有关的交易(交易除外)。

(B)在过渡期内，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易，未经本公司和买方事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成提出、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息，潜在客户或员工向任何与收购提案有关或响应收购提案的个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理地预期导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐，任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购协议或与任何收购建议有关的其他类似的协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃该第三方作为缔约方的任何保密协议的任何条款。

(C)每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何应在48小时内)以书面形式通知其他缔约方(包括通过电子邮件)该缔约方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购提案或任何真诚的查询、提议或要约的任何真诚的查询、提议或要约的讨论或谈判的任何真诚的查询、提议或要约、信息请求或请求，以及(Ii)与该缔约方或其附属公司有关的任何非公开信息的请求。具体说明每一案件的实质性条款和条件以及提出查询、提议、要约或要求提供信息的一方的身份。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，各缔约方应立即停止并安排其代表与任何人就任何收购建议进行任何招标、讨论或谈判，并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

7.7禁止交易。本公司确认并同意，其知悉，且本公司关联公司知晓(其各自的代表知晓或在收到买方的任何重大非公开信息后将被告知)美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规施加的限制(“联邦证券法 “)和其他适用于持有上市公司重大非公开信息的人的外国和国内法律。本公司特此同意，在其持有该等重大非公开信息期间，其不得买卖买方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、将该等信息传达给任何第三方、对买方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或故意鼓励任何第三方进行上述任何行为。

7.8某些事项的通知。在过渡期内，如果任何一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通讯，声称(I)该第三方或其关联方在交易中需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该缔约方或其关联方违反任何法律；(C)收到任何政府当局与交易有关的任何通知或其他通信；(D)发现合理预期会导致或导致‎第八条所列任何条件得不到满足或这些条件的满足被实质性推迟的任何事实或情况；或(E)以书面形式了解到该方或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，以其身份对该缔约方或其关联公司采取的任何行动的开始或威胁，或该缔约方或其关联公司的任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理。此类通知不应构成提供通知的一方对关闭的任何条件是否已得到满足或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反的确认或承认。

7.9 努力。

(A)根据本协议的条款和条件，每一方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或根据适用法律和法规建议的事情以完成交易(包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守政府当局适用于交易的所有要求。

(B)为施行但不限于‎第7.9(A)条，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法 “)，各方同意根据适用的反垄断法，就本协议拟进行的交易提出任何必要的备案、通知、通知、提交或申请。各方应在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并采取所有其他合理必要、适当或可取的行动，以在实际可行的情况下尽快终止或终止反垄断法规定的适用等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权，并作出商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他询问，包括由私人发起的任何诉讼，与每一方或其附属公司进行各方面的合作； (2)让其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何函件，以及私人就任何程序收到或发出的任何函件，在每一种情况下均与任何交易有关；(Iii)允许其他各方的代表及其各自的外部律师审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与任何政府当局或会议之前进行协商，或在与私人的任何诉讼有关的情况下，在该政府当局或其他人允许的范围内，与任何其他人进行磋商, 给予其他缔约方的一名或多名代表出席和参加此类会议和大会的机会；(4)如果一缔约方的代表被禁止参加或任何会议或大会，其他缔约方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况；和(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他解释或辩护本协议拟进行的交易、阐明任何监管或竞争论据、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见方面进行合作；提供根据本节‎7.9(B)要求提供的材料可根据需要进行编辑以遵守合同安排，或根据需要以解决律师与委托人或其他特权问题。一方根据本‎7.9(B)节向另一方披露或提供副本的任何行为可能仅限于外部律师。与本条款‎7.9(B)的前述条款相关的任何费用和开支应由双方平均承担。

(C)自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准交易的请求，并应尽一切商业合理努力让政府当局批准交易。如果每一方或其任何代表收到该等政府当局与交易有关的任何通知，该缔约方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供该等政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑任何交易或任何附属文件违反任何适用法律，或否则将阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或因此预期的交易的完成，各方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时完成交易和附属文件，包括为了解决此类异议或行动，在任何情况下，如果不解决，是否可以合理地防止, 重大阻碍或重大延迟完成因此而拟进行的交易。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)对交易提出质疑的任何行动，双方应，并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自的商业合理努力来质疑和抵制任何此类行动，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(D)在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方的任何同意，这些同意可能是该方或其关联方完成交易所必需的，或因该方或其关联方签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的，其他各方应就此类努力提供合理的合作。

7.10进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并尽各自在商业上合理的努力，采取或促使根据本协议和适用法律采取或导致采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快完成交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

7.11注册声明。

(A)在本协议日期后，买方和PUBCO应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备一份F-4表格的注册说明书(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书和交易所要约招股说明书)，并向美国证券交易委员会提交登记说明书。注册声明)关于将根据本协议向买方证券持有人和根据合并和公司股份转让向买方证券持有人和本公司发行的Pubco证券的登记，登记声明还将包含：(A)买方的委托书 (经修订，委托书“)为买方股东征集委托书的目的将在买方特别股东大会上采取行动，并根据买方的组织文件和IPO招股说明书向买方股东提供赎回其A类普通股的机会(”救赎) 连同股东对买方股东批准事项的投票，以及(B)Pubco的交换要约招股说明书( )交换招股说明书”用于与Pubco要约相关的用途。与注册声明相关的任何美国证券交易委员会备案费用或打印机费用应由买方承担。委托书应包括代理材料，用于在注册说明书生效后三十(30)天，或买方和公司可能共同决定的上，在将召开和举行的买方股东特别大会上，向买方股东征求委托书以供表决。采购商特别大会)，赞成按照买方组织文件和招股章程、证券法、开曼群岛法、英国法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，按照买方组织文件和招股章程、证券法、开曼群岛法、英国法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例的要求和根据买方组织文件和招股章程、证券法、开曼群岛法、英国法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，通过和批准买方普通股持有人的交易为普通决议和特别决议。购买者股东批准事项“)及(Ii)作为普通决议案及特别决议案(视何者适用而定)为完成已于注册说明书内提交予公众股东并须经公众股东表决并经买方及本公司同意的交易所需的任何其他建议。买方董事会不得撤回、修改、限制或修改其向公司股东提出的一致建议，即他们投票赞成买方股东批准事项 (连同对其向公司股东提出的建议的任何撤回、修订、限制或修改，如本摘要所述，a“建议中的修改“)。买方有义务为正式召开、通知、召开和举行买方特别股东大会设立一个记录日期，但不应受到建议中任何修改的影响。如果且仅当在安排召开买方特别股东大会的日期，买方尚未收到代表足够数量股份的委托书以获得所需的买方股东批准时，无论是否有法定人数出席，买方都可以一次或多次连续推迟或延期召开买方特别大会；前提是买方特别股东大会不迟于外部日期前三(3)个工作日举行。关于注册声明，买方和PUBCO将根据买方组织文件、证券法、开曼法、英国法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则中规定的适用法律和适用的委托书征集和注册声明规则，向纳斯达克提交有关交易的财务和其他信息。买方和PUBCO应合作，并为公司(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明和任何证物、修正案或补充文件之前，对其进行审查和评论。买方应真诚考虑任何此类意见，并应在商业上作出合理努力，接受公司及其律师提出的与此相关的所有合理的添加、删除或更改。未经公司事先书面同意，买方不得提交注册声明或任何证物、修订或补充材料，不得无理扣留。, 条件反射的或延迟的本公司应向买方和PUBCO提供关于目标公司及其股东、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合纳入《注册说明书》或其任何修正案或补充文件中，公司提供的信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实。没有实质性的误导性。

(B)买方和Pubco应采取所需的一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律关于注册声明、买方特别股东大会和赎回的要求。买方、PUBCO和本公司应，并应促使其每一家子公司在合理的提前通知下，向本公司、买方和PUBCO及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在一定程度上此类信息被确定为虚假或误导性的。买方和PUBCO应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的情况下，对登记声明进行修订或补充，并安排将经修订或补充的登记声明提交美国证券交易委员会并分发给买方股东；但前提是，未经本公司事先书面同意，买方不得修改或补充登记声明，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(C)买方和PUBCO双方应在其他各方的协助下，迅速回复美国证券交易委员会对注册声明的任何评论，并应尽其商业上合理的努力，使注册声明响应来自美国证券交易委员会的评论并生效。买方和PUBCO应在收到任何书面意见后立即向公司提供任何书面意见的副本，并将任何实质性口头意见通知公司，买方、PUBCO或其各自代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到关于登记声明、买方特别股东大会和赎回的意见，并应在此情况下给予公司及其律师合理的机会对对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复进行审查和评论，买方应真诚考虑任何此类意见，并应在商业上作出合理努力以接受所有合理的增加。公司及其律师就此提出的删除或更改。

(D)于登记声明生效后，在实际可行范围内，(I)买方应将委托书分发予买方股东，并根据其规定，根据开曼法案及证券法召开买方特别大会，召开日期不得迟于注册声明生效后三十(30)日，及(Ii) Pubco应向本公司股东分发交换要约招股章程，以便开始Pubco要约收购。

(E)买方和PUBCO在编制和存档注册说明书、分发委托书、据此征集委托书、召集和举行买方特别股东大会赎回大会、分发交换要约招股说明书和PUBCO要约时，应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议。

(F)如果在准备和提交登记声明或美国证券交易委员会对其进行审查的过程中，美国证券交易委员会请求或要求就交易的美国联邦所得税后果编写并提交意见，则各方应向律师提交令该律师和各方合理满意的惯常税务申报函，日期和签约日期应自相关提交之日起由美国证券交易委员会宣布生效，并在该律师认为与准备和提交该意见合理地相关的其他日期生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果需要提供与注册声明或美国证券交易委员会审查相关的任何税务意见、慰问信或其他意见，本协议中的任何规定均不要求(I)公司或其税务顾问就交易的预期税收待遇或任何其他税收后果提供意见，但仅针对公司股东提供意见，或(Ii)买方或其税务顾问对交易的预期税收待遇或任何其他税收后果提供意见或交易的任何其他税收后果(仅针对买方或买方股东和证券持有人除外)，在每种情况下，除美国证券交易委员会要求或要求的程度外，关于登记声明中所包含交易的美国联邦所得税考虑因素的任何披露的实质性准确性的惯常意见，可能需要以满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规。

7.12 公告。

(A)双方同意，在过渡期内，任何一方或其任何关联公司未经买方、Pubco和公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得发布关于本协议或附属文件或拟进行的交易的公开发布、备案或公告，但适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求发布或公告的情况除外，在这种情况下，适用方应尽商业上合理的努力，允许买方、Pubco和公司有合理的时间发表评论，并在此类发行之前安排与此类发布或公告有关的任何所需的备案；但前提是在遵守本条款‎7.12的前提下，各方及其关联公司可在未经任何其他方同意的情况下，就本协议或附属文件或拟进行的交易向各自的董事、高管和员工进行内部沟通，并可就本协议或附属文件或拟进行的交易发表公开声明，或包含已公开的信息或事件，但违反‎7.12条款的情况除外。

(B) 买方和公司应在本协议签署后，在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下，在此后四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿“)。在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应在备案前对其进行审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。PUBCO、买方和公司应相互商定，并在交易完成后在切实可行的情况下尽快(但无论如何在交易完成后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布交易完成 (闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后，Pubco应立即提交表格6-K的外国私人发行人报告和表格20-F的空壳公司报告(结案备案“) 附有成交新闻稿和联邦证券法所要求的成交说明，公司和买方应在备案前对其进行审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿、结案文件，或一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易有关的其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理、必要或适宜的其他事项，或任何其他报告、声明、备案、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

7.13 机密信息。

(A)公司特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据‎第(Br)IX条终止的情况下，在终止后一(1)年内，公司应并应促使其代表：(I)严格保密任何买方保密信息，且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所规定的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关)。未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息。以及(Ii)如果公司或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据‎第九条终止的情况下，在终止后一(1)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担，保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款‎7.13(A)，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本条款‎7.13(A), 仅提供此类买方机密信息中法律上要求由外部律师提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得将给予此类买方机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止，且本协议计划的交易未完成，公司应并应促使其代表迅速向买方交付或销毁(在公司选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但公司及其代表应有权保存适用法律或善意记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退回或销毁的买方保密信息，包括任何口头买方保密信息，应继续遵守本协议中规定的保密义务。

(B)买方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据‎第(Br)IX条终止的情况下，在终止后一(1)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密任何公司机密信息，且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利除外)。未经公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据‎第 IX条终止的情况下，在终止后一(1)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息， (A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求公司承担全部费用，未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款‎7.13‎(B) 和(B)，或公司放弃遵守本条款‎7.13‎(B), 仅提供此类公司机密信息中法律要求按照外部律师的建议提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得将获得此类公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但买方及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退回或销毁的公司机密信息，包括任何口头公司机密信息，应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

7.14 关闭后的董事会和执行干事。

(A)双方应采取一切必要行动，包括促使合并附属公司的董事辞职，以使合并附属公司将根据尚存的买方附属公司A&R备忘录及细则的条款委任新的董事会，自完成交易起生效。

(B)双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco董事辞职，以便自交易结束时起，Pubco董事会(“Pubco董事会关闭后“)将由七(7)到九(Br)(9)个人组成。交易结束后，双方应立即采取一切必要行动，指定并任命交易结束后的Pubco董事会成员。如果收盘后Pubco董事会(I)由七(7)名成员组成，则(A)买方应在与公司董事长达成一致后在收盘前指定两(2)人，以及(B)收盘前公司应指定五(5)人。公司董事设计人员)；或(Ii)由九(9)名成员组成，则(A)三名 (3)买方应在与公司董事长(该等董事或第(A)节所述董事)达成协议后，在收盘前指定三人。采购商董事指定人“)和(B)六(6)人为公司董事指定人员。买方和公司确认并同意Charles Ratelband和Per Regnarsson应为最初买方董事指定的人。

(C)双方应采取一切必要行动，包括导致Pubco的高管辞职，以便Svante Kumlin能够担任结束后的首席执行官和总裁。

7.15 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A)双方同意，买方、公司、Pubco和合并子公司(The Merge Sub)的现任或前任董事和高管享有免除、赔偿和垫付费用的所有权利D&O获弥偿人士“)如在各自的组织文件中或根据任何与免除或赔偿或垫付费用有关的协议所规定的那样，任何D&O受赔人或任何D&O受赔人与买方、公司、Pubco或合并子公司之间的任何雇佣或其他类似协议，在本协议日期生效，均应在本协议日期生效，并在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款继续全面有效。在交易结束后六(6) 年内，Pubco应促使买方、Pubco和公司的组织文件在适用法律允许的范围内，在买方、公司、Pubco和合并子公司的组织文件中包含不低于适用法律允许的范围内对D&O受补偿人的赦免和赔偿以及垫付费用的条款。本节‎7.15的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每个D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并应可由其强制执行。

(B)在交易结束时，Pubco应，或应促使买方(由Pubco承担费用)在获得公司批准(批准不得被无理扣留、拖延或拒绝)的情况下，获得并全额支付以买方董事和高级管理人员为直接受益人的“尾部”保险单的保费，该保险单为交易结束前发生的事件提供长达六年的承保范围，自交易结束起和结束后(br})。D&O尾部保险“)总体而言，对该等董事和高级管理人员的利益不低于买方现有保单(买方或其代理人或代表迄今已获得的真实、正确和完整的保单副本)，但在任何情况下，Pubco为此类保单支付的年度保费不得超过买方为其现有保单应支付的年化保费总额的300%(300%)。买方应至少在截止日期前十(Br)(10)个工作日向公司提供D&O尾部保险单和保险费的副本，以供审查。如果获得，买方应维持D&O尾部保险的全部效力，继续履行其义务，并及时支付或导致支付与D&O尾部保险有关的所有保费。

7.16使用信托账户收益。双方同意，在交易完成后，在计入赎回支付和Pubco或买方从任何管道融资中收到的任何收益后，信托账户中的资金应首先用于(I)支付买方的应计交易费用，(Ii)支付买方首次公开募股的递延交易费用(包括应付给承销商的现金金额和任何法律费用)，以及(Iii)支付买方欠保荐人的任何交易费用(包括递延交易费用)，由买方或代表买方发生的其他行政费用和支出，以及D&O尾部保险的任何保费。这些金额，以及通过交付Pubco证券而需要或允许支付的任何交易费用，将在交易结束时支付。任何剩余现金都将分配给目标公司，用于营运资金和一般公司用途。

7.17纳斯达克资本市场上市。买方、本公司及Pubco应尽各自合理最大努力促使：(A)Pubco就有关交易向纳斯达克资本市场提出的初步上市申请已获批准；(B)Pubco满足纳斯达克资本市场所有适用的初始及持续上市要求；及(C)Pubco普通股已获批准在纳斯达克资本市场上市，惟须受正式发行通知规限。

7.18 PIPE融资。在过渡期内，买方、Pubco和本公司各自将尽其合理努力将公众股东在赎回中赎回的信托账户中的资金金额降至最低。在不限制本协议中包含的任何相反内容的情况下，在过渡期内，Pubco和买方应尽其商业上合理的努力与管道投资者订立和完善与管道融资有关的认购协议。PUBCO、买方和公司应并应促使其各自的代表就此类管道融资与彼此及其各自的代表进行合作，并使用各自在商业上合理的努力来促成此类管道融资的发生(包括根据买方的合理要求让公司的高级管理层参加任何投资者会议和路演)。未经其他方同意，买方、PUBCO、或本公司不得达成任何管道融资安排，此类同意不得被无理拒绝。

7.19 公司重新注册。在本协议生效之日后，公司应立即尽其最大努力并采取完成公司重新注册所需的一切必要的行动。

7.20 Pubco更名。随着Pubco A&R备忘录和条款的通过，Pubco应将其名称从 “Climate Rock Holdings Limited”更改为“E.E.W.Eco Energy World”，或双方共同商定的其他名称。

第八条
成交条件

8.1每一缔约方义务的条件。每一方完成交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 需要买方股东批准。根据委托书提交买方股东特别大会表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用的法律和委托书(“所需的买方股东批准”).

(b) 反垄断法 。相关司法管辖区反垄断法规定的、适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(d) 净额有形资产测试。买方应未收到有效的赎回请求(其后并未撤回)，即将要求其赎回A类普通股，赎回的金额将导致买方不拥有至少5,000,001 有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条确定)。

(e) 注册语句。登记声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并将于交易结束时继续有效，且停止令或类似命令不会因登记声明而生效，美国证券交易委员会也不会发起任何寻求此类停止令的诉讼程序且仍处于待决状态。

(f) 纳斯达克上市。交易结束时，Pubco在纳斯达克资本市场提出的与交易结束相关的首次上市申请应已获得批准，并且在交易完成后，Pubco应立即满足纳斯达克资本市场任何适用的初始和持续上市要求。此外，Pubco应未收到任何不合规通知，Pubco普通股应已获批在纳斯达克资本市场上市。

(g) 无条件。 Pubco的报价应宣布为完全无条件。

8.2 公司义务的条件。除‎8.1节规定的条件外，公司完成公司股份转让和本协议预期的其他交易的义务须满足或(公司)书面放弃以下条件：

(a) 陈述和保证.

(I)‎4.1节(组织和地位)，第‎4.2节(授权和约束性协议), Section ‎4.5 (大写), Section ‎4.18 (发现者和经纪人)和第4.21条(信托帐户)和(Y)，载于‎5.1节 (组织和地位), Section ‎5.2 (授权；有约束力的协议)，第‎5.5节 (所有权)和‎第5.9节(发现者和经纪人)在每种情况下，在所有重大方面都应真实和正确(不对“重要性”、“所有重大方面”或“重大不利影响”或其中所载的任何类似限制产生任何影响)，在每种情况下，如同在该时间重新作出一样(但在每种情况下，任何该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应以该较早日期的方式真实和正确)。

(Ii)‎6.8节所载买方的陈述和保证(没有变化)在本协议签订之日起在各方面均应真实无误。

(Iii)除‎第8.2(A)(I)(I)条和第‎8.2(A)(Ii)节中描述的买方的陈述和担保外，本协议第四条和第(Br)V条中包含的买方、PUBCO和合并子公司的每项陈述和担保均应真实、正确(不影响任何关于“重要性、“在所有重大方面”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制，但使定义的术语“买方材料合同”的使用生效)，如同在该时间重新作出一样 (除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期是真实和正确的)，但在每种情况下，该等陈述和保证的未能如此真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有，也不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(b) 协定和公约。买方应已在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(d) 最低现金条件。交易完成后，买方将拥有现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金 (在完成赎回并支付买方和公司的交易费用后) 并考虑到任何管道融资的收益，至少为4000万美元(40,000,000美元)。

(e) 官员证书。买方应已向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由买方的一名高管以该身份签署，证明符合‎8.2(A)、‎8.2(B)、 ‎8.2(C)和‎8.2(D)节规定的条件。

8.3买方义务的条件。除‎8.1节中规定的条件外，买方完成交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃以下条件：

(a) 陈述和保证.

(I)‎6.1节所载的公司的每项陈述和保证(X)(组织和地位)，第‎6.2节(授权；有约束力的协议), Sections ‎‎6.3(a) and ‎(b) (大写) 和‎6.26节(发现者和经纪人)(总而言之，“基本表述“) 在每一种情况下，在所有重大方面均应真实和正确(不对”重要性“、”在所有重大方面“或”重大不利影响“或其中所载的任何类似限制施加任何限制)，在每个情况下，如同在该时间重新作出一样(但在每种情况下，任何该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该陈述和保证应以该较早日期的方式真实和正确)。

(Ii)‎6.8(A)节(未作某些更改)应截至本协议之日起在各方面真实无误。

(Iii)除‎8.3(A)(I)节和‎8.3(A)(Ii)节中描述的公司的陈述和保证外，本协议第六条中包含的公司的每一种陈述均应真实、正确 (不影响任何关于“重要性”的限制，“在所有重大方面”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制，但对定义的术语“公司材料合同”的使用生效)，如同在该时间重新作出一样(除非该陈述和保证明确地与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期并截至该较早日期应为真实和正确的)，，除非在每一种情况下，该陈述和保证的未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，没有，也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

(b) 协定和公约。本公司应已在所有实质性方面履行其所有义务，并已在所有实质性方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(d) 官员证书。买方应已收到本公司的证书，日期为截止日期，并由本公司的一名高管以该身份签署，证明符合‎8.3(A)、‎8.3(B) 和‎8.3(C)节规定的条件。

(e) 秘书证书.

(I)买方应已收到公司的证书，日期为截止日期，由公司秘书以公司秘书的身份签署，证明(A)截止日期有效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的必要决议，以及它是或需要作为一方或约束的每个附属文件，以及交易的完成。 (C)公司股东已同意交易的证据，以及(D)被授权签署本协议或公司作为或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。

(Ii)公司应已收到买方签发的、日期为截止日期的证书，该证书由买方秘书以买方秘书的身份签署，证明(A)截止截止日期有效的组织文件的效力和效力，(B)董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的必要决议，以及它是或必须成为一方或受约束的每一份附属文件，以及合并、公司股份转让的完成。以及(C)已获得所需买方股东批准的证据，以及(D)受权签署本协议或买方作为或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的任职情况。

(f) 重新注册。本公司应已向买方交付本公司重新注册时由英国公司注册处处长根据英国法令第101条在完成本公司重新注册后签发的公司注册证书的核证副本。

(G)收购委员会。本公司应已向买方书面确认，其已通知英国收购和合并小组(“接管小组“)完成公司重新登记.

8.4对条件的挫折。即使本协议载有任何相反规定，如任何一方或其联营公司(或就本公司而言，任何目标公司或公司股东)未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依靠未能满足本条第VIII条所载的任何条件而感到满意。

第九条
终止合同和费用

9.1 终止。本协议可终止，并可在成交前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A)经买方和本公司双方书面同意；

(B) 如果第VIII条规定的任何成交条件未得到满足或在2023年4月29日之前放弃，则由买方或公司发出书面通知，以及买方根据其组织文件完成初始业务合并的当时适用的最后期限 外部日期”); 然而，前提是如果一方或其关联公司(或与公司、PUBCO或合并子公司有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，则一方无权根据本条款‎9.1(A)终止本协议；

(C) 由买方或公司发出书面通知，如果具有司法管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉的；然而，前提是如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局下达该命令或采取此类行动的主要原因或主要原因，则该缔约方不得享有根据本‎9.1(C)条终止本协议的权利。

(D)公司向买方发出书面通知，如果(I)买方实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证变得不真实或不准确，则在任何情况下，这将导致未能满足‎8.2(A)节或‎8.2(B)节中规定的条件(将截止日期视为该违约的日期)。(Ii)违约或不准确无法在(A)向买方发出关于违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)在外部日期内得到纠正，或未能在(A)二十(20)天内纠正；但如果此时公司仍严重违反本协议，则公司无权根据第‎9.1(D)节终止本协议；

(E)买方向公司发出书面通知，如果(I)公司实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致未能满足‎8.3(A)节或‎8.3(B)节中规定的条件(出于此类目的，将截止日期视为违约日期)，和(Ii)违约或不准确无法在(A)向公司发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(较早者)内得到纠正或未能得到纠正；但如果此时买方仍严重违反本协议，则买方无权根据第‎9.1(E)节终止本协议；

(F)买方向公司发出书面通知，如果在本协议签订之日起对目标公司整体造成重大不利影响，且在买方向公司发出书面通知后至少十(10)个工作日内该重大不利影响仍未治愈；或

(G)买方或本公司向对方发出书面通知，如果买方举行特别股东大会(包括任何延会或延期)并已结束，买方股东已正式投票，且未获得所需的买方股东批准。提供, 然而，如果一方或其关联方未能遵守本协议的任何规定是未能获得所需买方股东批准的主要原因或主要原因，则一方不得享有根据‎9.1(G)条终止本协议的权利。

9.2.终止的效果。本协议只能在‎9.1节所述的情况下，并根据适用一方向其他适用各方发出的书面通知终止，该通知阐明了终止的依据，包括‎9.1节的条款。如果本协议根据第‎9.1款有效终止，本协议将立即失效，不再有任何效力，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列各项除外：‎7.12、‎7.13、‎9.3、‎10.1、第12条和本‎9.2款在本协议终止后继续有效。以及(Ii)在本协议终止之前(在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，受‎第10.1节的约束)，本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议项下的任何约定或本协议项下的任何陈述或保证的欺诈索赔的责任。在不限制前述规定的情况下，除本‎第9.2节和‎第9.3节所规定的情况外(但受第‎第10.1节的约束，并受寻求禁令的权利的限制)，根据‎第11.7节规定的具体履行或其他衡平法救济)，任何一方均无权在交易结束前就另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议或与交易有关的任何行为寻求金钱赔偿。

9.3手续费和交易费用。除非本合同另有明文规定，否则所有交易费用应由产生此类费用的一方支付。尽管有上述规定，与注册声明相关的所有美国证券交易委员会备案费用或打印机费用以及与反垄断备案相关的任何费用应由买方承担。

第十条
免责声明

10.1放弃对信托公司的索赔。请参阅招股说明书。本公司谨此声明并保证已阅读招股章程，并明白买方已设立信托账户，内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份，以及与招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息)，以供买方公众股东(包括买方的承销商购入的超额配售股份)(“公众股东)及，除招股章程另有描述外，买方只能从信托户口支付款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成其初始业务合并有关的买方普通股股份(该词在招股章程中使用)(“业务组合 “)或与修改买方组织文件以延长买方完成业务合并的截止日期有关，(B)如果买方未能在首次公开募股结束后十二(12)个月内完成业务合并，则向公众股东支付，但可延期，(C)就信托账户中持有的金额所赚取的任何利息支付任何税款，以及(D)在完成业务合并后或同时完成业务合并后向买方支付。对于买方签订本协议及其他良好和有价值的对价，公司谨代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，公司或其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从信托账户分配给买方的股东拥有任何权利、所有权、利息或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔(包括对买方股东的任何分配)。无论此类索赔是由于买方或其任何代表与公司或其各自代表之间的本协议或任何拟议的或实际业务关系而产生的、与本协议或任何拟议的或实际业务关系有关的，还是由于任何其他事项而产生的，也无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为信托帐户已发布索赔“)。本公司代表其本人及其关联公司在此不可撤销地放弃任何该等当事人或其关联公司因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议而现在或将来可能对信托账户提出的任何索赔(包括由此向买方股东作出的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司之间的任何其他协议而向信托账户寻求追索权)(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司之间的任何其他协议而向信托账户寻求追索权)。公司同意并确认该不可撤销的放弃对本协议至关重要，买方及其关联公司明确依赖该放弃促使买方签订本协议，根据适用法律，公司还打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。本公司或其任何关联公司根据与买方或其代表有关的任何事项而采取的、与买方或其代表有关的或因此而引起的任何诉讼，诉讼程序寻求对买方或其代表进行全部或部分金钱救济，本公司在此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，且该索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或代其提出索赔的任何人)对该信托账户(包括由此向买方股东进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出索赔。如果本公司或其任何关联公司根据, 在与买方或其代表有关的任何事项中，如果诉讼程序寻求对信托账户(包括向买方股东或公众股东的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，买方及其代表(视情况而定)有权向公司及其关联公司(视情况而定)追回与任何此类诉讼相关的法律费用和费用，如果买方或其代表，如适用，以该诉讼为准。本‎第10.1节在本协议因任何原因终止后仍然有效，并无限期继续。

第十一条
其他

11.1存续。本协议或根据本协议由各方或其代表交付的任何证书或文书中包含的各方陈述和保证在交易结束后失效，自交易结束起和结束后，公司和买方及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务，也不应就此向任何一方或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。各方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在关闭后不复存在，但本协议和其中所载的条款适用于或将在关闭后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在关闭后继续有效，并且继续有效，直至按照其条款完全履行为止)。

11.2通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下的任何通知、同意、弃权和其他通信均应以书面形式进行，并且在(I)当面、(Ii)通过电子邮件发送并确认收到、(Iii)发送后一(1)个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送)或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据)送达时，应视为已正式发出。在每种情况下，送达适用一方的下列个地址(或类似通知所规定的缔约方的其他地址)：

如果买方在成交时或之前，至：

斯隆大道50号气候岩

伦敦，SW3 3DD

英国
收件人：佩尔·雷纳森
Telephone No.: +44 203 954 0590
电子邮件：info@Climate-rock.com

将副本(不会构成通知) 发送给：

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105，美国
请注意：巴里·I·格罗斯曼
Facsimile No.: (212) 370-7889
Telephone No.: (212) 370-1300
邮箱：bigrossman@egsllp.com

如果是对本公司，则为：

E.E.W.生态能源世界公司
汉诺威广场13号

伦敦W1S 1HN

收信人：首席执行官Svante Kumlin先生
电话号码：[***]
电子邮件：[***]

将副本(不会构成通知) 发送给：

White&Case LLP
老布罗德街5号

伦敦EC2N 1DW
注意：罗斯·阿拉迪斯

盖伊·波特尔

莫妮卡·霍尔登
Telephone No.: +44 20 7532 2038

电子邮件：ross.allardice@waitecase.com

邮箱：guy.potel@waitecase.com

邮箱：mholden@waitecase.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
发信人：詹姆斯·胡
Telephone No.: (212) 819-2505
电子邮件：James.Hu@waitecase.com

如果在交易结束前提交给Pubco或合并子公司，则：

气候石控股有限公司
斯隆大道50号

伦敦，SW3 3DD

英国

收信人：佩尔·雷纳森

Telephone No.: +44 203 954 0590

电子邮件：Info@Climate-rock.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

如果在交易结束后向Pubco、采购商或本公司支付：

E.E.W.生态能源世界
汉诺威广场13号

伦敦W1S 1HN

收信人：首席执行官Svante Kumlin先生
电话号码：[***]
电子邮件：[***]

连同一份副本(不会构成通知)致：

White&Case LLP
老布罗德街5号

伦敦EC2N 1DW
注意：罗斯·阿拉迪斯

盖伊·波特尔

莫妮卡·霍尔登
Telephone No.: +44 20 7532 2038

电子邮件：ross.allardice@waitecase.com

邮箱：guy.potel@waitecase.com

邮箱：mholden@waitecase.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
发信人：詹姆斯·胡
Telephone No.: (212) 819-2505
电子邮件：James.Hu@waitecase.com

11.3 绑定效果；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方、Pubco和本公司事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均无效。提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

11.4第三方。除‎第7.15节规定的D&O受赔人的权利外，双方都承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为不是本协议或其继承人或被允许受让人的任何人的利益。

11.5适用法律；管辖权。本协议以及任何类型的索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序，包括任何反索赔、交叉索赔或抗辩，而不考虑施加此类责任或义务所依据的法律理论，包括诉讼时效，无论其是否在合同或侵权行为中，或在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理论下，该等法律或衡平法理论可能基于或产生于本协议、任何附属文件或谈判，签署或履行本协议、任何附属文件或据此拟进行的交易应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但英格兰和威尔士的法律以及开曼群岛的法律仅在其要求的范围内应分别适用于Pubco要约、公司股份转让和合并。在不影响特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则的情况下，在每个案件中适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何类型的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序，包括任何反索赔、交叉索赔或抗辩，而不考虑可能寻求施加此类责任或义务的法律理论，无论是在合同或侵权中，还是在法律或衡平法上，或根据任何法律或衡平法理论，可能基于、产生于本协议或谈判，或与本协议或谈判有关，本协议的签署或履行，或任何其他任何一方或其继承人或受让人在此提出的交易，应仅在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提出和裁定。, 如果此类法院没有管辖权，则为位于特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院。本协议每一方在此(A)不可撤销地同意并提交在任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中由任何指定法院对其本身及其财产的专属管辖权，(B)放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利提出的任何异议，(C)同意有关索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的所有索赔应仅在任何此类法院进行听证和裁决，以及(D)同意不提出任何索赔，因本协议或本协议拟在任何其他法院进行的交易而引起或与之相关的诉讼、诉讼、诉讼或调查。本协议各方同意不启动与此相关的任何索赔、诉讼或调查，但在特拉华州上述法院提起的索赔、诉讼、诉讼或调查除外，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的判决、法令或裁决的诉讼除外。任何一方均不得提出动议，以驳回在特拉华州提起的符合‎11.5条款的任何诉讼，理由包括与司法管辖权或地点相关的原则。不方便开庭。本协议各方不可撤销地同意上述特拉华州法院将是适当的地点，并在此不可撤销地放弃任何关于任何此类法院是解决任何诉讼的不适当或不便的法院的异议。本协议的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方启动法律程序或以其他方式进行的权利，在每一种情况下，执行在根据本‎11.5节提起的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼中获得的判决。

11.6放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在知情的情况下自愿且不可撤销地放弃每一方在因本协议或本协议或本协议预期的任何附属文件或本协议预期的交易而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼中由陪审团审判的任何权利，因此，无论是基于合同、侵权行为或任何其他法律或衡平法理论。本协议双方同意并同意，任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查或程序将在没有陪审团的情况下由法庭审判作出裁决，并且本协议各方可以向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为本协议双方同意的书面证据，不可撤销地放弃该方接受陪审团审判的权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃，以及(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.7具体履行。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认如果任何一方违反了本协议，金钱赔偿可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律救济，并同意如果本协议的任何条款没有由适用的一方按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不充分的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

11.8可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应修改或删除所涉司法管辖区的此类条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款应尽可能有效、合法和可执行，以实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

11.9修正案。只有通过签署买方、Pubco和公司签署的书面文件，才能对本协议进行修改、补充或修改。

11.10豁免。买方代表其本人及其联属公司以及本公司代表其本身及其联属公司可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件所作的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方放弃遵守本文所载的任何约定或条件。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

11.11完整的协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，通过引用将这些证物和附表与附属文件并入本协议，体现了本协议的完整内容和双方对本协议所含标的的理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议标的的谅解。

11.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继任者和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下，提及某一特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中使用的、未另作定义的任何会计术语具有根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》赋予该术语的含义，如上下文所需；(D)“包括”(并具有相关含义“包括”)指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词； (E)在每种情况下，“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语应被视为是指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F) 在本文中使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(G)术语“或”意为“和/或”；(H)凡提及“正常业务流程”或“正常业务流程”一词时，在每种情况下均须视为在其后加上“符合以往惯例”字样；, 此处定义或提及的保险单、法律或命令或本文提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令) 通过一系列可比的后续法规、法规、规则或命令以及对其中包含的所有附件和文书的引用；(J)除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括任何形式的该个人股权的任何适用所有者，包括买方根据开曼法案或DGCL(视情况而定)或其组织文件规定的股东。双方共同参与了本协议的谈判和起草。因此，如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在任何合同、文档, 为使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表公司维护的电子数据网站上，买方及其代表已获得访问该等信息的电子文件夹。

11.13副本。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一协议。

11.14法律代表。双方同意，尽管EGS在成交前可能已就本协议共同代表买方和保荐人，并在与本协议标的的交易以外的其他事项上代表买方及其关联公司，但在交易完成后，EGS将被允许在未来代表保荐人或其关联公司处理与Pubco、买方或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与之相关的任何纠纷。公司、Pubco和Merge Sub是或有权在交易中由独立律师代表，特此事先同意放弃(并使其关联公司放弃)与EGS未来代表一个或多个赞助商或其关联公司有关的任何实际或潜在的利益冲突，如果此人在其中的利益与Pubco、Merger Sub、Purchaser、本公司或其各自关联公司的任何利益相违背，包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与保荐人、买方或其各自关联公司的任何EGS先前的任何陈述有重大关系的任何事项。双方确认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人应被视为EGS的委托人。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应完全属于保荐人，由保荐人控制，不得传递给Pubco或买方，也不得由其要求；, 此处包含的任何内容均不应视为Pubco、买方或他们各自的任何关联公司放弃任何适用的特权或保护，这些特权或保护可以或可能被主张以防止向任何第三方披露任何此类通信。

第十二条
定义

12.1 某些定义。就本协议而言，本协议中使用但未在本协议中另行定义的大写术语应具有以下含义：

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违反规定的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何传票(包括任何正式的信息请求)、查询、听证、程序、争议或调查。

“调整后的交换考虑事项“指相等于(I)交易所代价，加上(Ii)根据现金归属公司购股权的条款(并假设无现金行使)下所有公司普通股的行使价总和，加上(Iii)本公司于本协议日期后至第7.2(B)(Ii)节(W)但书(W)项下准许发行股本证券的成交前实际收取的款项总额。

“附属公司“就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，在成交前，联合国SDG Support，LLC应被视为买方的附属公司。

“附属文件“ 指持有人支持协议、新注册权协议、认购协议、保密协议、 Pubco A&R备忘录及细则、合并计划及就合并事项向开曼群岛公司注册处处长提交的其他文件、Pubco要约文件、尚存的买方附属A&R备忘录及细则、作为附件随附的每项其他协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议须由本协议任何一方签立或交付的其他协议、证书及文书。

“福利计划“任何人的是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿保险或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或该人对其负有任何责任(无论是直接的、间接的、实际的还是或有的，无论是正式的还是非正式的，也无论是否具有法律约束力)而维持或贡献或要求贡献的利益。

“工作日“ 指周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约、纽约或开曼群岛的商业银行机构有权在该日关门营业，但不包括因”待在家里“、”就地避难“、”非必要员工“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇，纽约和开曼群岛在这一天通常向顾客开放。

“《开曼法》“ 指经修订的《开曼群岛公司法(修订本)》。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司机密信息 “指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关目标公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是，公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)买方或其代表披露时，一般公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)公司或其代表向买方或其代表披露时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或接收该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司可转换贷款 “指(A)本公司与Anatino Properties Limited于2021年7月9日订立的经修订的若干可兑换贷款协议，本金总额为750万欧元；及(B)本公司与KRC Capital B.V.于2021年5月28日订立的经修订的若干可兑换贷款协议，本金总额为200万欧元。

“公司可转换证券 “统称为认购或购买本公司任何股本的任何公司期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或赋予持有人任何权利以取得本公司任何股本的任何权利。

“公司股权计划 “指E.E.W.Eco Energy World Plc 2021年股票期权计划。

“公司IP许可证“ 指目标公司是被许可人或被授权使用或实践第三方的任何知识产权的任何许可证、分许可证和其他协议或许可，不包括(A)开放源码材料许可证、(B)”压缩包“、 ”点击包“和”现成“软件许可证，以及(C)与任何软件或与以商业方式向一般公众提供的、具有许可证、维护、支持和其他费用，每年低于500,000美元。

“公司选项“ 统称为购买本公司普通股的所有未行使购股权，不论是否可行使及是否归属，指紧接本公司股权计划生效日期前或其他时间的所有未行使购股权。

“公司普通股股应指公司于本协议日期已发行的普通股，每股面值0.05欧元。

“公司重新登记“ 指将本公司重新注册为私人股份有限公司，实施步骤应包括但不限于：(I)就拟将本公司重新注册为私人股份有限公司一事拟向本公司股东发出通函，其中应包括收购小组要求和/或推荐的所有信息，(Ii)在正式召开的本公司股东大会上，经本公司所需的过半数股东通过一项特别决议案，以(A)将本公司重新注册为私人股份有限公司，(B)将本公司的名称更改为“E.E.W.Eco Energy World Limited”(或本公司提名的其他名称)及(C)采纳新的本公司组织章程，(Iii)签立并存档表格RR02(公众公司申请重新注册为私人有限公司)向英国公司注册处连同所有必需的附件，及(Iv)本公司采取任何步骤(行使其唯一及绝对酌情决定权) 处理本公司任何股东根据英国法令第98条提出的取消本公司重新注册为私人股份有限公司的特别决议案的申请。

“公司证券“ 统称为本公司普通股和任何其他公司可转换证券。

“公司证券持有人 “统称为公司证券持有人。

“公司股东“ 统称为公司普通股持有人。

“公司股东承诺 “指股东用来证明该公司股东接受Pubco要约的接受协议的形式。

“公司VDR“ 指托管于www.ecoenergyworld.app.box.com的电子数据室，于纽约时间2022年10月5日晚上8：00可访问，其中包含向买方提供的与公司有关的文件和其他信息的副本，其内容副本包含在USB上，由公司在本协议日期交付给买方。

“保密协议 指的是买方与公司之间于2022年5月5日签署的某些保密协议。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或约束性安排)、特许经营权、租赁和其他文书，或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)，不包括(A)任何福利计划或公司福利计划，(B)开放源码材料许可证，(C)”压缩包“，”点击包“，“和”现成“软件许可和(D)任何其他与任何软件或提供软件启用的服务有关的协议一般向公众商业提供，许可、维护、支持和其他费用低于500,000美元/年。

“控制“任何人的是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联人的信托，或受控人的关联人是受托人的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和登记和续展申请，以及未登记的著作权。

“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，42《美国法典》第9601条及以后，《资源保护和恢复法》，42《美国法典》第69001条及以后，《有毒物质控制法》，《联邦水污染控制法》，33《美国法典》第1151条及以下，《清洁空气法》，42《美国法典》第7401条及以下，联邦《杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7卷第111条及以后各节，《职业安全与健康法》，29《美国法典》第651条及以后的规定(在涉及接触危险物质的范围内)、《石棉危险紧急应急法》、《美国联邦法典》第15编第2601节及其后、《安全饮用水法》、《美国法典》第42编第300F及以下节、1990年《石油污染法》以及类似的州法令。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换对价“ 指相当于6.5亿美元(650,000,000美元)的合计价值。

“国外计划“ 是指公司或其任何一家或多家子公司在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排，主要是为了公司或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而制定或维持的计划、基金或其他类似计划或安排，该计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入、预期退休或终止雇佣时支付的延迟收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“创始人注册权利协议“指于2022年4月27日由买方、保荐人和其中提到的其他”投资者“签署的注册权协议。

“欺诈“ 是指对于任何一方而言，是指该方实际故意欺诈‎第四条、‎第五条或‎第六条(视情况而定)所述的陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书，意图另一方依赖此类陈述和保证，并在根据特拉华州法律构成普通法欺诈的情况下对此类陈述和保证进行有害依赖。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、推定欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。

“完全稀释的公司普通股 “指紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股总数，加上(I)截至生效时间可行使已发行及已发行的现金归属公司期权的公司普通股数目，加上(Ii)在不重复第(I)款的情况下，如于2023年12月31日前归属已发行及已发行的现金公司期权将可行使的额外公司普通股数目。(Iii)根据本公司可换股贷款发行的公司可换股证券于生效日期转换为的公司普通股数目，及(Iv)根据第7.2(B)(Ii)节但书(W)发行的股份数目。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“并网协议 “对项目而言，指与适用的输电或配电网络运营商就提供与该项目有关的电网输电或配电服务而订立的任何输电或配电连接协议。

“电网连接应用“对于项目而言，指为获取该项目的电网连接报价而提交的任何申请。

“网格连接文档“指项目、与该项目有关的电网连接申请(如有)、电网连接要约(如有)和电网连接协议(如有)(或其中任何一项或其组合，视上下文需要而定)。

“电网连接优惠“指项目、可竞争且不可竞争的要约或仅限于电力的可竞争和不可竞争要约(视情况而定) 与该项目有关的输电或配电网络运营商至该项目(或其他目标项目SPV，如适用)的连接工程，并不时更改、补充或更新。

“危险材料“ 指根据任何环境法被定义、列出或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被界定、列出或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法可能导致施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘。

“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“负债“任何人的在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，(D)根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》(以适用的人所使用的会计原则为基础，视适用情况而定)在租赁中应归类为资本租赁的该人的所有义务；(E)在每种情况下，该人就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；(F)该人就签发或创建的银行承兑汇票而承担的所有义务；(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或套期保值装置，根据这些协议或套期保值装置，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)通过对该人的任何财产的留置权担保的所有义务，(I)任何保费、预付款或其他罚金、费用、与偿付该人的任何债务有关的费用或开支，以及(J)上文(A)至(I)款所述的任何其他人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式获得或保证债权人不受损失的所有债务。

“知识产权 “指在世界任何司法管辖区存在的下列所有权利：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他根据任何国家/地区的法律被公认为受保护的知识产权。

“互联网资产“ 是指任何和所有域名注册、网站以及相关权利和文件。

“实惠公司选项“指行权价格低于每股价格的公司期权。

“现金入股既有公司期权“指既得在货币公司的期权。

“投资公司法案“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方公共单位。

“IPO招股说明书“ 指买方的最终招股说明书，日期为2022年4月27日，并于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会(档号333-263542)。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识“就本公司而言，(I)本公司指附表1.1(A)所列人士经合理查询后的实际知悉或(Ii)任何其他方，(A)如属实体，则指其董事及行政人员经合理查询后的实际知悉，或 (B)如属自然人，则指该方经合理查询后的实际知悉。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、命令或同意，由或已经由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或债务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的、已知的或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期的或即将到期的、以及是否需要根据GAAP或IFRS(根据适用的会计原则)或其他适用的会计准则记录或反映在资产负债表上的)，包括应缴税款和交易费用。

“留置权“ 是指任何类型的抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“证书遗失赔偿“指由本公司普通股持有人以契据形式签立的函件，通知本公司股票已遗失，确认该股票所代表的本公司普通股的所有权及所有权，并不可撤销地同意以本公司及买方合理接受的形式及实质，就因该股票遗失而引致的任何损失向本公司作出赔偿。

“实质性不利影响 “对任何指明的人而言，指对(A)该人及其附属公司的整体业务、资产、负债、经营结果或财务状况，或(B)该人或其任何附属公司及时完成交易或履行其义务的能力，已经或将合理地预期会对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响；然而，前提是直接或间接归因于，由以下原因引起、与之相关或由此引起的任何变化或影响(单独或与任何其他变化或影响合计时)，在确定是否存在或可能存在以下变化或影响时，不应被视为、构成或考虑，将会或可能已经发生重大的不利影响：(I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化 (包括正在进行的新冠肺炎大流行的任何实质性恶化所引起的或由于此而发生的变化)；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响(包括与持续的新冠肺炎大流行的任何实质性恶化有关或由于该等行业的重大恶化而影响)； (3)公认会计原则或国际财务报告准则(根据适用人士所使用的会计原则而适用)或其他适用会计原则的改变或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变；(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；。(V)上述人士及其附属公司本身未能履行任何内部或公布的任何预算、预测。, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(前提是在确定是否已发生重大不利影响或合理预期将发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，但不排除在本协议的另一例外情况下)； (Vi)任何政府当局发布的任何法律或其他具有约束力的指令中的更改或拟议更改；(Vii)任何政府当局实际或潜在的任何冻结、停止、关闭、违约或类似事件或事件；以及(Viii)对于买方而言，赎回的完成和影响；然而，如果进一步提供以上第(I)至(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件、或变更应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，仅在该事件、发生、事实、条件或变更对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比具有不成比例的影响的范围内。尽管有上述规定，就买方而言，赎回或未能获得所需买方股东批准的金额不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“合并子普通股股“指合并附属公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“非美国计划“ 指目标公司为主要在美国以外的司法管辖区工作或从事工作的员工或被解雇员工的利益而维护、赞助或贡献(或要求贡献)的任何公司福利计划，但由政府当局维护或要求维护的任何协议、安排、计划、政策或计划除外。

“开放源码材料“ 是指以”自由软件“、”开源软件“或类似的许可或分发条款分发的软件或其他材料，包括(A)GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Affero 通用公共许可证(AGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、服务器端公共许可证(SSPL)、Redis源可用许可证协议、欧盟公共许可证(EUPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun 行业标准许可证(SISL)、任何“Sharealike”知识共享许可(如CC-by-SA 4.0)，(B) 包括公共条款的任何许可，以及(C)由开放源码倡议(www.opensource.org/licks)批准的或基本上类似于开放源码倡议批准的许可的任何许可。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决或司法裁决。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、实施协议、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进，可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、条款、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请授予或颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股价格“ 指相等于(I)经调整的交换代价除以(Ii)完全摊薄的公司普通股的数额。

“许可证“ 是指任何政府机构的所有联邦、州、地方或外国许可证、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、证明或注册。

“允许留置权“ 是指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该留置权或者(I)不拖欠，或者(Ii)通过善意和适当的诉讼程序进行争夺，并且已就此建立了充足的准备金(就买方而言，根据公认会计原则)；(B)在正常业务过程中因法律实施而产生的其他留置权，其数额为未到期和应支付的，且总体上不会对受此影响的财产的价值产生重大不利影响，或对受其影响的财产的使用造成实质性不利影响，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，在每种情况下都是在正常的业务过程中产生的，或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人资料“ 指根据任何适用的隐私法被定义为”个人数据“、”个人身份信息“、”个人信息“、”受保护的健康信息“或类似术语的任何数据或信息。

“个人财产“ 指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“购电协议“指目标项目SPV或其任何关联公司与：(I)获得许可的供应商、承销商或贸易服务提供商；或(Ii)国内主要公司或国际公司就该项目产生的可再生电力输出和/或可再生能源原产地保证和/或与该项目的电力输出相关的其他产品或环境属性的实物或虚拟销售和购买而签订的差价合同或购电协议。

“隐私法 指与隐私和个人数据保护有关的所有适用法律，包括《一般数据保护条例》、《1996年保险可携带性和责任法案》(HIPAA“)；《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《加州消费者隐私法》、《1988年隐私法》(澳大利亚联邦)和《2014年隐私和数据保护法》(澳大利亚维多利亚州)，在每一种情况下适用于目标公司。

“隐私政策“ 指目标公司不时发布的有关个人数据的处理或安全的所有书面政策和通知。

“项目文档“ 指每个项目的财产协议(如有)和电网连接文件(如有)。

“项目“ 指目标公司正在开发的太阳能光伏项目，如本公司VDR所述。

“属性“ 对于项目而言，是指计划在其上建造和运营该项目的物业或场地

“财产协议“ 对于项目，指任何目标项目SPV与该项目的物业有关而签订的任何协议、排他性协议、期权、许可证、租赁或条款或意向书(如果有)。

“PUBCO备忘录和公司章程“指Pubco的组织章程大纲和章程。

“Pubco报价文件“ 指交换要约招股说明书和公司股东接受。

“Pubco普通股 “指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元。

“Pubco Private 保证书“指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股Pubco普通股。

“Pubco Public授权 “指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股Pubco普通股。

“Pubco证券“ 是指Pubco普通股和Pubco认股权证，统称为。

“Pubco认股权证“ 指Pubco私募认股权证和Pubco公共认股权证，统称为。

“买方A类普通股指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买方B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买家机密信息 “指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息； 然而，前提是买方保密信息不应包括：(I)本公司或其任何代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息或(Ii)买方或其代表向公司或其任何代表披露时该接收方已知晓的信息，且未违反法律或买方保密义务。

“采购商备忘录和条款“指经修订并根据开曼法案生效的经修订及重述的买方组织章程大纲及章程细则；惟此处所指的合并后期间的买方组织章程大纲及章程细则包括尚存的买方附属公司A&R备忘录及章程细则。

“购买者普通股股“指买方A类普通股和买方B类普通股，统称为。

“购买者优先股股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购买者私有保证书“指首次公开招股完成时向保荐人发行的一份私募配售认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“购买者公共单位个“指首次公开招股发行的单位(包括买方承销商取得的超额配售单位)，包括一(1)股买方A类普通股、一(1)项赋予持有人有权收取一股买方A类普通股十分之一(1/10)的权利及一份可赎回买方公共认股权证的二分之一。

“购买者公共担保 “指首次公开招股完成时发行的一(1)份认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“购买者权利“ 指作为每个买方公共单位的一部分而包括的一项权利，使其持有人有权在买方完成其业务合并后获得十分之一(1/10)的买方A类普通股。

“买方证券“ 指买方公共单位、买方普通股、买方优先股、买方权利和买方认股权证，统称为。

“买方认股权证“ 指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“赎回价格“ 指相当于每股买方A类普通股根据赎回进行赎回或转换的价格(按股票拆分、股份股息、合并、资本重组等在交易结束后进行公平调整)的金额。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动“ 是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不遵守环境法律的情况。

“代表“对于任何人来说，是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人或其关联公司。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商“ 是指联合国SDG Support，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以买方赞助商的身份。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制的任何公司、合伙、协会或其他商业实体，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的多数当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。个人的附属公司亦将包括根据适用会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“目标公司“ 统称为本公司及其直接和间接子公司。

“目标项目 SPV“指作为项目特殊目的载体的每一家目标公司。

“报税表“ 指与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的明细表、声明或信息)。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的美国联邦、州、地方、非美国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和相关缴款，与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或其他税费、费用有关。任何任何种类的评估或收费，连同与此有关的任何利息和任何罚金、附加税或附加金额，以及(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，无论是由于在任何时期内是附属、合并、合并或单一集团的成员，还是由于法律的实施。

“讼费评定当局“ 是指有权评估、征收或征收税款的任何美国联邦、州、省、市、地方或非美国机构、机构或官员。

“商业秘密“ 是指(A)任何商业秘密，(B)机密商业信息，以及(C)概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、专有技术、数据、掩膜作品、受商业秘密保护的发现、发明、修改、扩展和改进，根据任何司法管辖区的法律对机密信息的专有技术保护或保护。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和注册和续期申请。

“交易费用“ 对于一方而言，指任何一方在交易结束时已发生或应付但在交易结束前未支付的所有费用和开支(I)(X)就公司而言，与完成本协议预期的交易有关，以及(Y)在买方、Pubco或合并子公司与本协议预期的交易完成相关的情况下，指买方的首次公开募股或其各自的业务，包括支付给专业人士(包括投资银行家、经纪人、发现人、律师、会计师及其他顾问和顾问)，(Ii)在任何情况下，对任何现任或前任员工、独立承包商、董事或任何目标公司的高级职员在交易结束时或之后根据任何协议(br}任何目标公司在交易完成前为一方)应支付(包括如果受雇于继续受雇)因签署本协议或完成本协议拟进行的交易，及(Iii)向买方、公共公司、合并子公司或任何目标公司征收的任何销售、使用、房地产转让、印花、股票转让、单据、消费税、录音、登记、增值税或其他类似的转让税，或因交易而征收的任何其他税。

“交易记录“ 是指根据本协议或附属文件预期或根据本协议或附属文件进行的交易，包括合并和公司股份转让。

“信托帐户“ 指买方根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信托协议“ 指买方和受托人之间签署的、日期为2022年4月27日的《投资管理信托协议》，以及与信托账户有关或管理信托账户的任何其他协议。

“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

“英国法案“ 指经修订的《2006年公司法》(C 46)。

“故意违约“ 是指故意和故意违约，或故意和故意不履行，在每一种情况下，这都是由于一方明知采取或不采取这种行动将导致实际违反本协议的行为或不作为造成的后果。

12.2章节参考。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的章节中所给出的相应含义：

术语		部分
收购建议书		‎7.6(a)
协议		前言
替代交易		‎7.6(a)
反垄断法		‎7.9(b)
经审计的公司财务报表		‎6.7(a)
业务合并		‎10.1
结业		‎3.1
截止日期		‎3.1
结案备案		‎7.12(b)
闭幕新闻稿		‎7.12(b)
公司		前言
公司福利计划		‎6.19(a)
公司证书		‎2.5(a)
公司信息披露时间表		条款‎VI
公司财务		‎6.7(a)
公司IP		‎6.13(a)
公司材料合同		‎6.12(a)
公司普通股		‎6.3(a)
公司许可证		‎6.10
公司不动产租赁		‎6.15
公司注册知识产权		‎6.13(a)
公司股份转让		独奏会‎E
公司普通股		‎6.3(a)
D&O获弥偿人士		‎7.15(a)
D&O尾部保险		‎7.15(b)
DGCL		‎1.1
有效时间		‎1.2
可执行性例外		‎4.2
环境许可证		‎6.20(a)
费用		‎9.3
交换招股说明书		7.11(a)
联邦证券法		‎7.7
基本表述		8.3(a)
中期资产负债表日期		‎6.7(a)

过渡期		‎7.1
中期财务报表		‎7.4(b)
意见书		‎2.5(a)
合并		独奏会‎E
合并		独奏会‎E
合并子		前言
OFAC		‎4.19(c)
外部日期		‎9.1(a)
党(们)		前言
管道融资		独奏会‎H
管道投资者		独奏会‎H
管道股份		独奏会‎H
合并计划		‎1.2
Pubco董事会关闭后		‎7.14(a)
委托书		‎7.11(a)
Pubco		前言
Pubco A&R备忘录和章程		独奏会‎K
Pubco优惠		独奏会‎E
Pubco选项		‎2.3
公共认证		‎4.6(a)
公众股东		‎10.1
采购商		前言
购买方合并证		‎1.2
买方披露明细表		‎IV条
采购商特别大会		‎7.11(a)
采购商财务		‎4.6(c)
买方材料合同		‎4.14(a)
买方股东批准事宜		‎7.11(a)
救赎		‎2.1
注册员		‎2.5(a)
注册声明		‎7.11(a)
相关人士		‎7.11(a)
所需的买方股东批准		‎8.1(a)
美国证券交易委员会报道		4.6(a)
签字备案		‎7.12(b)
签署新闻稿		‎7.12(b)
认购协议		独奏会‎H
尚存的公司子公司		‎2.1
接管小组		‎8.3(g)
顶级客户		‎1.1
递送文件		‎2.5(b)
信托帐户已发布索赔		10.1
英国收购代码		‎6.29
无条件日期		独奏会‎I
持有者支持协议		独奏会‎G

{页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后}

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署并交付本《企业合并协议》。

	买家：

	CLIMATEROK

	发信人：	/s/Per Regnarsson
	姓名：	佩尔·雷纳森
	标题：	首席执行官

	Pubco：

	华润置业控股有限公司

	发信人：	/s/Per Regnarsson
	姓名：	佩尔·雷纳森
	标题：	董事

	合并子公司：

	CLIMATEROCK合并子有限公司

	发信人：	/s/Per Regnarsson
	姓名：	佩尔·雷纳森
	标题：	董事

	公司：

	E.E.W.生态能源世界PLC

	发信人：	/s/Svante Kumlin
	姓名：	斯万特·库姆林
	标题：	董事

业务合并协议签名页