美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年10月6日

气候岩

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

斯隆大道50号

英国伦敦，SW3 3DD

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：+44 203 954 0590

不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告以来发生变化)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 
第1.01项加入实质性最终协议。

业务 合并协议

此 部分描述了业务合并协议(定义如下)的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件2.1附于本协议。除非本协议另有规定，以下使用的大写术语在《企业合并协议》中定义。

企业合并协议概述

2022年10月6日，开曼群岛豁免公司气候岩(“气候岩)，签订了企业合并协议(业务合并 协议)与开曼群岛豁免公司气候岩控股有限公司(Pubco)、开曼群岛豁免公司、Pubco的全资子公司--气候岩合并子公司(“合并子)，和E.E.W.Eco Energy World PLC，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(TheEEW”).

根据企业合并协议， 在符合其中所载条款和条件的情况下，在企业合并协议预期的交易完成时 (“结业)，(A)合并子公司将与气候岩石公司合并，并并入气候岩石公司，而气候岩石公司将继续作为尚存的实体(“合并“)，因此，(I)气候岩将成为Pubco的全资子公司， 和(Ii)紧接生效时间之前已发行和未偿还的每一股气候岩证券将不再未偿还， 将自动注销，以换取其持有人获得Pubco实质等值证券的权利， 和(B)(I)Pubco将要约收购每股已发行和已发行的EEW普通股，代价是发行和配发Pubco(”公司股份转让)和(Ii)Pubco还将向购买EEW普通股的EEW未偿还既有期权持有人提供 购买EEW普通股的置换期权 ，每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股)，均按《企业合并协议》所载条款及条件，并根据《开曼法》及英格兰和威尔士法律的适用条款(合并及公司股份转让，连同交易记录”).

公司股份转让和Pubco要约

Pubco 向EEW证券持有人提供的总对价(每个，a卖方“)应为若干Pubco普通股(”交换 股合计价值相当于6.5亿美元(6.5亿美元)，每股Pubco普通股的价值相当于根据气候石组织文件赎回或转换每股气候石普通股的价格。赎回价格”).

一旦包括交换要约招股说明书(定义如下)的注册声明(定义如下)生效后，Pubco将根据经修订的英国公司法2006(C 46)下的适用规则和条例( )提出要约。英国法案)，收购所有EEW已发行和将发行的普通股，方法是迅速向所有EEW股东分发登记说明书和股东承诺书(“Pubco 优惠“)。Pubco要约将受以下两个条件约束：(I)持有不少于90%的EEW普通股(或Pubco在EEW同意下可能决定的较低百分比)的持有人应已接受Pubco要约，及(Ii)企业合并协议项下的所有其他条件应已满足或放弃，届时Pubco可宣布Pubco要约完全无条件。

由于宣布Pubco要约完全无条件 ，企业合并协议也将成为无条件的，Pubco应按合同义务根据其条款和英国法案收购已有效接受Pubco要约的每股EEW普通股，以 发行和配发相当于每股价格(定义见业务合并协议)的数量的交换股票 除以赎回价格(“换算率“)。Pubco应在Pubco要约变为无条件之日起，根据英国法案向所有持有EEW普通股的持有人发出法定排挤通知，但在该通知发出之日尚未就其EEW普通股接受Pubco要约。

此外，Pubco应向持有每个已发行期权的 持有者提出购买EEW普通股(无论是既得的还是非既得的)的要约，以将该等期权替换为对Pubco普通股的期权(每股a“Pubco选项“)。每个Pubco期权应：(I)给予持有人购买数量的Pubco普通股的权利，该数量等于(A)在生效时间之前EEW期权有权立即获得的EEW普通股数量 (此类EEW期权在生效时间被完全授予)乘以(B)换股比率；(Ii) 的行权价格等于(A)EEW期权的行权价格(以美元表示)除以转换比率，以及(Iii)须遵守与适用的EEW期权相同的归属时间表。

申述及保证

企业合并协议载有双方于该协议日期或其他特定日期作出的陈述及保证数目，仅为企业合并协议某些订约方的利益而作出 ，在某些情况下须受特定例外及重要性、重大不利影响(定义见下文)、企业合并协议或根据企业合并协议的某些披露时间表提供的资料所载的知识及其他限制 。“实质性不良影响“企业合并协议”所称的“企业合并协议”是指对任何特定的个人或实体而言，已经或合理地预期对该企业产生或将产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响， 该个人或实体及其子公司的资产、负债、经营结果或财务状况，作为一个整体，或 该个人或实体或其任何子公司及时完成业务合并协议预期的交易的能力。或履行《企业合并协议》或任何附属协议项下的义务，在符合某些惯例例外的情况下 。对于与交易类似的交易，双方的陈述和担保是惯例。

在企业合并协议中，EEW对气候岩作出了一些惯例陈述和保证，其中包括：(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好声誉；(2)与执行和交付企业合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力 ；(3)资本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不违反；(7)财务报表；(8)没有某些变化；(9)遵守法律；(10)许可证；(11)诉讼；(12)重大合同；(Br)(13)知识产权；(14)税收和回报；(15)不动产；(16)个人财产；(17)资产的所有权和充分性；(br}(18)雇员事务；(19)福利计划；(20)环境事务；(21)与相关人士的交易；(22)保险；(23)某些商业惯例；(24)可再生能源事项；(25)1940年投资公司法；(26)寻找人和经纪人；(27)提供的信息； 和(28)独立调查。

在企业合并协议中，气候岩向EEW和Pubco作出了一些惯例陈述和保证，其中包括以下事项：(1)公司 事项，包括适当的组织、存在和良好信誉；(2)与企业合并协议和其他附属文件的签署和交付有关的权威和约束力 ；(3)政府批准；(4)不违规；(5)资本化；(6)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)。美国证券交易委员会“)备案和财务报表；(7)申报公司和上市；(8)没有某些变更；(9)遵守法律；(10)诉讼、命令和许可；(11)纳税和报税；(12) 雇员和雇员福利计划；(13)财产；(14)重大合同；(15)与附属公司的交易；(16)投资公司(Br)1940年法案；(17)寻找者和经纪人；(18)某些商业惯例；(19)保险；(20)提供的资料；(21)独立调查；(22)信托账户；(23)锁定协议。

此外，Pubco和Merge Sub各自就Pubco和Merge Sub向气候岩作出了某些惯例陈述和保证，包括与以下内容相关的陈述和保证： (1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好信誉；(2)与企业合并协议和其他附属文件的签署和交付有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)不违反；(5)资本化；(6)将向卖方发行的Pubco股票的所有权和所有权；(7)Pubco和Merge Sub活动；(8)外国私人发行人身份；(9)发行人和经纪人；(10)1940年《投资公司法》；(11)提供的信息；(12)独立调查。

双方的任何陈述和担保均不能幸免于结案。

各方的契诺

双方在《企业合并协议》中同意以其商业上合理的努力完成交易。《企业合并协议》还包含双方在签署《企业合并协议》至根据其条款完成或终止《企业合并协议》之间的某些惯例契约，包括：(1)提供访问其财产、账簿和人员的权利；(2)在正常业务过程中经营各自的企业；(3)气候岩的公开文件和EEW的中期财务报表；(4)不招揽或签订任何替代的 竞争交易；(5)无内幕交易；(6)某些违规行为、同意要求或其他事项的通知；(7)完成交易并获得第三方和监管机构批准的努力；(8)进一步保证；(9)公开公告；(10)保密； (11)对董事和高级管理人员的赔偿；(12)交易结束后信托收益的使用；以及(13)支持私募或后盾安排的努力。

双方还同意采取一切必要的 行动，使Pubco董事会在关闭后立即由七(7)至九(9)名 董事组成，包括：(A)如果有七(7)名董事：(I)两(2)名在关闭前由气候岩石公司指定的人 经与EEW主席共同同意，以及(Ii)五(5)名在关闭前由EEW指定的人；以及(B)如果 有九(9)名董事：(I)三(3)名在与EEW董事长共同同意后于交易结束前由Climate Rock指定的人士，以及(Ii)六(6)名在交易结束前由EEW指定的人士。气候岩指定的首批董事应包括查尔斯·拉特尔班德和佩尔·雷纳森。

气候岩和Pubco还同意在EEW的合理协助下准备一份登记声明，Pubco应向美国证券交易委员会提交一份F-4表格的注册声明(经修订，注册 语句“)关于根据《证券法》向气候岩证券和EEW证券的持有人发行Pubco证券的登记，其中还将包含：(I)委托书/招股说明书，目的是就与将在气候岩股东特别大会上采取行动的交易相关的事项向气候岩股东征集 委托书，并向这些持有人提供机会，在交易结束时参与赎回其全部或 部分气候岩公开股票。救赎)，以及(Ii)Pubco的交换要约招股说明书，以供与Pubco向EEW股东的要约相关使用(交换招股说明书”).

双方还约定，在企业合并协议签署后，EEW将尽其最大努力完成EEW作为私营股份有限公司的重新登记 。重新注册“)，除其他事项外，包括由EEW所需的多数股东通过一项特别决议，以(A)将EEW重新注册为私人股份有限公司，(B)将EEW 的名称改为”E.E.W.Eco Energy World Limited“(或EEW提名的其他名称)，以及(C)通过EEW的新组织章程 。

成交的条件

各方完成交易的义务受各种条件的制约，包括以下各方的相互条件，除非放弃：(I)商业合并协议和交易及相关事项经气候石股东必要的投票批准；(Ii)根据适用的反垄断法，任何等待期届满；(Iii)没有法律或命令阻止或禁止交易； (Iv)气候岩于结算时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，于完成赎回生效后， (V)注册声明的有效性；及(Vi)Pubco要约须由Pubco宣布为完全无条件。

此外，除非被EEW放弃，否则EEW完成交易的义务必须满足以下成交条件，除了惯例证书和其他成交：(I)关于授权和约束力、组织和地位、资本化、发现者和经纪人、以及(B)Pubco、组织和约束性效力、组织和地位、发现者和经纪人的陈述和担保，以及在每种情况下，在成交时和截至成交时，在所有重要方面的真实和正确的资本化；(br}(Ii)关于在交易结束时和交易结束时没有某些变更的陈述和担保在各方面都是真实和正确的；(Iii)在交易结束时和截至交易结束时气候岩的所有其他陈述和担保是真实和正确的， 受到重大不利影响；(Iv)气候岩在所有实质性方面履行了其义务，并在所有实质性方面遵守了商业合并协议中要求其在交易结束之日或之前履行或遵守的契约和协议；(V)自业务 合并协议订立之日起，并无对气候岩石造成任何重大不利影响，而该合并协议仍在继续及尚未完成；及(Iv)在计及赎回、信托账户收益及任何私募所得款项，以及支付EEW及气候岩石的交易开支后，于交易完成时，可供气候岩石使用的现金 应相等于4,000,000美元(40,000,000美元)或以上。

除非被气候岩放弃，否则气候岩完成交易的义务必须满足以下成交条件，除了惯例的证书和其他成交：(I)EEW关于权威和约束力、发现者和经纪人以及资本在成交时和截至成交时的所有重要方面的真实和正确的陈述和保证；(Ii)EEW关于没有某些变化的陈述和保证在成交时和截至成交时在所有方面都是真实和正确的；(Iii)EEW的所有其他陈述和担保在交易结束时及截至交易结束时均为真实和正确的，并受重大不利影响的影响；(Iv)EEW在所有实质性方面履行了各自的义务，并在所有实质性方面遵守了各自的契诺和企业合并协议项下要求在交易结束日或之前履行或遵守的协议； (V)自业务合并协议签订之日起，EEW未产生任何重大不利影响且仍在继续 ，(Vi)EEW应在重新注册完成后向买方交付EEW的注册证书的认证副本 及(Vii)EEW应已书面确认其已通知英国收购和合并小组已完成重新注册 。

终端

如果业务合并协议在2023年4月29日或双方书面同意的其他日期(“本协议”)之前仍未完成，则业务合并协议可在交易结束前的任何时间由气候岩或EEW终止。外部日期”).

企业合并协议也可在交易结束前的任何时间，在某些其他惯例和有限的情况下终止，其中包括：(I)经气候岩和EEW双方书面同意；(Ii)由气候岩或EEW终止，如果主管司法管辖权的政府当局 应已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，并且 该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(Iii)EEW因气候岩未治愈的重大违反业务合并协议而导致相关结束条件无法满足；(Iv)因EEW未治愈的重大违反业务合并协议而导致无法满足相关结束条件；(V)如果自业务合并协议之日起对EEW产生未治愈且仍在继续的重大不利影响，则被气候石拒绝；及 (Vi)(倘气候岩召开股东大会批准业务合并协议及交易而未获批准)，则由气候岩或EEW进行。

如果企业合并协议终止， 双方在企业合并协议下的所有其他义务(与公示、保密、费用和开支、信托基金豁免、终止和一般规定有关的义务除外)将终止，企业合并协议的任何一方将不再对其任何其他方承担任何责任，但终止前欺诈或故意违反企业合并协议的责任 除外。

信托账户豁免、无追索权和免除

EEW已同意，它及其附属公司将不对为其公众股东持有的气候岩石信托账户中的任何资金或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并已同意不向该信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。

双方同意，所有可能基于、引起或与企业合并协议或任何附属文件有关的索赔或行动 只能针对企业合并协议各方，而不能针对其过去或未来的任何董事、高级管理人员、员工、 成员、经理、合作伙伴关联公司、代理人、律师或代表。

管理法与仲裁

企业合并协议受特拉华州法律管辖，但英格兰和威尔士的法律以及开曼群岛的法律仅在需要的范围内应分别适用于Pubco要约、公司股份转让和合并，而不符合法律冲突原则。 所有因企业合并协议引起的或与企业合并协议相关的诉讼应仅在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院审理和裁决。

相关协议

注册权协议

在结束时，某些销售商和联合国SDG支持， 有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(赞助商“)将与Pubco订立登记权协议，根据该协议，Pubco将于2022年4月27日由买方、保荐人及其他”投资者“在买方、保荐人及其他”投资者“之间承担气候岩的登记责任，该协议日期为2022年4月27日，该等责任将适用于Pubco的证券；及(Ii)该等卖方将获得有关交易中收到的交易所股份的索求及附带登记权。

股东承诺书

在执行业务合并协议的同时，EEW的某些主要股东(“大股东“)与Pubco订立了 股东承诺书，据此，主要股东不可撤销地同意(I)投票赞成重新注册及采纳新的组织章程细则，据此，在Pubco要约被宣布为无条件后发行的任何EEW普通股将自动出售并转让予Pubco以与根据Pubco要约提出的要约相等的代价 及(Ii)于Pubco要约提出时接受且不撤回接纳。大股东 还同意在未经Pubco同意的情况下，对出售和转让其EEW股票以及就此类股票进行募集 进行某些限制。

持有者支持协议

在签署业务合并协议的同时，保荐人签订了一份持有人支持协议，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票赞成采纳业务合并和交易。此外，赞助商同意在交易结束后180天内不转让其收到的Pubco股票，但有一些例外，包括交易结束后可以立即出售价值高达160万美元的股票 ，以履行对气候岩石顾问的义务。保荐人还同意放弃其在完成业务合并时将享有的气候岩石B类普通股转换的 反稀释保护。

《企业合并协议》包含双方在该协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、 担保和契诺。这些陈述、保证、契诺和协议中包含的 声明是为各方之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时同意的重要条件和限制的约束。 提交商业合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息，但它并不打算 提供有关气候岩、EEW、Pubco或商业合并协议任何其他方的任何其他事实信息。具体而言，《企业合并协议》中包含的陈述和担保、契诺和协议仅为该协议的目的和截至特定日期作出，完全是为了企业合并协议各方的利益， 可能受到签约各方商定的限制(包括出于在企业合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制)，并可能受到签约各方适用的重大标准的限制，这些标准不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，将其作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。 此外，陈述、保证, 企业合并协议的契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和保证的标的以及其他条款的信息可能会在业务合并协议的日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在气候岩的公开披露中 。

股东支持协议、股东承诺书和登记权利协议分别以本报告的8-K表格形式提交，分别展示10.1、10.2、10.3和10.4，并以引用方式并入本文，上述对登记权利协议、股东承诺函件和登记权利协议的完整描述通过引用予以保留 。

项目 9.01财务报表和证物。

前瞻性陈述

本8-K包含符合联邦证券法的前瞻性表述，涉及EEW与Climate Rock和Pubco之间拟议的业务合并(“业务合并”)，包括有关业务合并的好处、业务合并的预期完成时间、EEW提供的服务及其运营市场、EEW提供的服务的预期总可寻址市场、为EEW的运营和业务计划提供资金的拟议业务合并的净收益是否充足，以及EEW的预期未来业绩的表述。这些前瞻性的 陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将是”、“将继续”、“将继续”、“ ”“可能的结果”以及类似的表述来标识。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能存在风险和不确定因素。 许多因素可能导致未来实际事件与本文中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)业务合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险；(Ii)业务合并可能无法在Climate Rock的业务合并截止日期前完成的风险，以及如果Climate Rock寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；(Iii)未能满足完成业务合并的条件 , 包括：(I)气候岩股东通过业务合并协议、满足公众股东赎回后的最低信托账户金额、保留最低可用现金金额以及获得某些政府和监管机构的批准；(Iv)发生任何可能导致终止业务合并协议的事件、变更或其他情况；(V)宣布或暂停业务合并对EEW的业务关系、业绩和总体业务的影响；(Vi)业务合并因此扰乱EEW当前计划和运营的风险；(Vii)可能对EEW、气候岩、Pubco或与业务合并协议或业务合并相关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(Viii)Pubco在业务合并完成时或之后达到纳斯达克证券交易所上市标准的能力；(Ix)确认业务合并的预期效益的能力，可能受多种因素影响，包括EEW(以及业务合并后，Pubco)经营的竞争性和高度监管行业的变化，竞争对手和合作伙伴之间业绩的差异，影响EEW业务的法律法规的变化，以及EEW和合并后公司留住管理层和关键员工的能力；(X)业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力；(Xi)EEW(以及业务合并后的Pubco)需要筹集额外资本以执行其业务计划的风险, (Ii)Pubco 在管理其增长和扩张业务方面遇到困难的风险；(Xiii)网络安全或汇兑损失的风险； (Xiv)新冠肺炎或其他公共卫生危机对EEW(以及在业务合并后，Pubco)的业务和运营结果以及总体上全球经济的影响；(Xv)与业务合并相关的成本。上述因素列表 并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及在气候岩季度报告10-Q表的“风险 因素”部分、PUBCO将提交的F-4表注册声明和委托书/招股说明书 以及气候石和PUBCO不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这些文件确定了 ，并涉及可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的情况大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，EEW和气候岩不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些 前瞻性陈述。EEW和Climate Rock都不能 保证EEW或Climate Rock将实现其预期。

其他 信息以及在哪里可以找到

本8-K与业务合并有关，但不包含应考虑的有关业务合并的所有信息 ，不打算构成任何投资决定或与交易有关的任何其他决定的基础。Pubco打算 向美国证券交易委员会提交与这笔交易有关的F-4表格注册声明，其中将包括Climate Rock的委托书 和Pubco的招股说明书。最终委托书/招股说明书和其他相关材料将于创纪录日期发送给所有气候岩股东，以便就业务合并进行投票。气候石和Pubco还将 提交其他有关与美国证券交易委员会业务合并的文件。在做出任何投票决定之前，敦促气候岩的投资者和证券持有人 阅读注册声明、委托书/招股说明书和所有其他提交给美国证券交易委员会的与业务合并相关的文件，因为这些文件将包含有关气候岩、EEW和业务合并的重要 信息。

投资者和证券持有人将能够免费获得委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本，或通过美国证券交易委员会维护的网站 获得美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件Www.sec.gov。此外，可从气候石公司的网站免费获取由气候石公司和PUBCO公司提交的文件，网址为：https://www.climate-rock.com/or by，联系其首席财务官Abhishek Bawa，c/o气候石公司，伦敦斯隆大道50号，SW3 3DD，英国，电话：+44 203 954 0590，或发送电子邮件至info@Climate-rock.com。

征集活动的参与者

气候岩、Pubco和EEW及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与业务合并相关的向气候岩股东征集委托书的参与者。有关气候石董事和高管以及他们对气候石证券的所有权的信息载于气候石提交给美国证券交易委员会的文件中，包括气候石于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书。自气候岩的最终招股说明书中披露的与其首次公开募股相关的金额以来，这些 人持有的气候岩证券发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格 4中的所有权变更声明中。有关气候岩和EEW各自的董事和高管以及其他可能被视为业务合并参与者的名称和权益的其他信息，可通过阅读有关业务合并的委托书/招股说明书获得 。如上段所述，您可以获得这些文档的免费副本。

未提供或邀请

本8-K不是关于任何证券或交易的代理声明或委托、同意或授权，也不应构成出售或邀请购买气候岩、Pubco或EEW证券的要约。 在任何州或司法管辖区，任何此类证券的出售、招揽或出售在根据该州或司法管辖区的证券法注册或资格之前都是非法的 。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得进行证券要约 ，或获得豁免。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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