除非另有说明，否则本季度报告中使用的“我们”、“Art‘s-Way”和“公司”等术语是指Art’s-Way制造有限公司、总部位于爱荷华州阿姆斯特朗的特拉华州公司及其全资子公司。

该公司于1956年作为一家农业设备制造商开始运营。从那时起，它已经成为全球主要的农业设备制造商。它的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。

该公司已将其业务划分为三个运营部门。管理层单独评估每个部门的财务结果，因为每个部门都是一个战略业务单位，提供不同的产品，需要不同的技术和营销战略。农产品部门以Art‘s-Way制造标签和私人标签制造和销售农业设备和相关更换部件。模块化建筑部门制造和安装用于动物隔离和各种实验室用途的模块化建筑，而工具部门制造钢制切割工具和镶件。

报表列报

本公司上述简明综合财务报表未经审核，并反映管理层认为为公平呈报本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些财务报表应与公司截至2021年11月30日的财政年度10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2022年8月31日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年11月30日的财年的预期结果。

估计数

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在截至2022年8月31日的三个月和九个月期间报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

近期发布的会计公告

尚未采用的会计公告

金融工具信用损失的计量

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具信用损失衡量》。ASU 2016-13在美国GAAP中增加了当前预期信用损失(CECL)减值模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。修改后的追溯采用需要对自采用期间开始时记录的留存收益进行任何累积效果调整。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括通过年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年提前采用，包括这些财年内的过渡期。该公司将在2024财年采用ASU 2016-13。本公司预计CECL减值模型的应用不会对其应收账款坏账准备产生重大影响。

下表按外部客户的可报告部门显示了收入，并按主要来源分类。该公司认为，按这些类别进行分类描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

该公司在2021年秋季提前订购计划期间，在其农产品部门提供了平面图条款，以激励客户在他们的地块上储备农业设备。平面图条款允许客户最早在零售日或180天内向公司付款。与历史现金流相比，该计划对公司2022财年现金流的时间安排有影响。

下表提供了简明综合资产负债表所列合同应收账款、合同资产和与客户合同所产生的合同负债的相关信息。

在2021年11月30日的合同负债中，在2022财年前9个月确认的收入金额约为$559,000. $276,0002021财年前9个月确认的收入，而2020年11月30日的合同负债余额为1美元276,000.

该公司对这些合同采用实际的权宜之计例外情况，只报告一年以上的履约义务。截至2022年8月31日，本公司没有原始预期持续时间超过一年的履约义务。

普通股每股基本净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上假设行使股票期权的等值股份计算的。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股净收益(亏损)的计算。

基本和稀释后每股净收益(亏损)是根据截至2022年8月31日和2021年8月31日的以下公式计算的：

库存的主要类别包括：

应计费用的主要组成部分包括：

待租资产的主要组成部分包括：

于截至2022年8月31日及2021年8月31日的三个月及九个月内，于简明综合经营报表的销售中并无确认租赁资产所确认的租金。

截至本报告之日，该公司拥有7栋租赁楼房中的2栋。该公司拥有约美元30,000截至2022年8月31日未投入使用的租赁建筑的客户保证金中的租金。

在2022年8月31日之后持有供租赁的资产的未来最低租赁收据如下：

2022年6月14日，公司收到一份采购订单，金额为#美元。383,904用于购买公司机队中的两座租赁大楼。该公司预计这些单位的出售将在2022财年第四季度进行。

该公司根据客户购买协议的具体产品和条款，向客户提供不同期限的保修。保修期平均为自购买之日起一年。该公司的保修要求其在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。产品保修包括在产品价格中，并保证产品将按照商定的规格运行。它不代表ASC 606项下的单独履约义务。该公司记录了8月份在其保修范围内发生的估计费用的负债。成本是根据历史经验和已确定的任何特定保修问题进行估计的。尽管历史保修成本一直在预期之内，但不能保证未来的保修成本不会超过历史金额。本公司定期评估其记录的保修责任的充分性，并在必要时调整余额。应计保修余额计入应计费用，如附注7“应计费用”所示。本公司在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月和九个月内的产品保修责任变化如下：

由于模块化建筑部门的一个大型建筑项目，该公司在2021财年的保修应计金额高于历史上报告的水平。该项目的保修期于2022年4月9日截止。

中西部银行循环信贷额度

该公司保持着$5,000,000循环信贷额度(“信贷额度”)和一美元550,000循环信贷额度(“备用信贷额度”)，两者都用于营运资本目的。备用信贷额度资金将保持未支付状态，直到信贷额度上的所有资金使用完毕。2022年8月31日，信贷额度和储备信贷额度的综合余额为#美元4,559,000带着$991,000剩余可用，可能受到借款基数计算的限制。信用额度借款基数等于75应收账款余额的百分比(账龄应收账款贴现)，加上50净库存的%，减去信用额度上的任何未偿还贷款余额。2022年8月31日，授信额度不受借款基数计算的限制。在信贷额度上借入的任何未偿还本金按年利率浮动相当于1.50比《华尔街日报》货币利率栏目刊登的《华尔街日报》利率高出%。利率下限定为4.25年利率，目前(截至申请日)利率为7.750在2022财年几次增加后，每年的百分比。信用额度最近一次续签是在2022年3月28日。信用额度将于2023年3月30日到期，每月只需支付利息。在储备信贷额度上借入的任何未偿还本金按年利率相当于2.0比《华尔街日报》货币利率栏目刊登的《华尔街日报》利率高出%。利率下限定为4.00年利率，目前的利率是8.250年利率。储备信贷额度将于2022年11月30日到期，任何未偿还的余额都必须在那时偿还。信贷额度受公司与中西部银行签订的日期为2021年2月11日的本票条款管辖。备用信贷额度受公司与中西部银行签订的日期为2022年8月17日的本票条款管辖。

关于信贷额度，本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄金属加工产品/Art’s-way Inc.分别于2017年9月28日与Bank Midwest订立了一项商业担保协议，根据该协议，各自向Bank Midwest授予若干存货、设备、账户、动产纸、票据、信用证和其他资产的优先担保权益，以担保本公司在信贷额度下的义务。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-Way Inc.还同意根据商业担保中规定的信用额度为公司的义务提供担保，每一份担保的日期均为2017年9月28日。

为了进一步获得信贷额度，该公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way公司持有的位于俄亥俄州坎顿市的物业的抵押，这笔定期贷款是以该公司位于爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的物业的抵押为抵押的。每项抵押贷款都受日期为2017年9月28日的单独抵押贷款条款的管辖，每项财产还必须接受日期为2017年9月28日的单独租金转让。

备用信贷额度由公司和中西部银行之间的任何和所有担保文件担保。

中西部银行定期贷款

该公司携带一美元2,600,0002037年10月1日到期的定期贷款(“定期贷款”)，以及一美元350,0002027年8月15日到期的定期贷款(Roof Term Loan)。定期贷款的应计利息利率为5.00前90个月的%，将于2022年9月28日结束。此后，定期贷款将按相当于以下利率的浮动利率计息0.75比《华尔街日报》货币利率栏目刊登的《华尔街日报》利率高出%。利率下限定为4.15年利率和利率只能由中西部银行每五年调整一次。每月还款$17,271本金和利息都是必需的。这笔定期贷款也由美国农业部(USDA)担保，需要预付#美元的担保费。62,400并要求每年支付0.5未付余额的%。作为美国农业部担保要求的一部分，持有20%以上股份的股东必须亲自担保部分定期贷款，担保金额与其持股比例相同。小J·沃德·麦康奈尔Living Trust，前董事会副主席的遗产，股东拥有超过20公司流通股的%，正在担保大约38定期贷款的%，年费为2个人担保金额的%。初始担保费将在定期贷款期限内摊销，年费和个人担保金额按月支出。该公司还签订了#美元的屋顶定期贷款。350,0002022年8月17日。Roof定期贷款的收益用于修复阿姆斯特朗工厂的部分屋顶。Roof定期贷款需要59定期付款$2,972据估计，气球支付金额为$268,176到期日为2027年8月15日。在Roof定期贷款上借入的任何未偿还本金按年利率浮动相当于2.00比《华尔街日报》货币利率栏目刊登的《华尔街日报》利率高出%。利率下限定为5.00年利率，目前的利率是8.25年利率。定期贷款受公司与中西部银行签订的日期为2017年9月28日的本票条款管辖。Roof定期贷款受公司与中西部银行签订的日期为2022年8月17日的本票条款管辖。

合规性

如果公司或其附属公司(根据《商业担保》作为担保人)对本票发生违约，并且未能或无法补救该违约，中西部银行可以立即终止其向公司提供额外贷款的义务(如果有)，并可能加速公司在本票项下的义务。中西部银行还应享有《统一商法典》以及任何其他适用法律和各种贷款协议规定的所有其他违约权利和补救措施。此外，如果发生违约，中西部银行可能会取消抵押财产的抵押品赎回权。

每年11月30日对下列中西部银行契约的遵守情况进行评估。最高债务与资产价值比率为1必须保持为1，且至少为40有形资产负债表权益的百分比，变动以双方同意为准。该公司还必须保持最低偿债覆盖率为1.25，并具有0.10宽容。购买或销售单个设备超过$$，公司还必须获得银行批准50,000个人并保持合理的工资和业主补偿。截至2021年11月30日，该公司没有遵守其根据中西部银行贷款协议制定的债务与价值比率契约。中西部银行发布了一份弃权声明，原谅了违规行为，并反过来放弃了违约事件。下一次测量日期是2022年11月30日。

该公司的最低营运资金要求为#美元。4,000,000这是按月衡量的。这一美元4,000,000营运资本水平是中西部银行和公司继续讨论融资战略以支持额外注资的触发点。截至2022年8月31日，公司符合营运资金要求。

SBA经济伤害灾难贷款

该公司获得了三笔贷款，金额为#美元。150,000分别于2021年6月与美国小企业管理局(US Small Business Administration)根据其经济伤害灾难贷款(EIDL)计划进行合作。EIDL的收益用于营运资本目的。利息的应计利率为3.75年息%，并自成立之日起累算。分期付款，包括本金和利息，自付款之日起三十个月按月支付，金额为#美元。731每笔贷款。本金和利息的余额是应付的30自付款之日起数年。EIDL以公司所有资产的担保权益为担保。每项EIDL均受本公司或其附属公司签订的日期为2020年6月18日或2020年6月24日(视何者适用)的单独本票条款管辖。

本公司定期债务摘要如下：

以下是截至8月31日的12个月定期债务的最低到期日摘要：

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及经营亏损之间的差额而产生的估计未来税项影响而确认。

于截至2022年8月31日及2021年8月31日止三个月及九个月期间，本公司并无确认任何来自与关联方交易的收入，亦无任何应收账款余额应付关联方。本公司不时向关联方采购各种物资，关联方是公司董事会主席马克·麦康奈尔拥有所有权权益并兼任总裁的公司。J·沃德·麦康奈尔的遗产，小J·沃德·麦康奈尔Living Trust根据美国农业部对公司定期债务获得的担保，每月支付一笔费用，为公司的部分定期债务提供担保。在截至2022年8月31日的三个月和九个月内，公司确认了美元4,209及$19,762与关联方的交易费用分别为#美元6,539及$19,200截至2021年8月31日的三个月和九个月。截至2022年8月31日，应计费用余额为#美元。1,408欠关联方的债务为$1,4692021年8月31日。

该公司记录了$4,333及$14,368分别为截至2022年8月31日的三个月和九个月的运营租赁成本，其中包括与使用有关的可变成本，而5,547及$17,536截至2021年8月31日的三个月和九个月。该公司的经营租赁的加权平均租期为42月，加权平均贴现率为4.86%

经营租赁负债的未来到期日如下：

2022年8月31日和2021年11月30日综合资产负债表中融资租赁的组成部分如下：

该公司收到了$224,5132022财年第三季度，爱荷华州经济发展部制造业4.0计划的赠款资金。这些资金用于偿还三名机器人焊工75%的费用，这三名焊工后来通过资本租赁获得了资金。这些资金减少了使用权资产账户，并将减少资产寿命内的摊销。

截至2022年8月31日的融资租赁负债未来到期日如下：

本公司融资租赁之加权平均租期为52月，而融资租赁加权平均利率为4.18%。该公司产生了$40,140及$87,284截至2022年8月31日的三个月和九个月，与融资租赁相关的ROU资产的摊销费用分别为0美元，而2021年同期为0美元。

2020年2月25日，公司董事会(以下简称董事会)批准通过了《阿特威制造股份有限公司2020年股权激励计划》(以下简称《2020计划》)。2020年计划于2020年4月30日获得股东批准。2020计划取代了Art‘s-Way制造有限公司2011年股权激励计划(“2011计划”)和之前的计划。2020年计划增加了一个额外的500,000股份至根据股权奖励保留供发行的股份数目。不会在2011年计划或其他先前计划下提供进一步的奖励。根据2020年计划，对董事和执行人员的奖励由董事会批准的协议形式管理。在2020年2月25日之前授予的股票期权或其他奖励受适用的先前计划和根据该计划通过的协议形式的约束。

2020计划允许计划管理人员向员工(包括高级管理人员)、董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已经批准了董事的薪酬政策，根据该政策，非雇员董事将自动获得1,000每年或最初当选为董事会成员的完全归属普通股的股份1,000在每个会计季度的最后一个营业日的完全既得利益普通股。

股票补偿开支反映于授出日期计量并于相关归属期间确认的股票奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个基于股票的期权奖励在计量日期的公允价值，该模型结合了有关股价波动、期权的预期寿命、无风险利率和股息率的假设。预期波动率是基于公司股票的历史波动率和其他因素。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股票价格计算的。在截至2022年8月31日的三个月和九个月期间，或在2021财年同期，没有授予任何股票期权。

公司回购的库存股与员工股票薪酬归属有关。员工可以选择支付他们的工资税份额，或者公司将回购股票并代表他们缴纳税款。

于2022年3月29日，Art‘s-Way制造有限公司(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售，而Alumni Capital同意应本公司在一项或多项交易中的要求，购买本公司若干普通股，面值为#美元。0.01每股(“普通股”)向公司提供总计不超过$的总收益3,000,000(“最大”)。购买协议到期时，出售股份的总收益达到最大值或2023年6月30日的较早者。

在其他限制中，除非校友资本另有协议，否则每次出售股票将限于50,000股份，并进一步限于在任何单个时间点将导致校友资本及其附属公司实益拥有超过9.99普通股当时已发行股票的百分比。校友资本将根据协议以以下折扣价购买普通股3-5在公司向校友资本递交要求购买股票的通知之前的五个工作日内普通股最低成交价的%。

为换取校友资本订立购买协议，本公司发行20,000在购买协议签署时向校友资本出售普通股(“初始承诺股”)，并将发行另一20,000购买协议项下首次成交的股份(连同初步承诺股，“承诺股”)。校友资本向本公司表示，除其他事项外，其为“认可投资者”(该词的定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)下的规则D第501(A)条)。公司普通股，包括承诺股，根据购买协议进行发售和出售，其依据是证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的豁免证券法的登记要求。在没有注册或适用的豁免注册要求的情况下，出售的证券不得在美国发行或出售。

购买协议规定，本公司将根据证券法提交一份登记声明，涵盖向校友资本发行的股份的转售。根据购买协议，校友资本有义务购买普通股，条件之一是注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本公司于2022年4月27日提交S-3表格注册说明书(以下简称“注册说明书”)，并于2022年8月9日被美国证券交易委员会宣布生效。

公司对嵌入期权进行了评估，认为它们不应从协议中分离出来并单独核算，因为它们与公司股票挂钩，有资格在资产负债表上进行股权处理。

该公司产生了大约$203,000在截至2022年8月31日的9个月内，与股票发行相关的费用，其形式为40,000承诺股，价值约为$160,000购买协议的谈判和执行以及登记声明的编制和归档的律师费。这些股票发行成本减少了根据普通股购买协议以额外实收资本形式收到的收益。

以下是截至本报告提交日期校友资本根据本协议购买的股票摘要：

金融工具的公允价值被定义为该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额。于2022年8月31日及2021年11月30日，账面金额接近现金、应收账款、应付账款、应付银行票据、融资租赁负债及其他流动及长期负债的公允价值。由于这些工具的到期日较短，流动资产和负债的账面价值接近公允价值。融资租赁负债的公允价值也接近记录价值，因为这是基于按租赁中隐含的利率对未来现金流量进行贴现。租赁中隐含的费率与当前的市场费率没有实质性差异。本公司应付定期贷款的公允价值也接近记录价值，因为贷款条款下收取的利率与当前利率没有实质性差异。

该公司有三个可报告的部门：农产品、模块化建筑和工具。农产品部门以Art‘s-Way制造标签制造和销售农业设备和相关的更换部件。模块化建筑部门制造和安装各种用途的模块化建筑，通常是动物遏制和研究实验室。刀具部门生产钢制刀具和刀片。

用于确定分部信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前的营业利润或亏损来评估每个部门的业绩，不包括非经常性损益。

关于可报告分部的大致财务信息如下。