Exhibit (a)(1)(v)​
现金购买要约
最多6,340,000股普通股
of
霍华德·休斯公司
by
Pershing Square, L.P.,
潘兴广场国际有限公司
and
潘兴广场控股有限公司
at
收购价不高于60.00美元,也不低于每股52.25美元
要约、按比例分配期限和撤销权将于纽约市时间2022年11月10日午夜12:00到期,除非要约延期(可延长的日期和时间即“到期日”)。
October 14, 2022​
To Our Clients:
随函附上2022年10月14日的购买要约(“购买要约”)和与潘兴广场L.P.、潘兴广场国际有限公司、开曼群岛豁免公司(“PS国际”)和潘兴广场控股有限公司(一家在格恩西岛注册成立的有限责任公司)的要约有关的要约(经不时修订或补充,构成“要约”)。根据要约条款及受要约所述条件规限,霍华德·休斯公司(“本公司”)将以不高于60.00美元但不低于52.25美元的价格向卖方购买合共6,340,000股普通股(每股面值0.01美元)的普通股(“买方”),减去任何适用的预扣税金及不计利息。如果购买者接受根据要约购买的任何普通股,PS、PS International和PSH将分别购买约7.47%、2.27%和90.26%的普通股,他们的购买义务将根据该百分比为数个,而不是共同的。此处使用的未在本文中定义的大写术语应具有收购要约中赋予它们的含义。本函中对要约的描述仅为摘要,并符合要约购买和递交函中提出的要约的所有条款和条件。
买家通过一种通常被称为“修改后的荷兰式拍卖”的程序进行报价。每个投标股东将在要约中指定一个价格,不高于每股普通股60.00美元,也不低于52.25美元,股东愿意在要约中出售普通股。收购价将是该范围内允许购买者购买6,340,000股普通股的最低单一收购价(或者,如果适当投标但未适当撤回的普通股少于6,340,000股,则为所有适当投标但未适当撤回的普通股)。如果收购人接受要约中的任何普通股购买,收购人将只接受以收购价或低于收购价的价格适当投标且未适当撤回的普通股,收购人在要约中购买的所有普通股将按收购价(包括以低于收购价的价格投标的普通股)收购。
若超过6,340,000股普通股按收购价或低于收购价适当投标,且没有适当撤回,则买方将根据要约收购条款及受要约收购条件的规限,按要约收购要约所述按比例购买该等普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即返还给投标股东。买方保留根据适用法律改变每股普通股收购价范围以及增加或减少要约中寻求的普通股数量的权利。在任何情况下,普通股的购买价都不会支付利息。
 

 
买方保留在发生收购要约第6节中更具体描述的某些条件时终止要约的权利,或根据适用法律在任何方面修改要约的权利。
通过遵循传送函的说明,股东可以为其普通股的指定部分指定不同的最低价格,但以每个价格投标的普通股必须提交单独的传送函。股东还可以指定在根据要约购买了部分但不是全部投标普通股的情况下,指定部分将被购买的顺序。如果股东没有指定这样的顺序,并且由于按比例分配而购买的普通股少于所有普通股,则发售的托管人(“托管人”)ComputerShare Trust Company,N.A.将选择购买普通股的顺序。
要约不以收到融资或投标的任何最低普通股数量为条件。然而,这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅购买要约的第6节。
我们是为您的帐户持有的普通股记录的所有者。因此,我们是唯一可以提供您的普通股的人,而且只能按照您的指示进行。我们向您发送的传送函仅供您参考;您不能使用IT来提供我们为您的帐户持有的普通股。
请告知我们,您是否希望我们按照要约条款并受要约条件的限制,将我们持有的部分或全部普通股纳入您的账户。
请注意以下事项:
1.
您可以不高于60.00美元也不低于52.25美元的价格将您的普通股以现金形式出售给您,减去任何适用的预扣税,不计利息。
2.
要约、按比例分配期限和撤销权将于纽约市时间2022年11月10日午夜12:00到期,除非要约延期。
3.
该报价最多可购买6,340,000股普通股。如果购买者购买了购买者在要约中提出购买的全部6,340,000股普通股,按每股普通股60.00美元的最高购买价计算,总购买价将为380,400,000美元,这些普通股将占约12.7%,并将使购买者在要约购买之日拥有的已发行和已发行普通股的所有权增加到约40%。
4.
要约收购以其名义持有的普通股,并将其普通股直接交付给托管机构的投标股东,将不承担支付任何经纪佣金或费用的义务,或者,除要约收购要约和附函中规定的外,与收购人根据要约购买普通股有关的股票转让税。
5.
如果您希望以不同的价格投标部分普通股,您必须为您希望以何种价格投标每股普通股填写一份单独的说明书。我们必须代表贵方提交单独的意见书,说明贵方所接受的每一部分的价格。
6.
如果要约成功完成,买方将向经纪商支付投标股东收购普通股的任何投标费用(“招揽交易商费用”),总费用为每股普通股0.05美元,前提是该经纪商由其客户适当指定收取此类费用。为了有资格获得招标交易商费用,购买要约附件B上正确填写的招标交易商表格必须在到期日之前返回给托管机构。买方应自行决定经纪人是否已满足接受招揽交易商的标准。
 
2

 
费用(包括但不限于提交招标交易商表格和没有瑕疵或违规的适当文件以及与真诚投标书有关的费用)。
经纪人必须是(I)是美国任何国家证券交易所或FINRA会员的证券经纪人或交易商,或(Ii)位于美国的银行或信托公司,才有资格获得征集交易商费用。
经纪人无权收取招揽交易商费用:

经纪或其任何关联公司实益拥有的普通股;

对于以经纪人名义登记的普通股,除非该普通股由经纪人作为代名人持有,并代表该普通股的实益所有人进行投标;

对于由登记持有人投标的普通股,除非投标持有人在意见书中为此目的指定经纪人,否则应由该持有人承担;或

关于因任何原因不被接受支付和根据要约购买的普通股。
招揽经纪人应注意确保保存适当的记录,以证明他们是否有资格获得任何招揽交易商费用。买方、保管人和信息代理保留在他们认为有理由的情况下要求额外信息的权利。
我们要求您立即采取行动。您的指导表应在充足的时间内寄给美国,以便我们在到期日之前代表你方提交标书。请注意,要约、按比例分配期限和撤销权将于2022年11月10日底纽约市时间午夜12:00到期,除非要约延期。
如果您希望我们投标您的任何或所有普通股,请通过填写、执行、分离并将所附的指导表返回给我们来指示我们。如果您授权我们投标您的普通股,我们将投标所有该等普通股,除非您在随附的指示表格上另有说明。
收购要约仅根据购买要约和相关的意见书提出,并向本公司普通股的所有记录持有人提出。买方不知道在任何司法管辖区,要约的提出不符合适用法律。如果买方意识到根据要约提出要约或接受普通股不符合任何适用法律的司法管辖区,买方将真诚努力遵守适用法律。如果在真诚的努力后,购买者不能遵守适用的法律,则不会向居住在该司法管辖区的普通股持有人提出要约。在提出要约时,买方将遵守修订后的1934年《证券交易法》第14d-10条的要求。
 
3

 
指导表
以下签署确认已收到您于2022年10月14日发出的函件和随附的购买要约(“购买要约”),以及相关的附函(经不时修订和补充,构成“要约”),与特拉华州有限合伙企业潘兴广场(“PS”)、开曼群岛豁免公司潘兴广场国际有限公司(“PS国际”)和潘兴广场控股有限公司的要约有关。一间于根西岛注册成立的有限责任公司(“PSH”,连同PS及PS International(“买方”)以现金方式购入特拉华州霍华德·休斯公司(“本公司”)合共6,340,000股普通股(每股面值0.01美元),按要约条款及受要约所述条件规限,每股普通股价格不高于60.00美元亦不低于52.25美元(“收购价”),以现金净额扣除任何适用的预扣税项及不计利息。如果购买者接受根据要约购买的任何普通股,PS、PS International和PSH将分别购买约7.47%、2.27%和90.26%的普通股,他们的购买义务将根据该百分比为数个,而不是共同的。
签署人特此指示您按照要约条款并受要约条件的限制,将以下所示的普通股数量,或如未指定数量,您所持有的所有普通股,按下文所示的每股普通股价格,提供给购买者。
Account Number:                                   
拟投标的普通股总数
由您代为签名者的账户:               普通股。
普通股的每股价格(以美元为单位)
TENDERED
(见附函说明5)
签名人按如下方式投标普通股(仅勾选下面(1)或(2)下的一个框):
(1)按要约确定的价格投标的普通股
通过勾选下面的框而不是“以股东决定的价格投标的普通股”下的方框,签署人在此以购买者根据要约条款确定的购买价格投标普通股。

以下签名人希望最大限度地提高购买者接受其投标的所有普通股进行付款的机会(取决于按比例分配的可能性)。因此,通过勾选此框而不是下面的其中一个价格框,签署人在此以购买者根据要约条款确定的购买价格投标普通股,并愿意接受该价格。签署人理解,这一行动将导致签署人的普通股被视为以每股普通股52.25美元的最低价格进行收购,以确定收购价。这可能会有效地降低收购价,并可能导致签字人获得低至每股普通股52.25美元的价格。
(2)普通股发行价格由股东决定
通过勾选以下框之一,而不是勾选“以要约确定的价格投标的普通股”下的框,签署人现按选中的价格投标普通股。签字人理解此行为可能导致购买者不购买任何产品。
 

 
如果收购人确定的普通股收购价低于以下所示价格,则在此投标的普通股的价格。
☐ $52.25 ☐ $53.75 ☐ $55.25 ☐ $56.75 ☐ $58.25 ☐ $59.75
☐ $52.50 ☐ $54.00 ☐ $55.50 ☐ $57.00 ☐ $58.50 ☐ $60.00
☐ $52.75 ☐ $54.25 ☐ $55.75 ☐ $57.25 ☐ $58.75
☐ $53.00 ☐ $54.50 ☐ $56.00 ☐ $57.50 ☐ $59.00
☐ $53.25 ☐ $54.75 ☐ $56.25 ☐ $57.75 ☐ $59.25
☐ $53.50 ☐ $55.00 ☐ $56.50 ☐ $58.00 ☐ $59.50
仅选中上面(1)或(2)下的一个框。如果选中以上多个框,则不存在有效的普通股投标。
股东如欲以一个以上的价格出售普通股,必须就普通股的每个收购价格分别填写一份说明书。相同的普通股不能以一个以上的价格进行投标,除非先前已按照要约收购要约第4节的规定适当撤回。
指定招揽经纪人
(见函中的说明14)
仅当您希望指定经纪人有资格收取招揽交易商费用时才填写。
招揽经纪人名称:
(please print)​
招揽经纪人地址:
本文件的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。如果是通过邮寄,则建议使用挂号邮件,并要求提供退回收据,并适当投保。在任何情况下,都应留出足够的时间以确保及时交货。
没有买家潘兴广场资本管理公司、PS Management GP,LLC、William A.Ackman(统称为潘兴广场人士)、D.F.King&Co.,Inc.(要约的信息代理)、Jefferies LLC(作为要约的交易商经理)或ComputerShare Trust Company,N.A.(要约的托管人),就您是否应该投标您的普通股或您可以选择投标您的普通股的一个或多个价格向您提出任何建议。潘兴广场人士、资讯代理、交易商经理或保管人均未授权任何人士就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的普通股,如果是,投标多少普通股,以及你将投标的收购价或价格。买方建议您咨询您自己的财务和税务顾问,并仔细阅读和评估购买要约和相关意见书中的信息,然后再对要约采取任何行动。
 
2

 
SIGNATURE
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(请打印)​
纳税人身份或社保号码:
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电话号码(含区号)
Date:
 
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