Exhibit (a)(1)(iv)​
现金购买要约
最多6,340,000股普通股
of
霍华德·休斯公司
by
Pershing Square, L.P.,
潘兴广场国际有限公司
and
潘兴广场控股有限公司
at
收购价不高于60.00美元,也不低于每股52.25美元
要约、按比例分配期限和撤销权将于纽约市时间2022年11月10日午夜12:00到期,除非要约延期(可延长的日期和时间即“到期日”)。
October 14, 2022​
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他提名者:
我们受聘于潘兴广场L.P.(特拉华州有限合伙企业)、潘兴广场国际有限公司(开曼群岛豁免公司)和潘兴广场控股有限公司(潘兴广场控股有限公司),潘兴广场控股有限公司是一家在格恩西岛注册成立的有限责任公司(“PSH”,与PS和PS International一起,“买方”),就买方提出以现金购买总计6,340,000股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)的要约担任信息代理,根据日期为2022年10月14日的收购要约(“收购要约”)及相关函件(经不时修订或补充,构成“要约”),按日期为2022年10月14日的收购要约(“收购要约”)所载条款及条件,以不高于60.00美元但不低于每股普通股52.25美元(“收购价”)的价格向卖方支付现金净额,减去任何适用的预扣税及不计利息。如果购买者接受根据要约购买的任何普通股,PS、PS International和PSH将分别购买约7.47%、2.27%和90.26%的普通股,他们的购买义务将根据该百分比为数个,而不是共同的。此处使用的未在本文中定义的大写术语应具有收购要约中赋予它们的含义。本函中对要约的描述仅为摘要,并符合要约购买和递交函中提出的要约的所有条款和条件。
买家通过一种通常被称为“修改后的荷兰式拍卖”的程序进行报价。每个投标股东将在要约中指定一个价格,不高于每股普通股60.00美元,也不低于52.25美元,股东愿意在要约中出售普通股。收购价将是该范围内允许我们购买6,340,000股普通股的最低单一收购价(或,如果正确投标但未适当撤回的普通股少于6,340,000股,则为所有适当投标但未适当撤回的普通股)。如果收购人接受要约中的任何普通股购买,收购人将只接受以收购价或低于收购价的价格适当投标且未适当撤回的普通股,收购人在要约中购买的所有普通股将按收购价(包括以低于收购价的价格投标的普通股)收购。
若超过6,340,000股普通股按收购价或低于收购价适当投标,且没有适当撤回,则买方将根据要约收购条款及受要约收购条件的规限,按要约收购要约所述按比例购买该等普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即返还给投标股东。购买者保留自行决定更改每种常见采购价格范围的权利。
 

 
根据适用法律,增加或减少要约中寻求的普通股数量。在任何情况下,普通股的购买价都不会支付利息。
买方保留在发生收购要约第6节中更具体描述的某些条件时终止要约的权利,或根据适用法律在任何方面修改要约的权利。
通过遵循传送函的说明,股东可以为其普通股的指定部分指定不同的最低价格,但以每个价格投标的普通股必须提交单独的传送函。股东还可以指定在根据要约购买了部分但不是全部投标普通股的情况下,指定部分将被购买的顺序。如果股东没有指定这样的顺序,并且由于按比例分配而购买的普通股少于所有普通股,则发售的托管人(“托管人”)ComputerShare Trust Company,N.A.将选择购买普通股的顺序。
要约不以收到融资或投标的任何最低普通股数量为条件。然而,这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅购买要约的第6节。
为供您参考,并将您持有以您的名义或您的被指定人的名义登记的普通股的客户转交给您的客户,我们随函附上以下文件:
1.
购买要约;
2.
供您使用并供您的客户参考的提交函,包括美国国税局W-9表格;
3.
如果普通股证书和所有其他所需文件不能在到期日之前交付给保管人,或者在到期日之前无法完成记账转移程序,则用于接受要约的保证交付通知;
4.
一封致客户的信函,您可以将该信函发送给您持有以您的名义或以您的被指定人的名义登记的普通股的客户,并留出空间以获取此类客户关于要约的指示;以及
5.
寄给ComputerShare Trust Company,N.A.作为要约托管人的回执信封。
我们要求您立即采取行动。我们敦促您尽快与您的客户联系。请注意,要约、按比例分配期限和撤销权将于2022年11月10日底纽约市时间午夜12:00到期,除非要约延期。
根据要约,普通股必须符合下列条件之一:(1)此类普通股的证书,或根据要约收购第三节规定的账簿登记转让程序收到此类普通股的确认书,以及(A)一份正确填写和正式签署的递送函,其中包括任何所需的签字担保和递送函所要求的任何文件,或(B)在记账转让的情况下,代理人的信息(如要约收购第三节所定义),必须在纽约市时间2022年11月10日午夜12:00之前由托管机构按收购要约封底上规定的地址之一收到,或者(2)普通股证书不能立即获得的股东,或无法在到期日之前向托管机构交付证书和所有其他所需文件或完成账簿登记转移程序的股东必须按照收购要约第3节规定的保证交付程序正确填写和适当执行保证交付通知。
买方潘兴广场资本管理有限公司、PS Management GP,LLC和William A.Ackman(统称为潘兴广场人士)不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者支付任何费用或佣金(向交易商经理和信息代理支付的费用除外,如要约购买第14节所述)和征集交易商费用(定义为
 
2

 
(br}在要约购买中))根据要约征求普通股投标。然而,购买者将根据要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人偿还他们在将要约和相关材料转发给他们作为被指定人或以受托身份持有的普通股受益所有人时所发生的惯常邮寄和处理费用。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人均未获授权就要约事项担任潘兴广场人士、交易商经理、资料代理或保管人的代理人。买方将支付或促使支付其购买普通股的所有股票转让税,除非要约购买或传送函中的指示7另有规定。
任何问题、协助请求或附加材料副本的请求均可通过购买要约封底上的电话号码和地址作为信息代理发送给我们。
真的是你的,
D.F. King & Co., Inc.
Enclosures
本文件或所附文件中包含的任何内容都不会使您或任何其他人成为潘兴广场人的代理,即经销商经理。信息代理人或前述任何人的托管人或任何关联公司,或授权您或任何其他人使用任何文件或代表其中任何人就要约作出任何声明,但所附文件和该等文件中包含的声明除外。
 
3