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THE OFFER

1. Terms of the Offer.

根据要约条款和要约条件，我们将以不高于每股60.00美元也不低于52.25美元的价格购买最多6,340,000股普通股(“收购价”)，以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘有少于6,340,000股普通股被适当地投标及未被适当撤回，吾等将按买入价或低于收购价的价格买入所有被适当投标且未被适当撤回的普通股。

术语“到期日”系指纽约市时间2022年11月10日底午夜12点，除非及直至吾等自行决定延长要约有效期，在此情况下，术语“到期日”指的是吾等所延长的要约终止的最迟时间及日期。有关我们延长、推迟、终止或修改要约的权利，请参阅第13节。

我们目前预计不会有后续的产品供应期。

根据意向书的指示5，希望投标普通股的股东必须(1)说明他们愿意以收购价向我们出售普通股(这可能导致投标股东收到每股普通股低至52.25美元的收购价)，或(2)说明他们愿意根据要约将其普通股出售给我们的一个或多个价格，不高于每股普通股60.00美元，也不低于52.25美元。价格可指定为0.25美元的倍数。在到期日之后，我们将立即确定收购价，这将是该范围内允许我们购买6,340,000股普通股的最低单一收购价(或，如果正确投标但未适当撤回的普通股少于6,340,000股，则为所有适当投标但未适当撤回的普通股)。如果吾等接受要约中的任何普通股购买，吾等将只接受以低于或等于购买价的价格适当投标且未被适当撤回的普通股，并且吾等将为要约中所购买的所有普通股(包括以低于购买价的价格投标的普通股)支付购买价。我们将在作出决定后，在实际可行的情况下尽快以新闻稿公布收购价格。

如果您指定愿意以要约中确定的收购价将您的普通股出售给我们(这可能导致您收到每股普通股低至52.25美元的收购价)，您的普通股将被视为以每股普通股52.25美元的最低价格进行投标，以确定收购价。您应该明白，这一选择可能会有效地降低收购价格，并可能导致您的普通股被以每股普通股52.25美元的最低价格购买。

通过遵循传送函的说明，股东可以为其普通股的指定部分指定不同的最低价格，但以每个价格投标的普通股必须提交单独的传送函。股东还可以指定在根据要约购买了部分但不是全部投标普通股的情况下，指定部分将被购买的顺序。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于按比例分配而购买的普通股少于所有普通股，托管人将选择购买普通股的顺序。

若超过6,340,000股普通股按收购价或低于收购价适当投标且未被适当撤回，吾等将根据要约条款及在要约条件的规限下，按本文所述按比例购买该等普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即返还给投标股东。

我们预计在到期日至少三个工作日之前，不会公布任何按比例分配的最终结果或收购价，并开始支付投标普通股的费用。

吾等保留根据适用法律更改每股普通股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的普通股数量的权利。参见第13节。

 

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除此处所述外，按比例分配期和提存权也在到期日期到期。

要约不以收到融资或投标的任何最低普通股数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。参见第6节。

分段计算。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘超过6,340,000股普通股已按收购价或低于收购价适当投标，且于到期日前未有适当撤回，吾等将按比例购入6,340,000股该等普通股(或吾等可选择购买的较大数额，视乎适用法律而定)，并作出适当调整，以避免购买零碎普通股。如果投标的普通股需要按比例分配，吾等或保管人将在到期日后立即确定按比例分配系数。提供普通股的每个股东的按比例分配将基于该股东以收购价或低于收购价适当投标但未适当撤回的普通股数量与以或低于收购价且未被所有股东适当撤回的普通股总数之比，但须进行调整以避免购买零碎普通股。由于难以厘定按收购价或低于收购价而适当地投得及未适当撤回的普通股数目，以及第3节所述的保证交付程序，吾等预期吾等将不能就根据要约购入的任何普通股公布最终比例分配系数或开始付款，直至到期日后至少三个营业日。任何按比例分配的初步结果将在期满日期后尽可能快地以新闻稿形式公布。在到期日之后，股东可以从D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得这些信息。

递交函使每一位将以其股东名义登记的普通股直接出售给托管人的股东有机会指定投标普通股在按比例分配时的优先顺序。

我们已索取本公司普通股持有人名单及证券持仓名单，以便向普通股持有人传播要约。这份购买要约和递交函将邮寄给普通股的登记持有人，这些人的名字出现在公司的普通股持有人名单上，并将提供给经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人，这些人的名字或其被提名人的名字出现在公司的普通股持有人名单上，或者，如果适用，被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后传递给普通股的实益所有人。

就要约而言，“工作日”是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午12：01至午夜12：00。

2.要约的目的；要约的某些效果；公司的计划。

报价的目的。我们之所以提出这一要约，是因为我们认为该公司目前的股价低于该公司每股的长期内在价值。根据该公司的数据，截至本次要约购买之日，我们总共拥有13,620,164股普通股，约占截至2022年10月10日的49,901,001股已发行和已发行普通股的27.3%。如果我们购买要约中提出购买的全部6,340,000股普通股，这些普通股将占约12.7%，根据公司的已发行和已发行普通股数量，截至2022年10月10日，我们的所有权将增加到约40%已发行和已发行普通股。

然而，潘兴广场人士、托管机构、信息代理或交易商经理都没有就您是否应该投标您的普通股或您可以选择投标您的普通股的一个或多个价格提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的普通股，如果是的话，投标多少普通股，以及你将以什么价格投标。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并在对报价采取任何行动之前，仔细阅读和评估此报价中的信息以及相关的意见书中的信息。

 

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报价的某些效果。如果我们完成要约，没有参与要约的股东将继续承担与拥有普通股相关的风险。股东未来可能能够在纽约证券交易所或其他地方以显著高于或低于要约收购价的净价出售未投标的普通股。然而，我们不能保证股东将来能够以多高的价格出售他/她/他们的普通股。

根据要约购买普通股可能会减少普通股的持有者数量和可能公开交易的普通股数量，这可能会对剩余普通股的流动性和市值产生不利影响。

如果我们购买要约中提出购买的全部6,340,000股普通股，我们将根据本公司的已发行和已发行普通股数量，于2022年10月10日将我们在已发行和已发行普通股中的持股比例从约27.3%增加到约40%，从而潜在地提高潘兴广场人可能被视为拥有的控制水平。

公司的计划。阿克曼先生是本公司董事会主席，可能与本公司及本公司管理层和董事会、本公司其他股东和其他利害关系方就本公司的业务、管理、运营(包括成本结构)、资产、资本、财务状况、战略计划、治理和董事会组成以及未来进行讨论。

潘兴广场员工打算持续审查他们在本公司的投资。根据各种因素，并受本文所述义务的约束，包括但不限于公司的财务状况和战略方向、公司董事会采取的行动、普通股的价格水平、潘兴广场人士可获得的其他投资机会、潘兴广场人士管理或拥有的投资组合中的仓位集中、买家投资者的税务考虑、市场状况以及总体经济和行业状况，潘兴广场人士可就其在本公司的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于，购买与本公司相关的额外普通股或其他金融工具，或出售其部分或全部实益或经济持股，就与本公司相关的证券进行对冲或类似交易，和/或以其他方式改变其对本节第2款所述任何和所有事项的意向。

潘兴广场人士亦可采取M-A规例第1006(C)项第(1)至(7)款及/或附表13D第4项第(A)至(J)款所述的一项或多项行动，并可与本公司及本公司管理层、董事会、本公司其他股东及其他利害关系方商讨该等行动。除本要约收购事项所披露外，潘兴广场人士目前并无任何计划或建议采取任何该等行动。

3.普通股投标程序。

普通股的适当投标。为使普通股根据要约获得适当投标，必须在纽约市时间11月10日底12：00之前收到该等普通股的证书(或根据下文规定的入账转移程序确认收到该等普通股)，连同一份填妥并正式签署的递交函(或递交函的人工签署传真件)，包括任何所需的签名保证，或“代理人讯息”​(定义如下)，以及递交书所要求的任何其他文件。2022年由托管机构在本购买要约的封底上列出的其中一个地址进行。实益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会设定自己参与要约的较早截止日期。因此，希望参加要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定这些所有人必须采取行动才能参加要约的时间。

另一种选择是，投标股东必须在到期日之前遵守下文所述的保证交付程序。

 

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根据要约函第5条的指示，希望根据要约收购普通股的股东必须通过(1)勾选“以要约确定的价格投标的普通股”部分的方框，或(2)勾选“以股东决定的价格投标的普通股”部分中的一个方框，填写标题为“以美元为单位的普通股投标价格”的部分。

如果股东希望以一个以上的价格投标普通股，则必须为投标普通股的每个价格填写一份单独的意见书，前提是相同的普通股不能以一个以上的价格投标(除非先前根据第4节适当地撤回)。要适当地投标普通股，必须在递交函中标题为“投标普通股的每股价格(美元)”部分勾选且只勾选一个方框。

如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其普通股的机会，他们应勾选递交函中“投标普通股的每股价格(美元)”部分中标题为“以要约确定的价格投标的普通股”中的方框。如果您同意接受要约中确定的购买价格，您的普通股将被视为以每股普通股52.25美元的最低价格进行投标。请注意，这一选择可能会降低收购价格，并可能导致投标的普通股被以每股普通股52.25美元的最低价格购买。如果投标股东希望标明其普通股被投标的具体价格(以0.25美元的倍数表示)，他们必须勾选递交函中“以股东决定的价格投标的普通股”一节中“普通股投标价格(以美元为单位)”一节中的适当的方框。投标股东应该意识到，这一选择可能意味着，如果他们勾选代表收购价等于或低于收购价的框以外的框，他们的普通股将不会被购买。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有普通股的股东必须联系被指定人才能提交其普通股。通过被提名人持有普通股的股东被敦促咨询他们的被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向托管人提供普通股，交易费用是否可能适用。

签字保证和交付方式。如果满足以下条件，则无需签名保证：

•

递交的普通股的登记持有人(就本第3节而言，该术语将包括其姓名出现在证券头寸清单上的任何参与者作为普通股的所有者)签署的普通股，且该持有人既未填写递交函中题为“特别付款指示”的部分，也未填写该部分；或

​

•

普通股为银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的账户提供服务，这些实体是证券转让代理担保计划的良好成员，或者是交易法规则17AD - 15中定义的“合格担保机构”，以上每一个都构成了“合格机构”。见递交函的说明1。

​

如果普通股股票登记的人不是签署递交书的人的名字，或者如果要付款，或者没有购买或投标的新普通股股票将发行给登记持有人以外的人，则必须在股票上背书或伴随适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署，并由合格机构担保签名。

根据要约投标并接受付款的普通股，只有在托管人及时收到以下地址后才能支付：

•

以下所述的(A)普通股凭证或(B)将普通股及时转入存管人账户的簿记凭证之一；

​

 

15

 

•

(A)填妥并正式签署的传送函或传送函的手工签署传真，包括任何所需的签名保证，或(B)代理人的信息(定义如下)中的一种；和

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

所有文件的交付方式，包括普通股证书、递交函和任何其他所需的文件，均由投标股东自行选择并承担风险。如果是通过邮寄，则建议使用挂号邮件，并要求提供退回收据，并适当投保。普通股只有在被托管人实际收到时才被视为交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

所有与要约有关的交付，包括传送函和普通股证书，必须交付给托管机构，而不是交付给Pershing Square人员、信息代理、交易商经理或账簿登记转移机构。任何交付给潘兴广场人员、信息代理、交易商经理或图书登记转移设施的文件都不会转发给保存人，也不会被视为适当的投标。

图书分录递送。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内在账簿转让机制为要约的目的在账簿转让机制建立普通股账户，任何参与账簿转让机制系统的金融机构都可以通过账簿转让的方式通过账簿转让的方式将普通股转移到托管机构的账户中，方法是使账簿转让机制按照账簿转让机制的转让程序将普通股转移到托管机构的账户。虽然普通股的交付可以通过账簿登记转移到存托机构的账户来实现，但在任何情况下，一份正确填写和正式签署的递送函或递送函的手动签署传真，包括任何所需的签名保证，或代理人的信息，以及任何其他所需的文件，都必须在到期日期之前发送到托管人在本要约封底上规定的地址之一，并由托管人接收，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。将传递函和任何其他所需文件交付给图书录入转移设施并不构成向保管人交付。

术语“代理人的信息”是指由图书条目转让机构发送给保管人并由托管机构接收的信息，其中声明图书条目转让机构已收到投标普通股的图书条目转让机构参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对参与者强制执行此类协议。

保证交付。如果您希望在要约中投标普通股，并且您的普通股证书不能立即获得，或者无法及时完成记账转让程序，或者时间不允许在到期日之前将所有需要的文件送达保管人，则如果满足以下所有条件，您的投标可能会生效：

•

如下所述，保管人在到期日之前收到按照我们提供的格式正确填写并正式签立的保证交付通知；以及

​

•

托管机构在本要约封底上列出的购买地址，并在保证交付通知签署之日起两个交易日内收到：(I)以适当的转让形式提交的代表正在投标的普通股的证书，以及所有其他所需的文件和一份已正确填写和正式签立的递交函，其中包括所有所需的签字担保；或(Ii)确认将普通股入账转入存管人在账簿转账设施的账户，连同所有其他所需的文件，以及已正确填写和正式签立并包括所需的所有签名保证的传送函，或代理人的信息。

​

保证送达通知必须在到期日之前以专人、隔夜快递、传真或邮件的方式送达保管人。

 

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期权和认股权证的程序。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的期权或认股权证，期权或认股权证的投标将不被接受。既得及可行使期权或认股权证持有人可根据其条款行使该等期权或认股权证，并将行使时收到的普通股纳入要约。您必须在到期日之前充分行使您的期权或认股权证，以便您及时收到普通股，以便在到期日之前在要约中进行投标。然而，如果在行使期权或认股权证时收到的普通股或认股权证在要约中因任何原因没有被购买，则行使认股权或认股权证的行为不能被撤销。如果您持有既得且可行使的期权或认股权证，您应仔细评估此购买要约，以根据您的期权或认股权证的行权价格、您的期权或认股权证授予的日期、您可以行使期权或认股权证的剩余期限以及第1节所述的按比例购买的条款来确定参与购买是否对您有利。

RSA的程序。作为要约的一部分，我们不会提出购买RSA或任何其他尚未授予的股权奖励，此类股权奖励的投标将不被接受。如果您持有在RSA归属后不可没收的普通股，则该等普通股可在要约中进行投标。

未购买的普通股退还。如果任何投标的普通股没有根据要约购买，或者在到期日之前被适当地撤回，则证明未购买或未投标的普通股的证书将免费退还给投标持有人，或者，如果普通股是通过账簿记账转让的方式投标的，普通股将贷记到投标股东在账簿转让设施维持的适当账户中，在每种情况下都不向股东支付费用。

有效性的确定；拒绝普通股；放弃缺陷；没有发出缺陷通知的义务。关于接受的普通股数量、接受的普通股支付的收购价以及任何普通股投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，我们将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力，但股东有权在具有司法管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们可以将全部或部分权力下放给保管人。吾等保留绝对权利拒绝任何普通股的任何或所有投标，如吾等认为任何普通股的投标形式不当，或接受付款或付款，而吾等的律师认为该等付款或付款可能是非法的。我们亦保留绝对权利(在美国证券交易委员会适用规则及规例的规限下)放弃要约于到期日或之前的任何条件，或任何特定普通股或任何特定股东在任何投标中的任何瑕疵或不规范之处(不论吾等是否放弃其他股东的类似瑕疵或不妥当之处)，吾等对要约条款的解释将为最终决定，并对各方具有约束力，但股东有权向具司法管辖权的法院质疑吾等的决定。在投标股东纠正所有瑕疵或不符合规定或吾等放弃之前，普通股的投标不会被视为已作出适当的投标。对于未能放弃要约的任何条件，或普通股投标中的任何缺陷或不正常之处，本公司概不负责。潘兴广场上的人、保管人、信息代理人, 交易商经理或任何其他人将有义务就任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和担保；我们的接受构成协议。单独或联合他人直接或间接地为该人自己的账户发行普通股是违反《交易法》第14e-4条的，除非在投标时和到期日，这样出价的人(1)持有等于或大于(A)普通股或(B)(I)立即可转换为普通股或可交换或可行使的其他证券的普通股的“净多仓”，或(Ii)使其持有人有权获得普通股的任何其他权利或期权(标准化看涨期权除外)，但其持有人必须合理地相信权利或认购权的发行人或认购权的发行人对普通股有所有权和占有权，并在行使时立即交付普通股(“等值证券”)，并在接受投标后，通过转换、交换或行使该等普通股来收购普通股。

 

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(Br)等值证券及(2)将根据要约条款交付或安排交付普通股。《交易法规则》第14e-4条也规定了适用于代表另一人的投标的类似限制。

按照上述任何程序投标普通股，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向吾等作出的陈述和保证：(1)股东在普通股或同等证券中拥有交易法第14e-4条所指的“净多仓”，至少等于被投标的普通股，以及(2)普通股的投标符合交易法第14e-4条的规定。我们接受根据要约支付普通股将构成要约股东和我们之间关于要约条款和受要约条件约束的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

根据本协议规定的任何交付方式进行的普通股投标也将构成对吾等的声明和保证，即投标股东拥有全面的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的普通股，并且当该等普通股被吾等接受购买时，吾等将获得良好、可销售和未受担保的所有权，不受与普通股的出售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务的影响，且不会受到任何不利的索赔或权利的约束。任何此类投标股东将应托管人或吾等的要求，按照要约条款签署和交付托管人或吾等认为为完成所投标普通股的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件。

投标书交付授予或同意授予的所有授权，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也不会因其丧失行为能力而继续存在。

证书丢失或损坏。部分或全部普通股股票已遗失、销毁或被盗的股东，可拨打免费电话(800)522-6645或按本要约封底上的地址联系托管机构购买，以获取补发股票的说明。然后，该证书将被要求与递交函一起提交，以便收到投标和接受付款的普通股的付款。储存人可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能被再次流通的风险。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前，不能处理提交函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理这些文件。普通股股票，连同一份填写妥当的传送函和传送函要求的任何其他文件，必须交付给托管人，而不是交付给潘兴广场人员或信息代理。任何交付给我们或信息代理的证书将不会被转发给托管机构，也不会被视为正确投标。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备付金可适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税扣缴，每个非公司股东如果是美国持有人(定义见第12条)，并且没有以其他方式确定免除备用扣缴，则必须将股东的纳税人识别号(雇主识别号或社保号)通知托管机构或其他适用的扣缴代理人，并在伪证处罚下通过填写IRS表格W-9提供某些其他信息，该表格的副本包括在递送函中。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会使股东受到美国国税局的某些处罚。

某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者(如第12条所定义))不受这些信息报告和备份扣留要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交

 

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在伪证惩罚下签署的声明(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格W-8)，证明该非美国持有人的豁免地位。适当的国税局W-8表格副本可从国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。见附函的说明书10。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用扣留的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

4.提款权。

除本第4节另有规定外，根据要约进行的普通股投标不可撤销。根据要约认购的普通股可以在到期日之前的任何时间撤回。如果在纽约市时间午夜12：00之后，即2022年12月12日底，我们仍未接受您提交给我们的普通股付款，您也可以在此后的任何时间撤回您的普通股。

为使提款生效，提款通知必须以书面形式发出，并且必须由保管人及时收到，地址之一载于本要约购买要约的封底。任何退出通知必须注明投标股东的名称、拟退出的普通股数量和普通股登记持有人的姓名。如果要撤回的普通股的证书已经交付或以其他方式识别给托管人，则在证书发布之前，投标股东还必须提交特定的要撤回的普通股证书上显示的序列号。如果普通股是按照第三节所述的账簿划转程序提交的，则退出通知还必须具体说明账簿划转设施的账户名称和编号，并必须在其他方面符合账簿划转设施的程序。如果一名股东使用了一封以上的传送函或以其他方式在一组以上的普通股中提交了普通股，只要包括上述信息，该股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来撤回普通股。

我们将自行决定所有关于任何退出通知的形式和有效性的问题，包括收到通知的时间，该决定将是最终的，对所有各方都具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。潘兴广场人士或保管人、资讯代理、交易商经理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知内的任何瑕疵或违规之处发出通知，而上述任何人士亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。撤回不得撤销，任何适当撤回的普通股将被视为没有就要约的目的进行适当的投标。但是，撤回的普通股可以在到期日之前按照第3节所述的程序之一重新提交。

如果我们延长要约，延迟购买普通股，或因任何原因无法根据要约购买普通股，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以在符合适用法律的情况下，代表我们保留已提交的普通股，普通股不得撤回，除非提交要约的股东有权按本第4节所述的方式提取权利。我们对已接受付款的普通股延期付款的权利的保留受到《交易法》第14E-1(C)条的限制，这要求我们在要约终止或撤回后，立即支付要约的对价或退还由证券持有人或其代表存放的证券。

 

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5.普通股申购及买入价支付。

根据要约的条款和条件，在到期日期后，我们将立即：

•

按照第1节所述方式确定采购价格；以及

​

•

接受付款，并支付(从而购买)以购买价或低于购买价的价格适当投标的普通股，而不是适当地撤回。我们打算购买最多6,340,000股普通股，并可能在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的普通股数量增加不超过已发行普通股的2%。

​

就要约而言，吾等将被视为已接受支付(并因此而购买)按收购价或低于收购价适当投标的普通股，且只有当吾等向托管人口头或书面通知吾等接受根据要约付款的普通股时，吾等才被视为已接受付款(并因此已购买)。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日后立即接受支付，并根据要约接受支付所有接受支付的普通股的每股普通股收购价。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的普通股的付款将迅速支付，但可能会因按比例分配而延迟，但只有在托管人及时收到以下地址之后：

•

普通股凭证或及时确认普通股在账簿划转设施将普通股划入托管人账户；

​

•

一份填妥并正式签署的传送函(或传送函的人工签署传真件)或代理人的信息(如果是账簿登记转移)；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

我们将通过将普通股的总购买价格存入托管机构来支付根据要约购买的普通股，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将付款传递给投标股东。在按比例分配的情况下，吾等或保管人将确定按比例分配系数，并在到期日后立即支付被投标接受支付的普通股。所有已投标和未购买的普通股的股票，包括所有以高于购买价的价格投标的普通股和由于按比例分配而未购买的普通股，将在要约到期或终止要约后立即退还，或如果是通过簿记转让投标的普通股，将由交付普通股的参与者记入账簿转让安排的账户，并在要约到期或终止后立即贷记到投标股东手中，费用由我方承担。

在任何情况下，普通股的收购价都不会支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买普通股。参见第6节。

我们将支付根据要约购买的普通股转让给我们时支付的所有股票转让税；但如向登记持有人以外的任何人支付买入价，或(在要约允许的情况下)以登记持有人以外的任何人的名义登记未购买的普通股，或如投标的股票是以签署转让书的人以外的任何人的名义登记的，则因转让而须支付给该人的所有股票转让税(不论是向登记持有人或其他人征收的)的款额，将从收购价中扣除，除非有令我们满意的证据证明已缴付股票转让税，否则，或者免交股票转让税的，提交。见递交函的说明7。

6.要约条件。

要约不以收到融资或投标的任何最低普通股数量为条件。尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受、购买或支付所投标的任何普通股，并可终止或修订要约，或可推迟接受所投标的普通股的付款或付款，但须受交易所规限

 

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法案规则14e-1(C)，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付由证券持有人或其代表交付的对价或退还证券，如果在要约开始之日或之后且在到期日之前的任何时间发生了以下任何事件(或我们合理地确定已经发生)，根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件的情况如何(我们采取的任何行动或不作为除外)，因此不宜继续要约，或接受要约中普通股的付款或付款：

•

已有任何书面威胁、待决或采取的行动，包括任何和解或任何被扣留的批准，或任何以书面威胁的法规、规则、法规、判决、命令或禁制令，援引、提议、寻求、颁布、制定、订立、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何关联公司，或本公司或其任何附属公司，包括任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭、国内、外国或超国家的任何和解，寻求或可能直接或间接：

​

•

使要约违法、延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成、根据要约收购部分或全部普通股或以其他方式与要约有关；

​

•

使接受支付部分或全部普通股或以其他方式限制或禁止完成要约；

​

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付根据要约购买的部分或全部普通股；或

​

•

整体而言，对本公司或其附属公司或其关联公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、运营或前景造成重大不利影响，或以其他方式严重削弱我们根据要约购买部分或全部普通股的能力；

​

•

出现以下任一情况：

​

•

美国任何全国性证券交易所或场外交易市场的证券交易全面暂停；

​

•

宣布暂停向美国境内的银行付款或暂停付款，不论是否强制；

​

•

[br]2022年10月14日或之后：(I)战争、武装敌对行动、国家或国际灾难、核、化学、生物或网络事件或攻击或具有类似影响的任何其他事件的开始、实质性升级或恶化威胁，包括但不限于恐怖主义行为或任何大流行或传染性疾病的爆发，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，只要在2022年10月14日或之后有任何与此相关的重大不利发展，如经济增长的任何显著放缓，或任何重大的新的预防或紧急措施，任何政府当局或个人为应对新冠肺炎疫情而采取或发布的建议或命令，而根据我们的合理判断，该等建议或命令对我们、我们的联属公司、本公司或其附属公司有重大不利影响；

​

•

任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展施加的任何限制，或根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件，无论是否具有强制性；

​

•

{br]国内或国际总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，而该变化合理地可能对本公司或其子公司或其关联公司的业务或普通股交易产生重大和不利影响；或

​

•

要约开始时存在上述任何一项的，其实质性加速或恶化；

​

•

我们了解到，公司或其子公司或关联公司的业务、状况(财务或其他)、财产、资产已发生或受到书面威胁的任何变化

​

 

21

 

根据我们的合理判断，对本公司或其任何子公司或关联公司产生或可能对本公司或其任何子公司或关联公司产生重大不利影响的收入、业务或前景，或向我们提出要约的利益；或

•

任何与要约有关的政府实体的批准、许可、授权、有利审查或同意，如在要约日期后通知我们，则不得以我们合理的酌情决定权获得我们满意的条款。

​

上述条件仅为吾等的利益，无论在何种情况下导致该等条件(吾等的任何作为或不作为除外)，吾等均可主张此等条件，并且吾等可于到期日或之前的任何时间及不时以合理酌情决定权放弃全部或部分条件，在每种情况下，均须遵守美国证券交易委员会的适用规则及规定。我们在任何时候未能行使上述任何权利不会被视为放弃任何权利，除非美国证券交易委员会适用的规则和法规另有要求，否则我们的每一项此类权利都将被视为持续存在的权利，可以随时和不时地主张。如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此产生的任何重大变化，如果适用法律要求，我们将修改要约以延长到期日。我们就上述事件所作的任何决定将是最终决定，并对各方具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。参见第13节。

7.普通股价格区间。

普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“HHC”。下表列出了所示会计季度纽约证券交易所普通股的最高收盘价和最低收盘价：

2022年10月13日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，普通股在纽约证券交易所的最后收盘价为每股54.87美元。敦促股东获取普通股的当前市场报价。

8.资金来源和金额。

假设在要约中以每股普通股60.00美元的最高收购价购买了6,340,000股股票，则总收购价约为3.804亿美元。我们打算用我们可用的现金支付普通股以及适用于要约的所有费用和开支。

 

22

 

完成要约不受任何融资条件或任何最低认购普通股数量的限制，但受某些其他条件的限制。参见第6节。

9.有关公司的某些信息。

公司主要执行办公室的地址是德克萨斯州伍德兰兹77380号伍德洛克森林大道99501100室，电话号码是(281)719-6100。除本要约收购中另有规定外，本要约购买中包含的有关本公司的信息摘自或基于提交给美国证券交易委员会和其他公共来源的公开可获得的文件和记录，并通过引用这些文件和记录来对其全文进行限定。潘兴广场人士、保管人、资料代理或交易商经理概不对该等文件或记录所载资料的准确性或完整性，或本公司未能披露任何该等资料的重要性或准确性但不为潘兴广场人士、保管人及资料代理人所知悉的事件负责。

报告和其他信息的可用性。该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：https://www.sec.gov.此网站地址无意用作超链接，美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入本购买要约中，因此不应被视为本要约购买的一部分。

10.关于我们的某些信息。

每个购买者都是PSCM管理的投资基金。根据美国证券交易委员会和判例法解释的适用规则，以下人士可被视为与买家共同竞价(尽管他们在要约中没有购买义务)：特拉华州有限合伙企业潘兴广场资本管理公司；特拉华州有限责任公司PS Management GP，LLC；以及美国公民威廉·A·阿克曼。PSCM的主要业务是担任某些附属基金的投资顾问，包括购买者。PS Management的主要业务是担任PSCM的唯一普通合伙人。William A.Ackman的主要职业是担任PSCM的首席执行官和PS Management的管理成员。

除私营房屋局外，每名潘兴广场人士的营业地址为纽约11大道787号9楼，纽约邮编：10019，电话号码为(212)813-3700。PSH的营业地址是GY1 3QL圣彼得港Trafalgar Court，Les Banques，P.O.Box 255，PSH的电话号码是+44(0)1481 745001。

过去的联系、交易、谈判和协议。阿克曼先生自2010年11月起担任本公司董事会主席，并自2011年起每年当选为本公司董事会成员。除上一句所披露者外，潘兴广场人士概无于过去两年与本公司或其行政人员、董事或联营公司进行任何交易或重大企业活动，据吾等经合理查询后所知，亦无任何其他列载于附件A的人士与本公司或其行政人员、董事或联营公司从事任何交易或重大企业活动。

证券所有权。根据本公司的数据，截至本次要约购买日期，潘兴广场人实益拥有的普通股总数为13,620,164股，约占截至2022年10月10日的49,901,001股已发行和已发行普通股的27.3%。除上一句所述者外，于本要约收购日期，潘兴广场人士、其任何联营公司或多数股权附属公司，或经合理查询后我们所知，附件A所列任何其他人士或任何前述人士或实体的任何联营公司或多数股权附属公司概无实益拥有任何普通股。潘兴广场人士、其任何联营公司或持有多数股权的附属公司，或经合理查询后我们所知，附件A所列任何其他人士或任何上述人士或实体的任何联营公司或控股附属公司于本要约收购日期前60天内并无进行任何涉及普通股的交易。2020年3月27日，公司董事会根据特拉华州公司法第203条授予PSCM及其关联公司(包括我们)豁免收购最多40%的已发行普通股。如果购买者购买要约中最多6,340,000股普通股，购买者将拥有约40%的已发行和已发行普通股

 

23

 

完成要约后的股份，从而潜在地增加潘兴广场人可能被视为拥有的控制水平。如果我们修改购买额外股份的要约，使我们将拥有超过40%的已发行普通股，而没有获得所购买的额外普通股的豁免，我们此后将受特拉华州公司法第203条的约束。

其他信息。有关潘兴广场人士的普通合伙人、控制人、董事及行政人员(视何者适用而定)的若干资料载于本要约收购的附件A。在过去五年中，潘兴广场人士或据我们合理查询后所知，附件A所列任何其他人士均未在刑事诉讼(交通违法及类似轻罪除外)中被定罪，或参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，而判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

可用信息。根据交易法第14D-3条，吾等已按时间表向美国证券交易委员会提交一份投标要约声明(经修订，吾等称为“附表”)，本收购要约构成其中的一部分，以及附表所载的证物及有关文件，公众可透过互联网于美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。您也可以在华盛顿特区20549，N.E.街道100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

11.某些法律事务；监管审批。

吾等并不知悉有任何许可或监管许可合理地可能对本公司业务产生重大影响，而该许可或许可可能会因吾等收购要约所预期的普通股而受到不利影响，或本公司收购或拥有要约所预期的普通股所需的任何政府或政府、行政或监管当局或机构(国内、外国或超国家)的任何批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动，但我们目前无意推迟购买根据要约提出的普通股，以等待任何此类事项的结果，但如果第6节中的任何条件已经发生或我们合理地确定已经发生或尚未放弃，我们有权拒绝购买普通股。吾等无法预测吾等是否需要延迟接纳根据要约认购的普通股或就普通股支付款项，直至任何该等事宜有结果为止。我们不能向您保证，如果需要，任何批准或其他行动将在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对公司的业务和财务状况造成不利后果。如果就上述事项采取某些类型的不利行动，或未获得上述某些批准、同意、许可证或许可，我们可以拒绝接受或支付所投标的任何普通股。参见第6节。

12.美国联邦所得税的某些后果。

以下讨论描述了参与要约对美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、据此发布的美国财政部条例、美国国税局的裁决和公告以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，这些解释或更改可能会影响本收购要约中所述的税收后果(可能具有追溯力)。本讨论仅供一般参考，并不涉及可能与特定股东或受特殊规则约束的股东有关的美国联邦所得税的所有方面(包括但不限于金融机构、经纪商、证券或商品交易商或交易商、选择采用按市值计价的会计方法的交易商、保险公司、“S”公司、合伙企业或其他直通实体、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民、免税组织、符合纳税条件的退休计划、持有普通股作为“跨式”仓位或作为“套期保值”、“转换”或“综合”交易或其他风险降低的一部分的人

 

24

 

战略，出于税收目的以清仓出售方式购买或出售普通股的人，董事、雇员、前雇员或其他以补偿方式获得普通股的人，包括行使员工期权或认股权证时获得普通股的人，以及持有美元以外的功能货币的美国持有者)。特别是，本摘要不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险税、出售根据任何员工福利计划获得的普通股或替代最低税额所产生的任何税收后果。本摘要也不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。本摘要假定股东持有普通股为守则所指的“资本资产”(一般来说，为投资而持有的财产)。对于本文讨论的任何事项，美国国税局都没有或将寻求任何裁决。

这里使用的术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该实益所有人是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

国内公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

​

这里使用的术语“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业的普通股的实益所有者(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排)持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和这种合伙企业中的每个合伙人都应该就参与要约的税务后果咨询其税务顾问。

关于参与或不参与要约对股东的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和外国税法的适用性和效力以及与要约有关的其他税收后果，敦促每个股东咨询其税务顾问。

不参与优惠。由于美国联邦所得税的目的，此次要约一般不会为那些在要约中没有提供任何普通股的股东带来任何应税交易。

要约对美国持有者的后果。

根据要约出售普通股换取现金，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。美国持有者一般将确认出售的收益或损失，金额等于收到的现金金额与出售普通股时美国持有者的纳税基础之间的差额(如果有)。一般来说，美国持有者在普通股中的纳税基础将等于美国持有者的普通股成本减去之前的任何资本回报。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股的持有期截至交换之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率有所降低。

一般来说，美国持股人每年都要对其净资本收益征税，因此美国持股人通过竞购此类美国持股人普通股而确认的资本损失通常可以用来抵消美国持有者在同一纳税年度可能已经确认的其他资本收益。任何剩余净资本损失的扣除是有限制的。然而，非公司美国持有者有一年的净资本损失(即资本损失超过资本收益)，通常每年可以从他们的正常收入中扣除最多3,000美元；非公司美国持有者任何超过3,000美元的净资本损失

 

25

 

一般可在以后年度结转使用。美国公司持有者一般不能在一年内扣除任何净资本损失，但可以在三年内结转此类损失，或在五年内结转此类损失。

美国持有者必须分别计算每一块普通股的收益或损失(通常是在一次交易中以相同成本收购的普通股)。美国持有者可能能够指定它希望投标哪些普通股，以及在投标的普通股少于其全部普通股的情况下，购买不同普通股的顺序。

向非美国持有者提出要约的后果。

非美国持有者根据要约出售普通股换取现金所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持该收益所属的美国常设机构)；

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

本公司的普通股构成“美国不动产权益”，原因是本公司作为美国不动产控股公司(“USRPHC”)的美国联邦所得税目的，在处置前五年期间或非美国持有者持有本公司普通股期间中较短的任何时间。

​

上文第一个要点中描述的非美国持有人将被要求就处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可适用于任何有效关联的收入和利润，税率为30%(或如果适用的所得税条约规定为较低税率)的额外分支机构利得税。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使非美国持有人不被视为美国居民也是如此。

关于上面的第三个要点，本公司在其提交给美国证券交易委员会的最新相关文件中(2020年3月27日)的立场是，就美国联邦所得税而言，本公司目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要普通股在适用的财政部法规所界定的成熟证券市场(如纽约证券交易所)定期交易，出售或以其他方式处置普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人在(I)截至出售之日的五年期间或(Ii)非美国持有人持有该等普通股的较短期间内的任何时间没有实际或建设性地拥有超过5%的公司普通股。吾等不能保证普通股将为上述规则的目的而在既定证券市场定期交易。

如果普通股没有或不再在既定市场正常交易(或者，在任何情况下，如果非美国持有者在前款所述期间的任何时间实际或建设性地拥有超过5%的普通股)，非美国持有者通常被要求提交美国联邦所得税申报单，并且一般将按适用于美国人的常规累进税率，在净收入的基础上，对出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。

此外，如果普通股不是“在既定市场上定期交易”，按15%的税率征收的美国联邦预扣税(“FIRPTA预扣税”)通常适用于出售普通股或以其他方式处置普通股的总收益。任何FIRPTA预扣通常可以计入非美国持有者所欠的任何美国联邦所得税义务。任何多余的

 

26

 

如果非美国持有人及时向美国国税局提供所需的支持信息，FIRPTA预扣可能会退还。

非美国持有人应就前述规则在其普通股所有权和处置中的应用咨询他们的税务顾问，包括可能适用的可能规定不同规则的所得税条约。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备付金可适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税扣缴，每个非公司股东如果是美国持有人，并且没有以其他方式确立免除备用扣缴，则必须将股东的纳税人识别号码(雇主识别号码或社会安全号码)通知托管机构或其他适用的扣缴代理人，并在伪证处罚下通过填写美国国税局W-9表格提供某些其他信息，该表格的副本包括在递送函中。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会使股东受到美国国税局的某些处罚。

某些“豁免”收件人(通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些信息报告和备份扣留要求的约束。对于有资格获得此类豁免的非美国持有人，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。适当的国税局W-8表格副本可从国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。见附函的说明书10。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用扣留的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询他们的税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

上述税务讨论仅供参考，不是税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收后果，包括州、当地、外国和其他税法的适用性和影响。

13.延长要约；终止；修改。

吾等明确保留延长要约开放期限及延迟接受任何普通股付款及付款的权利，方法是口头或书面通知托管人有关延期及公布延期。在任何这样的延期期间，以前投标的和没有适当撤回的所有普通股将继续受要约和投标股东撤回该股东普通股的权利的约束。

吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定不接受及不支付任何先前未接受支付或已支付的任何普通股的权利，并在适用法律的规限下，透过向托管人发出终止或延迟的口头或书面通知及公布终止或延迟的公告，延迟支付普通股的付款或终止要约。我们对接受付款的普通股延迟付款的权利的保留受到《交易法》第14e-1(C)条的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由证券持有人或其代表存放的证券。

在遵守适用法律的前提下，无论第6节所述的任何事件是否已经发生或是否被我们视为已经发生，我们都有权在我们合理的酌情决定权内进一步保留这一权利

 

27

 

发生，在任何方面修订要约，包括但不限于，通过改变每股普通股收购价范围或通过增加或减少要约中寻求的普通股数量。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布修改的公告进行。在延期的情况下，修正案应不迟于纽约市时间上午9点发布，即先前计划或宣布的最后一个到期日之后的下一个工作日。在遵守适用法律的前提下(包括《交易法》第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则，这些规则要求以合理设计的方式将重大变更及时传播给股东，以便将此类变更告知股东)，并且在不限制我们可以选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向国家新闻社发布新闻稿除外。

如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，吾等将在交易所法案规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1及其解释所要求的范围内，散发额外的要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性以及适当的传播方式。美国证券交易委员会在一份已公布的新闻稿中指出，它认为，要约自重大变更首次发布、发送或提供给证券持有人之日起至少五个工作日内有效，如果信息发生实质性变化，接近价格的重要性和所寻求的证券的百分比，可能需要至少十个工作日，以便向证券持有人充分传播和投资者反应。根据美国证券交易委员会的前述意见及适用法律，除下文另有规定外，假若吾等于到期日前更改要求购入的普通股数目或根据要约收购建议提出的代价，而要约收购建议预定于首次刊登、送交或给予证券持有人有关改变通知的第十个营业日之前的任何时间届满，则要约收购建议将至少延展至该第十个营业日届满。

如果在到期日之前，吾等增加了普通股的对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买了普通股的所有持有人，无论该等普通股是否在该增加对价的公告之前提出。

如果我们增加要约中购买的普通股数量，使要约中接受支付的额外普通股数量不超过已发行普通股的2%，这将不会被视为对要约条款的重大变化，我们也不会被要求延长要约。参见第1节。

14. Fees and Expenses.

我们已聘请Jefferies LLC担任此次报价的经销商经理。交易商经理可以就要约与经纪商、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理将收到这些服务的合理和惯例费用。我们还将报销交易商经理与要约相关的合理和有记录的自付费用，并赔偿交易商经理与要约相关的责任。

交易商经理及其关联公司已经并可能在未来向我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他服务，并且已经从我们或这些其他个人或实体获得或我们预计将从我们或这些其他个人或实体获得常规补偿。

在正常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其关联公司可为其自己及其客户的账户持有我们证券的多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其专有账户中持有普通股，并且在要约提出时在这些账户中拥有普通股的范围内，交易商经理可以根据要约投标普通股。

我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，并聘请ComputerShare Trust Company，N.A.担任此次要约的托管机构。信息代理可以联系 的持有者

 

28

 

通过邮寄、电话、电报和面谈的方式发行普通股，并可要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向受益所有人转发与要约有关的材料。信息代理人和托管机构将各自就各自的服务获得合理和惯例的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将就与要约相关的某些责任进行赔偿。

如果要约成功完成，我们将向经纪支付由买方购买的投标股东对普通股的任何投标，总费用为每股普通股0.05美元(“招揽交易商费用”)，前提是该经纪由其客户适当地指定收取此类费用。为了有资格获得招揽交易商费用，必须在到期日之前将本合同附件B中正确填写的招揽交易商表格退还给托管机构。买方应自行决定经纪人是否已满足收取要约交易商费用的标准(包括但不限于提交要约交易商表格和适当的文件，且没有瑕疵或违规之处，并涉及真正的投标书)。要获得征集交易商费用的资格，经纪人必须是(I)是美国任何国家证券交易所或FINRA成员的证券经纪人或交易商，或(Ii)位于美国的银行或信托公司。

经纪人无权收取招揽交易商费用：

•

经纪或其任何关联公司实益拥有的普通股；

​

•

对于以经纪人的名义登记的普通股，除非该普通股由经纪人作为代名人持有，并代表该普通股的实益所有人进行投标；

​

•

对于登记持有人提交的普通股，除非投标持有人在意见书或致客户函中为此指定经纪人，否则应由该持有人承担；或

​

•

关于因任何原因不被接受支付和根据要约购买的普通股。

​

吾等将不会根据要约向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(向信息代理或交易商经理征集交易商费用或上述费用除外)。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有普通股的股东与经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人协商，以确定如果股东通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人而不是直接向托管机构发行普通股，是否可以收取交易费用。然而，如有要求，吾等将向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人偿还他们在向其作为被指定人或以受托人身份持有的普通股的实益所有人转送本要约以购买、传送函及相关材料时所发生的惯常邮寄和处理费用。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人均未获授权就要约的目的担任潘兴广场人士、资料代理或托管人的代理人。我们将支付或促使支付我们购买普通股的所有股票转让税，除非本协议第5节和递送函中的说明7另有规定。

15. Miscellaneous.

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。若吾等知悉任何司法管辖区根据要约提出要约或接纳普通股不符合任何适用法律，吾等将真诚地努力遵守适用法律。如果在真诚的努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的普通股持有人提出要约。在提出报价时，我们将遵守《交易法》第14d-10条的要求。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供信息或代表我们进行任何陈述

 

29

 

除本购买要约和相关意见书中包含的要约外，与要约相关的要约。如提供或作出该等资料或陈述，阁下不应依赖该等资料或陈述已获潘兴广场人士、保管人、资料代理或交易商经理授权。

潘兴广场人士、信息代理、托管机构或交易商经理均不会就您是否应投标您的普通股或您可以选择投标您普通股的价格向您提出任何建议。上述任何条款均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的普通股，如果是的话，投标多少普通股，以及你将以什么价格投标。我们建议您在对报价采取任何行动之前，咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价中的信息以及相关传送函中的信息。

我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述，但本文件或传送函中包含的信息或陈述除外。任何其他人提出的任何建议或任何此类信息或陈述不得依赖于任何潘兴广场人士、托管机构、信息代理或交易商经理的授权。

October 14, 2022

 

30

 

ANNEX A

潘兴广场的普通合伙人、控制人、董事和高管的某些信息

潘兴广场有限公司、潘兴广场国际有限公司、潘兴广场控股有限公司、潘兴广场资本管理有限公司和PS Management GP，LLC的普通合伙人、控制人、高管和董事(如适用)的姓名和职位如下。下文就每个属自然人的普通合伙人、控制人、高管和/或董事而言，列出该人的(A)姓名、(B)公民身份、(C)目前的主要职业或就业和进行该就业或职业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址以及(D)至少在过去五年中从事的实质性职业、职位、职务或就业，给出每个人的开始和结束日期以及曾经从事该职业、职位、职务或就业的任何法团或其他组织的名称和主要业务及地址。每名该等普通合伙人、控股人士、行政总裁及/或董事(不包括纯粹因担任PSH董事或行政总裁而列名的人士)的营业地址均为潘兴广场资本管理有限公司，地址为纽约纽约11大道787号9楼，邮编：10019，营业电话：(212)813-3700。PSH董事的营业地址为GY1 3QL圣彼得港特拉法加法院邮政信箱255号，商务电话：+44(0)1481 745001。

[br]L.P.潘兴广场
潘兴广场GP，有限责任公司 - 普通合伙人
威廉·A·阿克曼 - 普通合伙人管理成员
潘兴广场资本管理公司，L.P. - 投资经理

潘兴广场国际有限公司
尼古拉斯·博塔 - 董事
马丁朗 - 董事
乌木迈尔斯-浆果 - 董事
潘兴广场资本管理公司，L.P. - 投资经理

潘兴广场控股有限公司
Anne Farlow - 董事会主席
尼古拉斯·博塔 - 董事
布朗文·柯蒂斯 - 高级独立董事
安德鲁·亨顿 - 董事
托普·拉瓦尼 - 董事
莫利 - 董事
特蕾西·帕兰吉安 - 董事
潘兴广场资本管理公司，L.P. - 投资经理

潘兴广场资本管理公司，L.P.
PS管理GP，有限责任公司 - 普通合伙人
William A.Ackman - 普通合伙人管理成员兼首席执行官

PS Management GP，LLC
威廉·A·阿克曼 - 管理成员

潘兴广场有限责任公司是一家特拉华州的有限责任公司，其主要业务是潘兴广场有限责任公司的唯一普通合伙人。

 

A-1

 

 

A-2

 

 

A-3

 

 

A-4

 

 

A-5

 

ANNEX B

招揽经销商表单

现金购买要约
最多6,340,000股普通股
of

霍华德·休斯公司​

by
Pershing Square, L.P.,
潘兴广场国际有限公司
and
潘兴广场控股有限公司
at
收购价不高于60.00美元，也不低于每股52.25美元

根据日期为2022年10月14日的购买要约
(the “Offer to Purchase”)

优惠的保管人为：

For assistance call: (800) 522-6645

优惠的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Shareholders Call Toll Free: (800) 848-3402
Banks and Brokers Call: (212) 269-5550

此优惠的经销商经理为：

Jefferies

520 Madison Avenue
New York, NY 10022
Call Toll-Free: (877) 821-7388

 

 

此表格必须如上所述交付给保管人。在填写此表格前，应仔细阅读本表格所载的说明。

为了有资格获得招标交易商费用(定义见下文)，托管机构必须在到期日之前收到一份填写正确的招标交易商表格。买方(定义见下文)应自行决定招标交易商是否已满足收取招标交易商费用的标准(包括但不限于提交无瑕疵或违规的适当文件，以及与博纳FIDE投标有关的文件)。向符合资格的交易商支付招揽交易商费用，取决于收购要约中规定的条款完成要约。如果要约没有完成，将不支付要约交易商费用，只有在要约完成后，应要约交易商的要求并出示购买者、托管人和信息代理人可能要求的证明文件，才需支付此类费用。

关于要约，买方将应请求向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人偿还其将本要约转送给其作为被指定人或以受信人身份持有的普通股(定义见下文)的实益所有人的常规邮寄和处理费用以及相关材料。

您必须在到期日之前将招标交易商表格返回给托管机构，才能收到招标交易商费用。

 

B-2

 

招揽经销商表单

[br}Pershing Square，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“PS”)、潘兴广场国际有限公司(一家开曼群岛豁免公司(“PS International”)，以及潘兴广场控股有限公司，一家在格恩西岛注册成立的有限责任公司(“PSH”，连同PS和PS International，“买方”)将向经纪人支付由买方购买的任何普通股投标的每股面值0.01美元(每股，“普通股”)，霍华德·休斯公司是一家特拉华州公司，合计费用为每股普通股0.05美元(“招揽交易商费用”)，前提是客户在委托书或致客户函中适当指定该经纪公司收取此类费用。为了有资格获得征集交易商费用，正确填写的征集交易商表格必须在到期日之前返回给托管机构。买方应自行决定经纪人是否已满足收取要约交易商费用的标准(包括但不限于提交要约交易商表格和适当的文件，且没有瑕疵或违规之处，并涉及真正的投标书)。对于交易商实益拥有的任何普通股，将不向交易商支付任何招揽交易商费用。

付款明细

(需加盖徽章)

签署此表格，即表示您确认您的征集交易商费用请求是真诚的，并且是代表拥有普通股并有效提交其普通股的不同个人受益持有人的账户提出的。未能正确填写和执行此表格将导致表格有瑕疵，购买者将不会接受您的请求。有关什么构成受益所有权的任何问题都应咨询信息代理。

招揽交易商提交本表格将构成其对以下情况的陈述：(1)它已遵守1934年《证券交易法》(经修订)及其下的适用规则和条例中与此类招股有关的适用要求；(2)根据要约收购的条款和条件，它有资格获得此类招股补偿；(3)在招揽普通股投标时，它没有使用购买者提供的以外的招股材料；(4)被征集的普通股持有人已收到一份购买要约副本和相关的意见书；(5)它是(I)是美国任何国家证券交易所或FINRA的成员的证券经纪人或交易商，或(Ii)位于美国的银行或信托公司；(6)没有人要求或支付任何关于被投标的普通股的招揽交易商费用。

招揽经销商应注意确保保存适当的记录，以证明他们是否有资格获得任何招揽经销商费用。买方、保管人和信息代理人保留在他们认为有必要的情况下要求额外信息的权利。

 

B-3

 

如果下表中提供的空间不足，则所需信息应列在单独的附表中并附在此表格中。

 

B-4

每名股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人应将传送书、任何普通股证书和任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下。为确认普通股的交付，股东应与托管机构联系。提交被投标普通股证书的股东必须通过邮寄或隔夜快递的方式将该证书与传送函和任何其他所需的文件一起交付。普通股证书的传真副本将不被接受。

优惠的保管人为：

任何问题或协助请求均可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码和地址如下所示。如欲索取本购买要约、传送函、保证交付通知或相关文件的其他副本，可通过下述电话号码或地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以获得有关报价的帮助。

优惠的信息代理是：

D.F. KING & CO., INC.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Shareholders Call Toll Free: (800) 848-3402
Banks and Brokers Call: (212) 269-5550

此优惠的经销商经理为：

Jefferies

520 Madison Avenue
New York, NY 10022
Call Toll-Free: (877) 821-7388