附件4.19

 

 

 

生物科技有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

康纳·伯恩斯坦，JB Strategy Partners LLC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

顾问协议

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Exh. 4.19-1

 

目录

 

 

独奏会

4

1

定义和解释

4

 

1.1

定义

4

 

1.2

释义规则

4

2

委任顾问

5

 

2.1

委任

5

 

2.2

术语

5

 

2.3

延展任期

5

 

2.4

关系的性质

5

 

2.5

排他性

5

3

顾问费和费用

5

 

3.1

收费

5

 

3.2

费用

5

 

3.3

计费

6

 

3.4

付款

6

 

3.5

预扣款项

6

4

顾问的保修

6

 

4.1

服务标准

6

 

4.2

知识产权

6

5

顾问的责任

6

 

5.1

记录

6

 

5.2

服务规格和变更

7

 

5.3

其他义务

7

6

机密性

7

7

知识产权

7

 

7.1

生态学派的权利

7

 

7.2

须提供的协助

7

 

7.3

知识产权的归属

7

 

7.4

维护廉洁

7

 

7.5

未经授权使用

7

 

7.6

债务的存续

8

8

终止

8

 

8.1

生物学的终止性

8

 

8.2

由顾问终止合同

8

 

8.3

付款

8

 

8.4

终止或有效期届满的后果

8

9

赔款

8

10

告示

9

 

10.1

必须如何发出通知

9

 

10.2

必须将该等通知送交的地方

9

 

10.3

更改细节

9

 

10.4

通知书的证明

10

11

杂项条文

10

 

11.1

没有豁免权

10

 

11.2

完整协议

10

 

11.3

修正

10

 

11.4

遣散费

10

 

11.5

法律

10

 

Exh. 4.19-2

 

 

11.6

无作业

10

执行

11

附表1

12

附表2

13

附表3

14

 

Exh. 4.19-3

 

顾问协议

本协议于2021年4月1日在下列各方之间签订：

1.
Bionomics Limited ABN 53 075 582 740，地址：南澳大利亚州伊斯特伍德格林希尔路200号，邮编：5063(“Bionomics”)；以及
2.
附表1第1项所指名的顾问(“顾问”)。

独奏会

A.
生态学要求咨询者为生态学提供一定的专业咨询服务(“服务”)。
B.
顾问已同意按照本协议中规定的条款和条件向生物工程公司提供服务。

执行部分：

1.
定义和解释
1.1.
定义

在本协议中，除非出现相反意向，否则：

“营业日”指银行在南澳大利亚州阿德莱德市正常交易业务营业的日子，不包括所有周六、周日和公众假期。

“生效日期”指附表1第2项所指明的日期。

“到期日”指附表1第3项所指明的日期。

“知识产权”是指任何工业和知识产权，包括但不限于与任何机密信息、专有技术、版权、专利、商标、设计权、报告、图纸、规格或符合条件的布置权有关或与之相关的任何权利，并包括申请登记此类工业和知识产权的任何权利。

“服务”指附表2所指明的服务。

1.2.
释义规则

在本协议中，除非出现相反意向，否则：

(a)
凡提及本协定，即指经不时修订、更改、补充或取代的本协定；
(b)
单词或短语：
(i)
输入单数包括复数，反之亦然；
(Ii)
输入一种性别包括其他性别；
(Iii)
指个人包括公司、合伙企业、非法人团体、当局和机构；
(c)
对本协议一方的提及包括该方的遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人；

Exh. 4.19-4

 

(d)
一个词或者短语被定义或者被赋予含义的，该词或者短语的任何其他词性或者语法形式都有相应的含义；
(e)
凡提及条款或减让表，即为提及本协定的条款或减让表；
(f)
提到美元或美元就是指澳元；
(g)
标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；
(h)
不得仅仅因为一方负责本协定的编制或将本协定的规定纳入协定，而将本协定的一项规定解释为对该当事一方不利；以及
(i)
本协议的附表和演奏会构成本协议的一部分，其效力如同本协议全文所述。
2.
委任顾问
2.1.
委任

自开业之日起，Bionomics不时委托顾问提供Bionomics所需的服务。

2.2.
术语

除第2.3条另有规定外，本协议自生效之日起生效，除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将一直有效，直至有效期届满。

2.3.
延展任期

如果在到期日之前，双方书面同意本协定在到期日之后的一段双方商定的期限内有效，则除非根据本协定的规定提前终止，否则本协定将一直有效，直至该期限届满。

2.4.
关系的性质

顾问将作为独立承包商提供服务，而不是作为Bionomics的代理、员工、佣人或合作伙伴。顾问无权以任何方式约束Bionomics，也不得坚称自己有权约束Bionomics或作为Bionomics的代理人、雇员、佣人或合作伙伴。

2.5.
排他性

本协议不授予顾问在本协议期限内执行附表2所述的任何或所有服务的独家权利。Bionomics保留在本协议期限内雇用或保留任何其他顾问来执行这些服务或自行执行服务的权利。

3.
顾问费和费用
3.1.
收费

根据本协议向Bionomics提供的服务的对价将按附表3所述的基础计算。

3.2.
费用

顾问有权从Bionomics追回在提供服务过程中合理发生的所有费用，前提是它已获得Bionomics的事先书面授权，以产生这些费用(包括差旅费用)。

Exh. 4.19-5

 

3.3.
计费

顾问将按月为上个月提供的服务开具生态发票。每张发票必须详细列出在此期间发生的费用、提供服务的日期、服务的性质以及执行者的身份。发票必须发送到count tspayable@bionomics.com.au进行处理。

3.4.
付款
(a)
Bionomics必须在收到发票后30天内向顾问支付发票金额。
(b)
在本协议项下Bionomics应支付的任何费用或费用中，应增加相当于任何和所有适用税额的金额，无论如何指定、因本协议或服务产生或与本协议或服务相关，包括但不限于由任何征税机构征收的所有税费、关税或其他附加费，但不包括基于顾问净收入的税费。
(c)
如果顾问被要求就本协议项下的任何商品或服务供应或任何其他供应向Bionomics提供商品及服务税，则在顾问向Bionomics提供任何此类供应的税务发票(符合英联邦税法的含义)的情况下，这些供应的费用将增加顾问因供应而需要交代的GST金额。
3.5.
预扣款项

如果就发票的一部分发生任何争议，无争议的部分将由Bionomics根据第3条的规定支付。

4.
顾问的保修
4.1.
服务标准

顾问保证，这些服务将：

(a)
按照生物学的指导和合理满意的方式，以一切适当的速度进行；
(b)
提供所有应有的细心和技能；
(c)
以最高的专业标准表演；以及
(d)
在所有方面都遵守英联邦和南澳大利亚州不时适用的所有法律。
4.2.
知识产权

顾问保证，在履行本协议项下的义务，包括根据第8条实施知识产权转让时，不会侵犯任何第三方的知识产权。

5.
顾问的责任
5.1.
记录

顾问必须：

(a)
保存根据本协议和按照本协议进行的工作的完整和适当的书面记录；
(b)
应Bionomics的要求，向Bionomics提供此类记录的副本，或允许Bionomics检查此类记录；以及

Exh. 4.19-6

 

(c)
提供与顾问提供的服务有关的进一步信息，而Bionomics可能会不时合理地要求其支付费用。
5.2.
服务规格和变更

Bionomics必须批准本协议项下要执行的服务的任何变更。

5.3.
其他义务

在本协议期限内，咨询人应始终确保咨询人不会声称作为Bionomics的代理来担保Bionomics的信誉或以其他方式约束Bionomics，除非此类行为已得到Bionomics明确授权。

6.
机密性
(a)
顾问必须对本协议的内容和主题严格保密。
(b)
除非咨询公司知晓、拥有或控制的任何信息或数据，或公众知情，或法律要求咨询公司向第三方(包括任何政府、监管机构或证券交易所)披露任何机密信息，否则咨询公司将严格保密因加入本协议而获得的任何信息或数据，不得使用或披露此类信息或数据，除非是出于本协议预期的目的。
(c)
在本协议终止后，顾问在本条款6项下的义务仍然有效。
7.
知识产权
7.1.
生态学派的权利

Bionomics将单独且绝对有权享有源自顾问在履行服务过程中创建、开发或发现的或在其指导或监督下创建、开发或发现的任何概念、想法、工作、过程或项目的任何知识产权，双方同意，任何此类知识产权在创建后将归属Bionomics，无需任何进一步行动。

7.2.
须提供的协助

顾问必须完成Bionomics可能合理要求的所有事情，以完善、保护或利用Bionomics对第7.1条中提到的任何知识产权的所有权。Bionomics将补偿顾问因采取此类行动而产生的所有合理费用和开支。

7.3.
知识产权的归属

如果Bionomics根据第7.1条有权获得的任何知识产权在创建时并未归属于Bionomics，则顾问将完成Bionomics可能合理要求的所有事情，以便将这些知识产权转让给Bionomics。

7.4.
维护廉洁

顾问不会做任何事情，或协助或协助任何其他人做任何可能侵犯、伤害、挑战、否认、质疑或质疑知识产权的有效性或生物公司对其所有权的事情。如果顾问了解到任何对Bionomics知识产权的实际或威胁的侵犯或盗版行为，顾问必须立即通知Bionomics此类侵权或盗版行为。

7.5.
未经授权使用

未经Bionomics明确授权，顾问不得将Bionomics的信头、Bionomics的名称或Bionomics的资源用于除履行本合同项下的顾问职责外的任何目的。

Exh. 4.19-7

 

7.6.
债务的存续

咨询公司根据第7.1、7.2、7.3和7.5条承担的义务在本协议期满或终止后继续有效。

8.
终止
8.1.
生物学的终止性
(a)
在遵守条款8.1(B)的前提下，Bionomics可通过向顾问提供一个月的书面通知，以任何理由终止本协议。这项权利是法律规定的权利和补救措施的补充，而不是排他性的。
(b)
如果顾问未能履行或遵守本协议项下的任何义务和承诺，并且Bionomics已向顾问发出通知，要求在7天内纠正违约，并且声称的违约在7天内未得到补救，则Bionomics可立即终止本协议。
8.2.
由顾问终止合同

顾问可在一个月前书面通知Bionomics，以任何理由终止本协议。

8.3.
付款

如果本协议根据第8.1(A)条由生物工程公司终止，顾问将有权根据第3条获得截至终止日期为止正常提供的服务和发生的费用的报酬，包括截至终止日期为止的附表3(C)中的目标奖金。

如果协议由Bionomics根据第8.1(B)条终止，或顾问根据第8.2条终止，顾问将有权根据第3条获得截至终止之日为止正确提供的服务和适当发生的费用的报酬。

8.4.
终止或有效期届满的后果

在本协议终止或期满时，双方应向另一方提交：

(a)
另一方拥有或控制的所有财产；以及
(b)
另一方的所有机密信息，无论存储方式如何。

本协议终止或期满后，顾问将停止履行服务。

9.
赔款
(a)
顾问必须对Bionomics及其高级职员、员工、代理人、被许可人、继承人和受让人因任何人直接或间接因下列任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而遭受或招致的任何损害、责任、判决、损失、成本和开支，包括法律费用，进行赔偿并保持其不受损害：
(i)
咨询公司违反本协议的任何行为；
(Ii)
任何人声称根据本协议授予Bionomics的权利侵犯了任何人的权利，包括知识产权。
(b)
顾问应始终赔偿Bionomics、其继任者、被许可人和受让人因此而产生的任何和所有损害、责任、判决、损失、成本和费用，包括法律费用

Exh. 4.19-8

 

如果顾问违反了本协议的任何规定，Bionomics将立即以书面形式通知顾问，并且在未与顾问协商的情况下，不会损害或解决此类索赔或行动。
10.
告示
10.1.
必须如何发出通知

与本协议相关的通知、批准、指示、同意、要约、要求或其他通信必须：

(a)
以书面形式；
(b)
由有关方面的获授权人员签署；及
(c)
提供给接受方：
(i)
专人送货；
(Ii)
通过向该方发送预付费邮件；或
(Iii)
以传真方式发送给该方。
10.2.
必须将该等通知送交的地方

就第10.1条而言：

(a)
必须将货物送到下述接收方的地址；
(b)
邮件必须寄往下述收件人的地址；
(c)
传真信息必须发送到下述接收方的传真号码；在每种情况下

必须注明，以引起下述与接受方有关的人员的注意：

 

 

姓名：

生物科技有限公司

 

地址：

格林希尔路200号
伊斯特伍德SA 5063

 

请注意：

Errol de Souza先生

 

传真：

+61 8 8354 6181

 

姓名：

JB Strategy Partners LLC
C/O Connor B.Bernstein先生

 

地址：

美国红杉市克伦普顿路1257号，邮编：94061

 

电子邮件：

邮箱：ConnorBBernstein@gmail.com

 

10.3.
更改细节
(a)
一方可以不少于五(5)个工作日向对方发出通知，随时更改以上规定的任何细节。

Exh. 4.19-9

 

(b)
如果根据该条款更改了细节，则该条款适用，如同该更改的细节已在上文中列出一样。
10.4.
通知书的证明
(a)
根据第10.1和10.2条通过预付邮资邮寄通知的证明是在邮寄后的第二个明确营业日收到该通知的证明。
(b)
根据第10.1条和第10.2条通过传真发送通知的证明是在发送之日收据清晰可读的证明，但如果发送不是在工作日或下午4点之前进行的，则将被视为在发送后的下一个工作日上午10时收到。
11.
杂项条文
11.1.
没有豁免权

一方当事人未能或拖延行使一项权力或权利，并不等于放弃该项权利，行使一项权力或权利并不排除将来行使该权力或任何其他权力或权利。

11.2.
完整协议

本协议是双方就其主题达成的完整协议，并取代所有先前的协议、陈述、行为和谅解。

11.3.
修正

除非以书面形式并由本协议各方签署，否则对本协议的任何修改或补充均不具约束力。

11.4.
遣散费

如果法院裁定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，顾问和生物公司同意相关条款或部分应从本协议中分离出来，而本协议的其余部分应继续有效和可执行。

11.5.
法律

本协议受南澳大利亚州法律管辖，双方服从南澳大利亚州法院的非专属管辖权。

11.6.
无作业

未经Bionomics事先书面同意，顾问不得转让或分包其在本协议项下的权利和义务。Bionomics可以转让或分包其在本协议项下的权利和义务。

Exh. 4.19-10

 

执行

 

由双方作为一项协议签署。

 

签署并代表

)

生物学受到其应有的限制

)

获授权人员

)/s/Errol de Souza

 

......................................................

 

获授权人签署

 

 

 

执行主席

 

任职时间

 

 

 

埃罗尔·B·德·索萨

 

获授权人姓名

 

 

 

 

 

 

 

签署并代表

/s/康纳·伯恩斯坦

咨询师

) ......................................................

康纳·伯恩斯坦先生

)顾问签字

 

 

 

Exh. 4.19-11

 

附表1

 

项目1顾问

 

姓名：康纳·伯恩斯坦先生

 

JB战略伙伴有限责任公司

 

 

 

地址：美国加州雷德伍德市克伦普顿路1257号，邮编：94061

 

 

 

 

 

Telephone: 0011 1 (831) 246 3642

 

电子邮件：ConnorBBernstein@gmail.com

 

 

第2项生效日期

生效日期为2021年4月1日

第3项到期日

到期日为2022年3月31日

Exh. 4.19-12

 

附表2

服务

该顾问将把大约80%的时间用于履行战略与企业发展部总裁副主任的职责。这些职责应按照执行主席的指示执行，并将包括：

•
与执行主席紧密合作，制定和执行公司的公司和财务战略；
•
协调与投资者和公共关系相关的内部工作，包括与投资银行、分析师、投资基金和股东的外部讨论；
•
与首席财务官和执行主席协调所有与纳斯达克上市所需的勘探和执行相关的活动(包括法律和审计)；
•
协调与公司发展有关的活动，包括内部许可和外部许可；以及
•
执行主席可能不时要求的其他职责和责任；统称为行政事务。

Exh. 4.19-13

 

附表3

费用

提供行政服务的费用为；

(a)
在提供行政服务期间，每月向公司开具发票，每月支付15,000美元。

Exh. 4.19-14