EX-2.3

以下有关Bionomics Limited普通股(“普通股”)的说明仅作摘要。我们鼓励您阅读我们在2021年12月2日举行的年度股东大会上通过的章程，并通过引用将其纳入我们的20-F表格年度报告(本章程)的展品。“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指生物有限公司及其合并子公司。

受本公司宪法、2001年公司法(Cth)(“公司法”)、澳大利亚证券交易所(“ASX”)上市规则及任何其他适用法律对证券发行的限制，吾等可随时按本公司董事会决定的任何条款、权利和限制以及代价发行股份、授予期权或认股权证。

普通股附带的权利和限制是通过结合我们的宪法、澳大利亚适用的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律而产生的。

生物科技有限公司一百八十(180)股普通股(“股份”)的美国存托股份(“美国存托股份”)于纳斯达克全球市场上市及买卖，而就本次上市(但非上市)而言，该等股份已根据交易所法令第12(B)条登记。本展品介绍了(I)股份持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由花旗银行作为存托机构持有，美国存托凭证持有人不被视为股份持有人。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位于墨尔本VIC 3000柯林斯街120号15层。

我们的宪法在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定公司的任何具体目标或目的。我们的宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和公司法条款的约束。该决议可予修订或废除，并由股东特别决议案取代，股东特别决议案是指有权就决议案投票的股东以至少75%的票数通过的决议，该股东可亲自、委托代表、代理人或代表在有关会议上投票。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚国内外都具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是关于我们股东的权利和责任的最终声明，其全文参考了我们的章程全文，其副本已提交给美国证券交易委员会。

根据我们的宪法和公司法，董事不得就董事直接或间接具有任何重大个人利益的任何事项投票，不得被计入法定人数，并且不得在审议该事项时出席会议(除非其他没有重大个人利益的董事做出相反决定，或者如果他们根据澳大利亚证券和投资委员会(“澳大利亚证券和投资委员会”)根据公司法做出的声明或命令有权这样做)。除某些例外情况外，每一董事必须向我们披露以下详情：(1)董事有利害关系的任何重大合同，包括合同各方的名称、合同细节以及董事在合同中的利益；(2)在我们董事会会议上审议的事项中的任何重大个人利益。

只要董事按照我们的宪法和公司法的要求进行披露，董事和董事有直接或间接利益的任何公司、团体或实体可以任何身份就与我们的合同或安排签立或以其他方式行事，尽管有任何重大的个人利益，并且可以为他或她的利益收取和保留如此收取的任何薪酬、利润或利益，犹如他或她不是董事一样。

公司法和澳大利亚证券交易所上市规则要求股东批准向我们的董事提供关联方利益的任何条款，但某些例外情况除外。

我们的董事因担任董事而获得报酬。可支付给非执行董事的最高费用总额取决于股东在股东大会上的批准。董事报酬的固定总额按董事自己同意的比例并根据我国宪法在董事之间分配。除在股东大会上外，董事的固定薪酬总额不得增加，而建议增加的详情须已在召开股东大会的通知内提供予股东。非执行董事的费用与我们的业绩无关。然而，为了使董事的利益与股东的利益保持一致，鼓励董事持有我们的普通股。本公司兼任董事的雇员不会因其担任董事的表现而获得额外报酬。

根据我们的章程，任何非执行董事执行董事会认为超出董事一般职责范围的服务，可获得由我们董事会确定的固定金额的额外报酬，前提是此类支付不会导致支付给非执行董事的所有报酬之总和超过股东大会批准的最高金额。

执行董事可获得作为公司雇员的报酬，该报酬可由我们的董事会不时确定。在澳交所上市规则的规限下，酬金可以是薪金、佣金、分享利润、发行或配发股份或未发行股份的认股权，或所有或任何此等模式，但不得以营业收入的佣金或百分比支付。

除本公司章程规定的其他酬金外，本公司所有董事均有权就董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与本公司业务有关的适当开支支付旅费及其他开支。

除公司法或其他适用法律禁止的情况外，我们还可能就为现在或曾经是董事的人就该人作为董事人而产生的责任支付保费的合同支付保费。

根据我们的宪法，董事亦可获支付由董事会厘定的退休福利，但须受公司法及澳交所上市规则所载限制的规限，该等限制大致限制我们在Bionomics或我们附属公司的控制权发生变更时向高级职员支付离职福利的能力，以及对向高级职员支付若干退休福利须取得股东批准的要求。

根据我们的宪法，我们商业事务的管理权和控制权属于我们的董事会。我们的董事会有权筹集或借入资金，抵押我们的任何财产或业务或任何未催缴的资本，并可以为我们的任何债务、债务或义务或任何其他人的债务、债务或义务发行债券或提供任何其他担保，或担保或承担支付款项或任何其他人履行任何义务的责任，在每种情况下，都可以按其认为合适的方式和条款进行。

根据我们的章程和澳交所上市规则，在每次股东周年大会上，我们的三分之一董事(执行主席(实质上履行管理董事的角色)除外)必须退任，他们的职位必须公开选举。即将退休的董事有资格再次当选为我们的董事会成员。如果需要退休的董事人数不等于三或三的倍数，则最接近但不超过三分之一的董事必须退休。以这种方式退任的董事必须是自上次当选以来任职时间最长的董事(如属多于一名董事的董事)

如果他们是在同一天当选的，他们可以达成一致或抽签决定他们中的哪一人退休)。此外，每名董事(执行主席除外)必须于其获选后第三届股东周年大会较后时间或该董事上次获委任三年后退任。

我们的流通股只有一类普通股。根据澳大利亚法律，面值的概念不被承认。截至2022年6月30日的财政年度的最后一天已发行的股票数量见附注[21]截至2022年6月30日止财政年度综合财务报表附注20-F中的“已发行资本”(“20-F表”)。Bionomics Limited的股票未经认证。

不适用。见下文“对股份类别的权利和限制”，其中描述了董事如何发行优先股。

附属于我们普通股的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的宪法规定，我们的董事可以发行具有优先权或其他特殊权利的股票，无论是在股息、投票权、股本返还方面，还是在董事会可能决定的其他方面。在符合公司法及澳交所上市规则所规定的任何股东批准，以及某类股份所附带的任何权利及限制的情况下，本公司可按本公司董事会决定的条款及条件进一步发行股份。

根据《公司法》，公司不得支付股息，除非(A)在紧接宣布股息之前，公司的资产超过其负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)支付股息对公司股东整体而言是公平合理的；以及(C)支付股息不会对公司偿还债权人的能力造成实质性损害。在符合这一要求的情况下，我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息。所有在宣布后11个月内无人认领的股息可由我们的董事会投资或以其他方式利用，以使我们受益，直到根据我们的宪法和任何适用法律认领或以其他方式处置为止。

根据我们的章程，并受澳交所上市规则(该等规则通常排除各方就其拥有权益的澳交所上市规则建议的决议案投票)、某类股份所附带的权利及限制所施加的任何投票豁免的规限下，每名股东在股东大会上举手表决时有一票，除非章程或公司法(包括任何修订或修订)要求或要求以投票方式表决。以投票方式表决时，每名股东应就每股缴足股款股份投一票，并就该股东持有的每股未缴足股份投一票，零碎股份相当于截至该日期该股份已支付款项的比例。股东可以亲自投票，也可以委托代理人、代理人或代表投票。《公司法》没有对股东作出规定

上市公司通过书面同意批准公司事务。我们的宪法没有规定累积投票。

根据澳大利亚法律，如果有权对决议进行投票的成员(亲自或委托代表)对决议投下赞成票，普通决议就会获得通过。根据澳大利亚法律，如果对决议的投票(亲自或委托)至少有75%的人赞成，就通过了一项特别决议。

请注意，美国存托股份持有人不得在股东大会上直接投票，但可指示托管机构表决其美国存托凭证所代表的存入普通股的数量。

根据我们的宪法，我们的股东只有通过支付股息才有权分享我们的利润。我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息；然而，除非符合公司法规定的门槛，否则不会支付股息。

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权平等地分享盈余，但受一类股票所附带的权利和任何未支付的股份金额的限制。

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法，任何优先股的发行条件都是可以赎回的，或者可以根据我们的选择进行赎回。根据《公司法》，只有在可赎回优先股已全部缴足股款，且为满足赎回而支付的款项来自利润或为赎回目的发行新股所得款项的情况下，可赎回优先股才可赎回。

根据《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》和该类别股票的发行条款，某一类别股票所附带的权利和特权只能在下列情况下更改或取消：

我国宪法规定，在遵守《公司法》和发行部分缴款股份的条款的情况下，董事可要求股东支付该股东所持股份中未支付的款项，但根据分配条件在固定时间应支付的款项除外。

股东大会可以由我们的董事会召集。除《公司法》允许外，股东不得召开会议。《公司法》要求董事应股东的要求召集和安排召开股东大会，并获得股东大会上至少5%的投票权。《公司法》还允许股东在股东大会上拥有至少5%的投票权才能召开股东大会。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。我们必须在每个日历年至少召开一次年度大会，并在每个财政年度结束后五个月内召开。

见上文“股份类别的权利和限制--股份权利的变更和注销”。

我们的宪法对拥有证券的权利没有任何限制。然而，对澳大利亚公司证券的收购和拟议收购可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《澳大利亚外国收购和收购法》(经修订)(以下简称《FATA》)进行审查和批准，该法案一般适用于收购或拟议收购：

•

由外籍人士(定义见《金融行动协定》)或有联系的外籍人士作出，而该等人士将会拥有一间澳大利亚公司20%或以上的已发行股份的权益，或控制该公司20%或以上的投票权或潜在投票权；及

•

外国人士(及其联系人)持有澳大利亚公司40%或以上的已发行股份，或控制该公司40%或以上的投票权或潜在投票权，而该澳大利亚公司的估值高于FATA规定的货币门槛。

然而，如果外国收购者是美国私人实体(但不包括美国实体的海外子公司)，并且澳大利亚公司对来自所有其他国家的外国收购者的价值低于12.5亿澳元(假设我们不被视为敏感企业)，则不需要根据FATA进行此类审查或批准。

澳大利亚联邦财务主管可阻止上述类别的拟议收购，或在财务主管认为收购将违反国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果外国人士收购了一家澳大利亚公司的股份或股份权益，但根据FATA需要进行审查和批准，但没有获得批准，澳大利亚联邦财务主管可以下令剥离该人在该澳大利亚公司的股份或股份权益。

此外，根据FATA，所有外国政府投资者在澳大利亚进行直接投资之前，无论投资价值如何，都必须通知澳大利亚政府并事先获得批准。外国政府投资者的构成在FATA中有广泛的定义。

澳大利亚上市上市公司的收购受《公司法》的监管，该法案禁止收购上市公司已发行有表决权股份的“相关权益”，前提是收购将导致该人或其他人的投票权(根据公司法的定义)从20%或以下增加到20%以上，或从高于20%和低于90%的起点增加，但一系列例外情况除外。

如果在某一特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，而该人：

•

已给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利，或已由另一人给予或正被另一人给予与该证券有关的可强制执行权利(不论该权利现时或将来可予强制执行，亦不论在某项条件履行时是否可予强制执行)；或

上述禁止收购超过20%已发行有表决权股份的相关权益的规定有若干例外情况。一般而言，一些较重要的例外情况包括：

•

如果收购是由投标人或其代表根据符合《公司法》的收购要约在市场上进行的，收购发生在出价期间，出价是对出价类别中所有有表决权的股份的出价，出价是无条件的或仅以《公司法》中规定的事项为条件；

•

一人在收购前的六个月内，该人或任何其他有关人士拥有至少19%的投票权，并且由于该项收购，任何相关人士的投票权都不会比收购前六个月高出三个百分点，则该人的收购；

•

通过收购在规定的金融市场或经ASIC批准的金融市场上市的另一家上市公司的相关权益而产生的收购；

违反《公司法》收购条款的行为属于刑事犯罪。澳大利亚法院和澳大利亚收购委员会对违反收购条款的行为拥有广泛的权力，包括有权下令取消合同，冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有某些抗辩理由。

我们的宪法中没有具体条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而，公司法要求股东在与其联系人一起获得我们普通股5%或更多的权益(或在公司法中定义的投票权为我们普通股5%或更多的投票权)后通知我们和澳大利亚证券交易所，届时该股东被视为

成为一个“大”股东。此外，一旦股东(单独或连同其联营公司)拥有本公司5%或以上的权益，该股东必须通知吾等及澳交所其所持普通股增加或减少1%或以上，并在其不再是“主要”股东时通知吾等及澳交所。在大多数情况下，此类通知必须在相关股东知悉信息后两个工作日内向我们和澳交所发出。作为一家美国上市公司，我们的股东也受到美国证券法规定的披露要求的约束。

见上文“对股份类别的权利和限制”。适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著不同，只是我们对我们的法定股本没有限制，因为澳大利亚法律不承认面值的概念。

在本公司宪法、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下，吾等可随时按任何条款发行股份及授出购股权或认股权证，附带优先或其他特别权利、特权或条件或附带限制，以及董事厘定的对价及其他条款。

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律(包括相关股东批准)的规限下，吾等可通过决议案将本公司股本合并或分拆为更多或更少数目、削减本公司股本(前提是该项削减对本公司股东整体而言属公平合理，且不会对本公司偿付债权人的能力造成重大损害)或回购我们的普通股，不论是以平等机会回购或选择性地进行。

《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》允许公司通过股东大会通过的决议，将其证券转换为更多或更少的证券。合并的目的是实施更合适的资本结构，并确保为我们的投资者提供更合适的股价、期权行权价和认股权证行权价。

花旗银行同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位于墨尔本VIC 3000柯林斯街120号15层。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务是根据存款协议的条款而不是本摘要来确定的。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取存放在开户银行和/或托管人的180股普通股，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表有权接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的任何其他财产，并对这些财产行使实益权益，但由于法律限制或

实际考虑。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产并对其行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受澳大利亚法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证均以DTC代名人的名义登记。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此, 我们将把你称为“持有者”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于开户银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据澳大利亚的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗。

每当我们为托管人存放的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，并协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。如果我们要求向美国存托凭证持有人提供此类权利，向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

开户银行只会在我们提出要求，并且这是合理可行的，并且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件的情况下，才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您不能进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于澳大利亚的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们要求向您提供此类权利并向开户银行提供存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能会对该等普通股进行拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或对本公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

普通股是我们存放在托管人处的。在收到这类存款的确认后，开户银行签发了美国存托凭证。

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，并提供存款协议要求的证明和文件，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和澳大利亚法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

•

提交供存放的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索的影响，且不属于“受限证券”(定义见存款协议)，亦不属于“受限制证券”。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

作为美国存托凭证持有人，您有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证交还给开户银行，而且还必须：

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

作为持有人，您有权将您的美国存托凭证提交给开户银行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和澳大利亚法律在提取时适用的考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或者(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的暂时性延误；

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有者的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

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如果以举手方式表决，托管银行将根据从提供及时投票指示的多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对当时存放的所有普通股进行表决(或促使托管人表决)。

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如果以投票方式投票，开户银行将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或安排托管人投票)存放的普通股。

没有收到投票指示的证券将不会被投票(除上文所述的情况外，投票是以举手方式进行的，以及存款协议中另外考虑的情况)。请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，则您受存款协议的修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到您要求取消您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存款协议的任何终止，开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将这些普通股的存托纳入由开户银行建立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

开户银行在其开户办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

美国存托银行在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

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开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

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对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，开户银行不承担任何责任。

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我们和开户银行也不对任何清算或结算系统(及其任何参与者)对存入的美国存托凭证或证券的任何行动或不行动承担任何责任。

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如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们宪法的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，我们和开户银行不承担任何责任。

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我们和开户银行不承担任何责任，因为我们行使或未能行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何规定或管理的任何规定的任何酌处权。

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吾等及开户银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或吾等任何一方真诚地相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

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对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和开户银行也不承担任何责任。

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我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

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对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和开户银行也不承担任何责任。

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存款协议中的任何条款都不会建立合伙企业或合资企业，也不会在我们、开户银行和您之间建立信托关系，您是美国存托股份的持有者。

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存款协议并无阻止花旗银行(或其联属公司)从事与吾等或美国存托股份所有人有利害关系的交易，而存款协议亦无任何规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露该等交易或在该等交易过程中获得的任何资料，或就作为该等交易一部分而收取的任何款项作出交代。

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受澳大利亚法律管辖。

作为美国存托凭证的持有人或其中权益的持有人，阁下不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此而拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，仅可在涉及本公司或托管人的纽约州或联邦法院提起，而通过持有美国存托股份或其中的权益，您不可撤销地放弃您现在或将来可能对在该等诉讼、诉讼或法律程序中提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在存款协议、美国存托凭证或其中预期的任何交易引起的或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

这种放弃您接受陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。这一豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据适用案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。