展品99.2
OCTOBER 14, 2022 1
2安全港本报告包含的某些陈述构成了联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括有关拟议交易的影响的陈述。这些陈述是基于Kr Oge r和Albertsons管理层根据他们目前掌握的信息做出的假设和信念。这类声明由诸如“加速”、“创造”、“承诺”、“自信”、“继续”、“交付”、“推动”、“预期”、“未来”、“指导”、“定位”、“战略”、“目标”、“协同效应”、“趋势”和“意志”等词语或短语表示。“各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险因素包括克罗格和艾伯森上一财年的Form 10-K年度报告和任何后续文件中的“风险因素”中确定的具体风险因素，以及以下内容：拟议交易的预期完成时间和可能性，包括拟议交易的任何必要的政府和监管批准的时机、收据以及条款和条件；任何潜在的资产剥离和/或SpinCo分离的影响和条款和条件；任何事件的发生。, 可能导致合并协议终止的变化或其他情况；合并协议和拟议交易宣布后可能对当事人和其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足或满足其未能完成拟议交易的条件而无法完成拟议交易；拟议交易扰乱克罗格和艾尔伯森目前的计划和运营的风险；识别和确认拟议交易的预期收益的能力，包括预期的TSR、收入和EBITDA支出和协同效应；与拟议交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；以及克罗格和孙正义成功整合其业务和相关业务的能力；克罗格维持投资级信用评级的能力；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险。克罗格和艾伯森实现拟议交易目标的能力也可能受到他们管理上述因素的能力的影响。本演示文稿中包含的克罗格和艾伯森的前瞻性陈述仅涉及陈述发表之日的情况。除非适用法律要求，克罗格和艾伯森都没有义务更新本文中包含的信息。请参考克罗格和艾伯森提交给美国证券交易委员会的报告和文件，以进一步讨论影响他们和他们尊重业务的风险和不确定性。本报告还包括某些前瞻性的非公认会计准则财务指标。, 克罗格和艾伯森的管理层认为，这对投资者和分析师是有用的。以下附录提供了与历史非公认会计准则数字的对账。克罗格和艾伯森无法在没有不合理努力的情况下提供前瞻性指标中使用的非GAAP指标的完全协调，因为不可能以合理的确定性程度预测根据GAAP计算此类指标所需的信息，因为这些信息依赖于未来可能不在克罗格和艾伯森控制范围之外的事件。无法获得的信息可能会对克罗格和艾伯森的GAAP财务业绩产生重大影响。
3议程1交易概述加速克罗格的上市战略2 3加强克罗格的价值创造模型财务细节4 3
4为所有利益相关者Customer Associates提供令人信服的组合·使合并后的公司能够以更新鲜的食物、更快的速度提供Merica·创建更广泛的品牌产品选择，为客户提供更高质量和更好的价值·为客户提供同类最佳的个性化体验·提供需要零妥协的增强的无缝客户体验·共享公司文化和价值观，以创建一流的员工体验·为员工创造新的令人兴奋的职业机会·确保工会工作；继续与美国各地的地方工会合作，为我们的社区股东服务·加快克罗格的上市战略·发展利润率更高的替代利润业务·加强价值创造模式，以提高盈利能力并提供更高的总股东回报社区·联合两家目标驱动的公司以满足人类精神·共同使命，提升社区，创建更公平和可持续的食品体系
5投资客户、社区和伙伴的持续记录(1)预计将协同效应节省的成本进行再投资，以降低客户的价格完成交易后，克罗格将投资约…5亿美元用于降低价格(1)13亿美元注入艾伯森门店以改善客户体验10亿美元用于继续提高助理工资和综合福利
6交易概述注：本幻灯片中的预计结果代表克罗格和艾伯森公司2021财年的合并结果，并不代表1934年证券交易法下的S-X条例第11节规定的预计财务结果。历史非公认会计准则计量的对账见附录。对价·克罗格将以每股34.10美元的现金估计总对价收购艾伯森的所有流通股，每股减持·意味着企业总价值约为246亿美元，包括承担艾伯森净债务约47亿美元·较艾伯森普通股2022年10月12日未受影响的收盘价溢价32.8%，较30天VWAP溢价29.7%·艾伯森将向股东支付高达40亿美元的特别现金股息。预计每股收益约为6.85美元，并将相应降低收购价格，从而增强财务业绩和价值创造·2021财年提供总计约2100亿美元的收入、116亿美元的调整后EBITDA和33亿美元的净收益·预计前四年的平均TSR远高于克罗格独立模式的8-11%·交易结束后第一年的收益增加，到第四年收益增加两位数, 不包括一次性成本·预计在完成交易后的头四年内，扣除资产剥离后，每年实现10亿美元的运行率协同效应；在完成融资后的头两年内，Achie大约有50%的股份·克罗格将用手头的现金和新债务融资的收益为交易提供资金·艾伯特森的现有债券将进入形式资本结构，并与克罗格的债券并列·与评级机构接触并坚定致力于当前投资级信用评级资本分配·将继续投资于支持战略的高回报项目·打算继续支付季度股息，并预计随着时间的推移提高股息，有待董事会批准·优先考虑去杠杆化，以在收盘后前18-24个月实现2.5倍的EBITDA净杠杆目标；回购计划已暂停，直到实现了净杠杆目标·克罗格董事长兼首席执行官罗德尼·麦克马伦将担任合并后公司的董事长兼首席执行官·加里·米勒奇普、高级副总裁兼首席财务官将继续他在合并后公司道路上的角色·交易取决于所需的监管批准和其他惯常完成条件·交易目标在2024年初完成·交易由持有多数已发行普通股和优先股的艾伯森股东批准·合并协议考虑通过成立艾伯森子公司来完成一些门店剥离，以便在交易结束前立即将资产剥离给艾伯森股东，作为独立的上市公司运营；SpinCo将成为一个新的、敏捷的竞争对手，拥有优质的门店、经验丰富的管理、运营灵活性和强大的资产负债表, 和集中的资本分配和资源，为客户提供持续的价值和高质量的服务，并为联营公司提供持续的诱人的职业机会；将包括至少100家门店和最多375家门店
7艾伯森一览表20多个值得信赖的标志性横幅，拥有卓越运营记录2,273个门店地点1,720家店内药店~2021财年销售额~720亿美元注册忠诚会员402个燃料中心~150亿美元自有品牌投资组合+2021财年~290K员工两年数字销售增长263%注：截至艾伯森最新公开披露的所有数据
8个互补的全国足迹，具有标志性和值得信赖的超市横幅商店商店
9通过互补的优先级、资产和专业知识加速推向市场战略使克罗格能够为美国更多地区提供更新鲜的食物，更快地提供无与伦比的个性化体验，提供更相关的建议和促销以节省客户的时间和金钱提供增强的无缝客户体验要求零妥协创造更广泛的品牌产品选择，为客户提供更高的质量和更好的价值
10新鲜：比以往任何时候都更快、更新鲜的供应商在风味和质量最好的时候采购产品减少了运输时间优化的分类、价格和促销简化了任务和培训；改进了每个人的新鲜计划营销、个性化和忠诚度配送中心客户销售商店运营数据和科学驱动的克罗格能力更广泛的供应商基础和国内和本地网络使更新鲜的产品能够更快地到达更多客户更快的分类和签名项目加速新鲜产品组合的渗透
11我们的品牌：扩大产品组合以提供更大的价值和质量(1)反映了克罗格和艾伯森2021财年的销售。组合能力将加速增长和盈利~43亿美元我们的品牌组合(1)总自有品牌产品组合约34,000个美国最大的CPG公司之一巨大的增长机会1,520个组合新产品在2022年第一季度推出~300个组合产品52个制造厂支持组合组合中的创新+
12+个性化：数据、个性化和忠诚度计划惠及客户·约8500万个家庭·食品和零售领域最全面的第一方数据仓库之一·引人注目的零售忠诚度计划·跨价位提供更相关的建议和促销·通过个性化参与促进更健康的生活方式96%的交易链接到特定家庭，并通过付费会员提供扩展的忠诚度主张无与伦比的个性化体验为客户节省时间和金钱忠诚度和核心零售增长更强大的数据和分析3100万忠诚度会员免费送货和独家福利付费会员
13扩展全方位客户体验x通过扩展网络改善客户体验和新鲜度x扩展容量和缩短交货期以增加便利性x通过大、中、小型FCS提高自动化交付网络的利用率x提高整体效率和降低运营成本x扩展综合数字生态系统和配送服务提供商的履行能力无缝结合商店和FCS：随时随地为客户提供服务25个履行中心克罗格自动化履行中心Kroger S Poks Albertsons自动化微履行中心6 12 7个生鲜产品和餐饮解决方案分类商店、提货、送货个性化推荐/提供最快可达30分钟
14薪资提升福利简化工作培训保留和参与员工使我们能够成功投资员工自2018年以来，克罗格在薪酬和福利方面投资了12亿美元，培育了一种令人兴奋的文化，拥抱多样性、公平和包容最佳的员工体验使员工能够充分释放他们的潜力为员工创造新的职业机会获得工会的工作继续与美国各地的当地工会合作，为我们的社区服务
15可持续发展是一项长期优先事项。我们将共同推动我们的ESG倡议人类系统x星球互补ESG战略不断取得进展，以推进支持社区的共同使命x专注于负责任的企业管理、劳动力多样性、公平和包容，以及创建免于饥饿和浪费的社区
16扩展的网络实现了更快的盈利增长和价值创造+2,700家门店+2,200家药店+1,600个燃料中心~28亿美元我们的品牌组合美国第9大CPG品牌组合我们独特的10亿美元以上品牌约34亿美元新鲜销售额比2019年增长15.6%4，996(1)商店3,972家药店2,015个燃料中心~430亿美元我们的品牌投资组合美国最大的CPG之一~590亿美元新鲜销售额加速增长新鲜投资组合+全国6000万户家庭~8500万户全国扩大客户群+420 K Associates使克罗格成为客户热爱购物的地方+710 K Associates综合成功的关键组成部分(1)目前综合商店、药房和燃料中心的数量。注：反映了克罗格和艾伯森的2021财年指标。
17加强我们的价值创造飞轮数据和交通流量及收入强劲的超市、燃料和制药业务快速增长的替代利润业务
18扩展的全国覆盖范围加速了替代利润业务18 a由：克罗格今天+10亿美元的年度替代利润60万户96%的交易与忠诚卡捆绑在一起~15亿美元的年度替代利润机会~8500万户+++x为洞察和媒体激活提供最相关的数据资产货币化x加强对媒体客户的服务，以提供更有针对性的复杂解决方案x推动零售媒体、克罗格个人金融和客户洞察力的增长x推动更高利润率的替代利润流+
19重大协同机会采购和货物不可转售供应链和制造技术一般和管理成本约10亿美元估计年度运行率协同效应资产剥离后前四年内净额约50%完成交易后前两年
20极具吸引力的价值创造机会注：本幻灯片中的预计结果代表克罗格和艾伯森公司2021财年的合并结果，并不代表根据1934年证券交易法下的S-X条例第11节的预计财务情况。有关历史非公认会计准则计量的重新调整，见附录。·在合并的基础上，2021财年实现了约2100亿美元的收入、116亿美元的调整后EBITDA和33亿美元的净收益·预计将在关闭后的第一个全年增加收益(1)·预计到第四年将实现两位数的增长(1)·继续产生强劲的自由现金流；到第四年，年度自由现金流总额增加30%预计在关闭后的前四年，TSR远远高于克罗格独立的8-11%(1)每股收益增加不包括一次性成本
21融资和资本配置·克罗格从花旗和富国银行获得了174亿美元的过渡性承诺·将通过现金和新债融资收益为交易提供资金·计划对冲新债发行的利率风险·现有的艾伯森公司债券将进入形式资本结构，并与克罗格债券并列·与评级机构接洽，坚定致力于当前的投资级信用评级·将继续通过支持入市战略的高回报项目投资业务·将继续支付季度股息，并预计随着时间的推移，股息将增加有待董事会批准·已暂停股票回购计划，以优先考虑去杠杆化·预计在资本分配融资结束后的头18-24个月内，实现净债务与EBITDA杠杆率的2.5倍
22投资论文(1)提交的预计结果代表克罗格和艾伯森2021财年的合并结果，并不打算根据1934年证券交易法下的S-X条例第11节提供新的预计财务数据。加速上市战略(1)成熟的价值创造模型强劲的资产负债表和有弹性的自由现金流·约590亿美元的新销售额·约8500万个家庭的同类最佳数据·~430亿美元的品牌业务·重要的数字业务，>120亿美元·合并后的TSR远高于克罗格独立的TSR模型在前四年8-11%⎻合并后的前四年年度运行率协同节省10亿美元合并业务的前四年⎻高增长，利润率增加的替代利润·有纪律的资本投资·随着时间的推移增加股息，有待董事会批准·在各种运营和经济环境下的弹性财务模式·强劲的自由现金流；到第四年，年自由现金流总额增加30%·投资级债务评级22
23为所有利益相关者客户合作伙伴提供令人信服的组合·使合并后的公司能够更快地为美国提供更新鲜的食物·创造更广泛的品牌产品选择，为客户提供更高质量和更好的价值·为客户提供同类最佳的个性化体验·提供需要零妥协的增强的无缝客户体验·共享公司文化和价值观，以创造一流的合作伙伴体验·为员工创造新的令人兴奋的职业机会·确保工会工作；继续与美国各地的地方工会合作，为我们的社区股东服务·加快克罗格的上市战略·发展利润率更高的替代利润业务·加强价值创造模式，以提高盈利能力并提供更高的总股东回报社区·联合两家目标驱动的公司以满足人类精神·共同使命，提升社区，创建更公平和可持续的食品体系
24问答环节24
25附录
26艾伯森(美元)2021财年净收入1,620美元(收益)利率和大宗商品对冲损失，净(23)设施关闭和转型(3)57收购和整合成本(4)9基于股权的薪酬支出101财产处置和减值损失收益，净额(15)后进先出支出115政府规定的新冠肺炎疫情相关增量支付(5)58摊销债务贴现和递延融资成本23债务清偿损失4收购产生的无形资产摊销49合并计划和UFCW国家基金撤资(6)(106)杂项调整(7)(63)调整后净收入的税收影响(46)调整后的净收入1781美元调整后净收入的税收影响46所得税支出480债务贴现和递延融资成本的摊销(23)利息支出，收购产生的无形资产净摊销(49)折旧和摊销1,681调整后EBITDA$4,398调整后EBITDA对账(1)克罗格公司2021财年可归因于克罗格公司的净收益1,655美元后进先出费用(贷方)197折旧和摊销2，824利息支出571所得税支出385养老金计划提取负债调整449公司赞助养老金计划结算费调整87投资损益调整821家庭厨师或有对价调整66改造成本调整(2)136其他(6)调整后EBITDA$7,185(毫米)克罗格·艾伯森公司2021财年销售额$137,888美元71,887美元209,775(美元毫米)185美元4,398美元11, 583(1)本演示文稿中提供的预计结果代表克罗格和艾伯森公司2021财年的合并结果，并不代表根据1934年证券交易法下的S-X规则第11节进行的预计财务结果。(2)转型成本主要包括与门店和企业关闭成本相关的成本，以及与企业转型和节约成本举措相关的第三方专业咨询费。(3)包括与关闭运营设施有关的成本，以及与战略优先事项和相关业务转型有关的第三方咨询费。(4)与整合被收购企业相关的转换活动和相关成本。还包括上一会计年度支付的与收购和融资活动有关的管理费支出。(5)代表艾伯森运营所在的某些市政当局立法要求的递增工资。(6)与2021财年第四季度合并计划有关。(7)杂项调整包括非现金租赁相关调整、剩余和关闭门店的租赁和租赁相关成本、非经营性投资的已实现和未实现净收益、某些法律和监管应计项目和结算、净额和其他(主要包括养恤金结算收益、未合并股权投资和某些合同终止的调整)。