附件99.1
克罗格和艾伯森
公司
宣布最终合并协议
建立全国足迹，为每个人提供新鲜、负担得起的食品服务美国
将两家拥有共同价值观的公司联合起来，围绕克罗格哺育人类精神的宗旨团结起来
加速克罗格的入市战略，并将联合公司定位为领先的全方位食品零售商，为客户提供质量、价值、便利和 选择
持续跟踪投资记录，包括降低价格、改善客户体验以及提高员工工资和福利
强化克罗格的 价值创造模型，以提高盈利能力和提高股东回报
艾伯森公司 股东预计将获得每股34.10美元的总对价
克罗格在上午8：30主持 电话会议。ET Today
辛辛那提和博伊西-2022年10月14日-克罗格(纽约证券交易所股票代码：KR)和艾伯森公司(纽约证券交易所股票代码：ACI)今天宣布，他们已经签署了一项最终协议，根据该协议，两家公司将合并两个具有标志性品牌和在当地社区扎根的互补组织，以建立全国足迹，并围绕克罗格反哺人类精神的目标团结在一起。通过一系列知名且值得信赖的超市横幅，这一组合将扩大客户覆盖范围 并改善距离，为大约8500万个家庭提供优质的全方位体验，提供新鲜且负担得起的食品。
根据两家公司董事会一致通过的合并协议条款，克罗格将收购艾伯森公司(以下简称艾伯森公司)的全部流通股。普通股和优先股(按折算基准)，估计总代价为每股34.10美元，这意味着企业总价值约为246亿美元，其中包括约47亿美元的艾伯森公司的假设。净债务。根据商店剥离过程的结果，每股34.10美元的对价中的现金部分 可能会减去艾伯森公司 Cos新成立的独立上市公司(SpinCo)的每股价值。准备在成交时与下文交易详情 中进一步介绍的监管审批程序一起剥离。作为交易的一部分，艾伯森公司。将向股东支付高达40亿美元的特别现金股息。每股34.10美元的对价中的现金部分将减去特别现金股息的每股金额，预计 约为每股6.85美元。这笔现金股息将于2022年11月7日支付给截至2022年10月24日收盘时登记在册的股东。
收购价格较艾伯森Cos未受影响的收盘价溢价约32.8%。2022年10月12日的普通股，较30日成交量加权平均价下跌29.7% 。
一起，艾伯森公司。克罗格目前雇佣了710,000多名员工，总共经营着4996家商店、66个配送中心、52家制造厂、3972家药店和2015家燃料中心。这一组合在48个州和哥伦比亚特区创建了一个首屈一指的无缝生态系统，为客户提供了跨商店和数字渠道的一流购物体验。克罗格和艾伯森公司 都以共同的价值观为基础，专注于确保员工、客户和社区蓬勃发展。合并后的公司将为所有利益相关者推动盈利增长和可持续价值。
克罗格在降低价格、改善客户体验以及投资于员工和社区方面有着长期的记录。与之前的交易一致，克罗格 计划投资于为客户降价，并预计将协同效应节省的约5亿美元成本再投资于为客户降价 。此外，还将向艾伯森公司投资13亿美元。商店以增强客户体验 。克罗格还将扩大最近在员工工资、培训和福利方面的投资。自2018年以来，克罗格在员工薪酬和福利方面的投资增加了12亿美元。合并后的公司预计将投资10亿美元，以在交易结束后继续提高员工工资和综合福利。
克罗格公司董事长兼首席执行官罗德尼·麦克马伦将继续担任合并后公司的董事长兼首席执行官，他表示：“我们将把两家以目标为导向的组织联合起来，为客户、同事、社区和股东提供卓越的价值。”“艾伯森公司。带来了互补的足迹，并在该国几个地区开展业务，克罗格门店很少，甚至没有。通过将足迹扩展到新的地理位置，为更多的美国人提供新鲜且实惠的食品，并加速我们作为大型和非工会竞争对手更具吸引力的替代方案的地位， 通过将我们的足迹扩展到新的地理位置， 我们致力于建立一个更公平、更可持续的食品体系。 作为一个合并的实体，我们将更好地通过提供令人难以置信的无缝购物体验、扩大我们的品牌组合以及提供个性化的价值和节省来推进克罗格成功的入市战略。我们还将能够 进一步加强技术和创新，促进更健康的生活方式，扩大我们的医疗保健和药房网络，并发展我们的 替代盈利业务。我们相信，这笔交易将带来更快、更有利可图的增长，并为我们的股东带来更大的回报。
麦克马伦先生补充说：“这笔交易证明了艾伯森公司和艾伯森公司的热情和承诺。和克罗格律师事务所。支持和投资我们的 员工是我们两个组织的基础，也将继续是我们成功的关键支柱。克罗格拥有成功整合的记录，这些整合结合了每家公司的优势，同时保持和增强了每个组织的 独特横幅和传奇历史。作为一家合并后的公司，我们将以我们相似的价值观为基础，创建一种包容多样性、公平和包容的文化，并通过启用、支持和授权我们的员工 来释放他们的全部潜力，从而培养一流的员工体验。重要的是，合并确保了工会的工作机会，我们将继续与美国各地的地方工会合作，为我们的社区服务。我们期待着带来艾伯森一家的Cos。和克罗格家族一起为员工创造新的令人兴奋的职业机会。
我们一直在 发展艾伯森Cos的转型之旅。成为一家现代化、高效的全方位食品和药品零售商，专注于与我们的客户和社区建立深厚而持久的关系。我为我们的29万名员工所取得的成就感到自豪，他们提供了一流的业绩 ，同时推动了我们将人们聚集在一起享受美食和激发福祉的宗旨。Albertsons Cos首席执行官Vivek Sankaran表示：“今天的声明证明了他们的成功。
在艾伯森公司，我们以创造终身客户的雄心为指导。与克罗格一起，我们的联合标志性横幅将能够为客户提供更多价值和更多获得新鲜食品和基本药房服务的机会。鉴于克罗格和艾伯森公司在文化和价值观上的相似之处，我相信这一结合也将对我们的员工和我们引以为豪的社区产生积极影响。我们期待着与克罗格合作，抓住未来令人信服的机遇。“
今天的公告标志着艾伯森公司董事会领导的战略选择评估的成功结果。Albertsons Cos联席主席Chan Galbato说。赛伯乐运营公司董事会兼首席执行官。与克罗格的这笔交易为股东提供了巨大的价值，并为员工提供了令人兴奋的机会，使他们成为一个合并组织的一部分，有能力 更好地支持数百万美国人的生活和健康。“
加速克罗格的上市战略
这笔交易预计将推进克罗格以Fresh领先、以Digital加速的战略，并将使合并后的公司能够在克罗格 包括Fresh、Our Brands、个性化和Seamless在内的市场战略的基础上再接再厉。克罗格期待着带来最好的艾伯森 科斯。拥有全方位的功能，让更多的客户提升购物体验。
| · | 使克罗格能够更快地为美国提供更新鲜的食物。一起，克罗格和艾伯森公司。将拥有扩展的商店和配送中心网络，以及更广泛的供应商基础。在更广泛的网络中利用克罗格的端到端Fresh计划，将使合并后的 公司能够优化其供应链，更快地将最新鲜的产品从现场送到餐桌 给更多客户。通过将克罗格的Fresh for Everyone战略 和Albertsons Cos.根据生命客户战略，合并后的公司将扩大其新鲜产品组合，延长保质期，并加快其 新鲜产品组合的渗透。 |
| · | 提供更广泛的品牌产品选择，为客户提供更高的质量和更好的价值。在人们越来越多地购买食品杂货和在家吃饭的时候，克罗格和艾伯森公司 Cos。将更好地缓解购物者面临的通胀压力， 拥有约34,000个自有品牌产品的组合，涵盖优质、 天然和有机以及开放价位品牌。克罗格和艾伯森公司在提供物有所值的优质产品方面有很强的记录。合并后的公司的创新能力、增加的制造足迹和扩大的全国覆盖范围将 推动质量和效率的提高允许其Our Brands产品组合 加速增长和盈利，同时保持客户负担得起和可获得的价格。 |
| · | 为客户提供一流的个性化体验。合并后的公司将能够产生更强的客户洞察力 并提供改进的定制体验。合并后的公司拥有约8500万个家庭的客户群，将拥有食品和零售领域最全面的第三方数据 存储库之一，并将能够利用克罗格领先的 数据科学能力来制定更具吸引力的零售忠诚度计划。合并后的公司将通过提供更相关的建议和促销来为客户节省时间和金钱，从而提供无与伦比的客户体验。更多的客户将从克罗格的数据分析中受益，作为克罗格的食品即药计划的一部分，他们将收到针对客户喜爱的产品的更健康 替代品的个性化建议。 |
| · | 提供需要零妥协的增强无缝客户体验 。合并后的公司将受益于 大小商店模式的共享运营学习、更广泛和更高效的客户履行设施和能力分销网络，以及 更大的提货足迹。通过让克罗格和艾伯森科斯走到一起。将技术、基础设施以及数字和配送服务提供商整合到单个无缝生态系统中，合并后的公司将能够为客户提供更个性化、更方便的全方位体验，包括店内购物、增强的提货能力、更快的送货时间、 和更多功能，随时随地为客户提供服务，在质量、选择和价格上零妥协 。 |
| · | POWERS在共享ESG计划方面继续取得进展。两家公司都有雄心勃勃的可持续发展计划和一系列专注于负责任的企业管理的计划，包括那些专注于增加劳动力多样性和应对粮食不安全的计划。通过联合，合并后的公司将更好地推进以克罗格和艾伯森为重点的全面ESG战略。共同的使命是支持他们所服务的社区并追求更可持续的未来 。艾伯森·科斯的加入。可持续发展计划和资源将 加快克罗格的零饥饿|零废物社会和环境影响计划的进展 以创建更公平和可持续的食品体系。 |
强化克罗格的价值 创造模型以提供更高的回报
| · | 将核心业务发展为创造价值的飞轮。艾伯森·科斯的加入。产品组合扩展了克罗格的核心超市、燃料和药房业务，增强了合并后的公司 吸引更多流量进入商店和数字渠道的能力。客户流量和数据的增加将反过来支持合并后的公司的高增长、高利润率的替代利润业务，以支持对业务的持续再投资。在合计的基础上，这两家公司在2021财年实现了约2100亿美元的收入、33亿美元的净收益和116亿美元的调整后EBITDA1. |
| · | 扩大全国覆盖范围，以加快零售媒体等替代盈利业务的发展。合并后的公司将能够 覆盖全国约8500万户家庭，推动零售媒体、克罗格个人理财和客户洞察等替代盈利业务的 增长。随着占地面积的扩大和最近推出的Albertsons Cos的增加。媒体集团，克罗格将加强其对媒体客户的服务，并提供更有针对性的、复杂的解决方案。合并后的功能将通过扩展解决方案组合和加速各自的增长来加速 克罗格更高利润率的收入流的增长。 |
| · | 提供显著的协同效应 ，用于再投资于客户和合作伙伴的福利。合并后的公司预计在合并运营的头四年内实现约10亿美元的年度运行率协同效应净额(扣除资产剥离)，其中约50%将在完成后的前两年实现。两家公司预计将主要通过改善采购、优化制造和分销网络以及技术投资 放大机会来实现协同效应。 |
| · | 创建路径以提供增强的 总股东回报(TSR)：这一组合创建了更具弹性的业务模式，具有忠诚的客户基础和强劲的现金流，在关闭后的前四年内，预计TSR将远远高于克罗格的独立TSR模型8-11%。克罗格预计，这笔交易将在交易完成后的第一年增加收益，到第四年将增加两位数的收益，不包括一次性成本。与其长期合作关系保持一致承诺向股东返还现金 ，克罗格打算继续支付季度股息，并预计在董事会批准的情况下，随着时间的推移提高股息，同时管理自由现金流以降低杠杆率。 |
1 分别基于两家公司最近一个财年的综合业绩。本新闻稿中提供的预计业绩代表克罗格和艾伯森公司的合并业绩。2021财年业绩，并不打算 代表1934年证券交易法下的S-X规则第11节下的形式财务。有关历史非公认会计准则衡量标准的对账，请参阅附录 。
交易细节
为了获得完成交易所需的必要监管许可，克罗格和艾伯森Cos。预计将进行商店资产剥离。如合并协议中所述，根据剥离过程的结果，Albertsons Cos。准备成立艾伯森 CoS。子公司(SpinCo)。SpinCo将被剥离给艾伯森公司。紧接合并前的股东，并作为一家独立的上市公司运营。克罗格和艾伯森公司已同意共同决定哪些门店将包括SpinCo、 以及SpinCo的形式资本。SpinCo的成立估计包括100至375家门店， 将创建一个新的、灵活的竞争对手，拥有优质的门店、经验丰富的管理、运营灵活性、强大的资产负债表，以及 集中分配的资本和资源，为客户提供持续的价值和优质服务，并与持续的引人注目的职业机会相关联。
克罗格和艾伯森公司将在交易结束前提供有关SpinCo的 其他详细信息。
应付给艾伯森公司的每股现金收购价。合并中的股东将减少的金额相当于(I)对SpinCo做出贡献的门店的三倍四墙调整后EBITDA除以Albertsons Co的数量。普通股(包括艾伯森转换后可发行的普通股)。优先股)于分拆的记录日期已发行，加上(Ii)每股金额 在交易结束前支付予Albertsons Cos的高达40亿美元的特别现金股息。股东，预计约为每股6.85美元。这笔现金股息预计将于2022年11月7日支付给截至2022年10月24日交易结束时登记在册的股东。
克罗格从花旗和富国银行获得了174亿美元的全额承诺过渡性融资。交易结束时，公司计划使用手头现金和新债融资所得资金为交易提供资金。克罗格预计，在合并后业务的强劲自由现金流的支持下，公司将继续拥有稳健的资产负债表。
克罗格与评级机构 进行了接触，并坚定地致力于投资级信用评级。克罗格已经暂停了股票回购计划，以优先考虑合并后的去杠杆化，以在交易完成后的前18-24个月实现2.5倍EBITDA的净杠杆率目标。
交易完成后，罗德尼·麦克马伦将继续担任董事长兼首席执行官，加里·米勒奇普将继续担任合并后公司的首席财务官。
时间安排和批准
艾伯森公司。持有艾伯森公司多数股权的股东。普通股已提交书面同意书或承诺不迟于2022年10月18日和艾伯森公司提交批准交易的书面同意书。持有艾伯森公司多数股权的股东。优先股已经批准了这笔交易。艾伯森公司没有采取进一步行动。将需要或征求与合并相关的股东 。
交易预计将在2024年初完成，条件是收到所需的监管批准和其他常规完成条件，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》获得批准。
克罗格电话会议
克罗格将于今天上午8：30主持电话会议，讨论这笔交易。Et.
电话会议将在ir.kroger.com上在线直播。网络直播的点播重播将在下午1：00左右播出。美国东部时间2022年10月14日。
有关这笔交易的相关演示材料和信息图将在每家公司的 网站的投资者关系部分以及联合交易网站www.KrogerAlbertsons.com上提供。
顾问
花旗和富国证券有限责任公司担任克罗格的财务顾问，Weil，Gotshal&Manges LLP和Arnold&Kaye Scholer LLP担任法律顾问。
高盛和瑞士信贷担任财务顾问，Jenner&Block LLP担任公司法律顾问，White&Case LLP和Debevoise&Plimpton LLP担任Albertsons Cos的反垄断法律顾问。
关于克罗格
在克罗格公司(纽约证券交易所代码：KR)，我们对每个人的™都是新鲜的，并致力于我们的目标：喂养人类精神®。我们在整个公司家族中拥有近50万名员工，他们每天通过各种旗帜名称为1100多万客户提供无缝购物体验 。我们致力于在2025年前创建#零饥饿零废物社区。要了解更多有关我们的信息，请访问我们的新闻编辑部和投资者关系网站。
关于艾伯森公司
艾伯森公司是美国领先的食品和药品零售商。截至2022年6月18日，艾伯森公司经营着2,273家食品和药品零售商店，拥有1,720家药店、402个相关燃料中心、22个专用配送中心和19个制造设施。Albertsons Companies 在34个州和哥伦比亚特区设有24个横幅，包括Albertsons Safeway、Vons、Jewel-Osco、Shaw‘s、Acme、Tom Thumb、Randalls、United超市、Pavilions、Star Market、Haggen、Carars、Kings Food Markets和Balducci’s Food Lovers 。艾伯森公司致力于通过逐个社区做出有意义的改变来帮助全国人民过上更好的生活。2021年，该公司与艾伯森公司基金会一起捐赠了近2亿美元的食品和财政支持，其中包括通过我们的养育邻居计划提供的约4000万美元，以确保我们社区的居民有足够的 食物。
本新闻稿包含构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”的某些 陈述，包括有关拟议交易影响的陈述 。这些陈述是基于克罗格和艾伯森公司管理层根据他们目前掌握的信息而做出的假设和信念。此类声明可通过诸如“加速”、“创建”、“承诺”、“自信”、“继续”、“交付”、 “推动”、“预期”、“未来”、“指导”、“定位”、“战略”、“ ”目标、“协同效应”、“趋势”和“将”等词语或短语来表示。各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险包括克罗格公司和艾伯森公司上一财年的10-K表格 年报和任何后续文件中的“风险因素”中确定的具体风险因素，以及以下内容：
完成拟议交易的预期时间和可能性，包括拟议交易的任何必要的政府和监管批准的时间、接收和条款和条件；任何潜在的资产剥离和/或分离SpinCo的影响和条款和条件； 可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；在宣布合并协议和拟议的交易后可能对当事人和其他人提起的任何法律诉讼的结果 ；由于未能满足完成拟议交易的其他条件而无法完成拟议交易 ；拟议交易扰乱克罗格和艾伯森公司当前计划和运营的风险；识别和确认拟议交易的预期收益的能力，包括预期的TSR、收入和EBITDA预期 和协同效应；与拟议交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；克罗格和艾伯森公司成功整合其业务和相关业务的能力；克罗格维持投资级信用评级的能力；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险。克罗格和艾伯森公司实现拟议交易目标的能力也可能受到他们管理上述因素的能力的影响 。
本新闻稿中包含的克罗格公司和艾伯森公司的前瞻性声明仅在声明发表之日发表。除适用法律要求外，克罗格和艾伯森公司均无义务更新此处包含的信息。有关影响克罗格和艾伯森公司及其各自业务的风险和不确定性的进一步讨论，请参阅克罗格和艾伯森公司提交给美国证券交易委员会的报告和文件。
本新闻稿还包括一些前瞻性的非GAAP财务指标，克罗格和艾伯森公司管理层认为这些指标对投资者和分析师有用。 以下附录提供了与历史非GAAP数据的对账。克罗格和艾伯森公司无法在没有不合理努力的情况下提供前瞻性措施中使用的非GAAP衡量标准的完全对账，因为 无法合理确定地预测基于GAAP计算此类衡量标准所需的信息，因为此类信息 取决于克罗格和艾伯森公司可能无法控制的未来事件。无法获得的信息 可能会对克罗格和艾伯森公司的GAAP财务业绩产生重大影响。
有关艾伯森公司的其他信息 以及在哪里可以找到
艾伯森公司将按照附表14C为其股东准备一份关于批准本文提及的交易的信息声明 。完成后，信息声明将邮寄给艾伯森公司的股东。您可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)或从艾伯森公司的网站www.albertsonsCompanies.com/Investors免费获取艾伯森公司向美国证券交易委员会提交的关于这笔交易的所有文件的副本。
附录：预计调整后EBITDA 对账1
| ($ mm) | 克罗格 | 艾伯森 | 形式上 | |||||||||
| 2021财年销售额 | $ | 137,888 | $ | 71,887 | $ | 209,775 | ||||||
| ($ mm) | 克罗格 | 艾伯森 | 形式上 | |||||||||
| 2021财年净收入 | $ | 1,655 | $ | 1,620 | $ | 3,275 | ||||||
| ($ mm) | 克罗格 | 艾伯森 | 形式上 | |||||||||
| 2021财年调整后的EBITDA | $ | 7,185 | $ | 4,398 | $ | 11,583 | ||||||
| 克罗格($mm) | FY 2021 | |||
| 克罗格公司的净收益。 | $ | 1,655 | ||
| 后进先出收费(积分) | 197 | |||
| 折旧及摊销 | 2,824 | |||
| 利息支出 | 571 | |||
| 所得税费用 | 385 | |||
| 养老金计划提取负债的调整 | 449 | |||
| 调整公司发起的养老金计划结算费 | 87 | |||
| 对投资损失(收益)进行调整 | 821 | |||
| 家庭厨师或有考虑事项的调整 | 66 | |||
| 对改造成本进行调整2 | 136 | |||
| 其他 | (6 | ) | ||
| 调整后的EBITDA | $ | 7,185 | ||
1 本演示文稿中提供的预计结果代表克罗格和艾伯森公司2021财年的合并结果，并不打算 代表1934年证券交易法下S-X条例第11节下的预计财务数据。
2 转型成本主要包括与商店和企业关闭成本相关的成本，以及与业务转型和成本节约计划相关的第三方专业咨询费 。
| 艾伯森(百万美元) | FY 2021 | |||
| 净收入 | $ | 1,620 | ||
| (收益)利率和商品套期保值损失，净额 | (23 | ) | ||
| 设施关闭和改造3 | 57 | |||
| 收购和整合成本4 | 9 | |||
| 基于股权的薪酬费用 | 101 | |||
| 财产处置收益和减值损失净额 | (15 | ) | ||
| 后进先出费用 | 115 | |||
| 政府强制增量新冠肺炎疫情相关支付 5 | 58 | |||
| 债务折价摊销和递延融资成本 | 23 | |||
| 债务清偿损失 | 4 | |||
| 因收购而产生的无形资产摊销 | 49 | |||
| 联合计划与UFCW国家基金退出6 | (106 | ) | ||
| 杂项调整7 | (63 | ) | ||
| 调整后净收入的调整对税收的影响 | (46 | ) | ||
| 调整后净收益 | $ | 1,781 | ||
| 调整后净收入的调整对税收的影响 | 46 | |||
| 所得税费用 | 480 | |||
| 债务折价摊销和递延融资成本 | (23 | ) | ||
| 利息支出，净额 | 482 | |||
| 因收购而产生的无形资产摊销 | (49 | ) | ||
| 折旧及摊销 | 1,681 | |||
| 调整后的EBITDA | $ | 4,398 | ||
克罗格的联系人
媒体：
艾琳·罗尔夫斯(513) 762-1304
Steve Frankel/Tim Lynch/Mahmoud Siddig/Lucas Pers
乔尔·弗兰克，威尔金森·布里默·卡彻
(212) 355-4449
投资者：
罗布·奎斯特(513) 762-4969
艾伯森公司的联系人
媒体：
达芙妮 阿维拉，(208)395-4722
邮箱：media@albertsons.com
Jayne Rosefield/Dave Carlson/Matt Dowe/Kelley Fitzgibons
布伦瑞克 集团
(312) 800-8120
邮箱：albertsons@brunswickgroup.com
投资者：
Melissa Plaisance，(925)226-5115
电子邮箱：albertsons.com
3 包括与关闭运营设施相关的成本，以及与战略优先事项和相关业务转型相关的第三方咨询费。
4 与转换活动相关，以及与整合被收购业务相关的成本。还包括与上一会计年度支付的与收购和融资活动相关的管理费相关的费用。
5 代表艾伯森运营所在的某些市政当局立法要求的递增工资。
6 与2021财政年度第四季度的合并计划有关。
7 杂项调整包括非现金租赁相关调整、剩余和关闭商店的租赁和租赁相关成本、非经营性投资的已实现和未实现净收益、某些法律和监管应计项目和结算、净额和其他(主要包括养恤金结算收益、未合并股权投资和某些合同终止的调整)。