附件 2.1

执行 版本

合并协议和合并计划

随处可见

艾伯森公司

克罗格公司。

和

水壶合并子公司。

日期：2022年10月13日

目录表

协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年10月13日(本“协议”)，由Albertsons，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、俄亥俄州克罗格公司(“母公司”) 以及母公司在特拉华州的全资子公司Kettle Merger Sub，Inc.(“合并子公司”，与公司和母公司共同称为“各方”)签订。

独奏会

鉴于， 现建议，根据本协议规定的条款和条件，在生效时，合并子公司将根据DGCL的适用条款与公司合并并并入公司(“合并”)，合并后的公司将作为尚存的公司和母公司的直接全资子公司继续存在；

鉴于， 现建议，根据本协议规定的条款和条件，公司、母公司和SpinCo可完成分离(除其他事项外，包括不迟于公司及其子公司向SpinCo转让公司对某些公司门店的权利的生效时间之前，以及与母公司及其子公司向SpinCo转让对某些母公司门店的权利的有效时间基本同时)，并在不迟于生效时间的该时间内完成分配；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)在正式召集和举行的会议上一致决定：(A)本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易(合并和其他交易，为免生疑问，包括分离和分配，“交易”)对公司股东是公平的，符合公司股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议的签署和交付是可取的， 公司履行本协议所载的契诺和协议并完成交易， (C)指示将本协议提交给公司普通股持有人和公司优先股持有人以供通过，(D)决议建议公司A类普通股持有人采纳本协议并批准合并，以及(E)宣布收盘前股息；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召集和举行的会议上一致决定：(A)根据本协议规定的条款和条件，本协议和交易符合母公司、其业务和战略及其股东、员工和其他利益相关者的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易及其下的交易及其执行、交付和履行义务是可取的。

鉴于，合并附属公司(“合并附属公司”)董事会已一致表决(A)确定本协议和交易对合并子公司的唯一股东是公平的，符合合并子公司的唯一股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)将本协议提交作为合并子公司的唯一股东的母公司通过，并建议母公司批准和采纳本协议和交易(以及母公司作为唯一股东， 已签署并交付了合并子公司唯一股东的一致书面同意，采用本协议并根据DGCL批准合并，该同意在本协议签署和交付后立即生效)； 和

鉴于，在签署及交付本协议的同时，本公司、母公司、橡子房地产公司、橡子RE Investor Holdings、橡子房地产控股I公司和橡实房地产控股II公司正就(其中包括)终止本公司房地产协议(定义见本协议)订立终止协议。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，并且对于其他有价值的对价，双方同意如下：

第一条 定义

第1.1节某些定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ACI控制集团”是指合称为Cerberus Albertsons Incentive LLC、Cerberus Iceberg LLC、Klaff Realty，L.P.、Lubert-Adler Partners、L.P.和Kimco Realty Corporation。

“附属公司” 对于指定的人来说，是指由该指定的人控制或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人，无论是现在存在的还是以后创建的，直接或间接控制着 。就本定义和附属公司的定义而言，“控制”(具有相关含义，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指对个人而言，直接或间接地通过股权所有权、通过合同或代理或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反托拉斯法”是指政府实体颁布的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争目的或效果的行为的谢尔曼法案、克莱顿法案、高铁法案、联邦贸易委员会法案和所有其他适用法律。

“适用的食品法”是指与任何食品的使用、生产、生产、包装、许可、标签、分销或销售有关的所有适用法律，包括但不限于由FDA、美国农业部、联邦贸易委员会和任何类似的政府实体执行的适用法律，及其颁布的任何法规。

“福利计划”是指(A)ERISA第3(3)节所指的任何“雇员福利计划”(无论该计划是否受ERISA约束)，以及(B)任何股权或股权、虚拟股权、奖金、奖励、休假、带薪休假、股票购买、附带福利、递延补偿、退休、养老金(多雇主计划除外)、医疗、牙科、远见、意外、残疾、人寿保险或福利计划，或就业、咨询、薪酬、工资贡献、控制变更、留任、遣散费、解雇工资或赔偿协议，或其他福利或补偿计划、计划、政策、实践、 计划、安排或协议，无论是否成文，也不论是否有资金。

“记账 股”具有第3.3(B)(I)节规定的含义。

“营业日”指纽约证券交易所交易日的任何一天。

“原因” 指艾伯森公司2020年综合激励计划中定义的“原因”。

“指定证书”是指本公司6.75%A系列可转换优先股指定证书，日期为2020年6月8日。

“合并证书”具有第2.3(B)节规定的含义。

“证书” 具有第3.3(B)(I)节规定的含义。

“干净的团队协议”的含义如第6.7(B)节所述。

“结案” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.3(A)节所述。

“COD 修正案”具有第2.5(C)节中规定的含义。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“普通合并对价”是指(1)相当于(A)34.10美元的现金减号(B)每股应支付给公司普通股持有人的收盘前股息 减号(C)仅在分配完成的情况下 不迟于生效时间，即SpinCo对价调整金额，以及(Ii)完成分配的程度，除非公司根据 第2.1节以股息的方式进行分配，否则计算出的SpinCo对价的一部分通过除法SpinCo考虑的SpinCo考虑 完全稀释数。

“普通股东批准”具有4.4(C)节规定的含义。

“普通股东书面同意”具有4.4(D)节规定的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司可接受的保密协议”是指保密协议，其与保密有关的实质性条款对提出公司收购建议的人的总体限制不低于保密协议中的限制 ，为免生疑问，任何此类保密协议不需要包括明确或隐含的停顿限制 或以其他方式限制对任何公司收购建议的作出或修改或修改。

“公司收购建议”指与公司收购交易有关的任何要约或建议，包括对任何现有要约或建议的任何修正或修改 (在每种情况下，由母公司或代表母公司提出或提交的要约或建议除外)。

“公司收购交易”系指除交易外，任何交易(包括任何单步或多步交易) 或与个人或“集团”(定义见“交易法”)的一系列相关交易，涉及(X)向该个人或“集团”发行 或由该个人或“集团”收购至少20%(20%)的公司股权，或(Y)该个人或“集团”收购至少20%(20%)的公司合并资产(包括间接通过拥有公司子公司和公司子公司的股权)，将 作为整体，根据合并(包括本公司为尚存公司的反向合并)、重组、资本重组、合并或其他业务合并、出售股本股份、出售资产、要约收购、交换要约或其他类似 交易。

“公司 替代收购协议”具有第6.4(C)节规定的含义。

“公司资产负债表”的含义见第4.6(C)节。

“公司福利计划”是指由公司或公司任何子公司维护、发起或出资的福利计划。

“Company 董事会”的含义与独奏会中的含义相同。

“公司董事会推荐”的含义见第4.4(B)节。

“公司变更推荐”具有第6.4(C)节规定的含义。

“公司集体谈判协议”是指公司或公司任何子公司作为一方或公司或任何子公司受约束的每个集体谈判或其他工会或劳资理事会协议。

“公司普通股”具有3.1(A)(Ii)(A)节规定的含义。

“公司披露函”具有第四条规定的含义。

“公司股权奖励”是指公司RSU、公司PSU和公司限制性股票奖励。

“公司股权计划”统称为艾伯森公司限制性股票单位计划(f/k/a艾伯森公司 影子单位计划)和艾伯森公司2020综合激励计划。

“公司信息声明”的含义如第6.6(B)节所述。

“公司 知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。公司知识产权包括注册知识产权和公司软件。

“公司干预事件”是指截至本协议签订之日，公司董事会尚未知晓或合理预见的重大事件、变更、效果、发展或发生(或如果知晓或合理预见，其重大后果不可知晓或合理预见)，该事件、变更、效果、发展或发生或其任何后果在公司股东批准之前为公司董事会所知或合理预见，但以下情况除外：(A)公司普通股价格本身及其本身的变化(然而，此类变更的潜在原因可能构成公司介入(br}事件)，或(B)任何公司收购交易。

“公司重大不利影响”是指：(I)对公司及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响(br}作为一个整体)，或(Ii)合理预期会阻止或延迟到截止日期以外的时间，(B)单独或合计产生一种或多种其他影响的任何影响；但是，在确定公司是否已发生重大不利影响时，不得构成或在确定是否已发生重大不利影响时，不应或应考虑以下影响的程度：(A)美国或世界其他地区的一般经济、监管、政治、商业、金融、国会拨款或市场状况的变化。(B)美国或世界其他地方的信贷、债务、金融或资本市场或利率或汇率的变化；(C)影响公司及其子公司所处行业的一般条件的变化，包括但不限于政府实体资金水平或计划的变化；(D)任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、或国内外恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)的任何爆发；(E)在美国或世界任何其他国家或地区发生的任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或天灾、流行病、流行病或传染病爆发(包括新冠肺炎)、天气状况和其他类似的不可抗力事件(或上述任何情况的任何恶化)，包括：, 政府实体对此的反应(包括新冠肺炎措施)；(F)公司或公司任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测、公司普通股市场价格或交易量的任何变化或公司信用评级的任何变化(但在每种情况下，均不包括导致此类 失败或下降的根本原因，除非此类根本原因不在本定义之外)；(G)公开 宣布、挂起或履行交易或母公司、子公司或其各自关联公司的身份或任何事实或情况，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响(在每种情况下，第4.4节或第4.5节中规定的任何陈述或保证的目的除外)；(H)变更，包括为遵守适用法律或其解释的任何变更而采取的任何行动；(I)变更，包括为遵守GAAP或任何其他适用的会计准则或其解释的任何变更而采取的任何行动；(J)根据本协议条款要求公司采取的任何行动或行动(包括为免生疑问而根据第6.3节为履行双方义务而采取的行动)或在母公司或合并子公司的指示下采取的任何行动或行动，或在母公司未能同意的情况下，公司没有根据第6.1节采取任何需要母公司同意的行动。, 或要求母公司根据第6.3条(A)合作：(br}如果母公司未能提供合作；(K)母公司或合并子公司违反本协议；(L)解决截至本协议日期的任何未决诉讼；(M)与本协议或任何交易相关的任何诉讼或其他诉讼，包括违反受托责任或披露不充分的索赔;或(N)公司披露函件中规定的任何事项；此外，以上第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)或(I)款所述的任何变更或事件所引起或产生的任何影响可构成，并在确定发生时予以考虑，若且仅在该变更或事件对本公司及本公司附属公司造成不成比例的不利影响的范围内，该等变更或事件与本公司及本公司附属公司所在行业的任何其他参与者相比，才会对本公司造成重大不利影响。

“公司 当事人”的含义如第9.15节所述。

“公司许可证”的含义如第4.15(B)节所述。

“公司 优先股”的含义见第3.1(A)(Ii)(B)节。

“公司产品”的含义如第4.26(B)节所述。

“公司 PSU”是指根据公司股权计划授予的、以公司普通股股份支付的、或其价值参考公司普通股价值确定的所有以业绩为基础的限制性股票单位，其全部或部分归属条件 基于业绩目标的实现情况或适用的业绩期间尚未结束的指标。

“公司房地产协议”具有第4.13(A)(Xvi)节规定的含义。

“公司 限制性股票奖励”是指将受归属限制和/或没收的公司普通股股票返还给公司的所有奖励。

“公司留存资产”具有公司披露函件第6.17节规定的含义。

“公司留存业务”是指公司及其子公司在生效时间之前的任何时间进行的业务、运营和活动，但SpinCo业务和主要与SpinCo资产相关的业务、运营和活动除外。

“公司留用员工”具有公司披露函件第6.17节规定的含义。

“公司保留负债”具有公司披露函件第6.17节中规定的含义。

“公司股份单位”是指(A)根据公司股权计划授予的所有以公司普通股股份支付的或其价值参考公司普通股股份价值确定的受限股票单位，以及(B)根据公司股权计划授予的、以公司普通股股份支付或其价值参考公司普通股股票价值确定的所有基于业绩的 股票单位。

“公司分离协议”是指根据公司披露函件第6.17节，公司与SpinCo之间签订的分离和分销协议。

“公司 软件”是指公司或公司任何子公司拥有的所有软件。

“公司指定的合同”具有第4.13(A)节规定的含义。

“公司(Br)股东批准”具有4.4(C)节规定的含义。

“本公司商店”是指本公司或本公司任何子公司经营的食品杂货超市。

“子公司”是指本公司的每一家子公司。

“公司高级建议书”是指公司收购交易定义中提及的“20%(20%)”一项由第三方提出的、并非因实质性违反第6.4条而产生的真诚书面公司收购建议书(条件是，公司收购交易定义中提及的“百分之二十(20%)”)，公司董事会根据其善意判断(在咨询其财务顾问和外部律师后)确定，如果完成， 在考虑了公司董事会认为相关的所有因素后，从财务角度来看，导致的交易比交易对公司股东更有利。

“公司高级建议书通知”具有第6.4(F)节中规定的含义。

“公司解约费”具有第8.4(D)节规定的含义。

“合规” 就所需信息而言，是指(I)该等所需信息作为一个整体，不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述有关本公司和本公司子公司的重要事实，以便 根据作出该等所需信息的情况，使其不具误导性；但前提是在财务信息包括在所需信息中的最后一个季度或年度之后，在所需信息将变得不符合之前，公司或公司子公司的财务信息(包括任何“闪存”数字)的可用性 不应因该可用性而使以前提供的所需信息不符合，(Ii)截至确定时间，是否符合要求信息定义第(Br)条的规定，以及(Iii)要求信息中包含的任何财务报表的审计意见不应被撤回、修订或保留，且母公司未表明(A)有意重述要求信息中包含的公司或公司子公司的任何历史财务报表，或(B) 任何该等重述正在考虑中(有一项理解是，如该等重述已完成且适用的所需资料已被修订，或本公司或其任何附属公司已公开宣布其已断定无需重述，则所需资料将符合有关规定)。为免生疑问，与准备和/或提供合规的所需信息相关的所有费用应由母公司自行承担。

“保密协议”具有第6.7(B)节中规定的含义。

“同意” 具有第4.5(B)节规定的含义。

“持续时间”具有第6.13(A)节规定的含义。

“续聘员工”的含义见第6.13(A)节。

“合同” 具有第4.5(A)节规定的含义。

“CopyLeft 许可证”是指任何许可证，作为使用、修改或分发任何开源软件的条件， 要求将此类开源软件的修改版本或任何其他知识产权并入、衍生、链接到此类开源软件、或与此类开源软件一起使用、分发或以其他方式提供： (I)以源代码形式；(Ii)根据允许再分发、反向工程或创建衍生作品或 对任何上述知识产权进行其他修改的条款；或(Iii)不收取许可费。

“承保个人”的含义如第4.11(I)节所述。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2、SARS-CoV-2变种或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)不时发布的检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、限制、指南、回应或建议，或在每种情况下，与新冠肺炎和任何事态发展相关或作出回应的其他合理或明智的行动。变异或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病暴发。

“债务承诺书”具有第5.5(A)节规定的含义。

“债务融资”具有第5.5(A)节规定的含义。

“债务融资来源”是指承诺提供债务融资或以其他方式签订与债务融资有关的协议的实体，包括债务函件(包括替代债务融资)和与之相关的任何合并协议、购买协议、信贷协议或契约(或类似的最终融资文件)(包括但不限于 任何外卖或交换要约)。

“债务融资来源相关方”是指与债务融资有关的每一方的债务融资来源，以及参与债务融资的关联公司、高级管理人员、董事、员工、 律师、合伙人(普通或有限)、受托人、控制方、顾问、成员、经理、会计师、顾问、投资银行家、代理人、代表和资金来源(包括但不限于任何收购或交换要约)及其各自的继承人和受让人。

“债务信函”具有第5.5(A)节规定的含义。

“DGCL” 指特拉华州一般公司法。

“披露当事人”具有第6.7(A)节规定的含义。

“持异议的 股份”是指没有投票赞成合并的任何公司普通股或公司优先股，或者 不是赞成合并的书面同意的标的，且其持有人根据DGCL第262条适当完善了他或她的 对该等股份的评估权利。

“持不同意见的股东”具有3.3(G)节规定的含义。

“分销” 是指剥离分销，或者，如果在生效时间之前的任何时间，公司完全酌情选择授予信托，则指授予信托。

“分销交易协议”是指(I)公司分离协议、(Ii)母公司分离协议、(Iii)信托协议(视具体情况而定)、(Iv)过渡服务协议和(V)任何其他协议或文件，包括任何或有价值的权利协议。

“撤资 行动”是指分离、分配和任何 出售、剥离、转让、许可或处置或单独持有或持有(通过建立信托或其他方式)，以进一步履行各方在第6.3条下的义务。

“效果” 指事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果或效果的任何状态。

“EBITDA” 指未计收入、税项、折旧和摊销前的收益。

“有效时间”的含义如第2.3(C)节所述。

“环境法”是指与环境或自然资源的污染或保护有关的任何法律，或与接触有害物质有关的任何法律。

“环境许可证 ” 指任何环境法所要求的任何许可、许可证、同意、证明、变更、豁免、批准或其他授权。

“股权交换比率”是指一个分数，(X)其分子为经修订的普通股合并对价，(Y)其分母为纽约证券交易所母公司普通股在紧接(但不包括)收盘日之前(但不包括)连续五个交易日期间的平均收盘价，四舍五入至最接近的美分。

“雇员退休收入保障法”系指“1974年雇员退休收入保障法”，载于“美国法典”第29编第1001节及以后。

“ERISA附属公司”是指与个人或其任何附属公司一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的所有人员(无论是否注册成立)。

“《证券交易法》系指1934年《证券交易法》，《美国法典》第15编第78a节及以后的规定，以及据此颁布的规则和条例。

“交易所基金”具有第3.3(A)节规定的含义。

“FDA” 指美国食品和药物管理局。

“归档的公司美国证券交易委员会文件”具有第四条规定的含义。

“已归档的母公司美国证券交易委员会文件”具有第五条规定的含义。

“四面墙EBITDA”是指，(I)对于公司门店，门店级别的零售EBITDA(包括与该门店相关的任何燃料中心)，不包括分配的分部和公司管理费用，以及(Ii)对于公司门店，门店级别的零售EBITDA(包括与该门店相关的任何燃料中心)，以及(Ii)对于公司门店，门店级别的EBITDA(包括与该门店相关的任何燃料中心)，不包括分配的分部和公司管理费用，以及(Ii)关于母门店，EBITDA(包括与该商店相关的任何燃料中心)，不包括公司内部租金成本、部门间接费用分配成本、公司间接费用分配成本和技术分配成本，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，按照公司和母公司在第(I)和(Ii)款中适用的历史方法和做法计算，根据公司披露函件第1.1(A)节中规定的说明性 实例计算。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“政府实体”的含义如第4.5(B)节所述。

“政府赞助的医疗保健计划”是指(I)根据《社会保障法》第十八章适用条款建立并受其管辖的联邦医疗保险计划，包括根据该法案发布的任何次级监管指南；(Ii)受《社会保障法》第十九章适用条款和实施医疗补助计划的任何州的适用法律管辖的医疗补助计划；(Iii)联邦雇员健康福利计划；以及(Iv)任何其他州或联邦医疗保健计划或计划。

“政府官员”是指政府实体或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括 政府实体或任何主权财富基金或公共国际组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他个人，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构行事的任何人，或为或代表任何此类公共国际组织、 或任何政党、政党官员或其候选人而行事的任何人。

“授予信托”是指根据不迟于生效时间的分销交易协议条款，为公司 普通股和公司优先股持有人的利益，向根据信托协议设立的信托授予SpinCo普通股的所有已发行和已发行普通股。

“危险物质”是指根据任何环境法被列为、定义、指定、分类或以其他方式管制为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”或具有类似含义和管制效果的任何物质、材料或废物，包括石油和石油副产品、全氟和多氟烷基物质、氟利昂、氨、温室气体、臭氧消耗物质和石棉。

“医疗保健法”是指与提供医疗保健有关的所有适用法律，包括与(I)任何许可证、许可证、证明、资格或授权有关的法律，以处理与提供、支付或安排医疗保健服务、医疗福利或健康保险有关的业务，包括规范提供者、管理的医疗保健、药房福利服务、第三方付款人和承担财务风险的人员，或提供与提供医疗保健服务、医疗福利或医疗保险相关的财务风险或提供行政或其他职能的适用法律。医疗保健服务的支付或安排，包括与医疗保健计划有关的所有适用法律，根据这些法律，任何公司子公司(视情况而定)必须获得许可或授权处理业务， (Ii)医疗保健或医疗保险欺诈或滥用，包括招揽或接受涉及医疗保健行业从业人员的不正当奖励、患者转介或提供者奖励，一般包括以下法规：联邦 反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)，《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、《联邦虚假申报法》(31 U.S.C.§ 3729等)、《联邦民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《受益人诱导法令》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《联邦程序欺诈民事救济法》(31 U.S.C.§3801 et seq.)和《联邦医疗欺诈法》(《美国联邦法典》第18章，第1347节)，(3)提供与任何医疗保健方案有关的行政、管理或其他服务，包括管理医疗保健索赔、药房福利索赔或福利，或处理或支付保健或药房物品，以及提供者提供的服务、治疗或用品，包括提供第三方管理人的服务, 利用 审查代理人和执行质量保证、认证或利益协调的人员，(Iv)与提供药房服务或福利或支付药房服务或福利有关的业务的许可、认证、资格或授权，以及 美国禁毒署与此相关的要求，包括《美国法典》第21篇第801节及以下，通常称为《受控物质法》，以及任何类似的管理受控物质处方或分配的州法律，(br}(V)1985年《综合总括预算调节法》，(Vi)2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》，(Vii)2008年《患者和提供者医疗保险改进法案》，(Viii)《患者保护和平价医疗法案》(Pub.L.111-148)，经2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152条)，(Ix)公司或其任何子公司对处方药或受管制物质提出的索赔或进行的促销或营销努力，(X)美国食品和药物管理局，包括《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国法典》第21编，301及以后)。和《药品质量安全法》(《美国法典》第21编第360eee节)，(Xi)药房业务，或药品、受控物质、医疗器械、医疗设备或医疗废物的批发分销、配药、标签、包装、再包装、处理、广告、掺假或合成，(Xii)提供药房福利管理、使用审查和保健折扣卡计划和服务，和(Xiii)与提交给任何第三方付款人的医疗保健项目和服务的账单或索赔有关的联邦或州法律。

“医疗保健计划”是指公司或公司任何子公司提供的涉及或与提供、安排提供、报销或以其他方式管理医疗保健服务或药房福利服务有关的所有业务、计划和服务类型 ，包括政府赞助的医疗保健计划、商业风险(个人、小团体、大团体)、 工人补偿、儿童健康保险计划(CHIP)、TRICARE、军人和家庭生活咨询计划、 和自筹资金的团体健康计划。

“HIPAA” 指经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.§17921 et q.)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)，以及截至本协议之日政府实体的任何和所有实施细则和条例。

“高铁 法案” 指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，《美国法典》第15编第18a节及以后的规定，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“ICE” 具有第4.10(F)节规定的含义。

“附带许可证”是指任何(A)非排他性许可证或软件即服务协议，用于第三方拥有的“压缩包装”、“点击直通”或其他“现成”软件，通常可按标准商业条款购买，在截至2022年2月26日的财政年度内，公司及其子公司根据每个此类合同支付的许可证、维护、支持和其他费用合计不超过20,000,000美元；(B)开放源代码软件 许可证；(C)在正常业务过程中签订的保密、保密或保密协议；符合过去惯例的在正常业务过程中授予的公司知识产权的非独家许可；以及(E)符合过去惯例的公司或公司任何子公司在正常业务过程中获得的第三方商标的非独家许可 。

“任何人的负债”指，在不重复的情况下：(A)该人对借款的负债；(B)该人为该人的任何财产支付延期购买或收购价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构开具或承兑的信用证或类似票据的偿付义务，仅限于开具的金额；(D)该人在租约下的债务，但以该等债务须按公认会计原则在该人的资产负债表上分类和入账为限；。(E)由该人担保的上文(A)至(D)款所述的其他人的债务；。但债务不包括应付给贸易债权人的账款，或按照以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用，在每一种情况下，尚未到期和应付的或正在善意争议的，以及按照以往惯例在正常业务过程中背书供收款的可转让票据。

“赔偿费用”具有第6.11(A)节规定的含义。

“受保障当事人”具有第6.11(A)节规定的含义。

“知识产权”是指根据美国或世界各地任何司法管辖区的法律产生的所有知识产权和类似的专有权利，包括下列权利：(A)商标、服务标志、商业外观、品牌名称、 商标、商号和其他来源或来源的标记，以及与此相关的所有商誉，以及上述的申请和注册；(B)发明、发现、想法和创造(无论是否可申请专利)、实用新型、补充保护、认证、专利和专利申请，包括分立、延续、(C)商业秘密和其他非公开、专有或机密信息，包括专有技术、配方、商业计划、客户名单和源代码(统称为“商业秘密”)；(D)原创作品、数据库、汇编、版权、工业设计及其注册和应用；以及续订、扩展、恢复和恢复以及所有精神权利，无论其名称如何，以及(F)域名、社交媒体识别符和相关帐户。

“IT系统”的含义如第4.17(E)节所述。

“判决”是指政府实体颁布或发布的任何判决、和解、命令、决定、指示、令状、强制令、法令、规定或法律或仲裁裁决。

“知识” 对于本公司和本公司子公司，是指公司披露函件第1.1(B)节所列个人的实际知识，对于母公司和合并子公司而言，是指母公司披露函件第1.1节所列个人的实际知识。

“劳工组织”的含义如第4.10(B)节所述。

“法律”指任何美国或非美国政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、法规、判决、命令、法令、裁决、条约、公约、政府指令、禁令或其他具有约束力的指令。

“租赁不动产”具有第4.12(B)节规定的含义。

“提交函的字母 ” 具有第3.3(B)(I)节规定的含义。

“负债”指直接或间接、应计或固定、绝对或有、已知或未知、已到期或未到期、已清算或未清算或已确定或可确定的任何和所有债务、负债、索赔、要求、费用、承诺、损失和义务，包括根据任何法律产生的债务和根据任何合同产生的债务。

“经许可的知识产权”具有第4.17(B)节中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、留置权、法定留置权、抵押、限制(包括对转让的限制)、质押、担保权益、选择权、第一要约或拒绝、优先购买权、租赁或转租、索赔、任何第三方的权利、契诺、选择权、有条件出售或其他所有权保留协议、通行权、地役权、侵占或任何种类的产权负担。

“重大撤资事件”是指母公司、本公司或其各自子公司在生效时间之前、截止日期或紧接生效时间之后剥离超过650家门店(包括因分销而剥离的门店，只要分销在生效时间完成)，以消除和解决反垄断法下与交易有关的任何和所有 障碍。

“测量日期”的含义如第4.2(A)节所述。

“合并” 具有独奏会中所给出的含义。

“合并对价”系指一般合并对价或优先合并对价(视情况而定)。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“合并次级普通股”具有3.1(A)(I)节规定的含义。

“合并 子板”具有朗诵中给出的含义。

“经修订的 普通合并对价”是指相当于(A)$34.10的现金金额减号(B)支付给每位公司普通股持有人的收盘前股息的每股金额。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的多雇主计划。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“开放源码软件”是指受任何符合开放源码定义(自本协议之日起由开放源码倡议颁布)或自由软件定义(自本协议之日起由自由软件基金会颁布)或任何类似的“免费”、“公开可用”或“开放源码”软件许可证的软件，包括GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证(MPL)的任何许可证的约束或许可、提供或分发。还有麻省理工学院的执照。

“组织文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司证书(视情况而定)及其章程而言，(B)就有限责任公司而言， 成立或组织的章程或证书(视情况而定)及其经营或有限责任公司协议，(C)就合伙(一般或有限责任)、成立或合伙证书及合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组成或管理文件或文书。

“其他方”指：(A)就母公司及母公司子公司而言，本公司及(B)就本公司及本公司子公司、母公司及合并子公司而言。

“日期以外”的含义如第8.1(E)节所述。

“拥有不动产”具有第4.12(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司 董事会”的含义如独奏会中所述。

“家长公开信”具有第五条规定的含义。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值1.00美元。

“母公司 重大不利影响”是指将 阻止或实质性延迟、干扰、阻碍或损害(I)母公司或合并子公司及时完成任何交易或(Ii)母公司或合并子公司履行其在本协议项下义务的任何影响。

“母公司许可证”是指适用法律规定的任何政府实体的所有特许经营权、关税、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、豁免、同意、 证书、批准和命令，以拥有、租赁和运营母公司及母公司子公司的资产和财产，并合法经营母公司和母公司子公司的资产和财产，就像 截至本协议之日一样。

“家长提议更改的条款”具有第6.4(F)(Ii)节中给出的含义。

“母公司 限制性股票奖励”的含义见第3.2(C)节。

“母公司 留存资产”具有公司披露函件第6.17节规定的含义。

“母公司留存业务”是指母公司及其子公司在生效时间之前的任何时间进行的业务、运营和活动，但SpinCo业务和主要与SpinCo资产相关的业务、运营和活动除外。

“母公司留用员工”的含义与公司披露函件第6.17节中的含义相同。

“母公司保留负债”具有公司披露函件第6.17节规定的含义。

“家长RSU”的含义如第3.2(A)节所述。

“母公司分离协议”是指根据公司披露函件第6.17节的规定，由母公司、本公司和SpinCo 之间签订的分离和转让协议。

“母公司商店”是指由母公司或母公司子公司经营的食品杂货超市。

“母公司 子公司”是指母公司的每个子公司。

“家长终止费”的含义见第8.4(D)节。

“参与多雇主计划”的含义见第4.11(F)节。

“党” 指 本协议的一方。

“支付代理商费用”的含义如第3.3(A)节所述。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“允许的留置权”是指(I)尚未到期和支付的税款留置权，或(B)通过适当的诉讼程序诚意争夺的，且已根据公认会计准则的要求建立了充足准备金的留置权；(Ii)供应商、承运人、仓库工人、工人、机械师、物料工、维修工的留置权；在正常业务过程中产生或产生的其他类似的普通法或法定留置权 与非拖欠的义务有关，或公司 或本公司的任何子公司通过适当的程序真诚地争夺并已为其建立足够的准备金， 在公认会计原则要求的范围内，(Iii)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁 产生的留置权，而这些留置权并非单独或合计的，对本公司及本公司附属公司整体业务有重大影响，(Iv)任何政府实体实施的分区、权利、建筑及土地使用条例、守则及条例，而该等条例、守则及条例并未因任何现行用途而有重大违反， 本公司或本公司任何附属公司所进行的占用或活动，且个别或整体而言，不会 亦不会对适用不动产的用途(或本公司预期用途)、效用或价值造成重大损害， (V)就租赁不动产而言，由租赁不动产的房东或业主产生、设定、假定或允许存在和产生的抵押和其他留置权 仅影响房东或优先租赁权益的持有人的利益, 只要该留置权不适用于除租赁不动产以外的本公司及本公司子公司的任何资产，(Vi)在正常业务过程中根据以往惯例产生的所有权或其他类似留置权的所有留置权、地役权、通行权、侵占、限制、条件或瑕疵，且该等留置权单独或总体上不会也不会对适用不动产的使用(或公司预期的使用)、效用或价值造成实质性损害，(Vii)在正常业务过程中签订的符合过去惯例的非排他性知识产权许可，(Viii)因美国联邦证券法或任何司法管辖区的类似适用法律所规定的转让限制而产生的留置权，(Ix)在正常业务过程中为确保支付工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利或履行投标、投标、销售、 合同(偿还借款除外)、公共或法定义务和担保而支付的存款，暂缓、上诉、海关或履约 保证金或在正常业务过程中产生的与以往惯例一致的类似义务，(X)仅因与银行留置权、有利于证券中介人的留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权， 抵销权或与在托管机构和证券中介机构开立的存款账户或证券账户或其他资金类似的权利和补救措施，(Xi)因UCC关于经营租赁的预防性备案而产生的留置权, 向本公司或本公司任何附属公司寄售或托管货物，或在正常业务过程中将本公司或本公司任何附属公司的设备留置权授予该等设备所在的客户或供应商，(Xii)与本公司或本公司任何附属公司的信贷余额抵销的留置权或权利，与信用卡发行商或信用卡处理商或该等信用卡发行商或信用卡在正常业务过程中欠下的金额，(Xiii)根据法律和在正常业务过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保 支付与货物进口有关的关税，(Xiv)在正常业务过程中产生的留置权， 与过去的做法一致，与任何购置款担保权益、设备租赁或类似的融资安排有关， 只要此类留置权不延伸到本公司和本公司子公司的任何资产，设备或财产或资产以外的收购，收购，该留置权的改善或建造由该留置权及其任何部分所担保的债务提供资金，(br}其替换或收益，(Xv)本公司最新综合资产负债表或其附注中披露的留置权，包括在本公告日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件中的留置权，(Xvi)将于交易结束时或之前解除的留置权，以及(Xvii)公司披露的任何留置权和其他例外。

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙或普通合伙、有限责任合伙、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或由上述两个或两个以上 组成的任何团体。

“个人 信息”具有适用法律或公司或任何公司子公司在任何适用的 隐私政策、通知或合同(例如，“个人数据”、“个人健康信息”或“健康 信息”、“个人身份信息”或“个人身份信息”)中所规定的含义。

“结账前奖金”的含义见第6.13(B)节。

“收盘前 股息”是指向持有公司普通股、公司优先股以及作为股利等价权的公司股权奖励(视情况而定)的持有者支付的一笔或多笔特别现金股息，总额不超过4,000,000,000美元。

“优先合并对价”具有3.1(A)(Ii)(B)节规定的含义。

“优先股东批准”具有4.4(C)节规定的含义。

“优先股东书面同意”具有4.4(D)节规定的含义。

“隐私法”是指与处理任何个人信息有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括但不限于联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)、控制未经请求的色情和营销法(CAN-Spam)、电话消费者保护法(TCPA)以及与违规通知、医疗隐私、生物特征识别器的使用有关的任何和所有适用法律。以及将个人信息用于营销目的和基因测试。

“隐私要求”是指与处理个人信息有关的所有适用的隐私法以及公司和公司子公司的所有政策、通知和合同义务。

“程序” 具有第4.14节中规定的含义。

“处理” 或“处理”是指任何个人信息或受保护的健康信息的接收、收集、编辑、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术上、物理上或管理上)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)。

自本协议之日起，“受保护的健康信息”具有第45 C.F.R.第160.103节所规定的含义。

不动产是指租赁不动产和自有不动产。

“不动产租赁”是指本公司或本公司任何附属公司作为当事方的不动产租赁、转租、许可证或其他占用协议，包括与此有关的所有修订、修改、补充、延期、续签、担保或其他协议。

“再融资债务”具有6.1(N)节规定的含义。

“对债务进行再融资”具有6.1(N)节规定的含义。

“已登记的知识产权”具有第4.17(A)节规定的含义。

“相关人员”的含义如第9.8节所述。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置有害物质到环境中的行为。

“替换计划”的含义如第6.13(C)节所述。

“代表”指某人、其董事、高级职员、雇员、代理人及代表，包括任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

“所需的 资料”是指(I)本公司及本公司附属公司的所有财务报表、财务数据、审计报告及有关 本公司及本公司附属公司的所有财务报表、财务数据、审计报告及其他资料，其类型及形式及期间为美国证券交易委员会颁布的S-X条例及美国证券交易委员会颁布的S-K条例为根据证券法以S-1表格形式作出的公司登记声明所规定的登记公开发行证券所需的所有财务报表、财务数据、审计报告及其他资料(以及S-X条例第3-05条及第11条，视情况适用而定)。无论何时提交)，以完成债务函件或任何外购或交易所发售(包括所有经审计财务报表及所有未经审计的季度中期财务报表，在每种情况下均根据所涉期间(包括适用的比较期间)一致适用的公认会计原则编制)所拟发售的证券, 根据AU 722的规定，本公司的独立公共会计师将对其进行审查)，以及从本公司的独立公共会计师(以及任何其他独立公共会计师)获得的任何其他必要信息(包括该会计师审计或审查的财务报表将被或将被包括在要约文件中的程度)，以及关于将包括在要约文件中的公司财务信息的惯常“舒适” (包括“负面保证”和更改期舒适)；及(Ii)母公司(或任何债务融资来源相关方)可能合理要求的有关本公司及本公司附属公司的其他相关及惯常资料，惟该等资料须为本公司随时可得而又无不适当负担，且与债务融资有关或与债务融资或任何收购或交换要约类似的融资所需的惯常资料。

“权利”就任何人而言，指(A)期权、认股权证、优先购买权、认购、催缴或其他权利、可转换证券、可交换证券、任何性质的可交换证券、任何性质的协议或承诺，使该人有义务发行、转让或出售该人或其任何附属公司的任何股权，或任何可转换为或可交换该等股权的证券，或(B)该人(或该人的普通合伙人)有回购的合约义务，赎回或以其他方式收购该人或其任何附属公司的任何股权，或本定义(A)款所列的任何此类证券或协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二个 请求”具有第6.3(A)节规定的含义。

“证券法”系指1933年的“证券法”，“美国法典”第15编第77a节及以后的规定，以及根据该法颁布的规则和条例。

“高级领导团队”是指公司披露函件第1.1(C)节所列的员工。

“分离”指SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债和SpinCo员工与公司保留业务或母公司保留业务(如适用)、公司保留资产或母公司保留资产(如适用)、公司保留负债或母公司保留负债(视情况而定)和公司保留员工或母公司保留员工(如适用)的分离，不迟于紧接根据公司分离协议和母公司分离协议进行分配之前，或基本上同时进行。

“软件”是指所有：(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码、目标代码还是固件，包括其组件，如用户界面、报告格式、模板、菜单、按钮和图标；(br}(Ii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；以及(Iii)与上述任何内容相关的文档，包括用户手册和其他培训文档。

“溶剂” 具有第5.5(B)节规定的含义。

“股东同意”具有4.4(D)节规定的含义。

“SpinCo” 是指本公司的全资子公司，将在分拆前成立为特拉华州公司，以持有SpinCo业务。

“SpinCo 资产”具有公司披露函件第6.17节中规定的含义。

“SpinCo 业务”是指公司、母公司及其各自子公司的业务，详见公司披露函件第6.17节 。

“SpinCo 普通股”指SpinCo的普通股。

“SpinCo 对价”指(A)在生效时间 前SpinCo普通股的所有已发行和已发行普通股，或(B)如果公司在生效时间之前的任何时间自行决定，在根据信托协议设立的信托中的所有受益人权益 (或类似权益)。

“SpinCo 对价调整金额”指的是等于(A)三的金额《泰晤士报》包括在SpinCo资产中的 门店的合计四墙EBITDA(或包括该门店的占有权和经营权)， 实际转让给SpinCo与完成分销相关的，除以(B)SpinCo对价 完全稀释的数字，但如果第(A)和(B)款中的计算结果导致该笔款项的一部分 少于0.01美元，则该笔款项应减至最接近的整数分。

“SpinCo 对价完全稀释数”是指公司普通股股数之和加(不重复) 转换公司优先股后可发行的公司普通股数量，在公司普通股和公司优先股的每一种情况下，截至分配记录日期或双方相互书面同意的其他时间和日期 。

“SpinCo 集团”统称为SpinCo和SpinCo子公司。

“SpinCo注册声明”是指SpinCo向美国证券交易委员会提交的关于分拆分销的表格10(或美国证券交易委员会发布的任何后续表格或相关表格) 的注册声明，经不时修订或补充。

“SpinCo(Br)商店”具有公司披露函件第6.17节中规定的含义。

“SpinCo(Br)子公司”具有公司披露函件第6.17节规定的含义。

“分拆 分配”是指根据不迟于生效时间的分配交易协议条款，向公司普通股和公司优先股持有人分配SpinCo普通股的全部已发行 和流通股。

“附属公司”指， 就个人而言，任何人士，不论是否注册成立，其中(A)至少50%(50%)的证券或所有权权益按其条款具有选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的普通投票权，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制 。

“替代债务融资”的含义见第6.15(B)节。

“幸存的公司”具有第2.2节中规定的含义。

“幸存的公司普通股”具有3.1(A)(I)节规定的含义。

“商店” 指公司商店和母公司商店。

“外卖或交换产品”的含义如第6.15(D)节所述。

“收购法”是指根据州或联邦法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“商业合并”或任何其他反收购法或类似法律。

“纳税申报单”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、报告或类似的申报文件(包括任何所附的附表、补充资料和补充或佐证材料)，包括任何资料申报单、退税申索、经修订的申报单或估计税款申报单(包括与此有关的任何修订)。

“税”系指：(br}(I)所有税、费、费、征或其他评税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、欺诈、无人认领的财产、销售、使用、从价计价、货物和服务、资本、转让、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产或其他税、关税或其他类似评税或税性质的费用，以及任何利息和任何罚款，任何 政府实体因上述任何事项而增加的税款或附加金额，以及(Ii)与第 (I)条所述任何项目有关的任何责任，因合同、假设、受让人或继承人的责任、法律实施、美国财政部条例 第1.1502-6(A)条(或法律的任何类似规定或其任何前身或后继者)或其他原因而应付。

“贸易秘密”的含义与第1.1节中的知识产权定义相同。

“交易单据”的含义如第9.8节所述。

“交易” 具有朗诵中所述的含义。

“过渡 服务协议”是指(I)公司与SpinCo就分拆分销而签订的过渡服务协议，以及(Ii)母公司与SpinCo之间签订的过渡服务协议， 在第(I)及(Ii)两种情况下均根据公司披露函件第6.17节拟备。

“财政条例”是指根据本守则颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。

“信托协议”是指本公司、SpinCo和其中指定的独立受托人之间签订的信托协议、信托契约或其他类似文书，根据该协议，根据该协议设立的信托中的受益人权益(或类似权益)(I)将成为合并对价的组成部分，(Ii)该受益人 权益的持有人不会享有股东共有的任何权利(如投票权和股息权)，(Iii)将不产生利息，(Iv)除法律实施外， 不得转让或转让，以及(V)不得以任何形式的证书或文书代表。

“表决公司债务”的含义见第4.2(C)节。

“故意违约”是指违反本协议的重大违约行为，是违约方在实际知道采取此类行为(或在不作为的情况下，未采取此类行为)将导致或构成此类实质性违约的情况下 做出的行为或不作为造成的后果，无论违约是行为的对象还是未采取行为的对象。

第1.2节解释。 除非本协议另有明确规定，否则本协议将按照下列规定解释：

(A)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和其他同等词汇是指本协议的整体，而不仅仅是本协议中使用任何此类词汇的特定部分、条款、章节、小节或其他部分；

(B)不得将实例 解释为明示或默示地限制其所说明的事项；

(C)“包括”一词及其派生词意为“包括但不限于”，是一个说明性术语，并非限制；

(D)“或”一词应是析取的，但不是排他性的；

(E)无论此处定义的词语是以单数形式使用还是以复数形式和相关形式定义的术语具有相应的含义，此处所述的所有定义均被视为适用；

(F)定义的术语在整个本协议和本协议的每份证物、附表、证书或其他文件中都有其定义的含义， 无论它出现在定义位置之前还是之后；

(G)所有提及价格、价值或货币金额的 均指美元；

(H)本办法所称“董事”，是指担任公司董事会成员的个人；

(I)此处使用的任何一个或多个代词均视为既包括单数又包括复数，并涵盖所有性别；

(J)本协议由双方共同拟定，本协议不会被解释为不利于任何人作为本协议或本协议的主要起草人，也不会考虑任何事实或任何一方在起草本协议时有更多或更少参与的推定。

(K)本协议中出现的条款、小节或小节的标题仅为方便起见，不以任何方式定义、限制、解释或描述此类小节的范围或程度，或以任何方式影响本协议；

(L)除非本协定另有明文规定，否则本协定提及的任何特定条款、条款、附件或减让表均指本协定的某一条款、附件或减让表；

(M)本协定的附件和附表作为参考纳入本协定，并将被视为本协定的一部分；

(N)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语将予以解释，并将根据公认会计准则，对本协议下的所有会计事项作出一致的决定；

(O)对(I)任何合同(包括本协议)、法规或条例的任何提及均指经修订、补充、重述或替换的合同、法规或条例(就合同而言，在合同条款允许的范围内，以及在适用的情况下，根据本协议条款)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者； 和(Iii)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的准据法(对于成文法，包括根据该成文法颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律任何部分的提及包括该部分的任何继承者；

(P)关于要提供给母公司的信息， 短语和类似含义的词语是指公司或其代表在公司尽职调查数据网站上向母公司张贴和提供相关文件、文书或材料，或以其他方式交付给Weil，Gotshal&Manges LLP或Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，在每种情况下，公司或其代表都以母公司法律顾问的身份 与本协议签署前的交易有关。与向本公司提供的信息有关，是指在本协议签署之前，母公司或其代表以公司法律顾问的身份将相关文件、文书或材料交付给Jenner&Block LLP或White&Case LLP。

(Q)所有 对没有明确“营业”限定的日子的提及将被解释为对日历日的提及；以及 如果任何行动或通知将在某一日历日或之前采取或发出，而该日历日不是营业日，则该行动或通知将推迟到下一个营业日，或可在下一个营业日采取或发出；以及

(R)除非另有规定，所有提及时间的 均指纽约时间。

第二条分配；合并；合并的效果

第2.1节分配。就合并而言，根据本协议及分销交易协议(如适用)的条款及条件，双方同意本公司将于不迟于生效时间 的时间起实施分销，而为促进合并，本公司及母公司的每一方应互相合作，并应促使 其各自的联属公司如此合作，以使分销于不迟于生效时间的时间生效。分派可透过合并或以派息或其他分派(包括根据信托协议及信托授予而预期的 )进行，在每种情况下，本公司可在与母公司真诚磋商后作出选择， 考虑到该等分派在生效时间后可能对母公司(包括尚存公司)造成的任何不利影响，而在该等分派合理地可能产生不利影响的范围内，上述分派须经 母公司同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。为免生疑问，应对公司普通股和公司优先股股票进行分配，而不是对公司股权奖励进行分配。即使本协议中有任何相反的规定，母公司和公司在下列任何情况下都没有义务完成分销：(A)根据公司披露函第6.17节向SpinCo分配物资的工作未在10月13日或之前完成 , 2023(但如果母公司违反其进行分配的义务，则不应解除其完成分配的义务)或(B)母公司根据第6.3条规定的义务，通过向公司发出书面通知，选择将SpinCo业务出售给一个或多个第三方，而不是直接或间接地将SpinCo业务出售给完成分配的各方，无论其结构是否为出售SpinCo的股权、合并、 出售资产或其他形式，出售给不是母公司关联公司的任何真诚的第三方买家。为免生疑问，第2.1节中的任何内容均不影响父母根据第6.3(D)(I)节承担的义务。

第2.2节合并。根据本协议的条款及受本协议条件的规限，于生效时，合并子公司将根据DGCL的适用条文与本公司合并，并 并入本公司，据此，合并子公司的独立存在将终止 ，而本公司将根据特拉华州的法律继续作为尚存实体(本公司在合并中作为尚存实体，在本文中有时称为“尚存公司”)继续存在，以致于合并后，尚存公司将成为母公司的全资直接附属公司。

第2.3节结束。

(A)合并的结束(“结束”)应在纽约市时间上午10：00进行，截止日期为根据本协议符合或(在适用法律允许的范围内)豁免第七条(“结束日期”)所列所有条件(不包括因其性质而直到结束日才能满足的任何此类条件)后三个工作日。应要求根据本协议(在适用法律允许的范围内)通过远程通信和电子传输交换签名页面，或在不可行或双方另有书面约定的情况下，在纽约、纽约的Jenner&Block LLP办事处，或母公司和公司可能书面同意的其他时间、日期或地点，满足或(在适用法律允许的范围内)根据本协议放弃签署；但可在本合同双方书面商定的其他时间、日期或地点进行。

(B)在符合本协议条款的前提下，双方应在实际可行的情况下，尽快在截止日期前，按照DGCL(“合并证书”)的相关规定，签署并签立与合并有关的合并证书，并提交给特拉华州州务卿。

(C)合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或在母公司和本公司根据DGCL在合并证书中指定的较后时间 生效(该 日期和时间以下称为“生效时间”)。

第2.4节合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有本协议和DGCL适用的 规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，各合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权应归属于尚存公司，而合并附属公司及本公司的所有债务、责任、义务、限制、伤残及责任应成为尚存公司的债项、负债、 义务、限制、伤残及责任，所有均由道富环球控股规定。

第2.5节组织文件 。

(A)在生效时间 ，本公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应修订 并重述为全文，如本协议附件A所载，经如此修订和重述，应为尚存公司的注册细则，直至其后根据其条款、本协议条款和适用法律进行修订。

(B)在生效时间 ，紧接生效时间之前有效的公司章程应修订并重述为附件B所载的完整本公司章程，经如此修订及重述后为尚存公司的章程，直至其后根据尚存公司的公司章程条款、该等章程、本协议的条款及适用法律作出修订。

(C)在本协议签署后的五(5)个工作日内，公司应根据本协议附件E(《COD修正案》)中规定的修改证书对指定证书进行修改。

第2.6节尚存公司的董事和高级职员。双方应采取一切必要的行动，使 (I)本公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，该等高级职员应任职至其继任者根据尚存公司的组织文件经正式选举或任命并具有资格为止，或至其死亡、辞职或被免职为止；及(Ii)合并附属公司的董事应为尚存公司的董事，且该等董事应任职至其继任者经正式选举或委任并符合资格或直至其去世为止。根据幸存公司的组织文件辞职或免职。

第三条合并对价；交换程序

第3.1节合并对股本的影响。

(A)在 母公司、合并子公司、公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券持有人因合并而未采取任何行动的情况下的生效时间：

(I)合并 附属普通股。在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司(“合并附属公司普通股”)的每股普通股(面值每股0.01美元)将转换为尚存公司(“尚存公司”)的一股有效发行的已缴足普通股 及每股面值0.01美元的不可评估普通股(“尚存公司”)，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。自生效时间起及之后，所有代表合并子普通股股份的股票(如有)，就所有目的而言，应视为代表根据紧接前一句话转换为的尚存公司的普通股股份数目。

(Ii)转换公司股本 。

(A)除本条III其他条款另有规定外，本公司在紧接生效日期前发行及发行的A类普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的A类普通股(不包括第3.1(A)(Iii)节所述公司普通股、持不同意见股份及3.2节所述公司限制性股票奖励)，应于生效时间自动转换为从母公司收取普通股合并代价的权利。不含任何利息，并须缴纳适用法律根据第3.3(H)条规定的任何预扣税。

(B)除本条第三款其他规定另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的本公司A系列可转换优先股每股面值$0.01的公司优先股(“公司优先股”)(不包括本条第3.1(A)条第(Iii)款所述的任何公司优先股及持不同意见的股份) 应在生效时间自动转换为从母公司收取现金的权利，其数额相等于 (1)的乘积。根据第3.3(H)节规定，该公司优先股可转换成的公司普通股股数和(2)普通股合并对价(“优先合并对价”)， 无任何利息，并缴纳适用法律规定的任何预扣税， 如果优先合并对价包括任何SpinCo普通股，任何公司优先股持有人根据本第3.1(A)(Ii)(B)条有权获得的SpinCo普通股股数应 四舍五入为最接近的整数，不得向任何该等持有人发行SpinCo普通股的零碎股份。

(C)所有该等公司普通股及公司优先股于如此转换后，即停止发行，并自动注销及不复存在。持有紧接生效时间前已发行的公司普通股及公司优先股的任何该等股份的每名持有人将不再拥有任何权利，但收取将于交出任何股票或记账股份(视乎情况而定)时将予发行或支付的合并代价的权利除外，以及 有权收取任何股息或于生效时间前记录日期的其他分派，而该等股息或其他分派于生效时间仍未支付或未分派(包括收市前的股息，视情况而定)。

(Iii)公司、母公司和合并子公司股份。在紧接生效日期前，由本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司发行及持有的每股公司普通股或公司优先股，以及由母公司、合并附属公司或其各自的直接或间接全资附属公司拥有的每股公司普通股或公司优先股，在紧接生效日期前的每个 情况下，均应保持未偿还状态。

(B)股票拆分等的影响 如果因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、再拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等原因，公司普通股股票数量或可转换或可交换为公司普通股(包括公司优先股)的股票数量在本协议生效日期之前发生任何变化，合并对价应进行公平调整，以向公司普通股持有人和公司优先股持有人提供与该事件发生前本协议预期的经济效果相同的经济效果 ，但须根据本3.1(B)节进行进一步调整，但不得因公司披露函件或本协议第6.17节所述的分派或其他交易而根据本3.1(B)节作出该等调整。第3.1(B)节中的任何规定均不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

第3.2节公司股权奖励的处理。

(A)于生效时间 起，每一已发行公司RSU将自动停止代表以公司普通股股份计价的限制性股票单位，而无需持有人采取任何必要行动，而应转换为以母公司普通股股份计价的限制性股票单位(每个，“母RSU”)。受制于每个母公司RSU的母公司普通股的股数应等于紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股股数的乘积(四舍五入为最接近的整数)。乘以(Y)股权交换比率 。除上文特别规定外，在生效时间之后，每个此类母公司RSU应继续受在生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括归属和没收条款)的管辖。但应被视为已根据第6.13(D)节发生“控制权变更”。 以公司RSU计价的与公司RSU相关的股息等值权利应按照本第3.2(B)节和 以现金计价的此类权利在母RSU中进行规定，并应继续受在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件 (包括归属和没收条款)的约束。

(B)于生效时间 ，每个已发行公司PSU将自动停止代表以公司普通股股份计价的绩效股票单位，而无需持有人采取任何必要行动，而应转换为母公司RSU。根据公司股权计划和适用奖励协议的条款，根据公司董事会(或如适用，管理公司股权计划的任何委员会)根据公司股权计划和适用奖励协议的条款，公司董事会(或如适用，管理公司股权计划的任何委员会)根据公司股权计划和适用的奖励协议的条款，根据目标业绩和实际业绩中较大的一个，确定受有效时间发生的业绩期间限制的受该公司PSU约束的公司普通股股份数量， 的乘积(四舍五入为最接近的整数)的 应等于(br}的乘积(四舍五入至最接近的整数)。加(Ii)根据目标业绩，在紧接生效时间之前受该公司PSU约束的 公司普通股受生效时间之后开始的任何业绩期间约束的公司普通股数量，乘以(Y)股权交换比率。除上文明确规定的 外，在生效时间之后，每个母公司RSU应继续受紧接生效时间之前适用于相应公司PSU的相同条款和条件(包括 归属和没收条款)管辖，但(X)不再受任何基于业绩的归属条件的约束，(Y)应被视为根据第6.13(D)节发生的“控制权变更” 。以本第3.2(B)节的规定处理与本公司PSU相关的股息等值权利时，应遵守第3.2(B)节的规定，该等权利应以现金计价 在母公司PSU中提供，并应继续受适用于紧接生效时间之前的相应Company PSU的相同条款和条件(包括归属和没收条款)的约束。

(C)于生效时间 ，每一项已发行公司限制性股票奖励将自动终止，且持有人无须采取任何必要行动，即不再代表公司普通股的限制性股份，而应转换为若干受限制的母公司普通股(每股为“母公司限制性股票奖励”)，其数目等于紧接生效时间前股权交换比率的乘积(四舍五入至最接近的 整数)乘以受该公司限制性股票奖励约束的公司普通股数量 股票奖励。除上文特别规定外，在生效时间后，每项该等母公司 限制性股票奖励将继续受适用于紧接生效时间前的相应公司限制性股票奖励的相同条款及条件(包括归属及没收条款)所管限，但(X)不再 受任何以业绩为基础的归属条件的规限，及(Y)应被视为根据第6.13(D)节的“控制权变更” 。与公司限制性股票奖励相关的股息等值权利，如以公司限制性股票奖励计价，应按照第3.2(C)节的规定处理，以现金计价的该等权利应在母公司限制性股票奖励中规定，并应继续受在紧接生效时间之前适用于相应公司限制性股票奖励的相同条款和条件 (包括归属和没收条款)的约束。

(D)在本协议日期后，公司董事会(或如适用，管理公司股权计划的任何委员会)应在实际可行范围内尽快通过根据第3.2(A)-(C)节 实现公司股权奖励处理所需的决议。母公司应根据第3.2(A)-(C)节的规定，采取一切必要的行动以获得公司股权奖励，包括保留母公司普通股，以实现本第3.2条所述的交易。母公司应向公司提供适用的通知和/或通讯，阐明公司股权奖励持有人根据本条款第3.2条规定的权利，并应在生效前不少于十五(15)个营业日 ，公司应有合理的时间段来审查和评论该等文件，母公司应真诚地考虑任何此类意见。

(E)尽管第3.2(A)-(C)节中有任何相反规定，但在6.1节的规限下，在本协议日期或之后授予的任何 公司股权奖励的条款不违反本协议的范围内，或(Ii)双方和任何公司股权奖励持有人共同商定的条款明确规定在发生与第3.2节规定的待遇不同的 有效时间时，在第(I)和 (Ii)条款的每一种情况下，该公司股权奖励的条款适用或经双方和该持有人同意，应受控制(且本第3.2节的适用规定不适用)。

第3.3节证券支付

(A)支付代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应与母公司指定并被公司合理接受的实体签订协议，作为公司普通股持有人和公司优先股持有人与合并有关的代理人(“支付代理人”)，并收取合并对价(SpinCo对价除外)。 在截止日期并在提交合并证书之前，母公司应向支付代理人交存或安排向支付代理人交存。为惠及紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股及公司优先股的持有人 ，支付合计合并代价(SpinCo代价除外)的现金金额 ，以换取紧接生效时间 前已发行的公司普通股及公司优先股的全部股份，但不包括第3.1(A)(Iii)及 节所述的任何公司普通股及公司优先股股份及任何持不同意见的股份(该等现金以下称为“外汇基金”)。付款代理人须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行的合并代价(SpinCo代价除外) 从外汇基金中拨出，以换取公司普通股及公司优先股的股份。除第3.3(A)节规定的情况外，外汇基金不得用于任何其他目的。幸存公司应支付所有费用和开支，包括支付代理人的费用和开支, 与公司普通股和公司优先股的股份交换有关，以换取合并对价。外汇基金投资所产生的任何利息或其他收入将成为外汇基金的一部分。

(B)付款程序。

(I)在生效时间后的合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后三(3)个工作日，母公司应并应促使尚存的公司在紧接生效时间之前将(A)在紧接生效时间之前代表 公司普通股或公司优先股(视情况而定)的未偿还证书或(B)公司普通股或公司优先股(视情况而定)的未偿还证书交付给每个记录持有人。如适用，由账簿记账(“账簿记账股份”)、 递送函(“递送函”)(其中应规定只有在将凭证适当地交付给付款代理之后才能完成交付，证书的损失和所有权的风险才可转移)，且须采用惯常形式(包括有关传递有关簿记股份的“代理人讯息”的惯常条文)，并于结算前由母公司及本公司同意)及用于交出股票的指示 或(如属簿记股份，则为交出该等股份以支付合并代价)。

(Ii)在付款代理人向付款代理人交回证书及妥为填妥并有效签立的传送书及付款代理人合理要求的其他惯例文件后，或如属簿记股份，付款代理人收到“代理人的讯息”(或付款代理人合理要求的其他转让证据(如有的话))，持有该等股票或簿记股份的持有人有权就该股票或该簿记股份先前证明的股份数目迅速收取应付的合并代价(受第3.3(J)条的规定 规限)。 不得就合并代价或就该等股票或记账股份支付的任何未付股息及其他分派支付利息或累算利息 。如果合并的对价将支付给公司普通股或公司优先股的登记持有人以外的人， 视情况而定，支付条件须为如此交出的股份须有适当的背书或以其他适当的形式转让，而要求支付该等款项的人士须已向该等股份的登记持有人以外的人士支付因向该等股份的登记持有人以外的人士支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已证明该等税款已缴付或不适用，令尚存公司满意。直到按照本条款3.3(B)(Ii)的规定交出为止。, 于生效时间后的任何时间，每张股票及每股入账股份将被视为仅代表于退回时收取有关公司普通股或公司优先股(视何者适用)的应付合并代价的权利，但尚存公司有责任(受制于第6.1条) 支付于生效时间前记录日期的任何股息或其他分派 ，而于生效时间仍未支付股息或其他分派(包括根据第3.3(I)条(视何者适用而定))。

(C)终止权利 。除尚存公司有义务(受制于第6.1节)支付任何股息或其他 记录日期早于生效时间的股息或其他分派，且在生效时间(包括根据第3.3(I)节，视情况适用而定)仍未支付的股息或其他分派，根据本协议条款(为免生疑问，)放弃公司普通股和公司优先股而支付的所有合并对价，连同SpinCo对价)应视为已支付与该等公司普通股及公司优先股有关的所有权利(br}视情况而定)。在生效时间，尚存公司应立即关闭尚存公司的股票转让账簿，并且不再对生效时间之前尚未发行的公司普通股和公司优先股的股票转让账簿进行再登记。如果股票或记账股票在生效时间后因任何原因被出示给尚存的 公司，则这些股票或记账股票将被注销并交换为与以前由该证书或记账股份代表的公司普通股或公司优先股(如适用)而支付的合并对价( 第3.1(A)条第(Iii)款所述的证明公司普通股或公司优先股的证书或记账股份除外)，不产生任何利息。

(D)终止外汇基金。外汇基金于截止日期后十二(12)个月的日期仍未分派给本公司前股东的任何部分，须应要求交付予尚存的公司，而迄今尚未收取全部合并代价的本公司前普通股股东或优先股股东此后只可向尚存的公司及其母公司索偿该等款项。

(E)不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司、合并子公司或支付代理均不向公司普通股或公司优先股的任何持有者承担任何责任，以根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律向公职人员适当交付任何金额的合并对价。如任何股票或簿记股份在紧接有关股票或账簿股份的合并代价将以其他方式 转让或成为任何政府实体财产的时间 之前尚未交出，则有关股票或账簿股份的任何该等股份、现金、股息或分派，在适用法律许可的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该等股份或权益的人士的任何索偿或权益影响。

(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书(证明第3.1(A)节第(Iii)款所述的公司普通股或公司优先股的证书除外)已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果母公司或尚存的公司提出合理要求，则该人以母公司或尚存的公司 可指示的合理金额的债券作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿。支付代理人应就该证书以前所代表的公司普通股或公司优先股的股份支付与该证书有关的合并代价(SpinCo代价除外)，以换取该证书的遗失、被盗或销毁，而不产生任何利息。

(G)持不同政见者的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但如果DGCL提出要求(但仅限于此要求的范围)，持不同意见的股份将不会被转换为接受合并对价的权利，而是在生效时， 将被转换为根据DGCL第262条的规定收到该等持不同意见的股份的公允价值的权利，除非并直至任何持不同意见的股份持有人(“持不同意见的股东”)未能 完善或有效退出。放弃或失去根据DGCL获得评估和付款的权利(有一项理解，即该持不同意见的股份在生效时间 将不再流通股)。无论是在生效时间之前或之后，如果任何人 本应被视为任何公司普通股或公司优先股的异议股东 未能完善或实际上已撤回或失去该持有人根据DGCL第262条持有的该等公司普通股或公司优先股(视情况而定)的评估权利，则该等公司普通股或公司优先股(视何者适用而定)不再被视为持异议股份。相反，在符合本协议条款的前提下，该等普通股和公司优先股应被视为已转换为获得该等公司普通股或公司优先股(视情况而定)的合并对价的权利。公司或尚存的公司应，母公司应促使其, 立即同意任何人在任何时间全部或部分撤回该人的异议。本公司应立即向母公司发出任何评估要求、撤回该等要求的要求和根据DGCL送达的任何相关文书的通知，并且在每种情况下，公司均应在生效时间 之前收到。自生效时间起及生效后，母公司和尚存公司有权参与和指导与此类要求有关的所有谈判和程序，并对此负全部责任。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得、也不得同意就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或妥协权利。

(H)代扣代缴税款。即使本协议或分派交易协议中有任何相反规定，母公司、本公司、尚存公司和支付代理人仍有权从根据本协议或分派交易协议 支付给任何公司普通股或公司优先股持有人或公司股权奖励持有人的 金额中扣除和扣留(或导致扣减或扣留)根据适用法律就支付该等付款、收盘前股息或实施分派而需要扣除或扣留的金额。在付款代理人、本公司、尚存公司或母公司(视属何情况而定)如此适当地扣除或扣留并及时支付给适当政府实体的金额的范围内，就本协议而言，该等扣除或扣留金额应视为已支付给公司普通股或公司优先股持有人或股权或股权奖励持有人 付款代理人、本公司、尚存公司或母公司(视属何情况而定)。如果公司、尚存的公司或母公司决定需要扣除或扣留任何金额(构成服务补偿的任何付款的任何扣除或扣缴除外)，公司、尚存的公司或母公司应在扣除或扣留该等金额之前，采取商业上合理的努力, 就该决定通知对方 ，并应真诚地相互合理合作，以确立或获得任何豁免，以免除或获得否则将需要的任何此类扣除或扣缴金额的减少(不更改或修改合并、分派、成交前股息、本协议或分配交易协议的任何条款 )。

(I)进一步 行动。如果收盘日期在收盘前股息记录日期之后但收盘前股息支付日期 之前，则尚存公司应向公司普通股和公司优先股记录持有人支付收盘前股息，母公司应安排尚存公司向公司普通股和公司优先股记录持有人支付收盘前股息，并将股息等价物贷记给公司 股权奖励。

(J)SpinCo 考虑。SpinCo的对价应根据分销交易协议 交付给公司普通股和公司优先股的持有人。

第四条
公司的陈述和保证

除本公司于2020年6月20日或之后向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件中披露的 (X)外(不包括任何此类提交给美国证券交易委员会的文件中在任何 风险因素章节中陈述的任何披露，任何前瞻性披露或任何其他非具体陈述，预测性或主要警示性 除其中包含的历史事实外，仅当信息作为特定陈述的例外(或披露从该披露的表面上看是合理地明显的)与特定陈述的相关性并且在本协议日期之前可公开获得的情况下)，(Y)如公司在截至本协议日期向母公司提交的披露信函中所述(“公司披露信函”)，或(Z)与SpinCo、SpinCo业务、SpinCo资产有关的范围，SpinCo债务或SpinCo员工或任何撤资行动，公司代表 并向母公司和合并子公司提供如下担保：

第4.1节组织、一般权威和地位。本公司及本公司附属公司均按组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如信誉良好，则在该司法管辖区所承认的范围内)，但任何本公司附属公司如未能按合理理由预期任何该等故障会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司及本公司附属公司(A)均拥有所需的全部权力及授权，使本公司能够拥有、营运、租赁或以其他方式持有其物业及资产，以及按目前所进行的业务进行其业务，及(B)在其 业务的性质令该等资格或许可有需要的每个司法管辖区内，获正式合资格或获发牌经营业务，但如未能拥有该等权力及授权或未能获发该等权力及授权或获发牌则不会合理地预期对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。真实、完整的公司组织文件副本 包含在已提交的公司美国证券交易委员会文件中 。除在提交给美国证券交易委员会公司的文件中披露的外，本公司并无任何股东协议、有投票权信托或本公司作为缔约一方或受其约束的任何股东协议、有表决权信托或其他协议涉及本公司任何股本的投票权。

第4.2节资本结构。

(A)本公司的法定股本包括1,000,000,000股公司普通股和1,750,000股公司优先股，每股面值0.01美元。于2022年10月12日(“衡量日期”)交易结束时，(I)已发行并发行533,764,301股公司普通股(包括645,594股公司限制性股票奖励)，全部为A类普通股，(Ii)已发行并已发行666,000股公司优先股，全部为A系列优先股，(Iii)7,476,703股公司普通股受公司RSU约束，(Iv)2,930，040 公司普通股股票服从公司PSU(假设以目标业绩实现适用的业绩目标)， (V)5,725,923股公司普通股服从公司PSU(假设以最大的业绩实现适用的业绩目标)，(Vi)57,068,354股公司普通股由公司在其金库持有，以及(Vii)34,873,993股公司普通股被保留并可根据公司股权计划发行(为避免疑问， 不包括受上述公司股权奖励约束的公司普通股股份)。于计量日期，假设交易完成，根据指定证书，已发行及已发行的公司优先股将可根据 转换为38,670,624股公司普通股。除上文所述外，于计量日期收市时，本公司并无发行、预留供发行或发行之股本股份。自计量日期起至本协议日期止，本公司并无发行本公司股本股份, 公司股权 奖励或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的业绩单位或其他权利，以获取本公司股本股份或赋予持有人任何属于公司普通股持有人 应计经济利益的其他权利，但根据适用公司股权计划及任何相关奖励协议的条款结算截至计量日期尚未清偿的公司股权奖励除外。

(B)所有 公司普通股和公司优先股的流通股，以及可能在发行生效时间 之前发行的所有此类股票，(I)在适用的情况下，(I)已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，且不受 优先购买权的约束；以及(Ii)在所有重大方面符合适用的证券法和其他适用的 法律以及适用合同中规定的所有要求而发行。

(C)截至本协议日期，本公司并无债券、债权证、票据或其他债务拥有投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)，公司普通股持有人可 投票的任何事项(“有投票权的公司债务”)。

(D)除上文所述的 外，截至本协议日期，并无本公司作为当事方或受本公司约束的期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他权利或合同(I)本公司有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售额外股本，或可转换或可交换的任何股本或任何有表决权的公司债务。(Ii)本公司有责任发行、授予或订立(视乎适用而定)任何该等购股权、认股权证、证券、单位、权利或合约，或(Iii)赋予任何人士 权利以收取公司普通股持有人应计的任何性质的任何经济利益。于本协议日期，除(A)扣留公司普通股股份以履行有关公司股权奖励及(B)与公司股权奖励有关的税务责任外，本公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本 股份，亦无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股本 股份的期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的业绩单位或收购本公司股本股份的其他权利。除本公司披露函件第4.2(D)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均不是任何协议的订约方，根据该协议，任何人士均有权选举、指定或提名本公司或本公司任何附属公司的任何董事 。

(E)每个 公司股权奖励(I)是根据所有适用法律及公司股权计划的所有条款及条件授予的，及(Ii)由书面授予协议证明，该协议基本上以向母公司提供的形式 提供，但与所涵盖的公司普通股股份数目、行使价(如适用)、归属时间表、适用的到期日及其他类似条款有关的差异除外。

第4.3节公司 子公司；股权。

(A) 《公司披露函》第4.3(A)节规定，截至本协议之日，公司各子公司的公司或组织的名称和管辖权。每一家该等公司附属公司的所有未偿还权益均已有效发行、缴足股款及不可评估，并由本公司拥有，除准许留置权外，并无任何留置权。截至本协议日期， 没有任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、基于股票的履约单位或合同 是该公司子公司的当事方，或该公司子公司有义务要求该公司子公司发行、交付 或出售、或导致发行、交付或出售任何公司子公司的额外股本或任何可转换或可交换的证券 。

(B)            除本公司披露函件第4.3(B)节所述的 外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何 股本、会员权益、合伙权益、合营企业权益或其他股权，本公司或本公司任何附属公司亦无任何义务(或有以其他方式)完成对任何 人士(本公司附属公司除外)的任何重大额外投资。

第4.4节授权； 执行和交付；可执行性。

(A)            公司签署和交付本协议(为免生疑问，包括公司披露函件第6.17节)和完成交易(包括为免生疑问，将SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo债务和SpinCo员工与公司保留业务、公司保留资产、公司保留负债和公司保留员工及分销分离)已获得公司方面所有必要的公司 行动的正式授权，(I)收到公司股东的批准，及(Ii)如属分拆和分派，则至公司董事会批准本公司为其中一方的分派交易协议。本公司已正式签署及交付本协议，假设母公司及合并子公司作出适当授权、执行及交付，则本协议构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款向本公司强制执行(除非该等强制执行受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律或其他法律的限制，或受有关衡平法补救措施可获得性的原则限制，不论是否在法律或衡平法上考虑)。

(B)公司董事会在正式召集和举行的会议上一致认为：(I)本协议(为免生疑问，包括公司披露函件第6.17节)和交易(为免生疑问，包括将SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债和SpinCo员工从公司保留业务、公司保留资产、公司保留负债和公司保留员工及分配中分离出来)是公平的，为了公司股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本公司签署和交付本协议(为免生疑问，包括公司披露函第6.17节)、公司履行本协议中包含的契诺和协议以及完成交易(包括为免生疑问，将SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo债务和SpinCo员工从公司保留业务、公司保留资产中分离出来)。公司保留负债和公司保留员工和分配)，(Iii)假设第5.9节中的陈述和保证真实无误，采取一切适当和必要的行动，使公司组织文件或任何国家收购法规中规定的对公司普通股和公司优先股股票的合并、业务合并和所有权的所有限制不适用于交易，(Iv)指示 将本协议提交公司A类普通股持有人通过；及(V)决议建议 公司A类普通股持有人采纳本协议并批准合并(第(V)款所述建议), “公司董事会推荐”)。

(C)假设第5.9节中的陈述和担保属实和正确，公司任何类别或系列股本持有人批准本协议和完成合并所需的唯一票数是(I)A类普通股已发行股份所代表的多数表决权(“普通股股东批准”)通过本协议，(Ii)批准(A)本协议和合并以及(B)COD修正案， 在第(A)及(B)条的每一种情况下，公司优先股的大多数流通股持有人有权就此进行表决(“优先股股东批准”以及与普通股股东批准一起的“公司股东批准”)。

(D)(I)由可能是代表ACI控制小组成员持有的公司普通股的记录持有人的每一方或其代表签署并交付基本上以附件C-1、附件C-2、附件C-3或附件C-4的形式(视适用情况而定)的书面同意书(“普通股股东书面同意”)，以根据DGCL第228节和第251(C)节批准和采用本协议，应满足普通股股东的批准。以及(Ii)HPS Investment Partners，LLC及其持有公司优先股(“优先股持有人”)的关联公司或其代表签署和交付的书面同意书，基本上以附件D-1 和D-2(“优先股股东书面同意书”，以及普通股股东书面同意和“股东同意书”)的形式签署和交付，以批准和通过适用的本协议和COD修正案。根据DGCL第228条和第251(C)条，股东协议应满足优先股东的批准。 为免生疑问，股东协议的签立和交付应满足公司股东的批准。

第4.5节无冲突；同意。

(A)除《公司披露函件》第4.5(A)节规定的 外，公司签署和交付本协议，完成交易并遵守本协议的条款，在每种情况下，都不排除为满足本协议第6.3节或第7.1(B)节(仅在任何反垄断法所需的范围内)或第7.1(C)节规定的条件而进行的交易，不会与之冲突，也不会导致任何违反，或违约 (无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何 重大义务，或根据下列任何规定对公司或公司子公司的任何财产或资产产生任何留置权， 公司或公司子公司的任何财产或资产 ，(Ii)任何公司子公司的组织文件，(Iii)任何公司许可证或任何合同、租赁、许可证、契据、票据、债券、 协议、特许权、本公司或本公司任何子公司作为一方或其各自财产或资产受约束的特许经营权或其他具有约束力的文书(“合同”)，或(Iv)根据第4.5(B)节和第6.3(A)节所述的备案文件和其他事项，适用于本公司或本公司子公司或其各自财产或资产的任何法律，但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下， 不能合理预期的任何项目除外，单独或合计，对公司产生重大不利影响。

(B)任何国家、联邦、州、省、地方或其他政府、国内、国外或超国家的 或任何有管辖权的法院、行政机关或委员会或其他政府机关或工具、国内的或国外的 或国外(“政府实体”)，或与本公司或任何 公司子公司有关的同意、批准、许可证、许可证、命令、放弃或授权(“同意”)，或向任何国家、联邦、州、省、地方或其他政府、国内或超国家的政府、行政机构或委员会或其他政府机关或工具提出的同意、登记、声明或向其提出的许可，均不需要获得本公司或本公司任何子公司的同意、同意或授权(“政府实体”)。本协议的交付和履行或交易的完成， 除(I)遵守和根据高铁法案提交文件，(Ii)向美国证券交易委员会提交公司信息声明，以及(B)根据交易法和证券法可能要求的与本协议或交易有关的报告和登记声明外，(Iii)向特拉华州州务秘书提交合并证书和《COD修正案》，以及向本公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，(br})根据纽约证券交易所规则和法规的要求提交的文件，以及(V)无法获得或做出不会合理预期对公司产生重大不利影响的其他项目。

第4.6节美国证券交易委员会 文件；未披露的负债。

(A)            自2020年6月20日起，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交《交易法》或《证券法》规定必须提交或提交的所有表格、登记声明、报告、时间表和声明 。在提交时(或在登记声明的情况下，仅在生效日期提交)(除非在 本协议日期之前由随后提交的美国证券交易委员会文件修订，在这种情况下，截至该修订日期)，每个提交的美国证券交易委员会公司文件在所有重要方面均符合《交易法》和《证券法》(视情况而定)的适用要求，且不包含对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为作出所作声明而必须在其中陈述或必要陈述的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性。本公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和第906条就提交的《公司美国证券交易委员会》文件进行了 要求的所有证明和声明。截至本文件发布之日，公司或其任何高级职员均未收到任何政府机构的通知，对此类证书的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。截至本文发布之日， 公司未收到美国证券交易委员会就任何已存档的《美国证券交易委员会》文件提出的未解决或未解决的意见，据本公司所知，已存档的 《美国证券交易委员会》文件均不是美国证券交易委员会正在审查或调查的对象。本公司所有附属公司均不受交易法第13(A)节或第15(D)节的报告要求 的约束。

(B)存档于美国证券交易委员会文件内的本公司经审计综合财务报表及未经审计季度财务报表(包括附注) (I)在所有重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则及规定，(Ii)在所有重要方面均按照公认会计准则编制(未经审计季度报表除外，于所涉及期间内(除其附注所示外)，(I)本公司及其附属公司的综合财务状况(如美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他规则及规例所允许)在各重大方面一致适用 ；及(Iii)本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及所涵盖期间的综合营运业绩及现金流量在所有重大方面均公平列示 (如属未经审核的 季度报表，则须受年终调整的规限)。

(C)除本公司截至2022年2月26日的综合资产负债表或其附注所反映或准备的 外，包括在已备案的《美国证券交易委员会》文件(该资产负债表及其附注，即《公司资产负债表》)中的 本公司及其附属公司并不承担任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有 或其他)，但(I)自本公司资产负债表编制之日起在正常业务过程中按照以往惯例产生的负债或义务 除外(Ii)无须在本公司综合资产负债表或根据公认会计原则及美国证券交易委员会规则及法规编制的附注中披露的负债或义务 ；(Iii)与交易有关的负债或义务；及(Iv)不会个别或合共产生重大不良影响的负债或义务 。自2022年2月26日以来，本公司或本公司任何子公司均未向本公司或本公司任何子公司或董事的任何高管(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第402条)、董事或本公司任何子公司发放或允许其继续未偿还贷款。

(D)公司已根据《交易所法》的要求，建立并维护披露控制和程序以及财务报告的内部控制制度(这些术语在《交易所法》下的规则13a-15和规则15d-15中定义)。自公司提交截至2022年2月26日的财政年度的Form 10-K年度报告之日起至本协议之日为止，公司审计师和公司董事会未被告知(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或(Ii)任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为，这涉及在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，在每一种情况下，公司或其任何代表都没有向公司的 审计师或公司董事会披露此类信息。

第4.7节提供信息 。本公司或其代表所提供或将提供以供纳入或纳入公司资料声明内的资料，在首次刊发、送交或提供予本公司股东时，或在修订或补充(视乎情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何 重大事实，以确保该等陈述不具误导性。在根据本协议进行分发的范围内，自美国证券交易委员会首次宣布SpinCo注册声明或其任何修订或补充生效之日起，任何由或将由或代表公司提供以供纳入或通过引用并入SpinCo注册声明的信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述 或遗漏做出声明所需的任何重大事实， 根据做出声明的情况， 不会产生误导性。本公司或其代表所提供或将提供的任何资料，在向股东提供之日 ，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，遗漏任何必须陈述的重大事实或为使该等陈述不具误导性而有需要的陈述。公司的信息声明，以及在根据本协议进行分销的范围内，SpinCo注册声明将在所有重要方面符合《交易法》的要求, 除非根据母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的信息而在公司信息声明 或SpinCo注册声明中以引用方式包含或合并的声明，公司不作任何陈述或 担保 。

第4.8节未发生某些变更或事件。

(A)自2022年2月26日以来，未对公司产生任何重大不利影响。

(B)            自2022年2月26日至本协议日期，公司及其子公司各自在正常过程中开展业务的方式与以前基本相同(新冠肺炎和新冠肺炎的措施除外)，在此期间没有：

(I)任何关于本公司任何股本的 宣布、作废或派发任何股息(不论以现金、股票或财产)，或就本公司任何股本作出任何其他分派(包括收市前股息、本公司普通股季度股息及根据指定证书派发本公司优先股股息(包括收市前股息)除外)；

(Ii)            本公司任何股本的任何拆分、合并或重新分类，或任何其他证券的发行或授权发行，以代替或取代本公司的股本股份；

(Iii)            本公司或任何本公司附属公司在会计方法、原则或惯例方面的任何改变，对本公司的综合资产、负债或经营结果有重大影响，但以下情况除外：(A)公认会计原则(或其任何解释)，包括根据财务会计准则委员会或任何类似 组织的准则、指引及解释；或(B)法律规定；或

(Iv)在本协议日期之后采取的任何其他行动，如果在未经父母事先书面同意的情况下采取，将构成违反第6.1节(第6.1节第(C)(I)、(E)、(H)和(J)条除外)。

第4.9节税收。 除非不合理地预期个别或总体会对公司产生重大不利影响：

(A)本公司及本公司附属公司的每一家 已(I)在考虑到提交时间的任何延展的情况下，已(I)及时提交或促使其代表其及时提交其要求提交的所有纳税申报单，且所有此等纳税申报单均真实、正确且完整，以及(Ii)已支付或导致支付，除尚未 应缴或正在适当的诉讼程序中真诚地提出争议且已根据《公认会计原则》为其建立了充足准备金的税款以外的所有应由其支付的税款。

(B)美国证券交易委员会公司申报文件中包含的 最近财务报表根据公认会计准则反映了公司及其子公司截至该财务报表日期为止所有应纳税期间的充足准备金。 自公司最近 非正常业务过程中的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未产生任何重大的纳税义务，或者与过去的做法不一致。

(C)本公司及各公司附属公司已就本公司、债权人、客户、股东或其他人士已支付或欠本公司任何雇员、债权人、客户、股东或其他人士的款项(包括但不限于根据守则第1441及1442节或任何国家、地方、 及外国法律的类似条文扣缴税款)预扣及及时支付所需预扣及支付的各项重大税项，并实质遵守适用法律的所有资料申报及备份预扣条款。

(D)本公司或本公司任何附属公司的任何税务或税务申报表并无 任何争议、审计、审查、调查或法律程序待决或书面威胁，且本公司或任何本公司附属公司均不参与任何与税务有关的诉讼或 行政诉讼。税务机关并无以书面形式针对本公司或任何尚未支付、结算或撤回或未在适当诉讼程序中真诚提出异议的本公司或任何附属公司提出任何税款不足的申索或评估。

(E)在本公司或本公司任何附属公司并无提交纳税申报单的司法管辖区内， 从未有任何税务机关以书面提出任何申索，表示任何此等实体可能须在该司法管辖区缴税。

(F)除对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产享有准许留置权外，并无其他税款留置权。

(G)            本公司或任何公司子公司均未(I)在本协议签订之日前两(2)年内，在一项旨在符合本守则第355(A)(1)(A)条规定的免税待遇的分销中，构成守则第355(A)(1)(A)条所指的“分销公司”或“受控公司”；或(Ii)知悉 可能导致本公司或本公司任何附属公司(或本公司的任何前身或任何本公司附属公司)被视为“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)节所指)而不符合守则第355或361条 规定的免税待遇的事实。

(H)            本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何重大收入项目 ，原因是：(I)守则第7121节(或国家、地方或外国收入税法的任何相应或类似规定)或在截止日期之前签署的《结清 协议》；(Ii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)在结算日或之前收到的预付金额；或(Iv)在结算日之前根据守则第481条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)对会计方法进行的任何更改。

(I)本公司或本公司的任何附属公司(I)对任何人士(本公司或本公司的任何附属公司除外)在财务条例第1.1502-6条(或当地、州或外国法律的任何类似条文)下的税务负有任何重大责任，或(Ii) 是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方、受其约束或根据任何税收分享、分配或赔偿协议或安排承担任何重大责任(除信贷或其他商业协议所载的惯常税务赔偿外，协议的主要目的并非 与税务有关)。

(J)本公司或本公司任何附属公司均未参与根据守则第6011节及适用的库务条例，于本协议日期构成“上市交易”的交易。

4.10劳动关系 。

(A)除受公司集体谈判协议条款约束的 以外，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无因受雇于本公司或本公司任何附属公司而由任何工会代表。公司披露函第4.10(A)节列出了一份真实、正确和完整的公司集体谈判协议清单，涉及公司或公司任何子公司以及公司或任何子公司的员工。

(B)            本公司或其任何子公司(“劳工组织”)的工会、劳工组织或员工团体 未 提出正式的、待定的认可要求，目前没有任何申述程序或寻求申述程序的请愿书 尚未完成，或据公司所知，可能会向全国劳动关系委员会或 其他劳动关系法庭提起诉讼或提起诉讼。据本公司所知，除提交给本公司的美国证券交易委员会文件中披露的情况外，没有任何涉及本公司或任何 本公司子公司的重大组织活动正在等待或受到任何劳工组织的威胁。

(C)据本公司所知，自2019年1月1日至本协议发布之日止，本公司或本公司任何附属公司均未 经历任何重大劳资纠纷、罢工、停工、停工或停工。据本公司所知，在国家劳资关系委员会或任何类似的政府实体中，不存在任何针对本公司或本公司任何子公司的重大不公平劳动行为指控或投诉或其他待决程序或威胁 有理由预计这些指控或投诉或诉讼将对本公司产生重大不利影响。

(D)            没有任何判决、同意法令或仲裁裁决强加持续补救义务或以其他方式限制或影响公司或 任何公司子公司管理其员工、服务提供商或求职者的能力。

(E)在过去六(6)个月内：(I)本公司或公司任何附属公司并无“大规模裁员”或“工厂关闭”(由 “Warn法案”或类似的州或地方法律所界定)；(Ii)本公司或本公司的任何附属公司均未受任何可能触发适用Warn法案或类似州或地方法律的交易的影响；及(Iii)本公司或本公司任何附属公司的裁员或终止雇佣合约的次数均不足以触发《警告法》或类似的州或地方法律的适用。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未收到美国移民和海关执法局(“ICE”)的任何分支或部门或负责管理和执行与本公司或本公司任何子公司有关的联邦移民法的其他联邦机构的任何悬而未决或威胁进行的调查的通知，且本公司或本公司的任何子公司从未 收到ICE、社会保障管理局或美国国税局在每个案件中发出的“不匹配”通知，但与已解决或解决的 事项有关的除外。

(G)自2019年1月1日以来，并无针对本公司任何现任或前任高级管理人员 或前任高级管理人员的性骚扰或性行为不当的正式指控或投诉，本公司亦未就有关本公司高级管理人员或管理人员的性骚扰或性行为不当的指控订立任何和解协议。

第4.11节员工福利。

(A) 《公司披露函》第4.11(A)节列出了截至本协议之日每个重要的公司福利计划的真实而完整的清单。

(B)对于每个材料公司福利计划，公司已向母公司提供以下内容的真实而完整的副本：(I)此类材料 公司福利计划，包括对其的任何修订(或在任何情况下，关于任何未成文的材料公司福利计划的书面说明)，(Ii)概要计划说明，(Iii)与之相关的每个当前信托、材料保险、年金或 其他筹资合同，(Iv)最近经审计的财务报表和与此相关的精算或其他估值报告 ，(V)自2019年9月1日至本协议之日收到的与任何政府实体之间的所有重要函件。

(C)(I)每个 公司福利计划在所有实质性方面都是在遵守其条款以及ERISA、守则和所有其他适用法律的情况下建立、维持、资助和管理的，(Ii)公司或公司子公司就本计划年度或以前计划年度就每个公司福利计划应支付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则 支付或应计，以及(Iii)没有悬而未决的，或据公司所知，政府实体对任何公司福利计划或与之相关的信托提出的或针对任何公司福利计划或信托提出的威胁索赔(常规福利索赔除外)或法律程序，可能会合理地 导致对本公司或本公司任何子公司的重大责任。

(D)根据《准则》第401(A)节的规定，每一项《公司福利计划》均已收到来自美国国税局的关于该资格的有利决定函或意见信，且未发生任何事件， 由于采取任何行动或未采取任何行动，合理地预期会导致丧失任何此类资格。对于属于《雇员权益法》第3(3)节所指的“雇员福利计划”的每个公司福利计划， 本公司或本公司附属公司均未进行任何交易，而本公司或本公司附属公司 均未合理地因该交易而受到根据《雇员权益法》第409或502(I)条处理的民事罚款或根据《雇员权益法》第4975或4976条征收的税项，而该等税项的金额可能是重大的。

(E)            除公司披露函件第4.11节所述的 外，本公司本身或透过本公司附属公司，不会向受《雇员权益法》第302节或第IV章或守则第412节规限的计划作出贡献。本公司或本公司任何附属公司均不会也不会因《ERISA》第400L(A)(L5)节所指的任何持续、冻结或终止的“单一雇主计划”而承担ERISA第四章标题C或D项下的任何重大责任，该计划目前 或以前由任何一家或任何ERISA关联公司维持。对于受守则第412节或ERISA第四章的最低资金要求限制的任何公司福利计划，(Ii)所有“福利负债”的精算现值已在本公司先前提交给美国证券交易委员会的财务报表中正确反映，(Iii)根据ERISA第四章的规定，本公司或本公司任何子公司均未发生或(可能发生的除外)ERISA第四章项下未履行的 负债(保费除外)，或(Iv)据本公司所知，PBGC尚未提起诉讼以终止任何该等公司福利计划，且(V)据本公司所知，并无发生ERISA第4043节所指的“须报告 事件”，亦未发生ERISA第4062、4063或4041条所述的任何事件。

(F)除公司披露函件第4.11(F)节所述的 外，公司本身或通过公司附属公司不向多雇主计划(公司披露函件第4.11(F)节所述的每个此类公司福利计划，“参与多雇主计划”)出资。公司 或公司子公司就本计划年度或之前计划年度的每个参与多雇主计划应支付的所有缴款或其他金额已支付 ，公司或任何公司子公司均不会因与任何多雇主计划达成和解或协商退出任何多雇主计划而未支付任何款项。参与多雇主计划的发起人均未书面通知本公司或任何公司子公司，该多雇主计划正在重组或已终止，符合ERISA第(Br)IV章的含义。对于每个参与的多雇主计划，公司已向母公司提供：(I)自2019年9月1日至本协议日期为止收到的与适用的参与多雇主计划之间的所有材料通信，以及(Ii)根据公司获得这些信息的程度，真实和完整地计算公司在发生部分或全部退出的情况下，合理地预计将对公司施加的未偿债务总额(基于其中陈述的假设)，并据公司所知 。并无发生任何事件，亦不存在任何合理预期会以对本公司及本公司附属公司构成重大影响的方式改变该等计算的情况。

(G)            本公司或本公司任何附属公司概无就本公司或本公司附属公司的退休、前任或现任雇员的退休后健康、医疗或人寿保险福利 承担任何重大责任，但守则第4980B条或任何州法律所规定的续保除外。

(H) 《公司披露函件》第4.11(H)节确定了主要为公司现任或前任员工或在美国境外工作的公司子公司的利益而维持的每个公司福利计划。

(I) 本协议的签署和交付、公司股东的批准或交易的完成 均不能单独或与任何其他事件(包括在生效时间当日或之后的任何终止雇用) 将(I)使公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、承包商或顾问或其他服务提供商或公司的任何子公司(每个“受保险个人”)有权获得任何遣散费或遣散费的任何实质性增加 (Ii)加快支付或归属时间，或触发任何支付或资助，或大幅增加应支付给任何受保个人的赔偿或福利金额，(Iii)直接或间接导致公司转让或预留任何资产，以 为任何公司福利计划下的任何实质性福利提供资金，(Iv)触发任何公司福利计划下的任何其他重大义务，(V)导致任何公司福利计划下的任何重大违约或重大违规或重大违约，或(Vi)限制 或限制合并、重大修订的权利，在生效日期 或之后终止或转移任何公司福利计划的资产。

(J)本公司已向母公司提供第280G条的初步计算，该等计算(根据其中所述的假设)于本守则日期为真实及正确的 ，并对本守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”作出善意估计，而该等“超额降落伞付款”不可由本公司或本公司任何附属公司根据本守则第280G条扣除，或可合理预期导致根据本守则第4999条对任何受保个人征收任何消费税，包括在生效时间当日或之后终止雇佣的情况下的任何“额外降落伞付款”。

(K)本公司或本公司任何附属公司均无责任提供，且本公司福利计划或其他协议并无规定任何个人 有权就根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或额外税项、利息或罚款，或因未能根据守则第280G条第280G条扣除的任何付款而获得毛利、赔偿、退还或其他付款。

(L)属于“非合格 递延补偿计划”的每个 公司福利计划(在本守则第409a节的含义内) 均符合 本守则第409a节的文件规定，且在各方面的运作和管理均符合本守则第409a条及根据该条文提供的指引 美国国税局发出的指引 ，但如不能合理预期该失败会对本公司或本公司任何附属公司造成重大责任，则不在此限。

第4.12节标题 属性。

(A)《公司披露明细表》第4.12(A)节列出了截至2022年8月31日公司或公司任何子公司拥有的所有不动产(“自有不动产”)的真实、正确和完整的清单(在所有重要方面)。 公司或公司子公司在对所拥有的不动产收取简单费用方面拥有良好和有效的所有权，没有所有留置权，除允许的留置权和留置权外，其他 不会对公司产生重大不利影响的 合理预期。除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司概无向任何人士(本公司或本公司附属公司除外)出租或以其他方式授予任何人士(本公司或本公司附属公司除外)使用或占用自有不动产或其任何部分的权利，且除母公司根据本协议享有的权利外，并无尚未行使的期权、首次要约权或优先购买权购买该等自有不动产或其任何部分或其中的权益。

(B)《公司披露明细表》第4.12(B)节规定了一份真实、正确和完整的不动产清单(在所有重要方面)，包括截至2022年8月31日公司或公司任何子公司拥有租赁权、分租赁权或与不动产占有权有关的其他权益的所有不动产，包括其地址(统称为“租赁不动产”)。

(C)根据不动产租赁，本公司或本公司其中一家附属公司持有所有租赁不动产的良好、有效及存续的租赁或分租赁权益 ，在每个情况下均无任何留置权，但准许留置权及留置权除外，而该等准许留置权及留置权 合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，每一份不动产租赁均有效，具有全部效力和效力，并可根据其条款对本公司或本公司附属公司 及其每一方其他各方强制执行，(I)除非合理地预期该不履行将对本公司和本公司子公司作为一个整体的业务产生重大影响，以及 (Ii)除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、关于或影响债权人权利的暂停法或其他普遍适用的法律，或关于衡平法补救办法可获得性的原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑。除本公司披露函件第4.12(C)节所述外， 本公司或本公司任何附属公司或据本公司所知，任何其他一方在任何不动产租赁项下并无重大违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何不动产租赁项下的重大违约而合理地个别或整体可能对本公司造成重大不利影响的事件 。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何违约、终止或取消通知, 对于从房东或分地主那里获得的任何房地产租赁， 合理地很可能单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(D)截至本协议日期 ，并无任何悬而未决或据本公司所知威胁、谴责或征用财产的法律程序影响任何对本公司及本公司附属公司整体业务有重大影响的不动产法律程序。

第4.13节材料合同。

(A)除本协议和已提交的美国证券交易委员会公司文件或公司披露函第4.10(A)节或第4.11节 披露的合同外，公司披露函第4.13(A)节列出了截至本协议日期真实完整的清单， 公司已向母公司提供真实完整的副本，包括：

(I)根据《证券法》第(Br)S-K条第601(B)(10)项的规定，公司需要作为“重要合同”提交的每份合同；

(Ii)与本公司及本公司附属公司转售商品的供应商签订的每份合同，不包括采购订单、工作说明书或除正式供应商协议外与本公司前二十(20)名供应商签订的其他类似安排文件，以最近一个会计年度的销售总额为基础；

(Iii)            作为服务协议、设备租赁或物流协议的每一份合同(与建筑或建筑相关的合同除外)，在截至2022年2月26日的财政年度内，公司及其子公司向任何人支付的总金额超过50,000,000美元；

(Iv)            每份与药房有关的合同，包括采购协议、回扣协议和网络药房服务协议，在截至2022年2月26日的财政年度内，本公司或本公司任何附属公司与该合同或根据该合同或根据该合同向任何人士支付的总额超过50,000,000美元，或在其他方面对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大意义；

(V)            公司或任何公司子公司作为当事方的每一份合同，这些合同(A)限制公司或任何公司子公司在任何业务中或与任何地理区域的任何人竞争的能力，(B)要求本公司或本公司任何附属公司 在“最惠国待遇”的基础上与任何第三方在任何实质性方面开展任何业务(C)提供“排他性”或有利于任何第三方的任何类似要求，或(D)向任何第三方提供优先权利或第一或最后要约或拒绝的权利 ，但第(A)、(B)、(C)和 (D)条款中对本公司和本公司子公司不具实质性的限制、要求和规定除外。 作为一个整体；

(Vi)公司或公司任何子公司(A)向任何第三方授予不就材料公司知识产权提起诉讼的任何权利、许可、许可、同意或契诺，或(B)由任何第三方授予不就任何重大知识产权提起诉讼的任何权利、许可、许可、同意或契诺的每份 合同，但第(Br)(A)或(B)款中的任何一项附带许可除外；

(Vii)不属于某种类型的每份合同(不考虑任何金额门槛、重要性或其他限定词，包括对一组 最重要合同的限制，适用于此类合同类型的限制或其他限制)在本第4.13节的其他条款中描述的 条款要求或合理地可能要求公司或公司子公司在本财政年度内支付或交付现金或其他对价，金额预期超过50,000,000美元，并且公司或公司子公司在没有超过九十(90) 天通知的情况下不能取消，也不能在没有超过九十(90) 天的通知的情况下进一步付款(截至目前提供的服务的付款除外)；

(Viii)构成与公司或公司任何附属公司(不论是以任何资产招致、承担、担保或担保的)超过20,000,000美元的借款债务或财产递延购买价格有关的承诺的每份 合同，但仅在公司或公司任何附属公司之间或之间订立的 合同除外；

(Ix)本公司或其附属公司为缔约一方的每项重要合伙企业、合营企业或营运或有限责任公司协议(本公司任何全资附属公司的营运或有限责任公司协议除外)；

(X)将或合理地预期将阻止、实质性延迟、或实质性阻碍交易完成的每份合同 ；

(Xi)关于不动产利益(包括不动产)的每份合同，包括购买、出售、租赁和转租任何不动产，(I)本条款要求或合理地可能要求本公司或本公司附属公司在本财政年度内向本公司或本公司附属公司支付或交付现金或其他 对价，金额预期超过50,000,000美元，且本公司或本公司附属公司如无超过九十(90)天的通知(截至该日为止所提供的服务的付款除外)，则公司或本公司附属公司不能在不支付罚款或进一步付款的情况下取消该等款项。或(Ii)涉及公司或公司子公司用作配送中心或用于制造或制备食品的任何房地产 (在每种情况下，用作公司商店的房地产除外)；

(Xii)涉及和解任何诉讼或受威胁的诉讼(或一系列相关诉讼)的任何 合同，而该合同将(A)涉及在本合同的对价之日后支付超过10,000,000美元的款项(超过保险收益和与该等事项有关的准备金)，或(B)对公司及其子公司作为一个整体施加监测或报告义务， 向正常业务过程以外的任何其他人施加监测或报告义务；

(Xiii)            (A)涉及本公司或本公司任何附属公司对本公司或本公司附属公司的任何重大资产或财产的未来处置或收购(直接或间接)(收购或处置库存、商品、产品、服务除外，(B)据此，本公司或其任何附属公司将收购任何其他人士或其他企业(本公司或其任何附属公司除外)的任何重大权益，购买价超过10,000,000美元。

(Xiv)为对冲目的而与任何掉期、远期、期货或其他类似衍生工具交易有关的任何合约，每宗合约的名义价值均超过$250,000,000；

(Xv)            与本公司或本公司任何附属公司或董事会成员的任何高管或其他雇员签订的雇用或咨询协议的每份 合同。 本公司或其任何附属公司的年度基本工资超过500,000美元；

(Xvi)            由特拉华州有限责任公司ACI Real Estate Company LLC和特拉华州有限责任公司AL RE Investor Holdings，LLC(自 起不时修订、修改、补充、重述或替换的“公司房地产协议”)签订和之间于2020年6月9日签署的房地产协议；以及

(Xvii)由ACI房地产公司(特拉华州的一家有限责任公司)及其其他各方于2020年6月9日签订的经不时修订、修改、补充、重述或替换的单位主分租合同。

上文第(I)至(Xvii)款中所述的每一份此类合同在本文中称为“公司指定合同”。

(B)            自本协议之日起，本公司指定的每一份合同对本公司或本公司的子公司(视情况而定)均有效、具有约束力并可强制执行，而据本公司所知，合同的每一方均具有全部效力和效力，并且具有全部效力和效力，但以下情况除外：(I)此类违约是有效、具有约束力或可强制执行的，或具有全面效力和效力，这是合理地预计不会单独发生的 或总体而言，对公司产生重大不利影响；及(Ii)除非该等可执行性受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制，或受衡平法补救措施的可获得性原则限制，不论该等法律程序是在法律上或衡平法上考虑的。除 仅因本公司签署和交付本协议、完成交易或遵守本协议条款而发生的情况外，据本公司所知，截至本协议之日，本公司或本公司子公司或任何其他订约方所指定的任何本公司合同项下不存在违约，也未发生本公司或本公司任何子公司，或据本公司所知，任何其他订约方在本协议项下违约的事件(无论是否发出通知 或过期，或两者兼有)。在每种情况下，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。

第4.14节诉讼。 除在提交给本公司的美国证券交易委员会文件中披露的外，截至本协议日期，在法律或衡平法上，任何政府实体或仲裁员或在其面前没有任何索赔、诉讼、诉讼、调查或任何性质的民事、刑事或监管法律程序(每个政府实体或仲裁员都是“诉讼程序”)，或据本公司所知，对本公司或本公司任何子公司 构成威胁， 有理由预计该等索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼将对本公司产生实质性的不利影响，此外，亦无任何针对本公司或本公司任何附属公司的判决 未结，而该等判决可合理预期会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，截至本协议日期，本公司 或其任何子公司的任何高级管理人员或董事均不是与其身份相关的任何重大诉讼的被告。

第4.15节遵守法律 。

(A)本公司及本公司附属公司的每一家 均遵守并自2020年2月29日起一直遵守所有规定，且不存在根据或违反任何适用法律的违约、违约或违规行为，但不合理地预期 个别或整体不会对公司造成重大不利影响的任何不遵守、违约或违规行为除外。自2020年2月29日至本协议日期之前，本公司或本公司任何附属公司均未收到政府实体的任何书面通知，声称本公司或本公司任何附属公司未遵守或违约或违反任何适用法律，除非 此类不遵守、违约或违规行为不能合理地个别或合计对公司造成重大不利影响。除本公司披露函件第4.15(A)节所述外，据本公司所知， 任何政府实体对本公司或本公司任何附属公司的调查或审查均未进行或受到威胁，但其结果尚未或不可能对本公司造成个别或整体重大不利影响的调查或审查除外。

(B)本公司及其附属公司拥有所有特许经营权、关税、授予、授权、许可证、许可证、地役权、 根据适用法律必须拥有、租赁和运营其资产和财产并合法经营其业务的任何政府实体的变更、豁免、同意、证书、批准和命令(统称为“本公司许可证”)，除非无法拥有该等公司 许可证，单独或合计，对公司产生重大不利影响。所有公司许可证 都是完全有效的，除非未能完全生效且效果不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响的情况除外。本公司并无暂停或取消任何许可证，或(据本公司所知)受到威胁，而本公司及本公司附属公司均遵守所有该等本公司许可证， 除非该等暂停、注销或不符合规定的情况合理地预期不会对本公司造成 重大不利影响。

第4.16节环境事项。

(A)除 不能合理预期对公司产生重大不利影响的个别或总体事项外：

(I)本公司及本公司附属公司现时及自2019年9月1日起一直遵守所有环境法律，包括取得、维持及遵守经营业务所需的所有环境许可证；

(Ii)            本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府实体或其他人士的书面通知，声称实际 或潜在违反任何环境法或任何环境许可证的行为或根据任何环境许可证承担的责任，在每个案件中均仍悬而未决或 悬而未决；

(Iii)            没有 任何诉讼或判决待决，或据本公司所知，没有任何政府实体或其他人威胁本公司或本公司的任何附属公司，声称违反任何环境法或任何环境许可证或根据任何环境许可证承担责任；

(Iv)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其任何前身均未处理、储存、处置、 安排处置、运输、处理或释放任何有害物质，而据本公司所知，本公司目前或以前拥有、租赁或占用的任何不动产或其任何附属公司或其任何附属公司，在每种情况下均不会根据环境法产生任何责任(或有或有)； 及

(V)本公司或本公司的任何附属公司均未就任何其他人与环境法或危险材料有关的责任提供赔偿，或以其他方式根据合同承担责任。

(B)公司已向母公司和合并子公司提供所有非特权重大环境报告、审计和评估以及所有与重大环境、健康或安全责任有关的 其他重要文件，这些文件均由公司或任何公司附属公司拥有或合理 控制。

第4.17节知识产权。

(A)《公司披露函件》第4.17(A)节列出了一份完整而准确的清单，列出了公司知识产权(“注册知识产权”)中包括的所有重大专利、待定专利申请、注册商标、待定商标注册申请、注册著作权，并包括每一项的记录所有者、该项已发布、注册或备案的司法管辖区，以及此类项的发布、注册或申请编号和日期。 所有必要的注册、维护、续订、已支付截止日期应支付的所有相关申请费，并已向美国有关当局或适用的外国司法管辖区(视具体情况而定)提交与此相关的所有必要文件和证书，以保持材料注册知识产权的完全效力。所有重大的 注册知识产权仍然存在，据本公司和本公司子公司所知，此类受法律保护和强制执行的注册知识产权 是有效和可强制执行的。

(B)本公司及本公司附属公司完全及独家拥有本公司知识产权，不受任何留置权影响，但准许留置权除外，或拥有有效权利使用本公司及本公司附属公司目前进行的业务运作所使用的所有其他重大知识产权(“经许可知识产权”)，但如 未能分别拥有或有权使用该等本公司知识产权及经许可知识产权，则不会合理地预期 不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。本公司知识产权 及该等经许可的知识产权构成本公司及本公司附属公司目前经营的业务所使用或所需的所有重大知识产权。本公司及本公司附属公司已采取 商业上合理的行动，以维护及保护本公司所包含的所有商业秘密的保密性、保密性及价值 本公司或本公司任何附属公司对其负有保密义务的任何人士所拥有的所有商业秘密， 但如未能这样做，则不会合理地个别或整体对本公司造成重大不利影响 。未授权披露公司知识产权中包含的任何重大商业秘密，也未根据书面保密合同 实际向任何人披露公司及其子公司的信息，除非未能按照书面保密合同 合理预期不会对公司造成重大影响 不利影响。

(C)据本公司及本公司附属公司所知，(I)本公司及本公司附属公司目前的业务运作自2019年9月1日起至本协议生效之日，并无、亦未曾侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；(Ii)并无任何诉讼待决或受到书面威胁， 质疑或试图否认或限制本公司及其子公司在任何公司知识产权中的权利，或 声称本公司及本公司子公司目前进行的业务运营侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反或已经侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及(Iii)据本公司及其子公司所知， 没有任何人或已经、侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，由本公司或本公司任何附属公司拥有的任何本公司知识产权，但合理地预计不会单独或合计对本公司产生重大不利影响的事项除外。

(D)本公司或其任何附属公司的任何 均不是任何合同的一方，该合同要求为任何材料公司软件存放任何源代码或相关来源材料 ，也没有为任何人的利益而将材料公司软件托管。公司 及其各子公司已遵守并遵守适用于任何开源软件的所有许可条款，这些开源软件包括、合并或嵌入、链接、组合或分发，或用于交付或提供任何公司软件，除非未能这样做不会对公司 产生重大不利影响。除非无法合理地单独或总体预期会对公司产生重大不利影响 ，否则在交付或提供任何公司软件时，不会或已经包含、合并或嵌入、链接、组合或分发或使用任何公司软件，使任何公司软件受到任何版权许可的约束。

(E)除 无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，该等资讯科技系统 足以运作本公司及本公司附属公司的业务，并以可让本公司及本公司各附属公司按目前进行的方式运作及执行。本公司及本公司附属公司 已采取商业上合理的行动，以保护及维护本公司及本公司附属公司(“IT系统”)所使用、拥有或授权予本公司及本公司附属公司(“IT系统”)的重要电脑、系统、网络设备及其他资讯科技资产(及储存于其上的资料)及硬件的机密性、完整性及安全性，以防止未经授权的使用、存取、 中断、修改或损坏。据公司所知，IT系统未发生此类未经授权的使用、安全漏洞、访问、中断、修改或损坏，但不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

第4.18节隐私、数据安全和HIPAA。

(A)本公司及本公司各附属公司，以及据本公司所知，任何代表本公司或本公司附属公司行事的人士 或本公司附属公司自2019年9月1日起至本协议日期已实质遵守所有私隐规定，包括提供任何通知及取得处理个人资料所需的任何同意，但如未能如此做并不会合理地预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响，则属例外。本公司 或本公司任何子公司均未收到任何与违反或声称违反任何隐私要求有关的索赔、指控、调查或监管调查的书面通知(包括代表其行事的第三方的书面通知) 。据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地构成任何此类索赔、指控、调查、 或监管机构调查的基础。

(B)本公司及本公司各附属公司已(I)实施并自2019年9月1日至本协议日期一直维持 合理及适当的技术及组织保障措施，至少与本公司或本公司附属公司经营的行业惯例一致，以保护其拥有或控制的个人资料及其他机密数据，及(Ii)采取合理步骤以确保任何可获取由本公司或本公司附属公司或其代表收集的个人资料的第三方已实施并维持该等保障措施，在(I)和(Ii)的每一种情况下，除非 未能做到这一点不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响。据本公司及本公司各附属公司所知，自2019年9月1日至本公告日期，本公司或本公司附属公司所拥有或控制，或由本公司或本公司附属公司或其代表处理的任何个人资料，自本公司或本公司附属公司所知，并无发生任何重大违规事件、安全事故、误用或未经授权取得或披露任何个人资料，而自2019年9月1日至本公告日期，本公司或本公司任何附属公司均未提供或据本公司及本公司各附属公司所知，法律要求向任何人提供与披露个人信息相关的任何通知 。

(C)自2017年9月1日起至本协议之日止，本公司及本公司各附属公司已按照HIPAA及与所有该等受保护健康信息的隐私及安全有关的所有相关合约承诺，使用及披露受保护的健康信息。本公司及本公司各附属公司已与本公司或本公司任何附属公司的每一“业务联营公司”(定义见45 C.F.R.第164.502(E)及164.504(E)节)及任何“承保实体”(定义见45 C.F.R.第160.103节的 )订立现行有效的“业务联营公司协议”(定义见45 C.F.R.第164.502(E)及164.504(E)节)，而公司或本公司的任何附属公司对此“业务联营公司”起“业务联营公司”的职能，“ 除非未能做到这一点并不能合理地预期对公司产生重大不利影响 。本公司或本公司任何附属公司及据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何“业务联营公司”均未经历：(I)任何“安全事故”(定义见45 C.F.R.第 节164.304节)；(Ii)任何“违反”“受保护的非安全健康信息”(“违反”及“未受保护的受保护健康信息”分别定义见45 C.F.R.§164.402及164.402节)；或 (3)任何未经授权使用或披露受保护的健康信息，需要根据《美国联邦法规》第16编164.404节予以通知。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府实体的任何通信，包括美国卫生与公众服务部。, 指控本公司或本公司任何附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何“业务联营公司”或代理人或分包商就任何该等 实体在HIPAA项下的责任不遵守规定，或就有关该等责任的任何调查或执行程序提供通知。

第4.19节保险。本公司及本公司附属公司维持或有权享有由财务声誉良好的保险公司承保的保险，其金额及风险实质上与本公司及本公司附属公司所在行业的惯例相同。除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响 ，(A)截至本协议之日，由公司或公司子公司或代表公司或子公司维护的所有重大保险单均已完全生效，且此类保单的所有到期保费均已支付，以及(B)截至本协议日期，公司及其子公司遵守由公司或公司子公司或代表公司或公司子公司维护的所有保险单的条款和条款。且本公司或本公司任何附属公司并无违反或违反任何重大保险单，或已采取任何行动以容许终止或重大修改任何重大保险单。截至本协议日期 ，当前生效的任何此类政策的限制均未用尽或大幅降低。

第4.20节经纪人和其他顾问。除高盛及瑞士信贷集团外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，其费用及开支均由本公司支付，不得享有任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，与本协议或根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排进行的交易有关。本公司已向母公司递交本公司与高盛及瑞士信贷集团或其任何关联公司就任何交易(包括合并)所发出的聘书副本。

第4.21节财务顾问意见 。本公司董事会已收到高盛公司及瑞士信贷集团的意见，两份意见均注明本协议日期，大意为于该日期，并根据及受制于本协议所载的因素及假设，根据本协议须支付予公司普通股持有人的代价从财务角度而言对该等持有人是公平的。公司将在本协议签订之日起立即向母公司提供每个此类意见的真实、完整副本，以供参考，并同意母公司或合并子公司不得依赖此类意见 。

第4.22节相关的交易方交易。除已提交的美国证券交易委员会公司文件或公司披露函件第4.22节中披露的情况外，除在正常业务过程中达成的任何补偿或其他雇佣安排外，本公司或任何公司子公司均不参与以下任何交易或安排：(A)公司或董事或公司任何子公司的现任或前任高管、(B)公司或董事第13(D)节所指的实益所有者(按交易法第13(D)节的含义)持有公司或(C)关联公司任何类别股权百分之五(5%)或以上，上述任何人士的“联系人士”或“直系亲属”(定义见交易所法令第12B-2及16a-1条) 是与本公司或本公司任何附属公司订立或对其具有约束力的任何实际或建议的贷款、租赁或其他合约或对其具有约束力的任何实际或建议贷款、租赁或其他合约的一方，或对彼等各自的物业或资产拥有或拥有任何权益，在每种情况下均须由本公司根据根据交易所法令颁布的S-K规例第404项披露。

Section 4.23 [已保留].

第4.24节反贿赂、反腐败、反洗钱。自2019年9月1日至本协议生效之日止，本公司、本公司附属公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接(A)作出、提出或承诺作出或提供任何付款、贷款或任何有价物品的转让，包括任何形式的报酬、利益或利益，向任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动提供或为其谋取利益，目的是(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选活动 作出或不作出任何违反合法职责的行为，(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务，(Iv)加速 或确保执行例行公务行为，或(V)以其他方式获取任何不正当利益，(B)支付、提出或承诺支付或提供任何贿赂、报酬、影响力支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付 ，(C)作出、提出或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(D)建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金，(E)创建或导致 创建公司或任何公司子公司的任何虚假或不准确的账簿和记录，或(F)以其他方式违反《1977年反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及以后各节)、《洗钱控制法》、《货币和外汇交易报告法》的任何规定, 团结和加强美国，提供所需的适当工具，以拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》或任何其他与腐败、贿赂或洗钱有关的法律， 第(A)至(E)款中的每一种情况下，其方式将导致实质性违反第(F)款所述的任何法律。自2019年9月1日起至本公告日期止，本公司或本公司任何附属公司均未(I)自愿向任何政府实体披露任何有关贪污、贿赂或洗钱的法律，(Ii)据本公司所知， 因遵守此等法律而受到任何调查或调查，或(Iii)根据此等法律接受任何罚款或处罚 。

第4.25节遵守医疗保健法。除非合理地预计不会对本公司及其子公司的业务产生重大影响的事项，无论是个别的还是整体的：

(A)            自2019年9月1日至本协议之日，没有任何公司或公司子公司，据本公司所知，没有任何公司或公司子公司或任何公司子公司以其身份与任何政府实体 就任何实际或据称违反任何适用的医保法的行为订立或参与任何合同(包括 任何和解协议、同意法令、暂缓起诉协议或公司诚信协议)；

(B)自2019年9月1日至本协议之日， 任何公司或公司子公司，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的任何高管、董事或任何公司子公司 没有或一直受到政府实体的任何实际或(据本公司所知)任何威胁调查、非常规审计、制裁、计划诚信审查、诉讼、仲裁、 调解或其他行动或诉讼，包括政府资助的医疗保健计划， 声称或声称公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员或董事以其身份违反了任何适用的医疗保健法，或(Ii)收到政府实体发出的任何书面通知、传票、暂停、撤销、限制、 警告或要求偿还或退款，包括与政府资助的医疗保健计划有关的 声称或声称公司或任何公司子公司、公司或任何董事高管或以其身份 子公司违反了任何尚未得到完全和最终解决的适用的医疗保健法；

(C)自2019年9月1日至本协议之日，(I)本公司及其子公司的账单、编码和索赔做法 在所有重要方面都符合所有适用的医疗保健法，(Ii)本公司及其子公司 已及时支付或促使支付本公司或该公司子公司应向政府实体或医疗保健计划支付的所有已知和无可争辩的退款、多付款项或调整，(Iii)本公司及本公司各附属公司已实施并维持一项合规计划，包括政策、程序及/或培训，以确保在所有重要方面符合所有适用的医疗保健法，包括账单、编码及索赔要求，而本公司及各本公司附属公司 在所有重大方面均遵守此等合规计划及(Iv)据本公司所知，截至本协议日期，并无任何事实或情况会导致任何不补贴、退款、拒付、暂停付款、多付款项、或对本公司或本公司任何附属公司采取惩罚行动，但本公司或本公司任何附属公司根据公认会计原则应计的除外；

(D)自2019年9月1日至本协议日期，本公司、本公司任何子公司、董事的任何高管、经理、员工，或据本公司所知，其任何承包商或代理人均未在知情的情况下故意向任何政府实体作出不真实的事实陈述或欺诈性陈述，或故意故意不披露在每个案件中必须披露的事实。包括可能导致政府实体对本公司或本公司子公司采取执法或监管行动的任何此类声明；

(E)(I)据本公司所知，为本公司或代表本公司或任何需要许可证或执照的本公司附属公司提供药房或其他专业服务的每位雇员均持有有效且不受限制的许可证或执照以提供该等服务 并且仅为本公司或本公司附属公司或代表本公司或本公司附属公司执行该许可证或执照所允许的服务， (Ii)本公司或本公司附属公司在雇用每名该等雇员之前及其后每月核实该等雇员所持有的所有该等许可证或执照是否有效及不受限制，及(Iii)自2019年9月1日至本条例生效之日，据本公司所知，在该药剂师因怀疑、撤销、未能续期或其他原因而无执照期间，并无任何药剂师为本公司或本公司附属公司提供需要执照的专业服务；

(F)(I)每个 公司和公司子公司在所有实质性方面都遵守其参与的任何医疗保健计划的提供者或供应商协议或其他适用合同的参与条件和付款条件，(Ii)自2019年9月1日至本协议之日，公司或任何公司子公司均未终止或已被终止，或 任何医疗保健计划终止或暂停其收费特权，以及(Iii)据公司所知，没有理由相信任何此类终止或暂停将合理地预期会发生；

(G)            (I)自2019年9月1日至本协议之日，没有任何公司或公司子公司，或据本公司所知，董事的任何高管或员工，从未被暂停、排除或禁止与联邦或任何州政府签订合同，或 参与任何政府资助的医疗保健计划，或受到任何政府实体可能导致 此类暂停、排除或除名的任何行动的影响，(Ii)在聘用或聘用之前，以及之后定期，公司核实 没有高管，董事、经理、员工或代表任何公司或公司子公司提供临床或医疗服务的其他人员被暂停、排除或禁止与美国联邦或任何州政府签约，或被排除在参与任何政府赞助的医疗保健计划之外，以及(Iii)自2019年9月1日至本协议日期，据本公司所知，在暂停、排除或禁止与联邦政府或任何州政府签约或参与任何政府赞助的医疗计划期间，本公司并无任何药剂师提供需要本公司或公司子公司许可证的临床或医疗服务。和

(H)            自2019年9月1日至本协议之日，没有任何公司或公司子公司，或据本公司所知，其任何董事 高级管理人员或员工(I)未根据《社会保障法》第1128A条被评估为民事罚款， (Ii)被判犯有与根据任何政府资助的医疗保健计划提供任何物品或服务有关的任何刑事罪行，或(Iii)是或曾经是与上述第(I)-(Ii)条所述任何事项有关的任何诉讼的当事人或当事人。

第4.26节食品安全事项。除了不能合理预期会对公司造成个别或整体不利影响的事项 ：

(A)自2019年9月1日至本协议日期，没有任何公司或公司子公司注册的食品生产机构 受到FDA或其他政府实体的关闭，也没有收到任何政府实体关于任何重大违反任何适用食品法的书面通知，据本公司所知，没有任何政府实体考虑采取此类行动；

(B)本公司及其附属公司或其代表以各自品牌销售和分销的食品(“本公司产品”)，自2019年9月1日起至本条例生效之日，在所有重要方面均符合所有适用的食品法；及

(C)            自2019年9月1日至本协议日期，没有任何公司产品因担心对人类健康或安全的潜在危害而被召回(无论是由公司或其任何子公司自愿承担的，还是由政府实体订购的)。自2019年9月1日起至本文件之日止，FDA或任何其他负责执行适用食品法的政府实体均未寻求召回任何公司产品，据本公司所知，没有任何政府实体考虑采取此类行动。

第4.27节制裁、进口和出口管制。本公司、本公司子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或为本公司或本公司任何子公司行事或代表本公司或任何本公司子公司行事的任何其他人，(A)不是根据任何经济制裁法律、规则或法规，包括由美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部)或适用的联合国安全理事会、欧盟或(视情况而定)实施的制裁法律、规则或法规，禁止或限制与其进行交易的个人。或女王陛下的财政部， 或(B)自2017年9月1日至本文件之日，违反了任何与经济制裁有关的法律。本公司及其子公司自2017年9月1日起至本协议日期一直持有并遵守根据经济制裁、进口和出口管制法律(包括但不限于《出口管理条例》)进行合法行为所需的任何和所有许可证、注册和许可。自2017年9月1日至本协议日期，本公司或本公司任何子公司均未向任何政府实体自愿披露任何与制裁、进口或出口管制法律有关的信息；据本公司所知，未就该等法律的遵守情况接受任何调查或调查；亦未根据该等法律接受任何罚款或处罚。

第4.28节无其他陈述或保证；Reliance免责声明。除第IV条所载陈述及保证外，本公司、本公司附属公司或任何其他人士均无就本公司或本公司附属公司或就与交易有关而向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。除第五条明确规定的陈述和保证外，本公司以自己的名义并代表其关联方及其各自的代表，不依赖母公司或母公司子公司或其各自的代表或任何其他人向其提供的任何陈述或保证或其他信息。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除(X)在母公司于2021年1月1日或之后向美国证券交易委员会提交或提供给母公司的报告、时间表、表格、报表和其他文件中披露的 以外(不包括在任何此类备案的母公司美国证券交易委员会文件中的任何风险因素章节中陈述的任何披露，任何前瞻性披露 或任何其他不具体的陈述，除其中包含的历史事实外，具有预测性或主要警告性 ，且仅当作为特定陈述的例外情况(或就特定陈述的目的而进行的披露)的相关性在该披露表面上合理地 且在本协议日期之前可公开获得的情况下(“已提交的母公司美国证券交易委员会文件”) 或(Y)在截至本协议日期的母公司提交给公司的披露函件(“母公司披露函件”)中阐述的情况下，母公司和合并子公司代表并向公司保证如下：

第5.1节组织、一般权威和地位。母公司和合并子公司均根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好(如果信誉良好，则在该 司法管辖区承认该概念的范围内)。母公司及合并子公司(A)均拥有所需的全面权力及授权，使其能够拥有、营运、租赁或以其他方式持有其物业及资产，以及(Br)在其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区获得正式资格或许可开展业务 ，但如未能 拥有该等权力及授权，或未能取得该等权力及授权或不会合理地预期 会个别或整体产生母公司重大不利影响，则不在此限。提交的母公司美国证券交易委员会文件中包含在 本协议日期生效的母公司组织文件的真实完整副本。

第5.2节合并子公司的资本化和业务行为。

(A)合并附属公司已发行及已发行股本的全部 由母公司拥有，且无任何留置权，且在生效时将由母公司拥有。没有任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或合同 合并附属公司为当事一方，或合并附属公司有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售额外股本股份，或任何可转换或可交换的证券，以换取合并附属公司的任何股份。

(B)合并子公司成立于2022年10月7日。自成立以来，除与(A)其组织和(B)本协议和交易的准备、谈判和执行有关的行为外，合并子公司没有从事任何活动。 合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，也没有负债，但根据本协议的规定，与上述和合并相关的债务除外。

(C)合并 子公司仅出于税务目的居住在其注册成立的司法管辖区内，在其他地方没有任何税务联系，包括通过分支机构、常驻代表或常设机构。

第5.3节授权； 执行和交付；可执行性。

(A)母公司和合并子公司签署和交付本协议(为免生疑问，包括《公司披露函件》第6.17节)和完成交易(为免生疑问，包括将SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债和SpinCo员工与母公司保留业务、母公司保留资产、母公司保留负债和母公司保留员工分离)已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权。母公司及合并附属公司均已妥为签署及交付本协议，并假设本公司作出适当授权、签署及交付，则本协议构成其法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款向其强制执行(除非有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律，或有关衡平法补救措施的可获得性原则，或衡平法上所考虑的)限制该协议的可执行性。

(B)在正式召集和举行的会议上，母公司董事会一致(I)确定，根据本协议中规定的条款和条件(为免生疑问，包括公司披露函件第6.17节)、本协议和交易(为免生疑问，包括将SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债和SpinCo员工与母公司保留业务、母公司保留资产、母公司保留负债和母公司保留员工分离) 符合母公司的最佳利益，其业务和战略及其股东、员工和其他利益相关者，并(Ii)批准并宣布本协议为可取的(为免生疑问，包括公司披露函件第6.17节) 和交易(为免生疑问，包括将SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债和SpinCo员工与母公司保留业务、母公司保留资产、母公司保留负债和母公司保留员工分离) 以及执行、交付和履行母公司根据本协议承担的义务。

(C)合并附属公司董事会(I)决定本协议及交易对母公司合并附属公司的唯一股东公平及符合母公司的最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议及交易为合宜，及(Iii)建议母公司作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议及批准交易。母公司作为合并子公司的唯一股东，已签署并交付采用本协议并批准合并的合并子公司唯一股东的一致书面同意，该同意将在本协议签署和交付后立即生效。

第5.4节无冲突；同意。

(A)母公司和合并子公司签署和交付本协议不会，完成合并并遵守本协议的条款不会与 项下的任何违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)发生冲突或导致违约，也不会产生终止、取消或加速任何实质性义务的权利，或造成 项下任何实质性利益的损失，也不会导致母公司或母公司子公司的任何财产或资产产生任何留置权。(I)母公司或母公司子公司的组织文件，(Ii)母公司或母公司子公司作为一方的任何母公司许可或任何合同，或(Iii)受第5.4(B)节和第6.3(A)节所述的备案和其他事项的约束，第5.4(B)节和第6.3(A)节所述的任何适用于母公司或母公司子公司或其各自的财产或资产的法律的任何规定，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外， 不能合理预期的任何此类项目，无论是个别项目还是总体项目，都会对母公司产生不利影响。

(B)母公司或任何母公司子公司在执行、交付和履行本协议或完成交易时，不需要 获得任何政府实体的同意，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，或就本协议的签署、交付和履行或交易的完成， 除(I)遵守和提交《高铁法案》外，(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)公司信息声明和(B)交易法和证券法下可能要求的与本协议或交易有关的报告，(Iii)向特拉华州州务卿提交合并证书和向母公司或合并子公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关机构提交适当文件，以及(Iv)无法获得或做出的其他项目将无法合理地单独 或合计对母材有不良影响。

第5.5节融资。

(A)母公司 已向本公司交付真实、正确和完整的完整执行副本：(A)母公司及其债务融资来源方之间的承诺书，日期为 ，日期为 ，包括所有证物、附表、附件和对该承诺书的修正案(“债务承诺书”)和(B)截至本承诺书日期的费用函，包括所有证物、附表、附件和对该费用函的修正案(前提是费用金额，定价上限和 该费用函(及其证物、附表、附件和修正案)中的“市场灵活性”和某些其他经济条款中包含的费率、金额和其他经济条款可以编辑，只要这些编辑后的条款不会对债务函的条件性、可执行性或终止条款产生不利影响，也不会减少本协议预期的债务本金总额，在每种情况下，自本协议之日起生效(连同债务承诺函，即“债务函”)，根据该条款和条件，债务融资来源一方已各自承诺为该债务函件中规定的目的向母公司提供本协议规定的金额(提供协议中规定的资金，但必须遵守第6.15节“债务融资协议”)。据母公司所知，截至本协议签署和交付时，债务函件未在任何方面被修改、重述或以其他方式修改或放弃(除仅为增加债务融资来源的惯常合并外，不考虑进行任何修改、重述、修改或豁免)和(I)债务函件中包含的承诺未被撤回、撤销、修订, 且(Ii)该等撤回、撤销、修订、重述或修改并未受到任何债务融资来源方的威胁。自本协议签署和交付之日起，《债务函件》已完全生效，并构成了母公司和(据母公司所知)其他各方的法律、有效、可强制执行和具有约束力的义务(但此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律，或关于衡平法救济可获得性的原则的限制，无论是在法律上还是在衡平法上考虑的)。截至本协议签订之日，除《债务信函》中明确规定的情况外， 没有任何先决条件或或有事项与根据《债务信函》提供全额债务融资有关。在完成交易时，母公司的财务资源在 总额中足以偿还母公司在本协议项下的所有义务，包括支付合并对价总额(包括本协议项下公司RSU和公司PSU的所有应付金额)，以及 完成交易所需支付的任何其他金额。截至本协议日期，假设 第7.1节和第7.3节规定的合并条件得到满足，则未发生任何事件 在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将或合理地预期会构成债务函件项下母公司一方的违约或违约，或据母公司所知，构成债务函件的任何债务融资方的违约或违约。截至本协议的 日期, 除《债务函件》中明确规定外，没有任何附函或其他协议、合同或安排与债务融资或为全部或任何部分债务融资提供资金有关。母公司已全额支付了在本协议日期或之前必须支付的所有承诺费或与债务融资相关的其他费用，并满足了母公司在本协议日期或之前必须满足的所有其他条款和条件。截至本协议日期， 假设满足第7.1节和第7.3节中规定的合并条件，(I)母公司 没有理由相信债务融资的任何条件不会得到满足，(Ii)在本协议日期，母公司 不知道在每个 情况下，截至第2.3节要求关闭的时间，母公司无法获得债务融资的全部金额。受制于并符合《债务信函》的条款。

(B)母公司 订立本协议并非有意妨碍、拖延或欺诈本公司或其任何附属公司的现有或未来债权人。在合并和其他交易完成后，母公司和尚存公司中的每一方都将具有偿付能力。就本协议而言，术语“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(I)该人资产的“公平可出售价值”的金额将超过(A)该人截至该日期的所有“负债，包括或有债务和其他负债”的总和，因为所引用的术语通常是根据管辖债务人破产决定的适用法律确定的。及(B)当该等债务成为绝对及到期债务时，该人士于该日期就其现有债务(包括或有负债及其他负债)可能须支付的负债金额，(Ii)该 该人士于该日期将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟于该日期后从事的业务的运作，及(C)该人士将有能力偿付其于该日期的负债，包括到期的或有负债及其他负债。就这一定义而言，“没有不合理的少量资本 用于其所从事或拟从事的业务的运营”，以及“有能力在债务到期时偿付其负债，包括或有负债和其他负债”，是指该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其债务。

(C)在不限制第9.9条的情况下，在任何情况下，母公司或其任何附属公司或向母公司或其任何附属公司收到或获得任何资金或融资，或任何其他融资交易，均不得成为母公司或合并子公司履行本协议项下任何义务的条件。

第5.6节提供的信息 。由母公司或合并附属公司或其代表提供或将提供以供纳入或合并于公司资料声明内的资料 在首次刊发、送交或提供给本公司股东时或在任何修订或补充时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实 ，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。如果分销将根据本协议进行，则自美国证券交易委员会首次宣布SpinCo注册声明或其任何修订或补充生效之日起，由或将由母公司或合并子公司或其代表提供以引用方式纳入或合并在SpinCo注册声明中的任何信息都不会包含任何对重大事实的虚假声明 或遗漏其中做出声明所需的任何重大事实， 根据做出这些声明的情况， 不会产生误导。母公司不会根据公司或其代表提供的信息，对 公司信息声明或SpinCo注册声明中包含或引用的声明作出任何陈述或担保，如果要根据本协议进行分销，则通过引用将其包含或合并。

第5.7节诉讼。 截至本协议日期，没有任何针对母公司或任何母公司子公司的诉讼悬而未决，或据母公司所知，对母公司或任何母公司子公司构成威胁的诉讼程序 合理地预计会对母公司或任何母公司造成重大不利影响的诉讼程序，也没有 任何针对母公司或任何母公司子公司的悬而未决的判决， 有理由预计 将单独或总体产生母公司重大不利影响。

第5.8节经纪人和其他顾问。除花旗集团和富国证券以外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士(费用和开支将由母公司支付)无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关。

5.9节股本所有权 。母公司、合并子公司、其各自的任何附属公司或任何该等人士的“联营公司”或“联营公司” 于过去两(2)年内并不是本公司的“有利害关系的股东” (在每种情况下，该等词汇定义见大中华总公司)。母公司和合并子公司均不“拥有”本公司的任何股本，或任何可转换或可交换的证券，但不包括因本协议而产生的任何股本。

第5.10节无其他陈述或保证；Reliance免责声明。除本条款第V条所载陈述及保证外，母公司、母公司子公司或任何其他人士概无就母公司或母公司子公司或就与交易有关而向本公司提供的任何其他资料作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司各自代表其自身并代表其关联方及其各自的代表，不依赖本公司或其关联方或其各自的代表或任何其他人向其提供的任何陈述或担保或其他信息，但第四条明确规定的陈述和担保除外。 在不限制前述条款的一般性的情况下，母公司和合并子公司各自代表其自身和代表其关联方及其各自的代表，承认并同意，由于向母公司或合并子公司(包括其各自的代表)、或母公司或合并子公司(或该等代表) 使用任何此类信息，包括母公司或合并子公司在某些“数据室”或管理层演示中获得的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，公司子公司或任何其他人士 将对母公司、合并子公司或任何其他人士负有或承担任何责任或其他义务。

第六条
契约

本公司特此向母公司及合并子公司、母公司及合并子公司及母公司及合并子公司订立契约并与其达成协议，即：

6.1第6.1节公司开展业务。自本协议生效之日起至本协议根据第八条终止之日起，除(I)公司披露函件第6.17款中与分离或分配有关的第6.17款所设想的，(Ii)由本公司确定并经母公司书面同意，且同意不得无理拒绝的情况下，为遵守本协议第6.3款的规定，(Iii)本协议所设想的，(Iv)适用法律或任何公司福利计划或公司 集体谈判协议可能要求的；(V)公司披露函件第6.1节所述；(Vi)对于构成新冠肺炎措施的真诚采取的行动或不作为(前提是，对于依据第(Vi)款采取或不采取的行动，在适用法律允许的范围内，以及在 情况下可行的范围内，公司应在采取此类行动之前，在商业上合理的努力与母公司真诚协商)、 或(Vii)经母公司事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)， 公司不会也不会导致各公司子公司：

(A)(I)(I)在正常过程中以外的任何重大方面按照过去的做法进行其业务和本公司子公司的业务，(Ii)未能使用商业上合理的努力原封不动地维护其业务组织、商誉和物质资产，并维护其权利、特许经营权和与客户、供应商、员工的现有关系，与其有重大业务往来的业务伙伴和其他人员 (包括本公司将并将导致每个本公司子公司在正常业务过程中继续按照其与本公司或本公司任何子公司在生效时间之前持有的SpinCo资产 (包括SpinCo商店)有关的重塑计划和其他资本支出在正常业务过程中继续进行)，或(Iii)采取任何行动 对任何一方就交易获得任何监管批准的能力造成不利影响；然而，前提是, 本公司或本公司任何附属公司就第6.1(B)节至第6.1(S)节的任何规定具体涉及的事项所采取的任何行动或不作为，均不得违反第6.1(A)节；

(B)发行、 出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，但发行公司普通股以外的任何额外权利与归属或和解或公司股权奖励有关，且在每种情况下均不得违反本协议。根据适用的公司股权计划和任何相关奖励协议的条款，或在转换截至本协议日期的公司优先股时 ；

(C)(I)直接或间接拆分、合并、重新分类或细分本公司的任何股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司的股权，或(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或允许任何公司附属公司购买、赎回或以其他方式收购任何成员资格、合伙关系或其他股权或权利(包括公司普通股和公司优先股的股份)，除适用的公司股权计划截至本协议日期生效的条款(或在本协议日期后以不违反本协议的方式进行修订)和任何相关奖励协议的条款所要求的以外，或履行其持有人的任何预扣税款义务，或根据其在本协议日期未偿还的证券的条款(或根据本协议在本协议日期之后授予的条款)或与行使或转换公司或任何公司子公司截至本协议日期所持有的任何权利有关的；

(D)(I)出售、租赁、再租赁、许可、再许可、放弃、转让、质押、放弃、转让、互换、抵押或以其他方式处置或受制于任何留置权，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中按照以往惯例进行的任何出售、租赁、 或处置(不包括任何出售和回租交易)，包括：(Br)按照以往惯例在正常业务过程中进行应收账款保理，或(B)第6.1(E)节明确允许的任何分配；(Ii)收购(包括以合并、合并、收购股票或资产)或租赁任何其他实体的任何资产或全部或任何部分(或其中的权益)的业务或财产，以换取支付或交付超过$10,000,000的代价；。(Iii)与任何人士合并、合并或进行任何其他业务 交易；或。(Iv)从有限合伙、有限责任公司或法团(视属何情况而定)转换为任何其他业务实体；。

(E)除(W)本公司全资附属公司向本公司或任何其他全资附属公司派发的任何股息或分派、(X)公司披露函件第6.1节所述的公司普通股股息、 (Y)收市前股息及(Z)根据指定证书派发的公司优先股股息(包括收市前股息)外，向(I)公司普通股或任何公司子公司的持有人或(Ii)公司或任何公司子公司的任何其他股权持有人支付或宣布股息或分派；

(F)修订自本协议之日起生效的公司或任何公司子公司的组织文件；

(G)转让、转让、放弃、扣押、转让、许可、再许可、契诺，不得主张、允许失效或失效或以其他方式处置任何材料公司知识产权的权利，除非在正常业务过程中符合过去的惯例；

(H)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(I)订立任何合同，而该合同如在本合同日期前 之前订立即为实质性合同，除非(A)该合同的条款与、或以对公司或任何公司子公司更有利的条款 修改、修改、终止或转让，或(Ii)修改、修改、终止或转让、或放弃或转让下列任何权利： 以任何重大方式或以任何合理预期会阻止或实质性延迟完成任何交易的任何重大合同；

(I)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何由本公司或本公司任何附属公司或针对本公司或任何本公司附属公司提出或待决的法律程序 (为免生疑问，包括就其中任何一家是原告的事宜作出任何妥协或和解)，或 他们的任何高级职员及董事以其身分提出或待决的任何法律程序。除以下诉讼的妥协或和解外：(I)涉及：(Br)本公司或本公司任何附属公司就任何此类妥协或和解单独支付不超过10,000,000美元的金额(超过保险收益和与该等事项有关的准备金)，或不涉及此类支付，(Ii)不实施任何合理可能对本公司和本公司子公司整体具有重大意义的强制令救济 和(Iii)不包含本公司或其任何代表以其代表身份承认责任；

(J)除一般适用于美国公有商业组织的GAAP或监管会计要求外，在其GAAP会计原则、做法或方法上实施或采用任何重大变化；

(K)没有 使用商业上合理的努力，向财务上负责任的保险公司维持其目前所维持的实质上的风险和损失的保险金额和保险。

(L)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(I)在任何重要方面作出、更改或撤销与税务有关的任何选择，(Ii)就与税务有关的任何重大法律程序、审计或争议达成和解或妥协，(Iii)在任何重大方面修订任何报税表，(Iv)就任何重大税项订立任何结束协议，(V)放弃任何要求重大退税、抵销或其他减税责任的权利，(Vi)同意延长或免除适用于与本公司或本公司任何附属公司有关的任何重大税务申索或评估的时效 期限的任何延长或豁免，或(Vii)在 任何实质性方面更改其报告收入的任何方法或为联邦所得税目的扣除；

(M)给予任何参保个人：(I)薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇的任何增加 除非高级领导班子成员或公司董事会成员的参保个人外，在正常业务过程中，按照过去的做法增加不超过年薪4.0%的年薪或工资率(或对任何独立承包人(自然人)而言，补偿率)。工资或补偿率，如适用，按年计算，(Ii)就任何个人而言，成为任何公司福利计划或任何安排的一方，建立、采用、修订、开始或终止 任何公司福利计划或任何安排，如果它在本协议之前 签订，(Iii)授予任何新的公司股权奖励，或修改或修改任何未完成奖励的条款， 根据任何公司福利计划(包括任何公司股权计划)，(Iv)采取任何行动以加速授予或取消任何公司福利计划下的限制或支付、基金或以任何其他方式确保支付补偿或福利， (V)除分居或分配外，采取任何行动以退出任何参与的多雇主计划(全部或部分)，(Vi)更改适用法律要求为任何公司 福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或更改此类计划的缴款方式或确定此类缴款的依据，除非GAAP或ERISA可能要求，(Vii)免除任何贷款或发放任何 贷款(常规差旅除外, (Ii)雇用年薪或工资率或咨询费超过350,000美元的任何雇员或聘用任何独立承包商(自然人)，但在正常业务过程中受雇填补本协议签订之日起空缺职位或因现任雇员离职或(Ix)终止高级领导班子任何成员的其他原因而空缺的雇员除外。

(N)(I)产生、 承担、担保或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，但不包括(A)根据现有信贷协议(定义见公司披露函件)在正常业务过程中的循环借款 符合过去惯例的 ，只要其本金总额不超过本协议签订之日的承诺额 (在根据本协议日期的现有信贷协议的定义对借款基础作出任何更改后)，(B)根据现有契约(定义见公司披露函)， 只要现有契约项下的未偿还本金不超过本协议日期的未偿还本金，(C)购买资金担保权益、设备租赁或类似的融资安排，在正常业务过程中，按照过去的惯例，(D)在正常业务过程中产生的符合过去惯例的资本租赁债务，(E)公司与公司子公司之间的债务(或其任何组合)，以及(F)对公司及其子公司的任何债务进行再融资、延期、失败或以其他方式清偿或替换(任何此类债务，“再融资债务”)的债务(此类债务被再融资、延期、减值或以其他方式清偿或替换，称为“再融资债务”)；但除依据本6.1(N)节任何其他条款允许的任何此类再融资债务外，(W)此类再融资是在正常业务过程中进行的，(X)在生效后, 该等再融资债务的本金不得超过该等再融资债务的本金，但不得超过该等再融资债务的本金，除非该等本金等于未付的应计利息及溢价 加上已支付的其他款项，以及与该等再融资、延期、失败、清偿或重置有关的费用及开支，以及(Y)在 公司及/或其任何附属公司就本金超过100,000,000美元的任何该等再融资债务订立具约束力的最终协议前，本公司在订立合同以产生此类再融资债务之前，已合理地与母公司进行了磋商，并真诚地考虑了母公司的建议；此外，尽管有前述规定，如果(1)合并和/或基础 更改了契约，(2)“控制权变更”(或其他类似术语)的定义和/或(3)任何其他条款或条款 会对母公司在截止日期当日或之后承担、交换或预付此类再融资债务的能力产生重大不利影响，则在任何情况下，任何再融资债务中所包含的任何再融资债务在任何情况下都被修改、变更、修订或以其他方式改变， 在任何重大方面与再融资债务中的相应拨备不同。在就任何此类再融资债务达成具有约束力的最终协议之前，公司和/或其子公司应获得母公司对此类修改、变更、修订或变更的书面同意，并(Ii)在其财产或公司任何子公司的财产上设立任何不属于允许留置权的留置权，或(Iii), 承诺进行或授权的任何资本支出超过(I)公司披露函件6.1(N)节规定的资本支出预算中单个项目的5%或(Ii)计划资本支出总额的5%。

(O)与任何联营公司或其他人士订立本公司根据美国证券交易委员会S-K规则第 第404项须予披露的任何交易或合约；

(P)授权、建议、提议或宣布拟采用完全或部分解散或清盘公司的计划；

(Q)出售、出租、转租、许可、转让、转让或以其他方式处置任何不动产：(I)在其 期限内需要或合理地可能要求本公司或本公司子公司在本财政年度内支付或交付现金或其他对价，金额超过15,000,000美元，且本公司或本公司子公司不能在没有超过九十(90)天通知的情况下取消 罚款或进一步付款(截至该日期的服务付款除外)(前提是，对于预期价值小于或等于 至15,000,000美元的任何房地产，任何出售、租赁、转租、许可证、转让、转让或其他处置只能在正常的业务过程中进行(br}，与过去的做法一致)，或(Ii)与公司或公司子公司用作配送中心或用于制造或制备食品的任何房地产有关(在每种情况下，用作公司商店的房地产除外)；

(R)采取 本第6.1条第(A)至(Q)款或第(S)款未禁止的任何其他行动，(Ii)不属于本第6.1条第(A)至(Q)款或第(Br)款规定的任何例外，以及(Iii)个别或合计将会或将合理地 预期会阻止、实质阻碍、对交易(包括合并)的完成造成重大干扰或重大延迟；或

(S)同意或承诺做本6.1节(A)至(O)款禁止的任何事情。

第6.2节按母公司和兼并子公司开展业务。自本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条终止之日(以较早者为准)，除非(I)本协议明确允许或要求，(Ii)适用法律可能要求，(Iii)母公司披露函件第6.2节或 (Iv)经公司事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司和合并子公司均不得：

(A)与SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债和SpinCo员工有关的范围(I)在任何重大方面开展其业务和 母子公司的业务，或(Ii)未能在商业上 合理努力保持其业务组织、商誉和物质资产不变，并维护其权利、特许经营权和与客户、供应商、员工的现有关系，业务伙伴和与其有重大业务往来的其他人员 (包括母公司将会并将导致每个母公司子公司在正常业务过程中继续按照过去的做法 母公司或任何母公司子公司在 生效时间之前持有的SpinCo资产(包括SpinCo商店)的重塑计划和其他资本支出)。

(B)采取任何可合理预期其结果会对交易的完成造成重大不利损害或重大延误的行动；或

(C)授权 任何此类行动，或以书面或其他方式承诺或同意采取任何此类行动。

第6.3节监管事项。

(A)遵守本协议的条款和条件(包括本协议关于任何契约或义务的任何不同标准， 包括反垄断法，如下所述)，公司一方面，母公司和合并子公司的每一方将与另一方合作，并将尽其合理的最大努力(并将使其各自的子公司使用)，以(I)采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的措施，以便在合理可行的情况下尽快满足完成合并的条件，并在合理可行的情况下尽快完善合并并使其生效，包括采取必要的行动以避免、消除和解决任何与交易有关的反垄断法下的任何和所有障碍，包括但不限于迅速和全面地准备和提交所有文件 以完成所有必要的备案、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息，申请 和其他文件(包括在本协议签署后十五(15)个工作日内提交《高铁法案》规定的任何通知和报告表)，(Ii)迅速从任何政府实体或第三方获得完成合并所需的、适当的或可取的 完成合并所需的所有同意、许可、期满或终止 、登记、授权和其他确认 以及(Iii)抗辩、抗辩和抵制任何诉讼，无论是司法还是行政诉讼, 挑战本协议或合并的完成。母公司将负责根据《高铁法案》支付与交易有关的任何备案费用。如果政府实体根据《高铁法案》 发出与该等交易有关的额外资料或文件材料的要求(“第二次要求”)，则本公司及母公司及合并附属公司将在合理可行的情况下尽快证明实质上符合第二项要求。

(B)当事各方将(I)就与交易有关的任何向任何政府实体提出或向其提交的任何文件，以及就任何政府实体提出或提交的与合并有关的任何程序(包括由私人发起的任何程序)，在各方面相互合作；(Ii)迅速将该方从以下各方收到的任何实质性通信通知另一方(并向另一方提供)：或由该方提供给任何政府实体，以及 任何私人收到或提供的与合并有关的任何程序的任何实质性通信，(Iii)允许另一方提前审查，并将其合理意见纳入其将向任何政府实体提供的关于根据任何法律获得与交易相关的任何调查或审查的任何通信 ，以及(Iv)在可行的范围内，在与任何政府实体的任何实质性会议、书面通信或电话会议之前与另一方协商，或，在私人与任何其他人进行的任何诉讼中，并在政府实体或其他人不加以禁止的范围内，让另一方有机会出席和参加这种会议和电话会议。此外，各方应就任何一方或代表任何一方提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议的形式和内容共同制定，各方应相互协商和合理合作，并真诚地考虑彼此的意见。如果该公司, 一方面，母公司或合并子公司( 另一方面)最初对任何此类拟议的沟通、战略或流程存在分歧，双方同意本着诚意合作解决分歧，并努力以双方都能接受的方式实施此类沟通、战略或流程； 前提是，在各方做出此类真诚努力后，母公司应主要负责制定 和实施战略，以获得任何必要的反垄断同意或批准。根据第6.7节的规定，双方 将采取合理的最大努力，以保留适用的 特权的方式，共享根据本第6.3节的律师-委托人特权、工作产品原则、 共同辩护特权或任何其他特权而不被披露的信息。任何缔约方均可在“仅限外部律师”的基础上与任何其他缔约方分享信息。本协议中的任何内容 均不要求双方共享律师委托人特权、工作产品原则或其他类似特权所涵盖的任何信息。

(C)公司和母公司及合并子公司同意不延长《高铁法案》下的任何等待期，或与任何政府实体订立任何协议，以在实际可行的情况下延迟或以其他方式尽快完成交易，但经另一方事先书面同意，可由非请求方自行决定不予同意。 此外，母公司、合并子公司及本公司均同意，在本协议期限内，未经另一方书面同意，不会撤回根据 《高铁法案》或任何其他反垄断法提交的申请。

(D)在不根据本第6.3节限制母公司和合并子公司义务的一般性的情况下，母公司同意并将 促使其关联公司尽最大努力采取或促使采取任何必要的行动，以避免、消除和解决任何反垄断法下与交易有关的任何和所有障碍，在每种情况下，以使交易能够尽快完成 ，包括(I)提议、谈判、承诺并通过同意法令、持有单独订单或其他方式，将母公司的此类资产、财产或业务或公司将根据本协议收购的此类资产、财产或业务 出售、剥离、转让、许可或处置或单独持有(通过建立信托或其他方式) (包括将资产出售、剥离、转移、许可或处置给第三方买家)。根据公司披露函第6.17节可分配给SpinCo的财产或业务)，(Ii)加入为解除任何诉讼或诉讼中的任何禁令、临时限制令或其他命令而必需的 其他安排，否则将具有阻止交易在外部 日期之前完成的效果，(Iii)改变或修改有关母公司或其子公司或附属公司未来运营或根据本协议将被收购的资产、财产或业务的任何行为过程，或(Iv)以其他方式采取或承诺采取任何其他行动，限制母公司或其子公司或附属公司对其各自的一个或多个业务、部门、业务、产品线、客户、资产或权益采取行动的自由，或限制其保留的能力, 或其对根据本协议将获得的资产、财产或企业的行动自由；但条件是母公司没有义务采取第(I)至(Iv)项所述的任何行动，除非该行动在交易结束时有明确的条件 ；此外，本协议并不要求母公司或本公司采取或导致采取任何剥离、许可、单独持有、出售或其他处置本公司或其任何子公司、母公司或其任何附属公司的资产或与之有关的任何资产，如果这样做会导致重大撤资事件的话。

(E)此外，如果有任何诉讼被提起(或受到威胁)，质疑合并违反了任何反垄断法，或者如果 任何政府实体制定、执行或试图实施或执行任何法令、命令、判决或禁令(无论是临时、初步或永久的)，使合并非法或以其他方式推迟或禁止合并的完成，母公司及其附属公司和子公司应采取任何和所有行动(I)抗辩和辩护任何此类诉讼，以避免进入、 或已腾出、解除、撤销、废除、撤销或终止禁止、阻止或限制交易完成的任何法令、命令、判决或禁令(无论是临时的、 初步的或永久的)，以及(Ii)消除任何反垄断法规定的在外部日期之前关闭交易的所有障碍。

6.4第6.4节公司征集和公司变更推荐。

(A)除第6.4节所允许的或仅与实施分配或分离有关的事项外，自本协议生效之日起至本协议生效之日或(如果更早)根据其条款终止本协议为止，公司将不会也将不会也不会使公司子公司不直接或间接地使其代表 不直接或间接(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进任何公司收购提案的进行。(Ii)除告知第三方存在本第6.4节所载条款外， 就公司收购提案与任何第三方进行、继续或以其他方式参与与任何第三方的谈判或讨论，或向任何第三方提供有关公司或任何子公司的任何非公开信息，或(Iii)就公司收购提案订立任何收购协议、意向书、原则协议或类似协议。 尽管本协议有任何相反规定，公司应被允许批准豁免，且不强制执行， 任何具有禁止交易对手提出公司收购提议的停顿条款或类似条款。

(B)尽管本协议有任何相反规定，如果在收到股东同意书之前，公司收到一份诚实守信书面公司收购建议(该公司收购建议是在本协议日期之后提出的，并不是由于违反了第6.4条的任何重大方面)，并且公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司收购建议构成或可以合理地预期导致公司上级建议，则公司及其代表可在遵守本第6.4条的规定的情况下， 执行下列任何或全部操作：(I)向提出该公司收购建议的任何第三方提供任何信息(包括非公开信息)或访问这些信息。条件是：(A)在提供任何此类信息或访问权限之前，公司 已从该第三方收到已签署的《公司可接受的保密协议》，以及(B)如此提供的任何非公开信息 以前已向母公司提供或提供，或在向该第三方提供该非公开信息后不迟于四十八(48)小时迅速提供或提供给母公司，或(Ii)参与或参与与提出该公司收购建议的个人或团体及其代表就该公司收购建议进行的谈判或讨论。

(C)除第6.4节规定的 外，公司董事会及其任何委员会均不得(I)(A)撤回(或以不利母公司的方式修改、修订或资格)，或公开提议撤回(或以不利母公司的方式修改、修订或资格)、公司董事会推荐或(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何公司收购建议(本条款第(I)项所述的任何行动称为“公司建议变更”)或(Ii)批准或推荐，或公开建议批准或推荐，或就公司收购建议订立任何收购协议、意向书、原则协议或类似协议，但公司可接受的保密协议(“公司替代收购协议”)除外。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但在收到股东同意书之前的任何时间，如果(I)公司董事会在咨询其外部法律顾问后善意地确定未能做出改变将合理地与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触，则公司董事会可根据公司干预事件作出公司变更建议。(Ii)(A)公司应在作出任何此类公司建议变更之前，向母公司发出三(3)个工作日的书面通知，该通知应合理详细地描述公司介入的事件，并且该通知本身不应构成公司建议的变更；以及(B)如果母公司真诚地提出请求，则在提供该通知后的三(3)个工作日内，应就母公司提出的对本协议条款的任何修改进行真诚的谈判，以使公司不再需要更改推荐条款， 及(Iii)在实施前述第(Ii)款拟作出的修订(如有)后，经咨询财务顾问及外部法律顾问后，公司董事会应真诚地认定，如未能根据该等公司介入事件而按建议 作出本公司的改变，则合理地预期会违反其根据适用法律所承担的受信责任。为免生疑问，本第6.4(D)节的规定也应适用于 与该公司介入事件有关的事件、事件或事实 需要根据第6.4(D)(Ii)节向本公司发出新的通知，但第6.4(D)节中提及的三(3)个工作日应视为两(2)个工作日 。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，但在收到股东同意书之前的任何时间，如果：(I)回应 善意的如果本协议日期后提出且未撤回的书面公司收购建议并未因违反第6.4条的任何重大方面而导致 ，公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部律师 后)确定该公司收购建议构成公司上级建议，以及(Ii)如果 未能做到这一点，公司董事会可合理预期不符合其在适用法律下的受信义务，但须遵守第6.4(F)条，公司董事会可在建议中作出公司变更。

(F)即使本协议有任何相反规定，本公司无权根据第6.4(E)条对公司建议作出更改，除非(X)公司应在 前三(3)个工作日向母公司提供书面通知(“公司上级建议书通知”)，该通知不构成公司对建议书的更改， 告知母公司公司打算采取该行动(以及任何此类公司上级建议书的具体条款和条件)、 和(Y)：

(I)在该三(3)个工作日期间，如果母公司真诚地提出书面要求，公司及其代表应与母公司就母公司有意更改本协议条款进行真诚谈判，以使该公司 收购提议不再构成公司上级提议；以及

(Ii)公司董事会应审议母公司对本协议可能提出的任何书面调整(“母公司建议的更改条款”)，不迟于纽约市时间晚上11：59，在这三个营业日的第三个(3)工作日 (3)工作日，并应善意地决定(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)公司高级建议书将继续构成公司高级建议书，如果该母公司提出的更改条款 生效，而未能更改本公司的建议将被合理地预期与公司董事会根据适用法律承担的受信义务不一致。

为免生疑问，任何(1)对公司上级建议书条款的重大修订或(2)对公司收购建议书的重大修订如被董事会认定不再构成公司上级建议书，应构成新的公司收购建议书，并应 在每种情况下要求公司向母公司提交新的公司上级建议书通知，但第6.4(F)节中提及的三(3)个工作日应被视为两(2)个工作日 。

(G)如本公司 收到任何公司收购建议或任何可合理预期导致 导致 提出公司收购建议的查询、建议或资料要求，本公司应迅速(无论如何在收到后48小时内)口头或书面通知母公司，并就有关通知向母公司提供任何该等公司收购建议的重要条款及条件(包括提出任何该等公司收购建议的第三方的身份)。公司应及时将任何此类公司收购建议的条款和条件的任何重大变化及时通知母公司，并应迅速(无论如何在收到后四十八(48)小时内)向母公司(或其外部法律顾问)提供向公司及其任何子公司发送或提供的描述任何公司收购建议的任何条款或条件的所有书面材料和其他书面材料的副本 。

(H)本协议中包含的任何内容不得禁止公司或公司董事会直接或间接地通过各自的代表：(I)采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则1012(A)项所设想的任何立场，(Ii)作出任何“停止，查看和听取“ 根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)向公司股东进行的沟通，或(Iii)根据适用法律向公司股东进行 任何披露；但除第6.4(D)- (F)条所允许的范围外，第6.4(H)条不得被视为允许公司董事会在建议中作出公司变更。

(I)尽管有上述规定，但除本协议第6.3节和公司披露函件第6.17节另有规定外，本协议中的任何规定不得以任何方式限制或禁止公司或任何公司子公司或其各自代表为进一步完成SpinCo业务或其任何资产或运营的分离或分销或出售或其他处置而采取的任何行动，包括与、 或向其提供非公开信息。任何与分离或分销有关的人员，或与出售或以其他方式处置SpinCo业务或其任何资产或运营的要约相关的人员。

第6.5节股东同意书的交付。

(A)公司应尽其合理的最大努力，在签署和交付本协议后，尽快从ACI控制组的每个成员和优先持有人那里获得并向母公司交付经正式签署的股东同意书。尽管第1.2节或第9.3节有任何相反规定，此类电子邮件交付(包括pdf附件) 发送至michael.aiello@weil.com和sachin.kohli@weil.com，无论是否确认电子邮件传输，均应构成有效的 交付。

(B)就股东协议而言，本公司应采取一切必要或适宜的行动，以在所有重要方面遵守，并应在所有重大方面遵守DGCL，包括第228条及第262条，以及本公司的组织文件 。

第6.6节证券备案。

(A)母公司 将及时向公司提供公司可能合理要求的与母公司和合并子公司有关的数据和信息，以便在公司信息声明以及对 或第6.6(B)节的任何修订或补充，或在SpinCo注册声明中纳入该等数据和信息，母公司和合并子公司应以其他方式协助并配合公司准备公司信息声明和SpinCo注册声明，并解决从美国证券交易委员会收到的对这些数据和信息的任何意见。

(B)公司应在通过签署并向公司交付股东同意书获得公司股东批准后(但在任何情况下不得迟于签署日期后第四十五(45)天 )，在合理可行的情况下，尽快编制一份交易法第14C-2条所设想的类型的书面信息声明，并向美国证券交易委员会提交，其中包含 (I)交易法下附表14C中规定的关于公司股东批准和合并的信息， (Ii)DGCL第228(E)条规定的书面同意诉讼通知，以及(Iii)DGCL第262条规定的提供评估权和相关披露的通知 (包括对其的任何修订或补充， “公司信息声明”)。

(C)公司在收到有关通知后，将立即通知母公司美国证券交易委员会要求修改公司信息声明或对声明的评论，以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。在公司提交信息声明(或其任何修订或补充)或将其分发给公司股东之前，或回应美国证券交易委员会对此的任何评论 之前，公司应为母公司提供合理的机会审查该文件或回应并提出 评论，公司应真诚地考虑这些意见。

(D)在根据本协议(包括第2.1节)完成分销的范围内，在完成对SpinCo的仓库及其他资产和负债的分配，以便公司能够 根据S-X法规编制适用的财务报表以纳入SpinCo注册声明之后，在合理可行的情况下， 公司应编制并促使SpinCo向美国证券交易委员会提交SpinCo注册声明。公司将在收到相关通知后，将美国证券交易委员会对SpinCo注册声明的任何书面意见以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求立即通知母公司。在提交SpinCo注册声明或回应美国证券交易委员会对此提出的任何意见之前，公司应为母公司提供合理的机会审查该文件或回应并就其提出意见，公司应真诚考虑这些意见。公司可自行选择以保密方式提交SpinCo注册声明。

(E)如在生效日期前的任何时间，母公司或本公司应发现任何与母公司或本公司或其任何附属公司、高管或董事有关的资料，而该等资料应载于本公司资料声明或SpinCo注册声明的修正案或补充文件中，以确保该等文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实， 鉴于作出该等资料的情况， 不得误导；发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给公司的股东 。

(F)母公司 和公司应根据证券法和交易法以及适用的蓝天法律和其下的规章制度对交易进行所有必要的备案。

第6.7节获取信息；保密。

(A)自本协议生效之日起至本协议生效时间或根据其条款提前终止为止，本公司应在合理的事先通知 后，并应促使本公司各子公司允许母公司和母公司代表在正常营业时间内合理地访问本公司或本公司子公司的管理人员、财产、合同、账簿和记录。 本公司应立即向母公司提供(I)每份报告的副本，公司根据联邦或州证券法的要求提交或提交的时间表和其他文件，以及公司从美国证券交易委员会收到的有关遵守证券法的 任何通信(包括“意见函”)的副本，以及(Ii)有关公司和公司子公司的业务、 财产和人员的所有其他相关信息，在每种情况下，母公司均可就合并和本协议提出合理要求。自本协议生效之日起至本协议的生效时间或根据其条款提前终止为止，在合理的事先通知下，母公司应并应安排母公司的每一家子公司在正常营业时间内向公司和公司的代表提供与SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债或SpinCo员工有关的财产、合同、账簿和记录。母公司应迅速向公司提供有关母公司和母公司子公司的业务、财产和人员的所有相关信息，在每种情况下，公司可能仅就分离、分销和本协议提出合理要求。尽管有本第6.7(A)节的上述规定, 如果披露方合理地确定：(A)在任何重大方面扰乱或损害披露方或其任何子公司的业务或运营，(B)构成对披露方或其任何子公司(包括任何政府实体)的保密义务的任何合同的违反，则公司或母公司(视情况而定)不应被要求或促使其任何子公司授予此类 访问权限，(C)构成对任何适用法律的违反；(D)新冠肺炎 或任何新冠肺炎措施的结果不合理地可行；(E)导致任何商业秘密的泄露；或(F)导致放弃律师-委托人特权、 工作产品主义或类似特权。在适用前一句限制的情况下，披露方将尽商业上合理的努力，作出适当的替代披露安排。在不限制第6.7节其他条款的一般性或第6.15节的任何相反规定的情况下，披露方在与其外部法律顾问协商后，可合理地将具有竞争性的敏感信息和文件指定为“仅供律师使用的外部信息”，且此类信息和文件应仅提供给另一方的外部法律顾问，或受公司和母公司共同同意的其他类似限制的约束，并受保密协议的任何修改、补充或其他修改的限制。公司与母公司之间的清洁团队协议或附加保密或联合防御协议 。

(B)母公司与公司于2022年5月26日签订的 保密协议(“保密协议”) 及于2022年5月26日由母公司与公司签订的《清洁团队保密协议》(“清洁团队协议”) 在本协议签署及交付后继续有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有资料。

第6.8节公开 声明。关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经母公司和公司合理地 商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面同意，母公司和本公司不会，且上述各方将尽合理最大努力， 促使其代表不就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，(A)一方或其代表可以发布公告或根据法律或 交易该方或其母实体股本的任何证券交易所的规则所要求的其他公开披露；如果该缔约方作出合理的最大努力，使另一方有机会首先审查拟议披露的内容，并就此提出合理的意见，(B)一方或其代表可在未经另一方事先书面同意的情况下，发布任何公告 或进行与先前发布的公告或公开披露相一致的其他公开披露 第6.8款第二句(C)第6.8款第二句 不适用于与收到和存在公司收购提案有关的公告，以及发布与按照第6.4款提出的公司变更建议有关的任何新闻稿或公告；以及(D)与SpinCo、SpinCo业务、分拆或分销有关的任何声明、文件和其他通信，包括参加会议、投资者电话会议和演示、尽职调查 会议, 起草会议、“路演”报告和评级机构会议；如果未首先为母公司提供审查和评论此类声明的合理机会，公司将不被允许 作出与合并有关的任何声明(不包括SpinCo、SpinCo业务或SpinCo集团的业务或运营)， 除非此类声明(I)包括在公司的美国证券交易委员会报告中，(Ii)与双方向美国证券交易委员会提交的声明不一致或 不包含比各方按要求提交的声明更多的实质性信息。或(Iii)包含在双方根据本第6.8条批准的通信中.

第6.9节收购法律。任何公司、母公司或合并子公司都不会采取任何行动，导致交易受到任何收购法所规定的要求的约束，并且各自将在其控制范围内采取一切合理步骤，使交易免于(或确保继续豁免)任何声称适用于本协议或交易的州的收购法。

第6.10节第三方审批和备案。在本协议日期后，母公司和公司应在实际可行的情况下尽快进行合作，并作出商业上合理的努力，以获得任何第三方的同意或豁免，或向任何第三方归档或记录为完成交易所必需的任何公司指定合同的文件。就此，本公司或其任何联属公司均毋须(A)支付任何费用、开支、“利润分成”付款或其他代价(包括增加或加速付款)或 作出任何金钱或经济价值的让步，(B)修订、补充或以其他方式修改任何该等本公司指明的合约或 (C)以其他方式作出任何与此有关的通融。

第6.11节赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)在不限制任何董事、高级职员、受托人、雇员、代理人或受托人根据任何雇佣或赔偿协议，或根据公司的组织文件或(如适用)公司子公司的组织文件， 自生效时间起及之后可能拥有的任何额外权利的情况下，母公司应促使尚存的公司：(I)赔偿现在、曾经或在生效时间之前的任何时间成为的每个人，并使其不受损害。本公司或本公司任何附属公司的高级职员或董事 ，亦就任何该等人士而言，以另一公司、基金会、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他福利计划或企业(不论该其他实体或企业是否与本公司有关联)的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或受托人的身份，应本公司或本公司任何附属公司的要求或代表该等实体或企业服务，并与该人士的继承人、遗嘱执行人或管理人(统称为：受保方) 在适用法律授权或允许的最大范围内，并在符合适用法律规定的条件和程序的前提下，处理任何诉讼以及由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、赔偿费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与 任何诉讼相关或与其相关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用)；和(Ii)在任何诉讼最终处理之前，代表或在提出任何提早请求后十(10)天内，迅速向受保障的每一方支付因辩护、作为证人或以其他方式参与任何诉讼而产生的任何赔偿费用, 包括代受赔方支付或向受赔方垫付因执行与此类赔偿或垫付有关的任何权利而由受赔方产生的任何赔偿费用，在每种情况下均不需要任何担保或其他担保；但是，如果最终确定受保障方无权获得赔偿，则只有在 受保障方或其代表向尚存公司承诺提前偿还所有已预付款项的情况下，才能支付受保障方在诉讼最终处置前发生的任何赔偿费用。根据第6.11节的规定，尚存公司的赔偿和推进义务适用于在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为以及与此相关的任何程序(包括与本协议的批准和交易完成有关的任何作为或不作为，包括考虑和批准以及与此相关的过程和任何与此相关的程序)。对于在本协议日期后不再是董事或本公司任何子公司高管的任何受赔方，本协议下授予的所有 赔偿和提升权利继续存在，并有利于此人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表。任何希望根据第6.11(A)节要求赔偿或垫付费用的受保障方，在获悉任何此类诉讼后，应通知尚存的公司(但未能通知并不解除一方在本第6.11(A)条下可能承担的任何义务)。, 除非此类失败对该方在此类索赔方面的立场造成重大损害)。如本第6.11节所用：(X)术语“赔偿费用”是指与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)有关的调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)而支付或产生的所有其他合理和有文件记录的自付律师费和费用(包括专家费、差旅费、法庭费用、聘用费、笔录费、复印费、印刷费和装订费，以及电信、邮资和快递费)。或准备调查、辩护、作为证人或参与根据本第6.11(A)节 需要提供赔偿的任何诉讼，包括与受保障方提出的赔偿或提早索赔有关的任何诉讼；和(Y)“在适用法律授权或允许的最大范围内”一词包括，但不限于： 至(1)授权或允许通过协议或其他方式获得额外赔偿的DGCL任何条款授权或允许的最大范围内，或对DGCL的任何修订或替换的相应条款授权或允许的最大范围内，以及(2)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修改或替换所授权或允许的最大范围内，以增加 实体可对其董事、高级管理人员、受托人、员工代理人、受托人或在任何受保障方任职的任何身份中任职的人员；但任何修正案, 如果更改或废除《条例》对任何受保障方的任何权利造成不利影响，则该更改或废除仅是预期的，并不限制或取消涉及在该修订或 废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。母公司和尚存的公司都不会和解、妥协或同意在任何实际或 受威胁的诉讼中输入任何判决，除非此类和解、 妥协或判决包括无条件免除该受补偿方因该诉讼而产生的所有责任，而不承认或发现有不当行为，或者该受补偿方另有同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(B)在不限制前述规定的情况下，母公司及合并附属公司同意，根据本公司组织文件或本公司附属公司组织文件的规定，因本公司组织文件或本公司附属公司组织文件所规定的在现行生效时间或之前发生的以受弥偿方为受益人的作为或不作为而获得赔偿、预支开支及免除法律责任的所有权利，将由合并中尚存的 公司在生效时间承担，而不再采取进一步行动，并将在合并后继续有效，并根据其条款继续有效。

(C)除适用法律要求的范围外，尚存公司的组织文件和每个公司子公司的组织文件将包含不低于公司组织文件和该等公司子公司组织文件中关于补偿、垫付费用、免责和董事和高级管理人员责任限制的条款，这些条款自生效之日起六(6)年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对下列个人的权利产生不利影响：在生效时间或之前的 是受补偿方，除非法律要求这样的修改，然后仅在法律要求的最低程度上 ；然而，前提是,任何此类修改仅为预期修改，不得限制或取消涉及修改前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利；此外，对于在 该期限内进行的任何诉讼，获得赔偿的所有权利应持续到该诉讼的处置为止。

(D)自生效日期起计六(6)年内，对于在生效时间或生效时间之前发生的事项，父母将(在下一句的规限下)全面维持现行的董事和高级职员责任及受托责任保险(但可代之以至少相同承保范围及包含不低于受保障各方利益的条款和条件的其他保单，只要替代不会导致承保差距或失效)，但母公司不需要支付超过本协议日期前最后一次年度保费的300%的年度保费，并且如果第6.11(D)节所述的保险费用将超过该金额，则母公司将购买该金额的最高保险金额。对于在生效时间或之前发生或被指控在生效时间 或之前发生的行为或不作为，本公司可购买尾部保单，而该等行为或不作为是由上述受补偿方以上述身份实施的，其承保范围和金额不得超过目前的保单，只要支付的保费总额不超过根据先前判决为上述六(6)年期间预计支付的最高保费总额，并且如果该尾部保单是如此购买的，父母将被解除前一句规定的义务。

(E)如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司、合伙企业或其他实体，或 (Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，将作出适当的 拨备，使母公司或尚存公司的继承人和受让人承担本第6.11节规定的义务。

(F)母公司 将促使尚存公司履行本第6.11节规定的尚存公司的所有义务。

(G)本第6.11条在合并完成后仍然有效，其目的是为了保障各方及其各自的继承人和遗产代理人的利益，并可由这些各方执行，并将对母公司、尚存的公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第6.12节第16节 重要。在生效时间之前，公司应采取一切合理必要的步骤，使符合交易法第16(A)条关于公司的报告要求的每个个人因本协议而对公司股权证券(包括衍生证券)的任何处置 根据交易法规则16b-3 获得豁免。在采取本第6.12节要求的行动之前，公司应向母公司提供与此类行动有关的任何决议或其他文件的副本，公司应考虑母公司对其提出的所有合理的添加、删除或更改。

第6.13节员工 重要。

(A)自生效时间起至截止日期一(1)周年为止的 期间(“持续时间”)内，母公司应并应安排尚存公司向紧接生效时间前为公司或任何公司附属公司雇员的公司及附属公司的每名雇员(包括但不限于伤残或其他经批准休假的任何该等雇员)提供；除其雇佣条款和条件受《公司集体谈判协议》约束的员工外，《公司集体谈判协议》的条款和条件应受到母公司和尚存的 公司(每一名“继续雇员”)的尊重，只要该继续雇员在继续期间受雇于母公司或任何母公司的子公司，(I)不低于紧接生效时间之前生效的基本现金薪酬，(Ii)目标年度和季度，视情况而定，现金奖金和奖励机会(不包括任何 留任，交易和类似的一次性奖金，并须进行公平调整，如果适用于解决母公司和公司各自财政年度的差异，且各自不低于紧接生效时间之前生效的优惠，(Iii)仅在连续员工在结束前参与公司长期股权激励计划的范围内，目标长期激励机会，当与上文(I)和(Ii)所述的连续员工薪酬要素汇总时，为此类连续员工提供不少于母公司类似情况员工的总目标薪酬机会, (Iv)不低于根据紧接生效时间前生效的公司福利计划向该等连续员工提供的遣散费福利，以及 (V)员工福利(基本现金薪酬、现金奖金、奖励机会和遣散费福利除外)，其总体上不低于紧接生效时间前生效的公司福利计划所提供的福利。 本协议的任何内容不得解释为阻止尚存的公司、母公司或任何母公司调整基本工资，以解决不当行为或业绩不佳的问题。

(B)至 本公司现金红利计划的参与者未获支付于生效时间或生效时间之前已过效期 的任何奖金(每个为“收市前花红”)，母公司应在实际可行范围内尽快以现金支付或安排其附属公司 支付任何该等收市前花红，但在任何情况下不得迟于生效时间起计四十五(Br)(45)天。母公司将继续真诚地遵守现金奖金目标和现金 奖金计划的条款，该计划包括：(I)截至生效时间已赚取但尚未支付的奖金 ；(Ii)截至生效时间的持续绩效期间；以及(Iii)在生效时间之后开始的绩效期间 。

(C)母公司 应采取一切必要或适当的行动，允许每名连续雇员在截止日期起及之后继续参加公司福利计划，或有资格自截止日期起及之后参加母公司或其任何附属公司的福利计划。如果母公司导致连续雇员不再有资格参加公司福利计划，而是规定该连续雇员有资格参加由母公司 或其关联公司之一发起或维护的福利计划(“替代计划”)，如果该替代计划是团体健康计划，则在该替代计划开始承保的年度内，母公司应 记入(或导致计入)该连续雇员， 在该年度内根据可比公司福利计划已经发生的任何免赔额和共同津贴。母公司应，并应 促使尚存公司及其附属公司承认每名连续雇员在本公司和 本公司子公司的服务年限(包括在本公司或本公司子公司承认的任何其他前任雇主的服务) 就资格、归属和福利的确定而言，此类服务在可比公司福利计划下得到承认的程度相同(但不是为了(I)任何固定福利养老金计划下的福利应计费用，(Ii)有资格享受补贴提前退休福利或退休人员医疗福利的目的, (Iii)在一定程度上会导致替换计划下的福利重复(br}和(Iv)如果该服务未在相应的公司福利计划下得到承认)。母公司应 使每个替换计划放弃适用于连续员工的任何预先存在的条件排除或限制，条件是该排除或限制不适用于相应公司福利计划下的该员工。

(D)母公司 在此确认，任何公司福利计划所指的“控制权变更”(或类似短语)将在生效时间或之前发生。自生效时间起及生效后，母公司应促使尚存的公司及其子公司履行其在所有雇佣、遣散费、控制权变更、奖金和其他协议和计划项下的各自义务，并承担任何此类协议和计划，要求或考虑由收购方或继任者按其条款承担，但须遵守与终止或修订该等协议和计划有关的任何条款。

(E)母公司 或其适用的附属公司将承担并履行所有应计或赚取的假期和其他带薪假期，但截至截止日期仍未由每位 续聘员工休假。

(F)自本协议签订之日起至生效之日止，双方将真诚合作，审核公司披露函件第6.13(F)节所述的公司福利计划。

(G)在 向本公司或本公司任何附属公司的员工就将于生效时间后实施的薪酬或福利事宜 作出任何广泛的书面或其他重要沟通前(为此目的，应包括 第3.2节所述的公司股权奖励处理)，本公司应向母公司提供拟进行的 沟通的副本，母公司应有一段合理的时间对该沟通进行审查和评论，公司应真诚地考虑 任何此类评论。

(H)本协议中的任何内容不得构成对公司、母公司或其各自子公司发起、维护或贡献的任何福利或补偿计划、计划、合同、 安排或协议的修订，也不得解释为修订。本第6.13节的条款仅为双方的利益，本条款中的任何明示或暗示的条款均不打算或将被解释为授予或给予任何人(为免生疑问，包括本公司或任何子公司的任何连续雇员或其他现任或前任雇员)，除双方及其各自允许的继承人和受让人外， 根据或由于本协议任何条款而享有的任何法律或衡平法或其他权利或救济，或以其他方式在公司或任何子公司的任何员工中产生任何第三方受益人权利。任何受益人或其家属或其任何代表就母公司、尚存公司或其任何附属公司可能向任何连续雇员提供的补偿、雇用条款和条件及/或福利 。此外，第6.13节 不得禁止或限制母公司在任何时间修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同的能力，或阻止母公司、尚存公司或其任何附属公司在生效时间后终止雇用任何连续雇员。

6.14交易 诉讼。如果任何股东在生效时间之前发起了与本协议或交易有关的任何诉讼或其他程序，或据本公司所知，对任何公司或任何公司子公司或公司董事会成员(或任何公司子公司的任何同等管理机构)构成威胁，公司应迅速 通知母公司任何该等诉讼或其他程序，并应根据当前情况合理地向母公司通报其状况。公司应定期与母公司协商，并应让母公司有机会参与针对公司或其各自董事的与交易有关的任何担保持有人诉讼或其他诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先书面同意不得同意此类和解， 不得无理扣留、附加条件或拖延。尽管有第6.14节的前述规定，如果公司合理地确定这样的披露将(A)构成因公司或公司任何子公司所属的第三方(包括任何政府实体)而违反任何关于保密或保密的合同，(B)构成违反任何适用法律，或(C)导致放弃律师-客户特权，则本条款中的任何规定均不要求公司披露任何信息。工作产品原则或类似的特权;，条件是信息应在以习惯形式签署的联合防御协议签署的前提下披露, 如果公司认为为了遵守适用的反垄断法律而合理地需要这样做，则披露信息可能仅限于母公司的外部律师。

第6.15节融资。

(A)母公司 应，并应促使其附属公司尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以安排、获得和完成债务融资，其条款和条件不得低于债务函件(包括其中所载的任何灵活条款)所述的条款和条件，包括：在符合第6.15(D)节的所有方面的前提下， 尽其合理的最大努力(I)(A)保持债务信函的效力并履行其各自的义务 ，(B)就债务融资的条款和条件进行谈判、订立和交付最终协议 对债务信函中所述的条款和条件(包括其中包含的任何灵活条款)进行谈判、订立和交付最终协议，以使此类协议 不迟于根据第2.3节要求关闭的时间生效，以及(C)如果协议项下的债务融资来源未能根据协议条款为债务融资提供资金，则仅为 ；执行其在债务函件下的权利，并(Ii)及时满足母公司(或其关联公司)控制的债务融资及其相关的最终协议的所有条件(应理解，未能满足 因公司未能遵守第6.15(D)节而直接导致的任何条件，不应由母公司 (或其关联公司)控制)。未经本公司事先书面同意，母公司不得允许对任何债务函件下的任何条款或补救措施进行任何修改、补充、更换或修改，或放弃任何此类修改。, 对债务函件进行补充、替换或修改，或放弃债务函件项下的任何规定或补救措施 将(I)为债务融资的完成或可获得性增加新的条件或扩大任何现有条件 相比于债务函件中的条件，(Ii)减少债务融资额，以使 的总资金与母公司的其他即时可用现金资源一起在截止日期可用，不足以支付合并对价和完成交易所需支付的任何其他金额，(Iii)在债务融资来源未能根据债务融资信函的条款为债务融资提供资金的情况下，对母公司针对债务融资来源方强制执行其权利的能力产生不利影响，或(Iv)合理地预期 将阻止、实质性推迟或损害本协议中预期的债务融资的完成，应理解并同意，在任何情况下，母公司可以，未经本公司书面同意，修改、补充或以其他方式修改或放弃其在任何债务函件项下的权利 终止任何债务函件，以便根据第6.15(B)节的条款获得、替代债务融资来源 或(Ii)增加和指定额外的安排人、账簿管理人、承销商、代理人、贷款人和类似实体, 规定转让和重新分配其中包含的融资承诺的一部分(不言而喻，债务融资来源方在修改或修改之前的债务融资来源方的总承诺可以减少该额外方的承诺额)。 母公司应尽快(无论如何在其两(2)个工作日内)向公司提供任何债务信函的任何替换、修改或豁免的副本 ；但在任何收费函件(包括任何证物、附表 及其附件，或其任何替换、修订或豁免)的情况下，可对“市场灵活性”中所包含的费用金额、定价上限、费率、金额和其他经济条款以及其中包含的某些其他经济术语进行编辑，只要 任何此类编辑条款均不会对债务函件的条件性、可执行性或终止条款产生不利影响，或 减少由此预期的债务融资的本金总额。

(B)母公司 应在本公司不时提出要求的范围内，以合理的现行基准向本公司合理地通报债务融资的状况及有关的重大发展。母公司应在获得 相关知识后，在实际可行的情况下(无论如何在两(2)个工作日内)向公司发出书面通知，说明(I)母公司、其关联公司、债务函件的任何债务融资来源方或任何其他方违反或违约，或与债务融资有关的任何最终文件(或任何事件或情况，不论是否发出通知，时间流逝，或两者兼而有之)，(Ii)书面威胁或实际撤回、拒绝、到期、不打算为债务信函或债务融资提供资金或终止或与债务信函或债务融资有关的 ；(Iii)债务任何一方之间或各方之间的实质性纠纷或分歧 与债务融资的义务或任何债务融资来源的承诺有关的信函或任何最终文件，或(Iv)如果出于任何原因，母公司出于善意不再相信它将能够获得全部或部分债务融资(由于公司未能直接遵守第6.15(D)节的直接原因而未能满足债务融资的任何条件，则除外)，但在每一种情况下，在母公司拥有合理可用现金或其他资金来源的范围内，且受制于对母公司有利的条款及条件，整体而言，母公司支付合并对价的债务函件中的现金或其他资金来源不低于 。父母应支付或安排支付，因为该款项应到期并应支付, 母公司或其子公司在债务信函项下到期和应付的所有费用和其他金额。 如果根据本条款6.15所允许的债务信函的任何修订、替换、补充或其他修改而签订了新的承诺函和/或费用信函，则此类新的承诺函和/或费用信函应被视为“债务融资”的一部分，并被视为本协议的所有目的 的“债务信函”。母公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何在两(2)个工作日内)向公司交付任何终止、修改、修改或替换的真实、正确和完整的债务信函副本(在任何费用信函及其证物、附表附件和修正案的情况下，可针对费用金额、定价上限、费率、金额和其他经济条款以及某些其他经济条款进行编辑，只要经编辑的条款不会对条件性产生不利影响)。债务函件的可执行性或终止条款或减少(br}拟进行的债务融资本金总额)。如果母公司 支付合并对价所需的债务融资的任何部分根据债务函件预期的条款和条件变得不可用(由于公司违反本协议的任何规定或未能满足第7.1节 和第7.3节中规定的适用条件的结果除外)，母公司应并应在发生此类事件后，在实际可行的情况下尽快安排其附属公司，(X)将此事书面通知公司, (Y)尽其各自合理的最大努力 获得替代融资(其条款和条件对母公司整体而言并不比债务函件中所述的条款和条件差很多，并考虑到其中的任何“市场灵活性”条款)，以使母公司能够根据本协议条款完成合并和其他交易(“替代债务融资”)和(Z)各自尽其合理最大努力获得新的融资承诺，以提供此类替代债务融资，以及，在签署后尽快(在任何情况下不迟于两(2)个工作日)向公司提交真实、完整和正确的文件副本，以证明对该替代债务融资的承诺 债务融资(在任何费用函及其证物、附表附件和修正案的情况下，可以针对费用、定价上限和费率、金额和其他经济条款以及某些其他经济条款进行编辑，只要这些编辑后的条款不会对条件性产生不利影响)，债务函件的可执行性或终止条款(或减少债务融资的本金总额)。在获得任何此类替代债务融资的承诺后，此类融资应被视为“债务融资”的一部分，就本协议的所有目的而言，此类替代债务融资的任何承诺函应被视为“债务信函”。

(C)尽管本协议有任何相反规定，母公司明确承认并同意，母公司在本协议项下的任何义务均不以任何方式以母公司获得债务融资、任何替代债务融资或任何其他融资为条件。

(D)自本协议签订之日起至交易结束为止，本公司应并将促使本公司子公司并利用其商业上合理的努力使其及其各自的代表完全由母公司承担费用和费用，采取商业上合理的努力，向母公司提供母公司可能合理要求的惯常合作和财务信息，以协助母公司安排债务融资或母公司与交易有关的任何债务要约(包括母公司为换取公司或任何子公司的任何未偿债务而提供的债务)(任何此类要约、“收购要约或交换要约”)；这些努力应包括，利用商业上合理的努力：

(I)(A)在合理时间，在合理的提前通知下，在合理的地点，安排公司管理团队的适当成员参加合理次数的会议、尽职调查会议、起草会议、路演演示以及向潜在贷款人、承销商、安排人、投资者和评级机构进行的类似演示，在每种情况下，达到与债务融资或任何外购或交易所发售类似的融资类型的惯常和习惯程度。(B)(B)与潜在贷款人、安排人、承销商和投资者合作进行尽职调查(应公司或此等人士的要求，上述各项均为虚拟的)；

(Ii)(A)根据母公司的合理要求，在合理可行的情况下，以保密方式向母公司及其融资来源提供所需信息，并在合理可行的情况下，向母公司及其融资来源提供所需信息；(B)在母公司提出合理要求后，并在此后合理可行的情况下，按需要定期更新向母公司提供的任何必要信息，以符合要求的信息；

(Iii)协助 准备惯常的信息备忘录、要约备忘录、注册声明、招股说明书、贷款人和投资者 演示文稿、评级机构演示文稿和其他类似的文件和材料，这些文件和材料对于类似债务融资或任何外购或交易所发售的 类型的融资是常见的和惯常的(包括授权 向任何外购或交易所发售的债务融资的潜在提供者分发关于本公司和本公司子公司的信息，并确认没有与本公司和本公司子公司有关的重大非公开信息)。 在每种情况下，仅限于与本公司及其子公司的业务有关的信息；

(Iv)协助母公司编制备考财务资料和备考财务报表，以符合第(Br)S-X条例的要求，或按母公司或其融资来源的要求，列入任何惯常 类型的营销材料或要约文件，以进行类似于债务融资或任何收购或交换要约的融资(但母公司应 负责编制任何备考财务报表及其相关说明)；

(V)使用商业上合理的努力，促使公司的独立公共会计师按照惯例或S-K条例的要求提供：(A)习惯审计师同意(包括会计师同意在与债务融资或任何收购或交易所发售有关的任何材料(包括任何登记声明)中使用他们的报告 )和/或母公司向美国证券交易委员会提交的备案和报告义务，(B)根据母公司或其融资来源的合理要求，以及与债务融资或任何收购或交换要约类似的融资的惯例，与公司及其子公司有关的财务信息的习惯安慰函(包括“消极保证”舒适 和变更期间舒适) 和(C)参与合理数量的会计尽职调查会议；

(Vi)协助 编制、执行和交付惯常的最终融资文件(在母公司合理要求的范围内，包括高管证书和时间表，在每种情况下，仅在此类材料涉及本公司或本公司子公司的信息的范围内)(但此类文件中包含的任何义务应在不早于交易结束时生效)；

(Vii)交付 惯例偿付函，并规定解除和终止针对公司及其子公司的担保权益 (包括根据本协议规定必须偿还的任何现有债务的条款交付预付款或终止通知，以及交付本协议和UCC-3或同等融资声明或终止通知所预期的习惯偿付函)；

(Viii)至少在截止日期前三(3)个工作日提供适用的“了解您的客户”和反洗钱法律所需的所有文件，包括美国爱国者法案和31 C.F.R.第1010.230条，这些文件已在截止日期前至少十(10)个工作日书面要求公司提供。

(Ix)合作 满足债务融资和任何收购或交换要约的先决条件，以满足 该等条件需要公司或任何公司子公司的合作或在其控制范围内，包括在成交股票、补充契据、本票和其他票据时交付 ，并在每种情况下将权力转让给母公司或其指定人，并按母公司合理要求准备披露时间表、完善证书和其他证书和文件；以及

(X)采取母公司合理要求的一切必要的公司和其他组织行动，以允许债务融资和任何外购或交易所发售(视适用情况而定)，视成交日期的发生而定。

前提是：(br}不需要此类合作，条件是：(A)要求本公司采取任何行动 根据本公司善意判断，不合理地干扰本公司和/或其子公司的持续业务或运营；(B)要求本公司或其任何子公司在有效时间 之前承担任何费用、开支或其他责任，而母公司未立即对其进行补偿或赔偿；(C)导致违反本协议中的任何陈述或保证 ；(D)导致无法满足关闭的任何条件或以其他方式导致违反本协议，(E)要求 任何财政期间的任何变更，(F)导致违反任何适用法律或公司或其任何子公司作为当事方的任何合同，或(G)要求公司提供或负责(W)任何形式财务信息的准备， (X)债务融资或任何收购或交换要约或(Y)预测的所有或任何组成部分的任何描述，与债务融资或任何收购或交换要约的任何组成部分有关的风险因素和其他前瞻性陈述 和(Ii)本公司及其子公司不需要(X)订立、执行、在交易结束前批准或批准任何协议或其他 文件，或同意对任何现有协议或其他文件进行任何更改或修改，以使 协议或其他文件在交易结束前生效(签署惯常的授权书和代表函除外)，以及(Y)交付 任何证书或采取任何其他合理预计会导致董事、官员或 其他人员承担个人责任的行动, 提供任何法律意见或以其他方式提供任何信息或采取任何行动，其程度可能导致(1)丧失或放弃任何特权，或(2)泄露本协议未要求提供的任何商业秘密、客户特定数据或竞争敏感信息，或违反任何保密义务；但公司或公司子公司应采取商业上合理的努力，提供披露或提供此类信息的替代方法，在任何保密义务的情况下，公司应在保密义务允许的范围内，通知母公司，如果母公司明确确定和要求的任何此类信息因任何此类保密义务而被隐瞒 。

(E)母公司 应应公司的合理书面要求，迅速(I)向公司及其子公司偿还公司或其子公司及其各自代表因第6.15(D)条规定的合作和援助而产生的所有自付费用和开支(包括在母公司要求或同意的范围内发生的会计师专业费用和开支)。法律顾问和其他顾问)和(Ii)赔偿公司、其子公司及其各自代表因本条款第6.15(E)条规定的合作和协助而遭受或发生的任何和所有损失、损害、索赔、成本和开支(包括合理和有据可查的自付律师费和开支)，并使其不受损害；但此类赔偿不适用于公司、其子公司和/或其各自的代表和/或(Y)构成间接、特殊、惩罚性或后果性损害的任何损失、损害赔偿、 索赔、费用和费用(X)，或因公司、其子公司和/或其各自的代表和/或(Y)的重大疏忽、欺诈、故意不当行为或实质性违反本协议而产生的任何损失、损害赔偿、费用和费用(X)。本公司特此同意在债务融资和任何外购或交换产品中使用其及其子公司的所有公司徽标、名称和商标，前提是该等徽标、名称和商标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低本公司或其子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉。

(F)母公司 承认并同意：(I)获得债务融资不是关闭的条件，以及(Ii)就第7.3(B)节而言，违反第6.15条不构成对公司的实质性违反，除非(X)母公司 已向公司提供关于该违反的书面通知(对任何此类违反的理由有合理的详细说明)，并且 公司未能及时纠正该违反，以及(Y)该违反是债务融资未完成的直接原因 。

第6.16节证券交易所退市；《交易所法》取消注册。母公司须在本公司的合理合作下，根据纽约证券交易所的适用法律及规则及政策，采取或安排采取一切必要、适当或合宜的行动，并作出或安排作出一切必要、适当或合宜的事情，以使尚存公司的普通股自纽约证券交易所退市，并在生效时间 后，尽快根据交易所法令撤销本公司普通股及其他证券的注册。

6.17分销 交易协议。在签署本协议后，如果要根据本协议(包括第2.1节)完成分配，公司应准备分配交易协议，以根据公司披露函件第6.17节以及类似协议惯用的条款完成 分离和分配。受第6.7节规定的限制(适用于本第6.17节 作必要的变通)，公司应在向SpinCo注册声明提交分销交易协议表格之前合理地向母公司及其代表提供分销交易协议草案，应在合理的 事先通知(以及在正常营业时间内)将其适用的员工、代表和顾问提供给母公司代表合理次数，以讨论分销交易协议草案，并应真诚地考虑母公司代表对该等文件的及时意见。在根据本协议(包括第2.1节)完成分销的范围内，根据本协议的条件，在分销之前，公司及其适用子公司、母公司及其适用子公司以及SpinCo及其适用子公司应 签订分销交易协议，在每种情况下，协议的形式和实质均与本协议的条款一致，包括公司披露函件的第6.17节。

第七条
完成合并的条件

第7.1节相互成交条件。每一方完成合并的义务以及公司完成分离和分配(如果适用)的义务，取决于公司和母公司在适用法律允许的范围内，在完成(或在适用法律允许的范围内，由公司和母公司共同放弃)以下各项时或之前：

(A)股东批准。应根据适用法律和公司组织文件 获得公司股东批准。

(B)没有 禁令或限制。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何命令(无论是初步的、临时的还是永久性的)或采取任何其他行动，在每一种情况下限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，任何使完成交易非法或以其他方式被禁止的法律也不得生效。

(C)监管审批。根据《高铁法案》适用于交易的等待期(或任何延长的等待期)已经到期或终止， 与任何政府实体达成的任何不结束交易的协议应已到期或终止。

第7.2节关闭前的其他公司条件。公司完成合并、分离和分配(如果适用)的义务进一步取决于公司在完成以下每项交易时或之前是否满意(或公司放弃)：

(A)本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期均真实无误，就好像是在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不对任何该等陈述或保证中所述的“重要性”或“母体材料不利影响”作出任何限制)， 不会合理地预期其个别或总体上会对母体材料产生不利影响。

(B)母公司及母公司附属公司根据本协议须于生效日期或之前履行及遵守的各项 及所有协议及契诺已在所有重要方面妥为履行及遵守。

(C)公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节中的条件。

第7.3节关闭时附加的 父条件。母公司和合并子公司完成合并的义务进一步取决于在完成以下每项交易时或之前是否满意 (或母公司放弃)：

(A)(I)本协议中包含的公司陈述和保证(第4.2(A)节和第4.8(A)节中规定的除外)在本协议之日和截止日期(或，如果本协议根据第8.1(C)条终止，则为终止之日)是真实和正确的，就好像是在该时间作出的一样(除非 在较早的日期明确作出，在这种情况下截至该日期)，除非该等陈述和保证 未能如此真实和正确(不影响任何该等陈述或保证中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制)不会合理地预期 个别或总体上对公司造成重大不利影响，(Ii)第4.2(A)节在本协议之日和截止日期(或，如果本协议根据第8.1(C)条终止，则在终止之日)是真实和正确的， 就第(I)款中的每项条款而言，第4.8(A)款在本协议之日和截止日期(或如果本协议根据第8.1(C)款终止，则为终止之日)之日是真实和正确的(或，如果本协议根据第8.1(C)款终止，则为终止之日)， 就第(I)款而言，就第(I)款而言，(Ii)和(Iii)本条款7.3(A)， 不考虑撤资行动(为免生疑问，包括分拆和分派)或其任何影响。

(B)本公司及本公司附属公司根据本 协议将于生效日期或之前履行及遵守的各项 及所有协议及契诺，已在所有重大方面妥为履行及遵守。

(C)母公司 应已收到由公司高管签署的公司证书，注明截止日期，确认 第7.3(A)节和第7.3(B)节的条件已得到满足。

7.4成交条件受挫 。任何一方都不能以7.1节、7.2节或7.3节(视情况而定)中规定的任何条件未能得到满足作为不完成合并或终止本协议的依据 ，如果此类失败是由于一方违反本协议的任何规定而造成的。

第八条
终止

第8.1节协议终止 。本协议可在本协议结束前的任何时间终止，具体如下：

(A)公司与母公司在书面文件中的相互书面同意；

(B)公司或母公司，如果对任何一方有管辖权的任何政府实体发布了最终不可上诉命令或采取了任何其他行动，在每种情况下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，或任何永久规定完成交易非法或被禁止的法律应生效；但如果该命令或法律主要是由于本公司、母公司或合并子公司违反本协议所致，则公司或母公司不能享有根据本条款第8.1(B)款终止本协议的权利。

(C)母公司，如果公司违反了本协议，则违反本协议将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件未能得到满足，且此类违规无法治愈，或者，如果能够治愈，则在公司收到母公司关于此类违约的通知后(X)外部日期或(Y)三十(30)天之前不能治愈。但如果母公司或合并子公司中的任何一方违反本协议，且违反本协议将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件失败，则根据本8.1(C)条终止本协议的权利不可用 ；

(D)公司，如果母公司或合并子公司之一违反了本协议，则违反本协议将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件无法得到满足，并且该违反无法被治愈 ，或者，如果能够被治愈，则不能在(X)外部日期或(Y)母公司收到该违约通知后的三十(30)天之前被治愈。但如果公司本身违反了本协议，且违反了第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件，则根据本条款8.1(D)终止本协议的权利不可用；

(E)由 公司或母公司在2024年1月13日或之前(可根据本条款第8.1(E)条延长的日期，即“外部日期”)终止，但公司或母公司一方面不能享有根据本条款第8.1(E)条终止本协议的权利；另一方面，如果未能在该时间之前关闭主要是由于本公司或母公司或合并子公司违反本协议的重大违约所致；此外，如果在该日期，第7.1(B)节(如果未能满足该条件是由于反垄断法所致)或第7.1(C)节中规定的终止条件 未得到满足，但第7条中规定的所有其他结束条件应已得到满足(或者在根据其条款将在结束时满足的条件的情况下，应能够由有权在结束时享受该等条件利益的当事人 满足或放弃)，不包括：在每种情况下，任何因母公司违反本协议而未能主要满足的条件，母公司或公司均可通过书面通知公司或母公司而分别延长一个或多个30天的期限，总计不得超过270天(包括另一方根据本条款第8.1(E)条进行的任何其他延期)，但同时，母公司和公司均不得：如果母公司或合并子公司，或公司，有权延长外部日期。, 截至该时间，未能在所有实质性方面正式履行和遵守该当事方根据本协议必须履行和遵守的每项和所有协议和契诺。

(F)母公司，如果公司在美国东部时间2022年10月18日下午5：01之前尚未交付所有股东协议；

(G)母公司在获得公司股东批准之前，如果(I)公司董事会或其任何委员会应已 对公司建议进行了更改，或(Ii)公司在任何实质性方面违反了第6.4条； 或

(H)本公司，(I)根据第2.3条的规定，(I)在本应进行收盘之日，已满足第七条所列的所有成交条件(或在条件 根据其条款应在收盘时满足的条件，能够由在收盘时享有该等条件利益的所有各方满足或放弃)，(Ii)公司已不可撤销地以书面确认本公司已做好准备，愿意并有能力完成交易，并将 在交易完成时完成交易，以及(Iii)母公司或合并子公司未能在(X)根据第2.3条应完成交易的日期之后的三个营业日内完成合并 和(Y)本公司交付此类确认。

第8.2节终止时的程序。如果母公司或公司或两者根据第8.1条的规定有效终止本协议，则应向另一方发出书面通知，本协议将立即终止，并在向另一方发出此类 书面通知后立即生效，母公司或公司不会采取进一步行动。

第8.3节终止的影响。如果本协议按照第8.1款的规定有效终止，则自终止之日起，各方 将被解除其在本协议项下的职责和义务，并将不对母公司或公司承担责任；但本协议第6.7(B)条、第6.15(E)条、本第8.3条、第8.4条和第九条(不包括第9.14条)规定的协议和义务将在终止后继续有效，并可在本协议下强制执行；,本 协议中的任何内容均不免除任何一方在终止之前或在保密协议或清洁团队协议中规定的欺诈或故意违反本协议所包含的任何契约或协议的责任，在这种情况下，受害方 应有权享有法律或衡平法上的所有权利和补救措施。

第8.4节费用和开支。

(A)在以下情况下：(A)在本协议终止之前，公司收购提案在收到公司股东批准之前公开提交、公开提出、公开披露，而不是撤回，(B)在收到公司股东批准或第8.1(F)条(未能获得公司股东批准)之前，公司或母公司 根据第8.1(E)条(外部日期)终止了本协议，以及(C)本公司在本协议终止之日起十二(12)个月内就公司收购建议订立了最终的 协议。然后，公司将在签署该最终协议或完成该公司收购建议的最早日期向母公司支付(或安排支付)公司终止费。就本第8.4(A)节而言， 公司收购交易定义中提到的“20%”应被视为指“超过50%”。

(B)如果母公司根据第8.1(F)条(未能获得公司股东批准)或第8.1(G)条(公司变更建议或重大违反非征求意见)终止本协议，公司将在本协议终止后两(2)个工作日内向母公司支付(或导致支付)公司终止费。

(C)在以下情况下：(I)母公司或公司应根据第8.1(E)款终止本协议，并且在终止时，(X)已满足第7.1(A)节、第7.1(B)节、第7.3(A)节和 第7.3(B)节规定的条件(第7.1(B)节除外，对于因政府实体根据任何反垄断法进入或发布的禁令或命令或政府实体通过、制定或颁布任何反垄断法而未能满足 ，以及(Y)第7.1(C)节所述的条件未得到满足，或(Ii)母公司或公司应根据第8.1(B)节终止本协议，原因是 政府实体根据任何反垄断法进入或发布的禁令或命令，或政府实体通过、制定或颁布任何反垄断法，或(Iii)公司应根据第8.1(H)条或第(Br)条终止本协议，或公司应在公司本可根据第8.1(B)条或第8.1(H)条终止本协议时，根据第8.1(E)条终止本协议，则在任何这种情况下，母公司应(A)在公司终止本协议的情况下，在本协议终止后两(2)个工作日内，或(B)在母公司终止本协议的情况下，向公司支付母公司终止费。在本协议终止的同时。

(D)如本文所述，“公司终止费”是指相当于3.18亿美元的现金金额。如本文所用，“家长终止费”指的是相当于6亿美元的现金金额。

(E)公司终止费或母公司终止费的任何 支付将以现金形式进行，当日资金将电汇至收款人以书面指定的帐户 。在任何情况下，母公司均无权收到与本协议相关的一次以上的公司终止费。在任何情况下，本公司均无权收到超过一笔与本协议有关的母公司终止费。

(F)每一方都承认本第8.4条的规定是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果公司或母公司未能按照第8.4条的规定及时支付该方应支付的公司终止费或母公司终止费，则应从根据本协议条款要求支付该款之日起至支付该款之日起计息，年利率等于下列规定的最优惠利率华尔街日报在要求支付此类款项之日起生效，如果母公司或公司(视情况而定)启动诉讼程序，导致 母公司或公司就该金额作出判决，则有义务支付该款项的一方应向另一方 支付与该诉讼有关的合理的自付费用和支出(包括合理的律师费和开支)。

(G)受第8.3节和第9.9节的约束，(I)如果本协议在根据第8.4节支付公司终止费的情况下终止，支付公司终止费(以及根据第8.4(F)条应支付的任何金额)应是母公司和合并子公司针对 公司因交易未能完成或违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施，并且在支付该金额后，公司、本公司子公司或其任何代表应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，以及(br}在根据本第8.4条支付母公司终止费的情况下终止本协议的情况下， 支付母公司终止费(以及根据第8.4(F)条支付的任何金额)、费用补偿和根据第6.15(E)条规定的赔偿，应是公司对因交易未能完成或因违反或未能履行本协议或其他原因而遭受的所有损失和损害 的唯一和独家补救办法，且在支付此类金额后，母公司、母公司子公司或债务融资来源或其任何代表应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。

第九条
其他

第9.1条修正案和豁免。在生效时间之前的任何时间，如果且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由公司、母公司和合并子公司签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则本协议的任何条款可被修改或放弃；然而，在收到普通股股东批准或优先股东批准后，如果根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则和法规，任何该等修订或豁免须经本公司股东进一步批准，则该等修订或豁免的效力须经本公司股东批准。尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃该等权利，亦不妨碍本公司或母公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。除第8.4(G)款另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第9.2节副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都是一份正本，当所有副本放在一起时，构成一个协议。通过传真或其他惯常的电子传输方式交付本协议的签字页(如“pdf”)。)将与交付本合同的人工执行副本一样有效。

第9.3节通知。本协议项下要求或允许的或与本协议相关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送或发送时，(Ii)通过挂号信或挂号信发送后的第五(5)个营业日，(Iii)如果由全国隔夜快递发送，则在下一个营业日，或(Iv)如果通过电子邮件发送，则视为已在递送之日发出(前提是已获得电子邮件传输的确认)，在每种情况下， 如下(或在类似通知中规定的缔约方的其他地址)：

(A)如果 为母公司或合并子公司，则：

克罗格公司。
俄亥俄州辛辛那提Vine St，邮编：45202
注意：克里斯汀·S·韦奕礼，集团副书记总裁，
总法律顾问
电子邮件：christine.whatley@kroger.com

将副本( 不构成通知)发送给：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约州纽约市，邮编：10153

注意：迈克尔·J·艾洛；萨钦·科利

电子邮件：michael.aiello@weil.com； sachin.kohli@weil.com

(B)如为本公司，则为：

艾伯森公司

公园中心大道东250号

博伊西，ID 83706

注意：朱丽叶·普赖尔、常务副总裁总裁和总法律顾问

电子邮件：juliette.pryor@albertsons.com

将副本( 不构成通知)发送给：

Jenner&Block LLP
美洲大道1155号
纽约，NY 10036-2711
注意：凯文·T·柯林斯、亚历山大·J·梅和爱德华·L·普罗科普
电子邮件：kcollins@jenner.com、amay@jenner.com和eprokop@jenner.com

第9.4节转让。 任何一方未经另一方事先书面同意，不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但(A)合并子公司可自行决定将本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让给母公司的任何全资子公司，(B)母公司可以将其在本协议下的任何权利(但不得将其任何义务)转让给母公司的一个或多个 全资子公司，但在任何情况下，此类转让均不解除母公司在本协议下的任何义务，且 (C)公司可将第8.4条下的任何权利(但不转让其任何义务)转让给一个或多个 全资子公司，但此类转让不得解除公司在本协议下的任何义务。本第9.4节不允许的任何所谓转让应为无效。

第9.5节完全 理解：没有第三方受益人。本协议与《保密协议》、《清洁团队协议》以及根据本协议签署的任何其他文件和文书一起，构成双方就其中和本协议事项达成的完整协议和谅解，并取代所有先前就该等事项达成的协议和谅解。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合第9.4节的规定。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议双方及其各自继承人以外的任何人，除非在生效时间之后，但下列情况除外：(I)第6.11节规定的权利(有利于本协议第6.11节所述人员)、(Ii)公司代表公司普通股持有人追求的权利、利益、救济、义务或责任。如果母公司违反本协议，(Iii)在生效时间之后，公司普通股持有人和公司优先股持有人收到合并对价 和收盘前股息(视情况而定)，损害(包括公司普通股持有人在公司普通股持有人无法从本协议中规定的交易中获得利益的情况下，公司普通股持有人所招致的或遭受的损害)，以及(Iv)以下有效时间，公司股权的持有者获得第9.8节规定的第3.2节和第(V)节规定的待遇的权利 第3.2节和第(V)节所规定的待遇( 将使该节中提及的人员受益)。

第9.6节可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，对于该司法管辖区而言， 仅在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协议在该司法管辖区的其余条款，或使本协议的该条款或任何其他条款在 任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行 ，双方同意作出该裁决的法院有权限制该条款或条款， 删除特定词语或短语或以有效和可执行的条款或条款取代该条款或条款，并且 最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图，经修改后，本协议有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的。

管辖法律的第9.7节；地点；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在法律、合同、侵权或其他方面)，或在谈判、执行或履行本协议时，应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。

(B)双方不可撤销地接受特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院对此类事项没有管辖权，特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院就与本协议和本协议所述文件或交易有关的任何争议，放弃并同意不主张在任何诉讼中作为抗辩， 为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序或任何此类文件不受其约束，或此类诉讼、诉讼或程序可能无法在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院专门审理和裁决。双方特此 同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意 以第9.3节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

(C)每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由 陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方理解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该 方是通过本条款9.7中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第9.8节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，或分销交易协议或与本协议或其他协议相关或以其他方式交付的任何文件、证书或文书(统称为“交易文件”)， 每一方代表其本身及其各自的相关人承认并同意，所有可能基于、产生、产生、由于或以任何方式与(A)本协议或任何交易或交易有关的诉讼。(B)谈判、签署或履行本协议或任何其他交易文件 (包括在任何前述文件中、与任何前述文件相关或作为诱因而作出的任何陈述或保证)，(C)任何违反或违反本协议或任何其他交易文件的行为，以及(D)未能完成交易， 在每种情况下只能针对(且仅限于)明确确定的当事人。为进一步而不限于前述规定，每一方代表其本人及其相关人员承认并同意，不得根据本协议或任何其他交易文件或与任何交易有关的规定寻求或拥有针对任何该等其他人的追索权，且该等其他人不承担任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或通过法规或其他方式)，无论是通过或通过企图穿透公司、合伙企业、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或教条)任何性质的，产生于或与上述(A)至(D)项有关或以任何方式与上述(A)至(D)项有关的任何性质。, 明确同意并承认 任何直接或间接、 过去、现在或将来的股东、股权持有人、控制人、成员、合伙人(有限或总经理)、经理、董事高管、员工、贷款人、融资来源(包括母公司、合并子公司及其各自的关联公司，包括债务融资来源)、关联公司、任何一方或任何关联方的代理人或其他代表(统称为该人的受让人、继承人和受让人，“相关人士”)，通过母公司、合并子公司、本公司、其子公司 或其他方式，无论是通过或通过企图刺穿公司、合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司的面纱，通过或通过本协议任何一方或其代表(视情况而定)的索赔，通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法诉讼、诉讼、索赔、根据任何法律或以其他方式进行调查或诉讼，但以下情况除外：(I)仅根据适用交易文件的明示条款和条件对任何当事人提出索赔；(Ii)对任何当事人提出索赔 并仅根据保密协议的明示条款和条件提出索赔；以及(Iii)母公司或合并子公司可根据债务承诺函的明示条款和条件对债务融资来源提出索赔。

第9.9节具体的 性能。双方同意，如果未按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定(包括未能根据本协议的具体条款采取本协议所要求的行动)或双方违反本协议的其他规定，将发生不可弥补的损害，即使有货币损害或其他法律补救措施，也不是适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下，在特拉华州衡平法院或特拉华州高等法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院执行本协议的条款和规定。这是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方同意不对具体履约的衡平补救办法的可用性提出任何异议，并进一步同意不断言具体强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平 ，也不主张金钱损害赔偿将为任何此类违约行为提供适当的补救办法。每一方 还同意，另一方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何保证书或类似文书， 以此作为获得本条款第9.9条所述任何补救措施的条件，并且每一方均不可撤销地 放弃其可能必须要求获得的任何权利, 提供或邮寄任何该等保证书或类似文书。

第9.10节转移 税。母公司、本公司或本公司任何附属公司因合并而产生的所有转让、文件、销售、使用、印花、注册和其他税费(包括罚款和利息) 应由尚存公司在到期时支付(或安排支付) 。任何此类转让税应使用本公司或任何本公司子公司的现金或手头现金等价物支付，该现金或现金等价物在截止日期前计算。

第9.11节费用。 除本协议另有规定外，各方应自付准备、签订和执行本协议及完成交易的相关费用。

第9.12节纳入展品。公司公开信、母公司公开信以及本文件所附并在此提及的所有证物和附表在此并入本文件，并作为本文件的一部分，如同在本文件中完整阐述一样。

第9.13节公司 公开信参考。所有未在公司披露函中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。就本协议中的所有目的而言，公司公开信应按照本协议中包含的编号和字母部分和子部分进行编排。公司披露函中披露的每一项应构成其明确提及的陈述和保证(或契诺，如适用)的例外或(如适用)披露，也应被视为就公司披露函中与本协议中规定的公司陈述和保证 (或契诺，如适用)有关的每个其他部分而言，也应被视为披露或阐述，但公司披露函内的交叉引用应明确 到公司披露函中的该其他部分，从披露的表面上看，该项目作为本协议其他部分的例外或(如适用)披露的相关性是合理明显的。 在公司披露函上列出任何事项不应被视为公司承认，或以其他方式 暗示任何此类事项是重大的, 根据本协议，公司必须披露或符合本协议规定的相关最低门槛或重要性标准。公司披露函中关于公司可能违反或违反任何合同或法律的任何披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为 存在或实际发生。在任何情况下，公司披露函中列出的任何事项均不得被视为或解释为扩大本协议中规定的公司陈述、保证、契诺或协议的范围。

第9.14节存续。 本协议或在有效时间之前或截止时交付的任何证书或其他文件中包含的陈述和保证应一直有效到(但不超过)有效时间。当事人(包括尚存公司)的契诺和协议，按照其条款预期在有效时间后履行，应在有效时间内继续有效，不受 限制(但按其条款预期较短的存活期的除外)。

第9.15节某些 融资条款。尽管本协议中有任何相反规定，本公司及其子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表(统称为公司各方)特此： (A)同意任何直接涉及任何债务融资来源关联方的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同还是在侵权或其他方面，因本协议或与本协议有关而订立的债务融资或任何协议(包括任何债务函件和任何最终文件)与债务融资或任何外卖或交换要约或拟进行的任何交易或据此提供的任何服务有关的债务融资或任何协议应 受纽约州纽约州任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院仍然可用，及其任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权；(B)同意任何此类诉讼、诉讼或程序应受纽约州法律管辖(不执行会导致另一州法律适用的任何法律冲突原则)，除非任何适用的债务信函或其他适用的与债务融资有关的最终文件另有明确规定；(C)同意不提起、支持或允许任何公司方提起或支持任何种类或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上, 无论是合同还是侵权或其他方面， 因本协议、债务融资(包括任何外卖或交换要约)、任何债务函件或与之相关的任何最终文件或任何拟进行的交易而产生或与之相关的任何债务融资来源相关方在纽约州纽约州任何联邦或州法院以外的任何论坛上 履行其下的任何服务；(D)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对不方便的法院的抗辩，以在任何此类法院维持该诉讼、诉讼或法律程序；(E)知情、故意和自愿地在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、债务融资(包括任何收购或交换要约)、 任何债务函件或与之相关的任何交易或履行其项下的任何服务而对任何债务融资来源相关方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，由陪审团进行最充分的审判。(F)同意债务融资来源相关方不对公司各方中的任何一方承担任何与本协议、债务融资(包括任何收购或交换要约)、任何债务信函或与之相关的任何最终文件或与其相关的任何交易或履行其项下的任何服务的责任，无论是在法律上还是在股权方面，无论是在合同上还是在侵权或其他方面；和(G)同意(以及本协议的其他各方同意)债务融资来源相关方是本条款9.15任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行。, 未经每一债务融资来源事先书面同意，不得以任何方式修改该等规定以及“债务融资来源”和“债务融资来源关联方”的定义，以任何方式对任何债务融资来源相关方不利。尽管有上述规定，本第9.15节 不得以任何方式限制或修改母公司和合并子公司在本协议下或任何债务融资项下的权利和义务 来源关联方对母公司和合并子公司(仅在合并子公司是其中一方的范围内)的义务，以及从 起和生效时间之后，尚存的公司及其子公司(仅在尚存的公司或该 子公司是其一方的范围内)在债务函件下的义务，债务融资或与债务融资有关的任何协议。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员签署了本协议的副本，自上文所述的日期起生效。