美国
证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

根据本报告
至第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月13日

克罗格公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(513) 762-4000

(注册人电话号码，含 区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

2022年10月13日，克罗格公司，俄亥俄州的公司(母公司)，艾伯森公司，特拉华州的公司(公司“)， 与母公司的全资子公司、特拉华州公司Kettle Merger Sub，Inc.(”合并子公司“)签订了 合并协议和计划(合并协议“)，据此合并附属公司将根据DGCL的适用条文与 本公司合并(”合并“)，而本公司在合并后作为尚存的法团及母公司的直接全资附属公司继续存在。此处使用但未另作定义的大写术语 具有合并协议中规定的含义。

根据合并协议，(I)于紧接合并生效日期前已发行及已发行的A类普通股(“公司普通股”)每股 股，每股面值0.01美元(“有效时间“)(不包括本公司、母公司或合并子公司或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股的任何股份，持不同意见的 股份(定义见合并协议)和公司限制性股票奖励(定义见合并协议))应在生效时间自动转换为从母公司获得每股34.10美元现金的权利，不包括利息，但须遵守下一段所述的特定 削减(”普通合并对价“)，以及(Ii)A系列可转换优先股的每股股票，每股面值$0.01，本公司(“公司优先股“)于紧接生效时间前已发行及尚未发行 (不包括本公司、母公司或合并附属公司拥有的任何公司优先股股份，或彼等各自的任何直接或间接全资附属公司及持不同意见的股份)，将于生效时间自动转换为从母公司收取现金的权利，其数额相等于(1)公司优先股股份于生效时间可转换为的公司普通股股份数目及(2)普通股合并代价， 无息。

为了获得完成交易所需的必要监管许可，母公司和公司希望进行门店资产剥离。如合并协议所述，并视剥离过程的结果而定，公司准备成立一家公司子公司(“SpinCo”)。 SpinCo将在紧接合并结束前被剥离给公司股东(“SpinCo”)结业“)和 作为独立的上市公司运营。Parent和公司已同意共同决定哪些门店将包括SpinCo， 以及SpinCo的预计资本化。此外，作为交易的一部分，公司将向股东支付高达40亿美元的特别现金股息 。在合并中支付给公司股东的每股现金收购价将减少 ，减去的金额相当于(I)向SpinCo贡献的门店的四墙调整EBITDA除以截至 分拆记录日期已发行的公司普通股(包括公司优先股转换后可发行的公司普通股)数量的三倍，加上(Ii)每股应付给公司股东的特别收盘前现金股息的每股金额。

于生效时，每项以公司普通股股份面值的流通股奖励将转换为与母公司普通股股份 有关的相应奖励(“转换奖励”)。经转换的奖励仍未完成，并须受紧接生效时间前 适用于相应公司股权奖励的相同条款及条件(包括归属及没收条款)所规限；惟任何以表现为基础的归属条件的公司股权奖励将于(I)目标业绩与实际目标业绩(就该等奖励而言，受有效时间的公开业绩 期间所规限)及(Ii)目标业绩(就该等奖励而言，受制于自生效 时间起计的履约期)两者中较大者视为符合该等归属条件。就上述换股而言，须获兑换奖励的母公司普通股股份数目将为： 根据紧接生效时间前获该公司股权奖励的公司普通股股份数目乘以兑换比率，该比率等于(I)34.10美元减去收市前特别现金股息每股金额除以(Ii)收市前五个交易日母公司普通股股份的平均收市价 。

合并协议 包含双方的惯例陈述和担保。合并协议还包含习惯契约和协议，其中包括：(I)双方在签署合并协议之日至交易结束之日之间的业务行为；(Ii)监管事项，包括各方努力完成完成交易并获得政府机构的批准；(Iii)本公司的征求意见和本公司对交易的建议的变更；(Iv)获得公司股东批准(“公司股东批准”)的公司普通股和公司优先股的大多数持有人的同意；(V)将在交易结束后向继续留任的员工提供的员工福利；及(Vi)与合并相关的母公司债务融资方面的合作。

双方完成合并协议预期的交易的义务 须满足或放弃合并协议中规定的习惯条件，其中包括：(I)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于合并协议预期交易的等待期届满；(Ii)没有任何禁止合并协议预期交易的法律或政府命令；(Iii)自签署合并协议以来，并无发生任何公司重大不利影响 (定义见合并协议)；(Iv)收到公司股东批准； 及(V)有关各方在合并协议中的陈述及保证及履行各自责任的若干其他惯常条件 。

持有公司普通股 以上的公司股东已提交书面同意书或承诺不迟于2022年10月18日提交批准交易的书面同意书，而持有公司优先股超过多数的公司股东已 批准交易。公司股东不需要采取任何与合并有关的进一步行动，也不会要求股东采取进一步行动。

合并协议还规定了双方的某些终止权，包括：(I)经双方书面同意；(Ii)如果交易没有在2024年1月13日或之前完成，则可由母公司或本公司以书面通知另一方延长一个或多个30天的期限，总计不超过270天；(Iii)如果另一方违反其任何陈述和保证，或未能履行其任何契诺或协议，以致无法满足截止日期前的任何 条件，且该方在发出书面通知后30天内仍未纠正任何此类违规行为；以及(Iv)如果政府实体发布命令或永久禁止交易，且该命令或其他行动 成为最终且不可上诉。此外，如果母公司在满足或放弃成交条件后三个工作日内未完成成交，本公司可终止合并协议。

如果合并协议因外部 日期的发生而被任何一方终止，母公司将有义务支付 终止费用6亿美元，并且在终止时，除高铁批准以外的所有结束条件都已满足。在上述书面同意交付后不再适用的某些情况下，公司将被要求 支付3.18亿美元的终止费。

以上对合并协议的描述并不声称是完整的，并且参考合并协议的全文 进行了保留。合并协议包含双方于协议日期或其他特定日期互相作出的陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契约中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的 信息。本声明无意提供有关本公司或母公司或合并协议或任何相关协议的任何其他 方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议(仅为该协议的目的且截至特定日期)是为了合并协议各方的利益而作出的，可能会受到签约各方同意的限制(包括为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密 披露的限制，而不是将这些 事项确定为事实)，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者和证券持有人的标准不同。投资者和证券持有人不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖合并协议任何一方的陈述、担保、契诺和协议或其任何描述作为对事实或条件的实际情况的描述。更有甚者, 有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

合并协议的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本报告一起提交，并通过引用并入本文， 合并协议的前述描述通过引用对合并协议的全文进行了限定。

2022年10月14日，母公司和本公司就本8-K报表第1.01项中描述的事项发布了联合新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1存档，并通过引用并入本文。

附件为附件99.2，并以引用方式并入本文中，日期为2022年10月14日的投资者演示文稿将供母公司使用，用于本报告表格8-K中第1.01项 中描述的事项。

本项目7.01中的信息，包括证据 99.1和99.2，仅供提供，不应被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18条的目的而“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入公司根据1933年证券法或交易法提交的文件中，无论该等文件中的任何一般合并语言。

关于合并协议，于2022年10月13日，母公司与花旗全球市场公司、富国银行、国民协会和富国证券有限责任公司签订了承诺书(以下简称承诺函)。承诺方“)据此，承诺各方承诺在符合承诺函规定的条款和条件的前提下，提供364天期174亿美元的优先无担保过渡性定期贷款安排。

前瞻性陈述

这份当前的Form 8-K报告包含构成联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”的某些陈述，包括有关拟议交易影响的陈述。这些陈述是基于家长管理层的假设和信念，根据他们目前掌握的信息 。此类声明可通过诸如“加速”、“创建”、“承诺”、“自信”、“继续”、“交付”、“推动”、“预期”、“未来”、“指导”、“定位”、“战略”、“目标”、“协同效应”、“ ”、“趋势”和“将”等词语或短语来表示。各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些因素包括母公司上一财年的Form 10-K年度报告和随后提交的任何文件中确定的“风险因素” 中确定的具体风险因素，以及以下内容：预计完成拟议交易的时间和可能性，包括拟议交易的任何所需的政府和监管审批的时间、收到和条款和条件；任何潜在资产剥离和/或分离SpinCo的影响和条款和条件；任何事件的发生, 可能导致合并协议终止的变化或其他情况 合并协议和拟议交易宣布后可能对当事人和其他人提起的任何法律诉讼的结果 由于未能满足完成拟议交易的其他条件而无法完成拟议交易 拟议交易扰乱母公司目前的计划和运营的风险 识别和确认拟议交易的预期收益的能力，包括预期的TSR、收入和EBITDA预期 和协同效应；与拟议交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；母公司和 公司成功整合其业务和相关业务的能力；母公司维持投资级信用评级的能力；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险。 母公司实现拟议交易目标的能力也可能受到其管理上述因素的能力的影响 。本报告中的8-K表格中包含的家长前瞻性陈述仅说明陈述截止日期 。除非适用法律要求，否则母公司不承担更新此处包含的信息的义务。有关影响母公司及其各自业务的风险和不确定性的进一步讨论，请参阅母公司提交给美国证券交易委员会的报告和文件。

(D)展品

*根据S-K规则第601(A)(5)项，本文件中的某些附表和其他类似附件 已被省略。注册人将应要求向证券交易委员会提供此类遗漏文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年10月14日