2022年10月12日

RiverNorth专业金融公司

迷迭香南大道360号

1420号套房

佛罗里达州西棕榈滩，33401

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州RiverNorth Specialty Finance Corporation的马里兰州法律顾问，该公司是根据1940年《投资公司法》(经修订)注册的马里兰州公司，作为封闭式管理投资公司(“基金”)，涉及马里兰州 下列证券的注册引起的马里兰州 法律事项(总初始发行价高达150,000,000美元 (统称为“证券”)：(A)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(B)优先股(“优先股”)股份；(C)购买普通股股份的认购权(“普通股认购权”)；(D)购买优先股股份的认购权(“优先股认购权”)；及 (E)认购权(“普通股及优先股认购权”，及连同普通股认购权及优先股认购权，“认购权”)，以购买普通股及优先股 普通股及优先股 上述注册声明(“注册声明”)所涵盖的每种情况，该注册声明(“注册声明”)由基金 根据经修订的1933年证券法(“1933法案”)及1940年法案向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。这一意见是应你的要求提供给你的。

一、审查的文件和审议的事项

关于我们对基金的陈述 ，并作为下文所述意见的基础，我们审查了下列文件(统称为“文件”)的正本或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本 ：

(1)登记说明书和招股说明书的相关格式，基本上采用根据《1933年法令》和《1940年法令》转交委员会的格式；

(2)基金章程(“宪章”)，经马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证；

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(Iii)基金的《附例》(“附例”)，该附例由基金的一名高级人员核证；

(4)注明2022年10月5日的SDAT状况证书，表明该基金处于良好状态；

(V)基金董事会通过的有关证券登记及发行的决议(“决议”)，并由基金的一名高级人员核证。

(Vi)由基金的一名官员签署的、日期为本协议日期的证书，说明我们认为必要和适当的事项，使我们能够提交本意见书；以及

(Vii)在符合本文所述的假设、限制和限制的情况下，我们认为表达本函所载意见所需或适当的其他文件和事项。

二、假设

在表达下面提出的意见时，我们假定如下：

(A)签署任何文件的每一个人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有资格这样做。

(B)代表一方当事人(基金除外)签署任何文件的每名个人均获正式授权这样做。

(C)签署任何文件的各方(基金除外)的每一方都已正式有效地签署并交付了其作为签署方的每份文件 ，其中所述各方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款按 强制执行。

(D)所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证、影印或其他形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有此类文件上的所有签名都是真实的。 由我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。

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(E)文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是准确和完整的。

(F)未对任何文件进行口头或书面修改或修正，也未因当事人的行动或遗漏或其他原因放弃文件的任何规定。

(G)签署证书的每个人都有权这样做，并了解证书中所述的所有事项。每一份此类证书的内容都是准确和完整的，并且截至本函日期仍是如此。

(H)于 发行任何普通股(“普通股”)证券时，包括因转换或行使任何其他可转换为普通股或可行使普通股的证券而发行的普通股 ，已发行及已发行的普通股总数将不会超过基金当时根据《宪章》获授权发行的普通股总数。

(I)于发行任何属于优先股(“优先股”)的证券时，包括因转换或行使任何其他可转换为或可行使优先股的证券而发行的优先股，优先股的已发行及已发行股份总数，以及根据宪章指定的适用类别或 系列优先股的已发行及已发行股份总数，将不会超过基金根据宪章获授权发行的优先股股份总数或该类别或系列优先股的股份数目。

(J)基金不时发行的证券的发行及某些条款，将根据《马里兰州一般公司法》、《宪章》、《章程》、《章程》、《注册说明书》和决议，由董事会或其正式授权的委员会授权和批准；对于任何认购权，代表该认购权的认购权证书(“认购权证书”)将由基金所有必要的公司 行动正式授权，该认购权的具体条款将由董事会正式制定，并且该认购权将由基金根据《宪章》、《章程》、《登记声明》和决议正式分发；此外，对于任何优先证券，列明基金将发行的任何类别或系列优先股的股份数量以及优先股和其他条款的补充条款 将在发行前提交SDAT并由SDAT接受备案(此类批准和接受备案，如适用，在此称为“企业程序”)。

三、意见

基于前述，并 在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.基金是一家根据和凭借马里兰州法律正式注册成立并存在的公司，在SDAT中信誉良好。

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2.在与普通证券有关的所有公司诉讼程序完成后，普通股证券的发行将获得正式授权 ，当和如果根据注册声明、决议和公司程序发行和交付付款时，普通证券将被有效发行、全额支付和不可评估。

3.在与优先证券有关的所有公司程序完成后，优先证券的发行将获得正式授权，并且，当和如果根据注册声明、决议和公司程序发行和交付优先证券时，优先证券将被有效发行、全额支付和不可评估。

4.在与认购权有关的所有公司诉讼程序完成后，认购权的发行将获得正式授权，当认购权根据适用的认购权证书发行和支付时，认购权将 成为基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对基金强制执行。

四、资格和限制

(A)除上述假设和限制外，在不限制该等假设和限制的一般性的原则下，第III.4段上述问题还受下列因素的影响：(A)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(B)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的(包括可能无法获得具体的履行或强制令救济)、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，和提起诉讼的法院的自由裁量权，以及(C)在某些情况下，根据法律或法院判决，在违反公共政策的情况下，规定赔偿或分担责任的一方当事人的条款无效。

(B)上述意见仅限于马里兰州法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。 我们不对1940法案或其他联邦证券法、州证券法(包括马里兰州证券法)的适用性或效力，或关于欺诈性转让的联邦或州法律发表任何意见。就我们在此表达意见的任何事项 将受马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言，我们 不对该事项发表任何意见。此处表达的意见受司法裁决的影响，司法裁决可能允许 引入假释证据来修改协议的条款或解释。

(C)本函中所表达的意见仅限于本函中明确列出的事项，不得在明确陈述的事项之外暗示或推断其他意见。如果任何适用法律在本协议日期后发生变化，或者如果我们意识到任何事实可能会在本协议日期之后改变本协议所表达的观点，我们不承担补充本协议意见的义务。

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(D)现将本意见提交给您，作为注册声明的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中使用我公司的名称。在给予此同意时， 我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意范围内的人。