总托管人协议

本协议于2014年3月3日由本协议附录A中确定的每一家管理投资公司签订(根据下文第20.5节的规定，每一家此类投资公司和每一家管理投资公司应在下文中称为基金)和道富银行信托公司，马萨诸塞州信托公司(The保管人”).

见证人：

鉴于， 每个基金可能被授权发行普通股，也可能不被授权以单独的系列发行普通股或实益权益股(“股票“)， ，每个此类系列代表一个单独的证券和其他资产组合的权益；

鉴于， 经授权的每个基金有意将本协议适用于本协议附录A所列的每个系列(该系列 连同基金随后根据以下第(Br)20.5节建立的、受本协议约束的所有其他系列)，在下文中应称为“投资组合”);

鉴于， 未获授权的每个基金均有意将本协议适用于该基金，并且下文中提及的一个或多个“投资组合”应被视为指该基金；以及

现在， 因此，考虑到下文所载的相互契约和协议，本合同各方 同意如下：

每个基金特此雇用托管人作为投资组合资产的托管人，包括基金代表适用的投资组合希望在美国境内持有的证券(“国内证券“)以及希望在美国境外持有的证券(br})(”外国证券“)。每个基金代表其投资组合同意向托管人交付投资组合的所有证券和现金，以及其不时收到的关于投资组合所拥有的所有证券的所有收入、本金或资本分配的所有付款，以及它为可能不时发行或出售的股票而收到的现金对价 。托管人不对其未收到或按照适当指示(该术语在本章第8节中定义)交付的投资组合中的任何财产 负责。关于未经证明的股份(“标的股份注册的“投资公司”(定义见1940年《投资公司法》第3(A)(1)节，该法案经不时修订(1940 法案)，不论是否在同一“投资公司集团”(如1940年法令第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定)或以其他方式，包括根据1940年法令第12(D)(1)(F)节(以下有时称为 )基础投资组合“)持有确认声明以托管人名义代表投资组合记录的股票将被视为托管。

收到适当指示后，托管人应代表基金指定位于美国并在适当指示中指定的一个或多个银行、信托公司或其他实体作为次托管人，以完成基金可能指定的交易。每个此类指定的次级托管人在本文中被称为“特别副托管人“托管人可根据本协议第三节和第四节的适用规定，将每只基金的外国证券存放在托管人雇用的外国银行机构分托管人和/或外国证券托管人处。

第 2.1节持有证券。托管人应为每个投资组合的账户持有并实际隔离其在美国持有的所有非现金财产，包括该投资组合拥有的所有国内证券，但不包括(A)根据第2.8条在作为证券托管机构或美国财政部授权的簿记系统中 保存的证券。美国证券系统 “)及(B)根据本条例第2.10节维持的各基金所拥有的标的股份 存入道富银行及信托公司的账户，或基金不时指定作为标的投资组合的转让代理的其他实体 (保管人获提供适当指示)(”基础传输代理”).

第 2.2节国内证券的交付。托管人只有在收到代表适用的投资组合的适当指示后，才应在托管人的美国证券系统账户或相关转让代理的账户中发行和交付托管人持有的投资组合所拥有的国内证券，并指定(A)要交付的投资组合的国内证券和(B)应将此类证券交付给的人。

第 2.3节证券登记。托管人持有的国内证券(无记名证券除外)应以投资组合的名义登记，或以基金的任何代名人的名义登记，或以代管人的名义登记，代管人应专门分配给投资组合，除非基金已书面授权指定代名人与其他注册管理投资公司共同使用，投资顾问与投资组合的投资顾问相同。或以根据第2.7节指定的任何代理人的名义或代名人的名义，或以根据第1节指定的任何子托管人的名义或代名人的名义。托管人根据本协议的条款代表投资组合接受的所有证券应以“街道名称”或其他良好交付的形式 形式。然而，如果基金指示托管人以“街道名义”维持证券，托管人应利用 合理的努力，仅及时收取基金在此类证券上的应得收益，并将相关的公司行动通知基金 ，包括但不限于，催缴、到期日、投标或交换要约的搁置。

第 2.4节基金款项的支付。托管人在收到代表适用的投资组合的适当指示后，应支付投资组合的款项，并指明(A)付款金额 和(B)付款对象。

第 节2.5银行账户。托管人应以每个基金的每个投资组合的名义在美国开立一个或多个单独的 银行账户，仅受根据本协议条款行事的托管人的汇票或命令的限制，并应在该账户或这些账户中持有其从投资组合或为投资组合的账户收到的所有现金，但投资组合在根据1940年法案下的第17F-3规则建立和使用的银行账户中保存的现金除外。托管人为投资组合持有的资金可由托管人以托管人的身份存入其贷方，存放在托管人的银行部门或其酌情认为需要或适宜的其他银行或信托公司 ；但是，每一家这样的银行或信托公司都有资格根据1940年法令担任托管人，并且每一家这样的银行或信托公司以及存放在每一家这样的银行或信托公司的资金应代表每一种适用的投资组合由基金董事会或受托人(视情况而定)的多数表决通过。冲浪板“)。此类资金应由托管人以托管人的身份存入，托管人只能以托管人的身份提取。

第 2.6节收入的征收。在符合第2.3节的规定的情况下，托管人应及时收取根据本协议持有的注册国内证券的所有收入和其他付款，根据法律或证券业务惯例，每个投资组合都有权获得这些收入和其他付款，如果在发行人付款之日，此类证券由托管人或其代理人持有，则托管人应及时收取与无记名国内证券有关的所有收入和其他付款。托管人应在到期时提交所有需要列示的收入项目以供支付，并应在到期时收取根据本协议持有的证券的利息。托管人应在收到收入时或按照托管人当时的当前支付日期收入时间表，将收入记入投资组合的贷方。 当托管人确定不会在适当的时间付款时，可以撤销在收到之前对投资组合的任何贷记，并且可以按托管人适用的贷记时间费率对投资组合进行收费。贷款证券的每个投资组合的到期收益应由适用的基金负责。托管人除向基金提供必要的信息或数据以协助基金安排将投资组合有权获得的收入及时交付给托管人外，不承担任何义务或责任。

第 2.7节代理人的指定。托管人可在任何时间或多个时间酌情指定(并可随时解除)根据1940年《法令》本身有资格担任托管人的任何其他银行或信托公司作为托管人的代理人，以执行托管人不时指示的本条第2条的规定；但任何代理人的任命不得解除托管人在本条例下的责任或法律责任 。就本协议而言，基础转让代理不应被视为托管人的代理或次级托管人。

第 2.8节将基金资产存放在美国证券系统。托管人可在美国证券系统中存放和/或维护投资组合所拥有的证券，并遵守1940年法案下规则17F-4的条件，该规则经不时修订。

第 2.9节独立账户。在收到代表每个适用投资组合的适当指示后，托管人应为每个此类投资组合或代表每个此类投资组合为任何目的建立和维护一个或多个单独的账户，其中一个或多个账户可向其中转移现金和/或证券，包括托管人根据本章第2.8节在账户中保存的证券。

第2.10节将基金资产存入相关转让代理。基金代表投资组合实益拥有的相关股份应存入和/或保存在相关转让代理开立的一个或多个账户中，托管人对此的责任仅限于以下几点：

第2.11节用于税务目的的所有权证明。托管人应就其持有的每个投资组合的国内证券的收入或其他付款，以及与证券转让有关的所有联邦和州税收目的， 签署所有权证书和其他证书和宣誓书。

第 节2.12个代理。对于根据本协议持有的国内证券，托管人应促使此类证券的登记持有人迅速签立所有委托书，如果这些证券不是以投资组合或投资组合的代名人的名义登记的，则托管人应立即签署所有委托书，而不说明该等委托书的表决方式，并应迅速向基金交付该等委托书、所有委托书征集材料以及与该等证券有关的所有通知。

第2.13节与国内证券组合证券有关的通信。在符合第2.3节规定的情况下，托管人应将托管人从为该投资组合持有的证券的发行人那里收到的所有书面信息 迅速传递给每个投资组合的适用基金。关于投标或交换要约， 托管人应将托管人从寻求投标或交换的证券的发行人和提出投标或交换要约的一方(或其代理人)收到的所有书面信息迅速转交给适用的基金。托管人对其持有的任何与国内证券或投资组合的其他财产相关的投标、交换或其他权利或权力的不合时宜的行使不承担责任，除非(I)托管人实际拥有此类国内证券或财产，以及(Ii)托管人收到关于行使任何此类权利或权力的适当指示，并且 (I)和(Ii)均发生在托管人采取行动行使该权利或权力的至少三个工作日之前。为免生疑问，在本协议终止之日及之后，对于基金或其投资组合(视情况而定)，托管人不承担根据本第2.13款传输任何信息的责任。

第 3.1节。定义。在整个本协议中，下列大写术语应具有指定的 含义：

“国家风险“指与在某一特定国家持有外国资产的系统性风险合理相关的所有因素，包括但不限于该国家的政治环境、经济和金融基础设施(包括在该国经营的任何符合资格的证券托管机构)产生的风险；现行或正在发展的托管、税务和结算做法；国有化、没收或其他政府行动；货币限制、贬值或波动；影响证券交易或资产价值有序执行的市场状况；银行和证券业的监管，包括市场规则的改变；以及适用于保管和追回在该国保管的外国资产的法律法规。

“合资格的外籍托管人“ 具有规则17F-5第(A)(1)款规定的含义。

“合资格的证券托管机构“ 具有规则17F-7第(B)(1)款规定的含义。

“境外资产“ 是指初级市场在美国以外的投资组合的任何投资(包括外币)，以及为实现投资组合在这些投资中的交易而合理需要的任何现金和现金等价物。

“外国托管经理“ 具有规则17F-5第(A)(3)款规定的含义。

“外国证券制度“ 指本协议附表B所列的合资格证券托管机构。

“规则17F-5“指根据1940年法令颁布的第17F-5条规则。

“规则17F-7“指根据1940年法令颁布的第17F-7条规则。

第3.2节。作为外国托管人的托管人。

3.2.1委托托管人担任外国托管管理人。各基金董事会通过决议，在不违反规则17F-5第(B)节的前提下，将第3.2节规定的有关在美国境外持有的投资组合的外国资产的责任委托给托管人，托管人在此接受此类委托，作为投资组合的外国托管管理人。

3.2.2覆盖的国家/地区 。外国托管管理人应仅对本协定附表A所列国家和每个此类国家的托管安排负责履行以下规定的授权责任 任何基金在征得外国托管管理人的同意后可不时修改这些国家/地区清单。外国托管管理人应在附表A中列出由外国托管管理人选择的合格外国托管人以维护投资组合的资产，外国托管人可根据外国托管管理人的全权决定不时修改合格外国托管人名单。外国托管管理人将根据本合同第3.2.5节的规定提供附表A的修订版本。

外国托管管理人收到在附表A所列国家开立账户或放置或维护外国资产的适当指示，并且每个基金代表适用的投资组合履行适用于该国家的开户要求时，外国托管管理人应被视为已被该基金董事会委派代表该投资组合对该国负责的外国托管管理人，并已接受委托。各基金执行本协议应被视为在附表A所列的每个国家/地区开立账户或放置或维护外国资产的适当指示。在收到指示外国托管管理人在指定国家中选定的合格外国托管人的投资组合账户的适当指示后，董事会 代表该投资组合委托托管人作为该国的外国托管经理的行为应被视为已撤回 ，该托管人应立即停止担任该国家的该投资组合的外国托管经理。

外国托管管理人在向基金发出书面通知后，可撤回对指定国家的受托责任。在基金收到任何此类通知后30天(或双方书面同意的较长期限)，托管人以外国托管管理人的身份对撤回托管人接受委托的国家不再负有责任。

3.2.3受托责任范围：

(A)挑选合格的外国托管人。在符合本第3.2节规定的情况下，外国托管管理人可将外国资产交由外国托管管理人在附表A所列的每个国家/地区由其选定的合格外国托管人托管和维护。外国托管管理人在履行其作为外国托管人放置或维护外国资产的授权职责时，应根据适用于该外国托管人所在国家托管人的标准，在考虑了与此类资产的保管有关的所有因素，包括但不限于规则17F-5(C)(1)中规定的因素后，确定该外国资产将受到合理的照顾。

(B)与合资格的外国托管人签订的合同。外国托管管理人应确定管理与外国托管管理人选择的每个合格外国托管人的外国托管安排的合同将满足规则17F-5(C)(2)的要求 。

(C)监测。在外国托管管理人与外国托管管理人选定的合格外国托管人维护外国资产的每一种情况下，外国托管管理人应建立一个系统，以监测(I)与该合格外国托管人维护外国资产的适当性，以及(Ii)外国托管管理人与合格外国托管人建立的托管安排的合同。如果外国托管管理人确定与其选择的合格外国托管人的托管安排不再合适，外国托管管理人应根据本合同第3.2.5节的规定通知董事会 。

3.2.4行使授权的准则 。就本第3.2节而言，董事会应被视为已考虑并决定接受在托管人担任投资组合的外国托管经理的每个国家/地区放置和维护外国资产所产生的国家风险。

3.2.5报告 要求。外国托管管理人应在对外国资产进行修订的日历季度末向董事会提供经修订的附表A，以报告从符合资格的外国托管人中提取外国资产以及将此类外国资产放置在另一合格外国托管人手中的情况。外国托管管理人应在重大变更发生后，向董事会提交书面报告，通知董事会本节3.2节所述投资组合的外国托管安排的任何其他重大变更。

3.2.6作为外国托管管理人的关照标准。外国托管管理人同意在履行委托职责时，如负责保管外国资产的人员那样，采取合理的谨慎、谨慎和勤勉的态度。

3.2.7关于规则17F-5的陈述 。外国托管管理人向每个基金表示，它是规则17F-5第(A)(7)节中定义的美国银行。每只基金向托管人表示，其董事会已确定，董事会依赖托管人履行根据本协议委派给托管人的职责是合理的。托管人是投资组合的外国托管经理。

3.2.8作为外国托管经理的托管人的生效日期和终止。每个董事会委托托管人作为投资组合的外国托管管理人，自本协议生效之日起有效，直至终止为止。 任何时候，只要终止方向非终止方发出书面通知，董事会将不受处罚。终止将在非终止方收到该通知后三十(30)天内生效。本协议第3.2.2节的规定应 管辖指定国家/地区投资组合的托管人作为外国托管管理人的委托和终止事宜。

第 节3.3合资格的证券托管机构。

3.3.1分析和监控。托管人应(A)向基金(或其正式授权的投资经理或投资顾问)提供(“投资顾问“))根据规则17F-7第(A)(1)(I)(A)节，分析与在本规则附表B所列合格证券托管人处维持资产有关的托管风险，并根据规则第17F-7第(A)(1)(I)(B)节，持续监测此类风险，并就此类风险的任何重大变化及时通知基金(或其投资顾问)。

3.3.2护理标准 。托管人同意在履行第3.3.1节规定的职责时采取合理的谨慎、谨慎和勤勉的态度。

第 4.1节。控股证券。托管人应在其账簿上标明每个合格的外国托管人或外国证券系统持有的外国证券属于投资组合。托管人可为其所有客户(包括投资组合)向账户中的任何符合资格的外国托管人持有外国证券，但条件是：(I)托管人关于保存在该账户中的投资组合的外国证券的记录应将这些证券识别为属于该投资组合，并且(Ii)在账户所在市场允许和习惯的范围内，托管人应要求该合格外国托管人持有的证券应与该合格外国托管人或该合格外国托管人的其他客户的任何资产分开持有。

第 4.2节。外国证券系统公司。外国证券应通过指定国家的托管人或合格的外国托管人(视情况而定)实施的安排在指定国家的外国证券系统中保存。

第 4.3节。外国托管账户中的交易。

4.3.1。外国证券交割 。托管人或合资格的外国托管人只有在收到指定(A)要交付的外国证券 和(B)应向其交付该等证券的人的适当指示后，才应放行和交付由该托管人或该合格的外国托管人所持有的投资组合所拥有的外国证券，或在外国证券系统账户中拥有的外国证券。

4.3.2。投资组合资金的支付 。托管人只有在收到指定(A)付款金额和(B)付款对象的适当指示后，才应支付或指示相应的合资格外国托管人或相应的外国证券系统支付投资组合的款项。

4.3.3.市场 条件。尽管本协议有任何相反的规定，为投资组合账户收到的外国资产的结算和付款，以及为投资组合账户维持的外国资产的交付，可根据发生交易的国家或市场的惯常证券交易或处理惯例和程序进行 ，包括但不限于，将外国资产交付给其购买者或其交易商 (或该购买者或交易商的代理人)，以期在以后收到来自该购买者或交易商的此类外国资产的付款。

托管人应在附表C规定的时间向每个董事会提供有关托管人雇用合格外国托管人的国家/地区的托管和结算做法的信息。托管人可不时修订附表C，但此类修订不得导致向董事会提供的信息比以前在本协议下提供的信息少很多。

第 4.4节。外国证券注册处。由合资格的外国托管人保管的外国证券(不记名证券除外)应登记在适用投资组合的名义下，或登记在托管人的名义下，或登记在 任何符合资格的外国托管人的名义下，或登记在前述任何代名人的名下，并且代表 此类投资组合的适用基金同意使任何此类代名人不受作为此类外国证券记录持有人的任何责任的损害。根据本协议的条款，托管人或合格的外国托管人没有义务代表投资组合接受证券，除非此类证券的形式和交付方式符合合理的 市场惯例。

第 节4.5银行账户。托管人应在其账簿上注明属于存放在托管人处的适用基金现金(包括以外币计价的现金)。如果托管人无法维护或市场惯例 不利于维护托管人账面上的现金，应在美国境外开立一个或多个银行账户，并代表符合资格的外国托管人的投资组合进行维护。本 部分所指的所有账户仅应由托管人(或符合条件的外国托管人)根据本协议的条款起草或订购，以持有由投资组合账户或从投资组合账户收到的现金或为投资组合账户持有的现金。在托管人(包括其分支机构、子公司和附属公司)的账簿上保存的现金，无论货币面额如何，都保存在根据马萨诸塞州联邦法律设立的银行 账户中，并受其约束。

第 4.6节。收入的征收。托管人应采取合理的商业努力，收取投资组合有权获得的与本协议项下持有的外国资产有关的所有收入和其他 付款。如果需要采取非常措施来收取这种收入，基金和托管人应就这些措施以及托管人与这些措施有关的补偿和费用进行协商。托管人应在收到收入时或根据托管人当时的当前应付日期收入时间表，将收入贷记到适用的投资组合中。当托管人确定不会在适当时间付款时，在收到之前对投资组合 的任何贷记可能会被撤销，并且投资组合 可能会按托管人适用的贷记时间费率收取费用。从托管人的证券借贷计划以外借出的证券的收入应计入收到的贷方。

第 节4.7股东权利。对于根据本第4款持有的外国证券，托管人应采取合理的商业努力，以便利行使投票权和其他股东权利，同时始终遵守此类证券发行国可能存在的法律、法规和实际限制。每个基金都承认 当地情况，包括缺乏监管、繁重的程序义务、缺乏通知和其他因素，可能会严重限制该基金行使股东权利的能力。

第 4.8节。与外国投资组合证券相关的通信。托管人应迅速将托管人通过合格外国托管人从为投资组合账户持有的外国证券的发行人那里收到的材料的书面信息传送给适用的 基金。对于投标或交换要约，托管人应将托管人从寻求投标或交换的外国证券的发行人或从提出投标或交换要约的一方(或其代理人)收到的材料的书面信息迅速传递给适用的基金。 托管人不对任何投标的不合时宜的行使承担责任，除非(I)托管人或相关合资格的外国托管人实际拥有该等外国证券或财产，且(Ii)托管人收到有关行使任何该等权利或权力的适当指示，且(I)及(Ii)均发生在托管人须采取行动行使该等权利或权力的日期 之前至少三个营业日。为免生疑问，在本协议终止之日起及之后，对于基金或其投资组合(视情况而定)，托管人不应 负责根据本4.8节传递任何信息。

第 4.9节。与合资格的外国托管人签订的合同。托管人根据其雇用合格外籍托管人的每份合同应符合规则17F-5的要求，并在可能的范围内要求合格外籍托管人赔偿托管人因 或与合格外籍托管人履行该等义务有关而产生的任何损失、损害、成本、费用、责任或索赔，并使其不受损害。在基金的选择中，如果投资组合没有因任何此类损失、损害、成本、费用、负债或索赔而 完整，则投资组合有权代位保管人就任何此类损失、损害、成本、费用、负债或索赔而提出的任何索赔。在任何情况下，托管人均无义务以其本人的名义提起诉讼，或允许以其名义提起诉讼。

5.1托管人应按照本节规定的条款，在合同结算的基础上，借记或贷记每个投资组合的适当现金账户，这些现金账户涉及(1)购买该投资组合的证券，以及(2)出售代表该投资组合持有的证券的收益。

第 5.2节上述服务(“合同结算服务“)应为托管人不时建议的票据和市场提供。托管人可在代表每个投资组合向适用基金发出通知 后立即终止或暂停本协议项下合同结算服务的任何部分，包括但不限于发生影响结算的不可抗力事件、市场的任何混乱或影响市场或基金的其他外部商业环境的变化。

第 5.3节与购买交易有关的应付对价应从投资组合的相应现金账户 中借记，截止日期为在适用的市场上通常需要支付此类交易的时间和日期。托管人应在投资组合或基金通过适当指示通知托管人交易已被取消时立即重新编辑该金额。

第 5.4节就证券销售的结算而言，相当于交易净销售价格的临时信用额度(“结算额“)应计入投资组合账户，如同在适用市场正常资金中正常可用资金的日期收盘时已收到结算金额一样。此类临时信贷的条件是托管人已收到有关交易的适当指示或合理通知(视情况而定)；托管人或其代理人拥有与交易相关的资产(不包括受投资组合订立的任何第三方借贷安排约束的资产) ，且不知道任何事实会导致他们相信交易 不会在适用市场上通常适用于此类交易的时间段内结算。

第 5.5节。在发放该临时信用的同时，投资组合同意托管人在任何时间拥有并在此授予托管人在任何时间为投资组合的账户持有的任何财产的担保权益，担保金额达到贷方金额的全部范围，每个投资组合在此根据本协议的条款向托管人质押、转让和授予托管人持续担保权益和对托管人拥有的任何和所有此类财产的留置权。 如果适用的投资组合未能及时偿还任何临时信用，托管人应享有《马萨诸塞州联邦统一商法典》规定的担保方的所有权利和补救措施。

第 5.6节托管人有权在其合理判断认为此类交易不会按照其条款或到期金额进行结算、无法收回或未向托管人提供与之相关的适当指示的情况下，随时撤销与合同结算服务有关的任何临时贷方或借方，投资组合应对因此类撤销而产生的任何成本或负债负责。一旦转回，投资组合应立即向托管人支付与贷记或借记金额相等的金额，并可从为投资组合的利益而持有的任何现金账户中借记。

第 5.7节如果托管人无法记入投资组合账户的借方，并且投资组合未能在根据本协议支付该金额时向托管人支付任何应支付给托管人的金额，(I)托管人可向投资组合收取与提供临时信贷相关的费用和开支，包括但不限于与其相关的资金成本，(Ii)与此类交易相关的资产的任何应计股息、利息和其他分配的金额可与贷方金额相抵销，(Iii)就本协议而言，暂定信贷及任何该等成本及开支应被视为现金预付款，及(Iv)托管人有权在任何时间将任何财产与 任何财产抵销，并有权随时出售、交换、转让、转让或以其他方式处置为 资产组合持有的任何财产，直至保管人为使其完整所需的最大限度为止。

在 托管人收到与托管人要求的资金和投资组合有关的相关和必要的文件和信息的情况下，托管人应履行以下服务：(I)就扣缴的外国(非美国)税款提出免税、预扣税减免或退税申请。(Ii)根据美国税法的要求，就非居民外国人收到的金额扣缴适当的税款；以及 (Iii)向基金提供托管人实际收到的信息，该信息可在托管人合理的 信仰和全权酌情决定权下，帮助任何基金提交有关税收的任何报告或申报表。除本文确定的服务责任外，托管人不应对任何国家或其任何州或行政区的税法规定的任何基金、投资组合或托管人作为投资组合托管人现在或今后承担的任何义务负任何责任或责任。

各基金有责任通知托管人基金或托管人根据国家、州 及其政治分区的税法施加于托管人的义务，包括预扣和其他税款、评估或其他政府费用、认证和政府报告的责任。托管人在此类税法方面的唯一责任是，在基金已为其提供充分信息和文件的国家/地区的税法下，采取合理努力协助基金提出任何免税或退税要求。由于托管人不提供税务咨询，因此明确理解并同意托管人不应被视为基金的税务顾问或税务顾问。在根据第6条提供服务的情况下，托管人应得到基金的赔偿，且不承担任何义务，包括税款、扣缴和申报要求、免税和退款、滞纳金、利息、罚款和其他可能根据基金、投资组合或托管人作为基金或投资组合的托管人而评估的费用。每只基金同意托管人有权从投资组合账户收到或贷记的任何现金中扣除对该投资组合的交易具有管辖权的任何税务或其他政府机构所需的任何税款或征费，并授权托管人披露任何此类税收或其他政府当局在处理任何与投资组合交易和持股有关的免税或减税或退还任何税项时所要求的任何信息。

托管人应从股份的分销商或基金的转让代理(“传输代理“)，并将由适用的 基金不时发行或出售的股票所收到的付款存入适当投资组合的账户 。托管人将代表每个此类投资组合及时通知该基金和转让代理其收到该投资组合股票的任何付款。

托管人应在收到转让代理的指示后，从可用于此目的的资金中向已向转让代理提交赎回或回购请求的股份持有人 提供资金以供支付。对于赎回或回购股份，托管人在收到转让代理的指示后，被授权将资金 电汇至或通过赎回股东指定的商业银行。在赎回或回购股份时，托管人应按照基金与托管人之间不时商定的程序和控制向托管人兑现由基金向股份持有人开出的支票。

“正确的说明，“ 也可以是长期指示，是指托管人从基金、其投资顾问或其正式授权的个人或实体收到的指示。此类指示可由获授权人以书面形式签署，或可采用测试通信或使用机电或电子设备之间的访问代码进行的通信，也可采用托管人和发出此类指示的个人或实体可能不时商定的其他方式和使用中介系统和公用事业，前提是基金遵循适用基金和托管人不时商定的任何安全程序，包括但不限于：基金以资金转账附录的形式选择的安全程序，其条款现予同意。托管人可以同意接受口头指示，在这种情况下，口头指示将被视为适当的指示。基金应促使 所有口头指示以书面形式予以确认。托管人应最终有权依赖并执行适当的指示 ，直到托管人收到基金的任何变更通知并有合理的时间实施该变更为止。如果托管人合理地认为它包含足够的信息，则托管人可以按照适当的指示行事，并可以在其完全酌情确定收到任何所需的澄清和/或适当指示的认证之前，不对任何适当的指示采取行动。托管人可以信赖并在执行任何指示、通知、请求、同意时受到保护。, 证书或其他文书或文件，它真诚地相信是真实的，并已由或代表适用的基金适当地签立。

如果托管人没有合理的 时间来执行适当的指令(包括不执行任何适当的指令，或对先前的适当指令进行任何其他修改)，托管人将真诚地努力执行适当的指令，但如果此类努力不成功(包括无法更改托管人根据先前的适当指令采取的任何行动)，则托管人将不承担任何责任。在适当的指示中加入目的或意图声明(或任何类似的符号)，不应对托管人或条件施加任何额外的义务或限制其实施该适当指示的权力。 托管人不承担确保所述目的或意图得到实现的责任，并且当其遵循适当的指示而不考虑该目的或意图时，将不承担任何责任或责任。

在执行本协议的同时， 此后，每个基金应视情况不时向托管人提交一份官员证书，其中列明所有获授权给予适当指示的人员的姓名、头衔、签名和权限范围，或代表基金发出的任何其他通知、请求、指示、指示、证书或文书。该证书可被托管人接受并最终依赖，并应被视为完全有效，直至托管人收到类似的相反证书为止。

托管人可以在没有适用基金明示授权的情况下，代表每个适用的投资组合酌情决定：

托管人应与适用董事会指定的一个或多个实体合作并向其提供必要的信息，以保存每个投资组合的账簿和/或计算流通股的每股资产净值，或者，如果基金代表投资组合以书面指示，托管人应自行保存此类账簿和/或计算每股资产净值。如有此指示，托管人还应按照基金目前有效的招股说明书中所述，每日计算投资组合的净收入。招股说明书“)，并应每天向基金和转让代理通报该净收入的总额，如果基金的一名官员以书面指示，则应定期将该净收益在其各个组成部分中的分配情况告知转让代理。各基金承认并同意，对于与基础转移代理保持的投资，基础转移代理是关于其代表投资组合持有的基金股票数量的唯一信息来源，托管人在履行本协议项下的职责时，有权依赖基础转移代理向托管人提供的持股信息，包括但不限于本协议第10节和第11节规定的职责；然而，托管人有义务协调托管人收到的交易指示和确认中包含的有关买卖标的股票的信息，并 迅速向相关转让代理报告任何不符之处。如有指示，每项投资组合的每股资产净值及每日收入的计算应于招股章程不时描述的时间进行。

托管人应为每个投资组合 创建并保存与其在本协议下的活动和义务有关的所有记录，其方式应满足每个基金在1940年法案下的义务，并特别注意其中第31条及其规则31a-1和31a-2。 所有此类记录应为基金的财产，并应在托管人的正常营业时间内 开放给正式授权的官员、基金的雇员或代理人以及美国证券交易委员会的雇员和代理人查阅。托管人 应基金的要求，向基金提供每个投资组合拥有并由托管人持有的证券的列表，并在基金提出要求时，为基金和托管人商定的补偿， 应在这些列表中包括证书编号。如果基金要求或授权托管人，或传票、行政命令、法院命令或其他法律程序、适用法律或法规要求托管人，或因州或联邦监管机构对基金的任何调查、审查或检查而要求托管人出具 基金或托管人作为证人或宣誓人的记录，则基金同意向托管人支付托管人的时间和费用，以及托管人律师在此过程中产生的费用和开支。

托管人应采取一切合理行动， 作为基金就投资组合可能不时提出的要求，年复一年地从基金的独立会计师那里就其在编制基金的N-1A表格 或N-2表格(视情况而定)、向美国证券交易委员会提交的N-SAR表格或其他年度报告以及其任何其他要求方面的活动获得基金独立会计师的良好意见。

托管人应在基金可能合理要求的时间，代表每个投资组合向适用的基金提供独立公共会计师关于会计制度、内部会计控制和保障证券、期货合约和期货合约期权的程序的报告，包括存放和/或保存在美国证券系统或外国证券系统中的证券。证券制度“)，与托管人根据本《协议》提供的服务有关；此类报告应具有足够的范围和足够的细节，这是基金合理需要的，以提供合理的保证，即任何重大不足之处将通过审查予以披露，如果没有此类不足之处，则报告应述明。

托管人有权就其服务和费用获得合理的 补偿，这是每个基金代表每个适用的投资组合与托管人不时商定的 。

托管人在执行本协议的规定时应以合理的谨慎态度行事，并应受到任何基金的赔偿，且对于基金善意采取或遗漏的任何行动(包括但不限于按照任何适当的指示行事)，托管人不应承担任何责任。托管人有权在所有事务上依赖大律师(可以是基金的大律师)的建议，并可根据大律师的建议行事，并对根据该建议合理采取或不采取的任何行动不承担任何责任。 托管人不对任何基金或投资组合因国家风险造成或造成的任何损失或费用承担责任。 托管人对合资格的外国托管人的作为或不作为负有法律责任，其程度与该等行动或不作为是由托管人自己进行的一样。考虑到事实和情况以及基金选择投资的特定司法管辖区的现行当地市场惯例和法律。尽管本协议另有规定，托管人对任何有资格的外国托管人的破产不承担责任。在任何情况下，保管人均不对间接、特殊或后果性损害负责。

托管人对于：(I)超出托管人合理控制范围的事件或情况，包括但不限于任何证券市场或系统、电力或其他机械设备的中断、暂停或限制交易或关闭，或技术故障或中断、计算机病毒或通信中断、工作中断、自然灾害、战争行为、革命、暴乱或恐怖主义或其他类似的不可抗力事件或行为，不承担任何责任或责任。(Ii)任何基金、其投资顾问或任何其他正式授权人士在指示托管人时的错误；。(Iii)证券系统、相关转让代理或特别次级托管人的破产、作为或不作为；。(Iv)任何基金、其投资顾问或任何正式授权人士未能遵守托管人的运作政策及程序；。(V)任何经纪、代理人或中介人、中央银行或其他商业上普遍存在的支付或结算系统延迟或没有向托管人的次托管人或代理人交付所购买的证券，或在与出售的证券有关的汇款或付款方面；(Vi)任何公司、公司或其他负责以托管人、托管人的次托管人、代名人或代理人的名义登记或转让证券的机构的任何延误或失败，包括未收到红利、股息和权利及其他增值或利益；(Vii)因任何特定证券或证券系统的市场基础设施出现混乱而延误或无法履行其职责；以及(Viii)美利坚合众国或其任何州或任何其他国家的任何法律、法规或命令的任何规定的效力, 或其政治分区或任何有管辖权的法院。

托管人被授权并指示 依赖其从基金或代表基金的任何第三方收到的信息。托管人不承担任何责任 审查、确认或以其他方式承担任何责任，以确保由任何基金或代表任何基金向其提供的任何数据的准确性或完整性。托管人不对基金因托管人履行本协议项下职责而蒙受的任何损失、损害或费用承担责任，这些损失、损害或费用是由托管人以外的实体在基金被指定为托管人之前为基金保存的。

如果代表投资组合的基金指示托管人就证券采取任何行动，而该行动涉及支付资金，或者根据托管人的意见，该行动可能导致托管人或其指定的基金或投资组合承担付款责任或产生其他形式的债务，则作为托管人采取此类行动的先决条件，代表投资组合的基金应向保管人提供金额和形式令保管人满意的赔偿。托管人对其根据本协议收到或交付的任何财产或财产所有权证据的所有权、有效性或真实性不负责任，并在根据其合理地相信是真实的并由适当的一方或多方签署的任何通知、请求、同意、证书或其他文书上行事时不受伤害。

在任何时候为适用投资组合的账户 持有的任何财产应作为基金履行本协定项下义务的担保。如果托管人、其关联公司、子公司或代理人为任何目的(包括但不限于证券结算、外汇合同和假定结算)向基金垫付现金或证券，或者托管人或其代名人将因履行本协议而招致或被评估任何税费、费用、费用、评估、索赔或债务，则基金有义务向托管人偿还，但因其本人的疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为而产生的情况除外。以及基金根据本条例第14条赔偿托管人的义务。如果基金未能及时偿还或以其他方式向托管人支付本协议项下的任何义务，托管人应享有本协议、《统一商法典》和其他适用法律规定的担保当事人的权利和救济，包括有权使用可用现金，并在获得付款或偿还所需的范围内处置此类投资组合的 资产。托管人可以在任何时候拒绝遵循适当的指示 向基金交付现金或证券，如果托管人根据其合理的酌情决定权确定，在实施适当的指示后，剩余的现金或证券将不具有足够的价值来保证基金的付款 或偿还义务，无论是或有还是其他。

托管人没有责任监督基金或其投资顾问进行的投资活动。托管人没有责任确保(或询问)投资顾问是否遵守基金和该投资顾问之间商定的任何投资目标或限制，或者该投资顾问是否遵守适用的证券法或其他法律(包括旨在保护投资者利益的法律)所规定的法律义务。托管人不应对基金或其代表所作投资的适当性或适当性进行评估或承担任何责任或责任。

基金因任何购买交易而从交易对手处收取证券，以及因任何证券出售而从交易对手处收取现金，将由基金独自承担风险，如果基金的交易对手违约，托管人没有义务代表基金向基金提出要求。如果基金的交易对手未能交付证券或现金，托管人将在知道后的合理时间内通知投资顾问，这是托管人的唯一责任。

本协定在截至2017年3月3日的初始期限内继续完全有效和 有效(“初始项“)。在最初的 期限届满后，本协议应自动续订连续一年的期限(每个期限为续期期限“) 除非非续约方在初始期限或任何续约期(视情况而定)届满前不迟于九十(90)天发出书面通知。在初始期限内及之后，任何一方均可终止本协议：(I)如果另一方实质性违反本协议的重大条款，而另一方(A)未能补救或(B)未能制定合理可接受的补救计划，则应在该违约书面通知的60天内，或(Ii)在为另一方指定管理人或接管人的情况下，或在有管辖权的适当机构或法院的指示下，另一方发生类似事件的情况下。根据本款就任何基金或投资组合终止本协议时，适用的 基金应向托管人支付其应支付的赔偿金，并应向托管人偿还其费用、开支和支出。

如果：(I)任何基金因前一段所述以外的任何原因终止了关于该基金或其投资组合的本协议，或(Ii)在正常业务过程中未保留托管人继续根据本协议向基金或投资组合(或其各自的继承人)提供服务的交易，适用的基金应向托管人支付到当前期限结束时应支付给托管人的补偿(基于托管人之前就该基金或投资组合赚取的平均每月补偿)，并应向托管人偿还其费用、开支和支出。 在收到此类付款和补偿后，托管人将交付该基金或投资组合的证券和 现金，如下所述。为免生疑问，任何交易如(A)基金或投资组合的清算或解散以及该基金或投资组合的资产的分配是由于董事会在其合理的业务判断中认定该基金或投资组合不再可行而导致的，则不需要根据本款第(Ii)款支付任何费用，(B)基金或投资组合合并为另一实体，或基金或投资组合与另一实体合并，或(C)基金或投资组合全部或基本上全部出售，在(B)和 (C)中保留托管人的情况下，将其资产转让给另一实体，以继续按照与本协议基本相同的条款向该基金或投资组合(或其各自的继承人)提供服务。

终止任何特定基金或投资组合的本协议，绝不影响本协议规定的任何其他基金或投资组合的权利和义务。本协议第14节和第15节的规定以及第6节的赔偿义务在本协议因任何原因终止后仍然有效。

如果适用的董事会将为一个或多个投资组合指定继任托管人 ，托管人应在终止和收到适当指示后，在托管人的办公室以转让的形式将其当时持有的每个适用投资组合的所有证券、资金和其他财产交付给该继任托管人，并将证券系统或相关转让代理持有的每个此类投资组合的所有证券、资金和其他财产转移到继任托管人的账户 。

如果不指定该继任托管人，则托管人在收到适当的指示后，应以同样的方式向托管人的办公室交付，并按照适当的指示转移该等证券、资金和其他财产。

如果在终止生效之日或之前未向托管人发出指定继任托管人或替代安排的适当指示，托管人有权将所有证券交付给银行或信托公司，该银行或信托公司是1940法案所定义的“银行”，在其选择的波士顿、马萨诸塞州或纽约州纽约开展业务， 托管人代表每个适用的投资组合持有的资金和其他财产以及托管人 根据本协议代表每个适用的投资组合持有的每个适用的投资组合的所有其他财产，以及托管人根据本协议代表每个适用的投资组合持有的所有其他财产，并将每个此类投资组合在任何证券系统或基础转让代理中持有的所有证券转移到该继任托管人的账户。此后，该银行或信托公司将成为本协议项下托管人的继承人。

如果在本协议终止之日后，由于任何基金未能提供上述适当指示而导致证券、资金和其他财产仍由托管人拥有，托管人有权在托管人继续拥有该等证券、资金和其他财产期间，就其服务获得公平的补偿，并且本协议中有关托管人职责和义务的条款将继续完全有效。

第 20.1节适用法律。本协议应根据并依照马萨诸塞州联邦法律进行解释并解释其条款，而不适用任何法律冲突规则。

第 20.2节：事先协议；修正案。自本协议之日起，本协议将取代并终止每个基金代表每个投资组合与托管人之间关于托管该基金资产的所有先前协议。经双方同意，本协议可随时以书面形式修改。

第 20.3节作业。未经托管人书面同意，(A)任何基金不得转让本协议；(B)托管人未经各适用基金书面同意，不得转让本协议，但托管人可将本协议 转让给其全部或大部分业务的继承人，或转让给由托管人控制或与托管人共同控制的一方。

第20.4节解释和附加规定。关于本协议的运作，托管人和代表每个投资组合的每个基金可不时就他们共同认为与本协议的一般宗旨相一致的条款 解释本协议的条款或作为其补充的条款达成一致。任何此类解释性条款或附加条款应以各方签署的书面形式作出，但此类解释性条款或附加条款不得违反任何适用的法律或法规，或基金组织章程和章程的任何规定，或适用的协议或信托声明，以及招股说明书(统称为，管理 文档“)。前一句中所作的任何解释性规定或附加规定均不得被视为对本协议的修正。

第20.5节追加资金和投资组合。如果除附录A所列以外的任何管理投资公司希望托管人根据本条款提供托管人服务，应书面通知托管人，如果托管人书面同意提供此类服务，则该管理投资公司应成为本协议项下的基金，并受本协议的所有条款和条件及条款的约束，包括但不限于以下第20.6节所述的陈述和保证。如果任何基金在本协议附件A所列股票之外设立了一个或多个股票系列，并希望托管人根据本协议条款作为托管人提供服务，则应以书面通知托管人，如果托管人书面同意提供此类服务，则该系列股票应成为本协议项下的投资组合。

第20.6节当事人。本协议中提及的所有“基金”是指本协议附件A所列的每一家管理投资公司，以及根据上文第20.5节 单独规定受本协议约束的每一家管理投资公司，就好像本协议是该基金与托管人之间的协议一样。对于系列公司、信托或其他实体，本协议中所提及的“投资组合”是指该公司、信托或其他实体的个人系列或投资组合，或代表该系列或投资组合的该公司、信托或其他实体(视情况而定)。 本协议中对“当事人”的任何提及均指托管人和该事项所涉及的其他个人基金。各基金特此声明并保证：(A)其组织并在其组织管辖范围内以良好的信誉有效存在；(B)根据适用法律及其管辖文件，它具有订立和履行本协议所需的权力和权力；(C)已采取一切必要的程序授权其订立和履行本协议；(D)本协议构成其法律、有效、有约束力和可强制执行的协议；和(E)签订本协议不应造成重大违约，也不得与基金的任何其他协议或义务或适用于基金的任何法律或法规发生实质性冲突。

第 20.7节通知。本协议要求发出的任何通知、指示或其他文书将以书面形式发出，并可通过专人、传真或任何公认的递送服务隔夜递送至以下地址或任何一方可能不时通知的其他地址。

拉萨尔街北325号，套房 645

芝加哥，IL 60654

注意：乔纳森·莫尔达特

Telephone: 312-840-9012

Telecopy: 312-832-1461

宾夕法尼亚州801号

密苏里州堪萨萨市，邮编：64105

注意：副总裁 -互惠基金

Telephone: 816-871-4100

Telecopy: 816-871-9675

第20.8节对应。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为原件，所有副本加在一起构成一个相同的协议. 副本可采用原件或电子传输形式(例如传真或电子邮件传递的便携文档格式(PDF)形式)，双方 在此采用通过电子传输形式收到的任何签名作为正本。

第 20.9节可分割性。如果本协议的任何一个或多个条款被认定为无效、非法或不可执行， 其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本协议一方未能在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，或本协议一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类条款、权利或补救措施或放弃任何其他权利或补救措施，且本协议项下任何权利或补救措施的单独或部分行使不应阻止进一步行使权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

第 20.10节保密。本协议双方同意，双方应对双方向另一方提供的有关其业务和运营的所有信息保密。本协议一方提供的所有保密信息仅供本协议的任何其他方用于根据本协议提供或接受服务的目的，除执行本协议时可能需要的情况外，不得向任何第三方披露。上述规定不适用于以下任何信息：(I)在提供时或之后公开可用的任何信息，但违反本协议的情况除外；(Ii)由本协议的任何一方在未使用本协议另一方提供的与本协议相关的任何信息的情况下独立获得的信息；(Iii)在任何法律或监管程序、调查、审计、审查、传票、民事调查要求或其他类似程序中或通过法律或法规的实施所需的信息；或(Iv) 如果寻求披露的一方已获得提供信息的一方的事先书面同意，则不得无理拒绝同意。尽管本协议有任何相反规定，托管人及其关联公司可报告 并使用其客户(包括基金或投资组合)的非公开投资组合持有量信息，该信息与所有 或几乎所有其他客户信息一起汇总，而无需特别提及任何基金或投资组合。

第 20.11节文件的复制。本协议及其所有附表、附录、展品、附录、附件和修正案可通过任何照相、照相、缩微胶片、缩微卡、缩微照相或其他类似 过程复制。本协议各方同意，在任何司法或行政诉讼中，无论原件是否存在，也不论该复制品是否由一方当事人在正常业务过程中制作，任何该等复制品应可被接纳为证据，且该复制品的任何放大、传真或进一步复制也应同样可被接纳为证据。

第20.12节《GG规则》。各基金特此声明并保证其不从事“互联网赌博业务”，该术语在美联储法规GG(12 CFR233)233.2(R)节中定义。条例 GG“)。各基金在此承诺不会从事互联网赌博业务。根据《GG条例》，现通知各基金，在根据本协议与托管人进行的任何交易中，或在本协议任何一方之间进行的任何交易中，禁止使用《条例》233.2(Y)节所定义的“受限交易”一词。

第 20.13节数据隐私。托管人将实施和维护书面信息安全计划，其中包含 适当的安全措施，以保护托管人接收、存储、维护、处理或以其他方式访问的基金股东、员工、董事和/或高级管理人员的个人信息，以提供与本协议下的服务相关的信息 。为此目的，“个人信息”应指(I)个人姓名(名字的首字母和姓氏或名字和姓氏)、地址或电话号码以及(A)社会安全号码、(B)驾驶人的驾照号码、(C)国家身份证号码、(D)借记卡或信用卡号码、(E)金融账号或(F)允许访问个人账户的个人身份识别号码或密码，或(Ii)允许个人登录或访问个人帐户的上述 的任何组合。尽管有上述规定，“个人信息” 不应包括从公开信息或从合法向公众提供的联邦、州或地方政府记录中合法获取的信息。

第 20.14节股东通信选举。美国证券交易委员会规则14b-2要求为客户持有证券的银行回应证券发行人对银行所持证券的受益所有人的姓名、地址和持有量的请求，除非受益所有人明确反对披露这些信息。为了遵守适用的规则，托管人需要每个基金表明其是否授权托管人将基金的名称、地址和股票头寸提供给基金拥有其证券的提出请求的公司。如果基金告诉 托管人“否”，托管人不会将此信息提供给提出请求的公司。如果基金托管人 回答“是”或没有勾选下面的“是”或“否”，则根据适用的规则，托管人必须将基金视为同意就基金所拥有的所有证券或基金设立的任何基金或账户披露这些信息。为保护基金，该规则禁止提出请求的公司 将基金的名称和地址用于公司通信以外的任何目的。请在下面勾选下列选项之一，说明基金是同意还是反对。

签名 页面

自上述日期起，各方已由其正式授权的代表以其名义签署本文书，并加盖印章，特此作证。

每个实体

在本合同附录A中详述

州立银行和信托公司

总托管人协议

附录 A

至

总托管人协议

在美国证券交易委员会注册的管理投资公司及其投资组合(如果有)

RiverNorth基金

RiverNorth核心机会基金

RiverNorth管理波动率基金

RiverNorth/橡树高收入基金-RiverNorth

RiverNorth/橡树高收入基金-橡树

RiverNorth/DoubleLine Strategic 收入基金-RiverNorth

RiverNorth/双线战略 收入基金-双线1

RiverNorth/DoubleLine Strategic Income Fund – DoubleLine 2

RiverNorth Equity Opportunity Fund