通过埃德加
2021年12月27日
马修·德比
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 科学享乐控股公司 |
| 表格F-3登记说明书第2号修正案(“注册声明”) | |
| 于2021年11月29日提交 | |
| File No. 333-259951 |
尊敬的德比先生：
代表我们的客户，Scienave Holding Corporation(The“公司)，我们特此递交这封信，以回应工作人员的意见(员工“) 美国证券交易委员会(The”选委会“)载于工作人员2021年12月9日的信中(”员工信)，关于公司注册第2号修正案 表格F-3上的声明(注册声明“)。以下编号段落对应于工作人员信函中编号的 评论，工作人员的评论以粗体斜体表示。
表格F-3登记说明书第2号修正案
封面页
| 1. | 请修改您的封面披露，以讨论您的双层股权结构以及您的A类和B类普通股的相对投票权，并量化B类普通股持有人的受益所有权和投票权。此外，披露您的受控公司状态，以及您是否打算依赖于某些公司治理要求的豁免。最后，包括反映这两类证券的最新受益所有权表。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》招股说明书封面上的披露。本公司还在注册说明书第27页增加了一个新的章节，标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”。.
招股说明书摘要，第1页
| 2. | 我们注意到您披露，开曼群岛控股公司通过合同协议控制VIE的业务运营并获得VIE的经济利益，该等协议旨在向您的外商独资企业(WFOE)提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务。我们还注意到您披露开曼群岛控股公司是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过这种所有权或投资控制VIE。因此，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的提及，应仅限于明确描述您根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。此外，您的披露应澄清，出于会计目的，您将是VIE的主要受益人。如果属实，还请披露VIE协议尚未在法庭上进行测试。 |
针对员工的意见，本公司已对《注册说明书》招股说明书封面页、《注册说明书摘要》第1、2、3、4、5页、《注册说明书风险因素》第13、15、16页的披露内容进行了修改。
如果对申请或本回复信函有任何疑问，请致电646-367-1744与以下签署人联系。谢谢。
真诚的你，
| /s/兰楼 | |
| 兰楼 | |
| 合伙人 |