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邮箱：juheny@juhe.com
通过埃德加
2021年10月20日
马修·德比
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 科学享乐控股公司 |
表格F-3上的注册声明 (“注册声明”)
于2021年10月1日提交
File No. 333-259951
尊敬的德比先生：
代表我们的客户，Scienave Holding Corporation(The“公司)，我们特此递交这封信，以回应工作人员的意见(员工“) 美国证券交易委员会(The”选委会“)载于员工于2021年10月7日的信中(”员工信“)，关于公司在表格 F-3上的注册声明。以下编号段落与工作人员信函中的编号评论相对应，工作人员的评论 以粗体斜体表示。
表格F-3上的登记声明
封面页
| 1. | 请在招股说明书封面上醒目地披露，贵公司不是一家中国经营的公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与总部位于中国的可变利益实体(VIE)的合同安排 ，这种结构对投资者来说存在独特的风险。解释VIE 结构是否用于复制外国对中国公司的投资，其中中国法律禁止外国直接投资运营公司，并披露投资者可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。您的信息披露 应承认，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致您的业务和/或您普通股的价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。提供您对公司和产品因此结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用。 |
针对员工的意见，公司已修改了《注册说明书》招股说明书封面上的披露内容.
|
北京总公司 Tel: (86-10) 8519-1300 Fax: (86-10) 8519-1350 |
深圳办事处 Tel: (86-755) 2587-0765 Fax: (86-755) 2587-0780 |
大连办事处 Tel: (86-411) 8250-7578 Fax: (86-411) 8250-7579 |
香港办事处 Tel: (852) 2167-0000 Fax: (852) 2167-0050 |
硅谷办公室 Tel: (1-888) 886-8168 Fax: (1-888) 808-2168 | ||||
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上海办事处 Tel: (86-21) 5298-5488 Fax: (86-21) 5298-5492 |
广州办事处 Tel: (86-20) 2805-9088 Fax: (86-20) 2805-9099 |
海口办事处 Tel: (86-898) 6851-2544 Fax: (86-898) 6851-3514 |
纽约办事处 Tel: (1-212) 703-8702 Fax: (1-212) 703-8720 |
Www.junhe.com |
| 2. | 突出披露与公司总部设在中国或公司大部分业务设在中国有关的法律和运营风险。您的披露应说明这些风险是否可能导致您的业务和/或您普通股的价值发生实质性变化，或者是否可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动，是否已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇交易所上市。您的招股说明书摘要应说明(但不一定限于)招股说明书封面上突出显示的风险。 |
针对员工的意见，公司已修改了《注册说明书》招股说明书封面上的披露内容.
| 3. | 明确披露您在整个文档中提供披露时将如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在描述VIE的活动或功能时，请避免使用“我们”或“我们的”之类的术语。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。 |
针对员工的意见，公司已修改了《注册说明书》招股说明书封面上的披露内容.
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摘要，第1页
| 4. | 明确披露公司使用的结构涉及总部设在中国的VIE以及这涉及到什么，并在摘要开头提供了公司的公司结构图，包括每个实体的股权所有权 权益是谁。描述所有合同和安排，您声称通过这些合同和安排可以获得经济权利并实施控制，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。清楚地确定 投资者购买其权益的实体和进行公司运营的实体。 描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资的价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。披露英属维尔京群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性，该公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。 |
针对员工的意见，公司修改了《注册说明书摘要》第2、3、4页的披露内容.
| 5. | 在您的风险因素摘要中，披露您的公司结构和总部位于或拥有公司大部分业务的中国给投资者带来的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执行风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如， 具体讨论中国的法律制度产生的风险，包括与执法有关的风险和不确定性 中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能导致您的业务和/或您的普通股价值发生重大变化。承认以下风险： 中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
针对员工的意见，公司已在注册说明书第5页和第6页添加了风险因素摘要.
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| 6. | 披露您、您的子公司或您的VIE在运营和向外国投资者发行这些证券时需要从中国当局获得的每一项许可。说明您、您的子公司或VIE是否在中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体的许可要求范围内，并肯定地说明您是否获得了所有必要的许可，以及是否有任何许可被拒绝。 |
针对员工的意见，公司修改了《注册说明书摘要》第6页的披露内容.
| 7. | 清楚地描述现金是如何通过您的组织进行转移的。披露您 根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意图。按控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的类型和转移方向量化任何现金流和其他资产转移 。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些实体进行了此类转移， 及其税收后果。同样，量化对美国投资者的股息或分配、来源及其税收后果。 描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。 描述您将您的业务(包括子公司和/或合并的VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力以及结算VIE协议下的欠款的能力方面的任何限制和限制。 |
针对员工的意见，公司已修改了《注册说明书摘要》第7页的披露内容.
| 8. | 我们注意到，合并VIE构成您的合并财务报表的重要组成部分 。请以表格形式提供简明的合并进度表--分别描述母公司、合并可变利息实体和任何抵销调整的财务状况、现金流和经营结果--截至相同的 日期和需要经审计的合并财务报表的相同期间。突出显示与可变利益实体和母公司相关的财务报表信息 ，以便投资者可以评估除可变利益实体之外的实体持有的资产的性质和运营情况，其中包括实体之间持有和转移的现金。 |
针对员工的意见，公司修改了《注册说明书摘要》第7、8、9、10页的披露内容.
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| 9. | 披露，根据《外国控股公司问责法》，如果PCAOB确定它不能检查或全面调查您的审计师，您的证券交易可能被禁止 ，因此交易所可能决定将您的证券退市。如果PCAOB已经或当前无法检查您的审计师，请将您的披露修改为SO 状态。 |
针对员工的意见，公司已修改了注册说明书第5页和第14页的披露内容.
风险因素，第3页
| 10. | 修改您的风险因素以确认，如果中华人民共和国政府确定构成您的VIE结构的合同安排不符合中华人民共和国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释，则您的股票可能会下跌或变得一文不值，如果您不能维护您对进行您所有或基本上所有业务的 中国子公司资产的合同控制权。 |
针对员工的意见，公司已修改了注册说明书风险因素第12、13和14页的披露.
| 11. | 鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请单独修订以强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明， 有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制， 承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
针对员工的意见，公司已修改了注册说明书第14页风险因素的披露.
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| 12. | 鉴于最近发生的事件表明网信办加强了对中国数据安全的监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，请修改您的披露，解释这种监督对您的业务和您的产品有何影响，以及您认为您在多大程度上遵守了 CAC迄今发布的法规或政策。 |
针对员工的意见，公司已修改了注册说明书风险因素第15页和第16页的披露。.
陈列品
| 13. | 我们注意到，您正在登记债务证券的要约和销售。请修改您的注册声明，提交一份契约表格 作为注册声明的证物。请参阅1939年《信托契约法》的《合规和披露解释》 问题201.02和201.04。此外，您必须提交一份T-1表格，作为登记声明的附件25，以使受托人具有资格，或依据信托契约法第305(B)(2)条，并包括条例第512(J)项所载的承诺。 |
本公司确认员工的意见，并谨告知员工，本公司不打算根据信托契据 发行任何债务证券，其依据是信托契约法第304(A)(8)节及其颁布的第4a-1条。本公司已相应地在注册说明书第38页包括披露信息 。
如果对申请或这封回复信有任何疑问，请致电646-367-1744与以下签字人联系。谢谢。
真诚的你，
| /兰楼/ | |
| 兰楼 | |
| 合伙人 |
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