文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
October 7, 2021
小武河
首席执行官
科学享乐控股公司
胜谷南里甲34号3楼
北京市朝阳区100029
中国
Re: Scienjoy Holding
公司
Registration
表格F-3上的声明
Filed October 1,
2021
File No. 333-259951
尊敬的何先生：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格F-3上的登记声明
封面页
1. Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是中国人
operating company but a
英属维尔京群岛控股公司及其业务
conducted by your
子公司和通过与变量的合同安排
interest entity (VIE)
总部设在中国，这种结构涉及到独特的风险
investors. Explain
VIE结构是否用于复制外国投资于
Chinese-based companies
在中国法律禁止外国直接投资于
operating companies,
并披露投资者可能永远不会直接持有股权
in the Chinese
运营公司。你的披露应该承认中国人
regulatory authorities
不允许这种结构，这可能会导致一种材料
小武河
名字姓氏何小武
科学享乐控股公司
公司
十月NameScience Holding Corp
7, 2021
十月
Page 2 7, 2021 Page 2
名字姓氏
您的运营和/或您的普通股价值的变化，包括
它有可能
导致此类证券的价值大幅下降或成为
一文不值。提供一个
交叉引用您对面临的风险的详细讨论
公司和发售内容为
这是这种结构的结果。
2.突出披露法律和运营风险
与存在相关联
以公司的大部分业务为基础或拥有
中国。你的披露
应明确这些风险是否会导致材料
您的运营中的变化
和/或您的普通股价值，或可能显著限制或
完全阻碍
您向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
使这样的价值
证券大幅下跌或一文不值。你的披露
应解决如何
中国政府最近的声明和监管行动，如
与以下内容相关的内容
使用可变利益实体和数据安全或
反垄断担忧，有或有
可能会影响公司开展业务的能力，接受
外国投资，或
在美国或其他外汇交易所上市。您的招股说明书摘要
应该解决的问题，但是
不一定限于招股说明书上强调的风险
封面。
3.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和VIE时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
VIE的活动或功能。明确披露实体
(包括住所)
投资者正在购买他们的权益。
摘要，第1页
4.明确披露公司采用涉及VIE的结构
驻中国和
这需要什么，并在摘要的前面提供了一个图表
公司的法人团体
结构，包括每个公司的股权所有权权益是谁
实体。描述所有
您声称通过其获得的合同和安排
经济权利和
实施控制，从而巩固VIE
运营和财务结果
进入你的财务报表。明确确定其所在的实体
投资者正在购买
他们的利益和公司经营的实体
都在进行。
描述实体之间的相关合同协议
这种类型的
公司结构可能会影响投资者及其资产的价值
投资，包括如何
以及为什么合同安排可能不如直接安排那么有效
所有权和那个
该公司可能会产生巨额成本来执行
安排好了。
披露有关该公司权利状况的不确定性
英属维珍
离岛控股公司的合约安排
有了VIE，其
创始人和所有者，以及公司可能面临的执行挑战
这些
合同协议因中国法律和
司法管辖范围。
5.在风险因素摘要中，披露您的风险
公司结构和存在
以中国为基地或拥有该公司的大部分业务
向投资者摆姿势。
特别是，描述重要的监管、流动性和
执行风险：
小武河
科学享乐控股公司
2021年10月7日
第3页
中对这些风险的更详细讨论的交叉引用
招股书。为
例如，具体讨论法律系统在
中国，包括风险
以及关于法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；而风险是
中国人
政府可能随时干预或影响您的运营，或者
可能会发挥更大的作用
对在海外进行的发行和/或外国投资的控制
以中国为基础
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
你的普通股。承认存在任何风险，即
中国政府
对所进行的产品进行更多的监督和控制
海外和/或
外国对中国发行人的投资可能会显著限制或
完全阻碍
您向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
使这样的价值
证券大幅下跌或一文不值。
6.披露您、您的子公司或您的VIE的每个权限
需要获得
从中国当局运营和发行这些证券到
外国投资者。状态
无论您、您的子公司还是VIE都有权限
来自的要求
中国证监会、中国民航局或其他需要批准VIE的单位
的操作，以及
肯定地说明你是否收到了所有必需的东西
权限以及是否有权限
权限已被拒绝。
7.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
您打算根据以下条款分配收益或清偿欠款
VIE协议。
按以下类型量化任何现金流和其他资产的转移
都发生在
控股公司、其子公司和合并的VIE，以及
转移方向。
量化子公司或
合并后的VIE已制作
向控股公司和哪个实体进行了此类转让，以及其
税收后果。
同样量化对美国投资者的股息或分配，
来源，以及他们的
税收后果。描述对外汇的任何限制，以及
你有能力
在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。
描述任何
对您分配收入的能力的限制和限制
从你们的生意中，
包括子公司和/或合并后的VIE
和美国投资者
以及根据VIE清偿欠款的能力
协议。
8.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请以表格形式提供简明的
合并时间表-
描述财务状况、现金流和经营成果
对于父级而言，
合并的可变利息主体，以及任何冲销调整
单独-截至
经审计合并的相同日期和相同期间
金融
报表是必填项。突出显示财务报表信息
与
名字姓氏何小武
可变利益实体和母公司，因此投资者可以评估
所持资产的性质
公司名称：科学享受
by, and Holding
除了可变利息之外的运营公司
实体，其中包括
of, entities
10月
7, cash
2021held
Pageand
3实体之间的转移。
名字姓氏
小武河
名字姓氏何小武
科学享乐控股公司
公司
十月NameScience Holding Corp
7, 2021
十月
Page 4 7, 2021 Page 4
名字姓氏
9.披露您的证券交易可能根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或全面检查
调查您的审计师，因此交易所可能会
决定将您的公司退市
证券。如果PCAOB已经或当前无法检查
你的审计师，修订
你向我所披露的情况。
风险因素，第3页
10.修改你的风险因素，承认如果中国政府
确定了
构成您的VIE结构一部分的合同安排
不符合中华人民共和国
法规，或者如果这些法规更改或被解释
在不同的未来，你的
如果你无法做到这一点，股价可能会下跌或变得一文不值
坚持你的观点
对您的中国子公司资产的合同控制权
进行所有或
基本上是你所有的行动。
11.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
改变你的业务和/或普通股的价值。另外，
鉴于最近的情况
中国政府的声明表明有意施加
更多的监督和
对在海外和/或外国进行的发行的控制
投资中国--
基于发行人的，承认任何此类行动都可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
12.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国谈到数据安全，特别是对寻求上市的公司
在外汇市场上，
请修改您的信息披露，以解释此疏忽如何影响
您的业务和您的
产品，以及您认为您在多大程度上符合
该等规例或
CAC到目前为止已经发布的政策。
陈列品
13.我们注意到你方正在登记债务的要约和出售
证券。请修改您的
将契据表格提交作为证物的登记陈述书
注册声明。
参考1939年《信托契约法》的合规和披露
释义
问题201.02和201.04。此外，您必须提交一份表格
T-1作为展品
25加入注册说明书，以符合受托人的资格或
依赖于节
305(B)(2)，并包括承诺
载于第512(J)项
S-K规则的一部分。
小武河
名字姓氏何小武
科学享乐控股公司
公司
十月NameScience Holding Corp
7, 2021
十月
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名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
请联系职员律师马修·德比，电话：(202)551-3334或1月
吴，法律
如有任何疑问，请致电(202)551-3453与分部主管联络。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Technology
抄送：兰楼