[第一招商局信笺]

2022年9月9日

通过埃德加

    

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：Bonnie Baynes和/或David Irving，财务办公室

回复：第一招商公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月1日提交

截至2022年6月30日的季度10-Q表

提交日期为2022年8月9日

File No. 001-41342

贝恩斯女士和欧文先生：

First Merchants Corporation是印第安纳州的一家公司(“公司”)，现提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部工作人员于2022年8月30日就公司于2022年3月1日提交给委员会的Form 10-K和于2022年8月9日提交给委员会的Form 10-Q提出的意见。

为了您的方便，我们用粗体背诵了意见信中工作人员的意见，并在每个要点之后加上了公司的回应。

1.我们注意到贵公司在第39页披露的非公认会计准则指标“普通股股东可获得的调整后净收益”和“调整后稀释后每股收益”。请告诉我们，并修改未来的备案文件，以解决以下问题：

·提供S-K条例第10(E)(1)(I)(C)和(D)项中与这些非公认会计准则指标有关的所有披露；以及

在答复工作人员的意见时，公司承认，没有充分提供披露提出非公认会计准则财务措施的理由的声明。

该公司认为，其会计和报告政策符合公认会计原则和银行业内的其他标准做法。作为对公认会计准则的补充，该公司确实提供了精选的非公认会计准则业绩衡量标准，公司认为这些衡量标准是有用的，也是投资者所期待的。这些非公认会计准则的衡量标准有助于投资者评估公司的经营业绩，并将其与银行业的同行进行比较。在使用非公认会计准则财务计量的情况下，以表格形式披露与最具可比性的公认会计准则财务计量的对账。尽管这些非公认会计原则的财务衡量标准旨在加强投资者对公司经营业绩的了解，但它们不能被视为公认会计原则的替代方案。

公司将在未来所有提出非公认会计准则财务措施的文件中提供适当的披露，以遵守S-K法规第10(E)(1)(I)(C)和(D)项。

·考虑将这两个非GAAP指标包括在第51页开始的单独的“非GAAP”部分，该部分包含了文件中包含的其余非GAAP披露信息。

作为对工作人员意见的回应，公司将把所有非公认会计准则措施合并为一个表格披露。然后，该公司将提供参考非GAAP披露的脚注，并将用户引导至其位置。

* * * * *

如有任何关于此信件的问题或意见，请随时致电(765)751-1857与我联系。

真诚地

/s/马克·K·哈德威克

首席执行官