解释性说明

本注册说明书是美国证券交易委员会于2022年8月30日宣布生效的表格F-1(文件编号333-262681)中氚DCFC Limited(“氚”)原有注册说明书(“现有注册说明书”及其所有修订和补充，“注册说明书”)的生效修订第2号(下称“生效后修订第2号”)。根据现有注册声明第9项中关于更新注册声明中的信息以反映截至2022年6月30日的财政年度的氚结果的承诺，并在本文标题下修订和重述注册声明中包含的信息，现提交注册声明的生效后第2号修正案。

所有与登记普通股及本登记说明书所涵盖的认股权证有关的应付备案费用，已由注册人于首次提交现有的登记说明书时支付。在此不再登记任何额外的证券。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年10月13日

初步招股说明书

118,118,018股普通股

241,147份搜查证

9,268,131股可在行使认股权证时发行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股说明书涉及出售证券持有人或其核准受让人(统称“出售证券持有人”)发售及出售(A)最多118,118,018股无面值普通股(“普通股”)，该公司是根据澳洲法律成立的公众有限公司(“本公司”)，由最多(I)99,675，向本公司若干关联证券持有人(不包括DCRN保荐人(定义见下文))发行的普通股，与本公司收购氚控股私人有限公司的所有已发行股权以及将特拉华州的脱碳加收购公司II与绿巨人合并子公司(合并附属公司)合并有关，在每种情况下，均按日期为2021年5月25日的《业务合并协议》所载的条款和条件，由脱碳加收购公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司合并而发行。(Ii)本公司就A&R认购协议(定义见下文)向Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)发行2,500,000股普通股；(Iii)由脱碳加收购保荐人II LLC、特拉华州一家有限责任公司(“DCRN保荐人”)及DCRN若干前任独立董事持有的13,395,833股普通股，该等普通股已(X)就购股权协议发行予DCRN保荐人或(Y)先前作为DCRN的B类普通股持有, 根据DCRN在合并生效时与企业合并相关的修订和重述的公司注册证书转换为DCRN的A类普通股，并随后交换普通股；及(Iv)本公司向DCRN保荐人及若干前DCRN独立董事“无现金”行使原先就DCRN向该等持有人进行私人配售而发行的认股权证而发行的2,546,803股普通股，包括1,000,000股于业务合并结束时发行予DCRN保荐人作为本公司普通股认股权证的认股权证(“私人配售认股权证”)，及(B)最多241,147份私人配售认股权证。每个持有人登记转售的普通股数量是根据公司截至2022年8月30日已知的持股信息计算的。

我们正在登记出售证券持有人所持证券的发售和销售，在某些情况下，是为了满足我们已授予的某些登记权，在其他情况下，是为了根据证券法，为公司的关联公司转售做好准备。在受现有锁定或其他转让限制的规限下，出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市场价格或私下议定的价格提供全部或部分证券转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为“配送计划“在这里。在根据本协议提供的任何普通股出售方面，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

我们正在登记这些证券，供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人或受让人或其他人士转售。利益继承人(接受任何股份作为礼物、分发或其他形式非卖品相关转移)。

本招股说明书亦涉及吾等发行合共9,268,131股普通股，包括(I)最多241,147股可于行使241,147份私募认股权证后发行的普通股及(Ii)最多9,026,984股可于行使9,026,984股认股权证后发行的普通股，该等认股权证最初作为DCRN于DCRN首次公开发售时出售予公众人士的认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证(但不包括融资权证(定义见下文))，称为“认股权证”)，按2022年10月12日已发行的公开认股权证数目计算。本招股说明书亦涉及DCRN若干前任独立董事转售于行使私募认股权证后可发行的241,147股普通股。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，除非公司在行使认股权证时以现金方式行使该等认股权证而收到的款项除外。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们的普通股及认股权证分别于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“DCFIC”及“DCFCW”。在2022年10月12日，我们普通股的最后报告销售价为每股2.39美元，我们的权证的最后报告销售价为每权证0.73美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。

本文中点名的出售证券持有人包括DCRN保荐人、DCRN的某些前任独立董事、氚控股的某些传统投资者(如本文中的定义)、Palantir和我们的某些高管。下表提供了每一出售证券持有人在此发行的普通股数量以及每一出售证券持有人支付的每股普通股的历史加权平均价：

有关出售证券持有人为收购我们的普通股和认股权证而支付的价格，包括传统氚控股投资者和我们某些高管支付的价格的信息，请参阅“出售证券持有人” and “风险因素-与公司证券所有权相关的风险-某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买该公司证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会花费获得类似的回报率.”

于此登记供转售的241,147份认股权证(全部由DCRN若干前独立董事持有)，最初由该等持有人在与DCRN首次公开发售同时进行的私募中购买为DCRN认股权证，价格为每只认股权证1.50美元，吾等其后就业务合并假设该价格为每股1.50美元。每份完整认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为6.90美元，也可以根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款以无现金方式行使。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可转售(A)118,118,018股普通股，占我们已发行普通股的约77.1%(根据截至2022年10月12日的已发行普通股153,207,467股)，以及(B)241,147股认股权证，约占我们已发行认股权证的2.6%(根据截至2022年10月12日的9,268,131股已发行认股权证)。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

根据美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，对于本次招股说明书和未来的申报文件，上市公司的申报要求将有所降低。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年

目录

你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是表格上注册声明的一部分F-1由氚DCFC有限公司向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关本公司的重要资料、普通股、认股权证及其他你在投资前应知道的资料。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书及以下标题为“在那里您可以找到更多信息“您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

出售证券的持有人可以通过代理人、承销商或交易商发行和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“配送计划.”

除非另有说明，否则所提及的特定“财政年度”是指截至该年度6月30日的财政年度。

凡提及“财政年度”或“财政年度”以外的年份，均指截至12月31日的历年。除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“澳元”和“澳元”均指澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语“吾等”、“氚”、“本公司”及“吾等”均指氚DCFC有限公司及其附属公司，而“氚控股”则指氚控股私人有限公司。

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市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为“风险因素。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项。”

商标和商品名称

我们拥有或有权使用他们在各自业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示我们与我们的关系，或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能与^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

财务资料的列报

本招股说明书包含截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度的经审计的氚综合财务报表。除另有说明外，本招股说明书所载财务数据均取自经审核的氚综合财务报表。除非另有说明，氚的财务信息是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

三、

汇率

我们的报告货币是美元。每个集团公司的本位币和报告币种的确定是以集团公司经营的本位币为基础的。对我们来说，澳元是功能货币。我们子公司的本位币是当地货币。

在每个报告期结束时，根据当时的汇率将外币折算为美元的资产和负债。对于收入和费用账户，适用平均每月外币汇率。将外币兑换成美元的财务报表所产生的调整被记录为股东亏损的一个单独组成部分，并在我们的综合经营报表和全面亏损报表中报告。外币交易损益计入该期间的其他收入(费用)净额。

四.

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风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股和认股权证的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。

与我们的业务相关的风险

我们是一家成长期公司，有亏损的历史，我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，氚的综合损失总额分别为1.202亿美元和6320万美元。我们相信，在短期内，我们将继续遭受运营和全面亏损。即使我们实现了盈利，也不能保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车，电动卡车和其他车辆的广泛采用，以及其他可能不会发生的电动交通方式。此外，电动汽车充电是一项发展中的技术，我们未来的业务表现取决于我们建立和销售差异化技术的能力。如果电动汽车充电技术商品化，价格下降的速度比我们预测的更快，我们的市场份额和运营业绩可能会受到不利影响。

我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

最近一段时间，我们经历了快速增长。例如，截至2022年8月31日，全职员工人数已从2018年的222人增加到579人。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。如果进一步增长，我们的信息技术系统以及我们对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营，并可能带来数据安全事件的机会，这些事件可能会中断业务运营，并允许不良行为者在未经授权的情况下获取业务信息或挪用资金。如果这些不良行为者渗入我们承包商的信息技术基础设施，我们也可能面临风险。

为了管理业务和人员的增长，我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能会导致吸引新客户的困难或延迟、质量或客户满意度的下降、成本的增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难、客户流失、关键人员的流失、信息安全漏洞或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。

我们目前面临来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车充电市场的发展，未来将面临激烈的竞争。

电动汽车充电行业相对较新，竞争格局仍在发展。成功渗透大型新兴电动汽车市场，如北美和欧洲，将需要及早与客户接触以获得市场份额，并持续努力扩大渠道、安装商、团队和流程。我们的

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未来想要进入其他亚太市场，如日本、韩国和新加坡，可能需要我们与现有竞争对手抗衡。此外，北美和欧洲有多家竞争对手可能会开始销售和调试质量较低的充电器，这反过来可能会导致糟糕的驾驶体验，阻碍电动汽车的整体采用或对电动汽车充电提供商的信任。

我们相信，我们与目前上市的电动汽车充电器制造商的不同之处在于，我们专注于开发直流快速充电解决方案。然而，电动汽车还有其他充电方式，继续或未来采用这些其他方式可能会影响对我们的DC快速充电产品和服务的需求。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)继续在美国各地为特斯拉汽车建设其专有的增压网络，并已向其他电动汽车开放了该网络的一部分，这可能会减少其他地点对直流快速充电的总体需求。此外，第三方承包商可以为寻求的潜在客户提供基本的充电能力内部部署电动汽车的充电能力。此外，许多电动汽车充电制造商正在提供家用充电设备，这可能会减少对内部部署充电能力如果电动汽车车主发现在家里充电就足够了。此外，继续或未来采用其他家庭充电技术可能会减少对我们计划中的家庭充电产品的需求。

此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛地采用技术、更强大的营销专长和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地为我们当前或未来目标市场的某些细分市场服务，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，现有或潜在客户也可能接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件，或者与现有的充电供应商或新的竞争对手竞争失败，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临与卫生大流行有关的风险，包括最近的新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行病，包括消费者和企业行为的变化、对大流行的恐惧和市场低迷以及对企业和个人活动的限制，造成了全球经济的极大波动，导致经济活动减少。经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行还导致汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断，并导致电动汽车在世界各地市场的销量下降。电动汽车需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。

在整个过程中新冠肺炎在疫情爆发后，政府当局采取了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和企业停业。在病毒再次出现或变种增加时重新实施这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对电动汽车充电站的需求产生负面影响，特别是在工作场所。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

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这个新冠肺炎流行病还促使合同责任扩大的趋势，包括对交货和服务延误的惩罚，以及对供应商的不可抗力条款，如果其产品的交付或服务因以下原因延误，可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响新冠肺炎限制或类似事件。由于以下原因导致的服务和交付延迟，导致诉讼和业务损失的风险增加新冠肺炎大流行的影响。

经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行对国际航运和空运的影响，包括可用的航运供应商和航线减少，空运能力和航线减少，成本大幅增加，增加了我们销售商品的成本，并可能在未来继续增加销售商品的成本。此外，任何未来的运输或空运延误和成本增加都是由于新冠肺炎大流行，或任何未来的大流行或死灰复燃，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在多大程度上新冠肺炎大流行病对我们业务的影响、业务的前景和结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也不能肯定地预测，包括但不限于未来疫情或变种的增加和流行、大流行病的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和业务活动。这个新冠肺炎大流行病可能会限制客户、供应商、供应商和商业伙伴的能力，包括第三方供应商提供充电站或提供调试或维护服务所用的部件和材料的能力。此外，新冠肺炎大流行已经并可能继续导致用于制造和服务电动汽车充电站的零部件的额外成本增加，影响我们的业务和运营结果。即使在新冠肺炎在大流行病已经消退的情况下，我们可能会继续经历其全球经济影响对我们的业务造成的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

这个新冠肺炎疫情还导致国际移民减少，影响了我们开展业务的国家的就业市场，特别是增加了劳动力成本和吸引有才华的高管、销售人员和工程师的成本，还由于国际旅行限制和检疫要求限制了可用的人才库，导致劳动力在州际和国际流动中流动性降低。这些限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

具体地说，困难的宏观经济状况，如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或由于经济衰退而导致消费者信心下降。新冠肺炎大流行以及企业支出的减少，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个，包括由于全球供应短缺或重大航运中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依靠有限数量的供应商为我们的充电站制造零部件，在某些情况下，一些产品和零部件只有一家供应商。这种对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有经过证明的可靠的替代或替代供应商，以替代这些关键各方以外的某些部件，在某些情况下，更换供应商将需要重新认证有关监管部门对充电站的监管。如果发生中断，我们可能无法从其他来源增加产能，或开发替代或次要来源，而不会招致实质性的额外成本和重大延误。因此，如果我们的一个或多个供应商受到原材料短缺或价格上涨或制造、运输或监管中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们对充电站的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商，我们可能无法以可接受的条件或根本不可能补充或更换充电站，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，我们可以使用一个

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需要大量时间来确定有能力和资源来建造充电站部件的供应商。确定合适的供应商和子组件制造商可能是一个广泛的过程，要求我们对其组件或子组件技术规格、质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德或环境、社会和治理(“ESG”)实践。因此，任何重要供应商的损失或子组件制造商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或分销商的流失、对任何此类客户或分销商销售额的减少、或任何此类客户或分销商财务状况的下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，如果它们不被另一个大的销售订单取代的话。

我们的很大一部分收入依赖于有限数量的客户和分销商，而且可能会继续依赖。我们不能确定在过去几个时期取得显著收入的客户和/或分销商，无论是单独还是作为一个整体，在未来的任何时期都会继续产生类似的收入。失去我们的任何主要客户都可能对我们的运营结果产生负面影响，而来自我们一个或多个重要客户的订单的任何减少、延迟或取消，或者我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手生产的产品，都将对我们的收入产生重大和负面影响。此外，我们的重要客户未能支付他们目前或未来的未偿还余额将增加我们的运营费用，减少我们的现金流。

虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购，但如果我们未来寻求收购，我们将受到与收购相关的风险的影响。

我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们的业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。

如果我们无法吸引和留住关键员工，无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训、发展和留住高素质人员的能力。如果不能有效地做到这一点，将对我们的业务产生不利影响。

对员工的竞争可能很激烈，吸引、聘用和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬、文化和福利的能力。我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。

我们正在扩大我们的国际业务，这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。

我们的主要业务在澳大利亚、美国和荷兰，我们与供应商和子组件世界各地的制造商。我们正在继续投资，以增加我们在这些地区的存在，并在全球范围内扩张。我们还在探索在美国建立一个软件团队和更多公司办事处的可能性。管理此扩展

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需要额外的资源和控制，并可能使我们面临与国际业务相关的风险，包括：

由于这些风险，我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们的管理团队在美国经营上市公司的经验有限。

我们的高管在管理美国上市公司方面的经验有限。管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡，因为根据美国联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会将大量时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员具备适当的知识、经验和培训水平

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上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制。为达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施以及雇用有经验的人员可能需要比预期更高的费用。

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力随着市场的成熟而增加对船队运营商的产品和服务销售。

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加对船队运营商的产品和服务的销售。车队电气化是一个新兴行业，车队运营商可能不会在广泛的基础上和我们预期的时间表内采用电动汽车。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外，过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。向船队运营商销售的销售周期也可能更长，因为它们通常是较大的组织，拥有比较小的商业网站东道主更正式的采购程序。船队营办商亦可能需要大量额外服务和支援，如果我们无法提供这些服务和支援，可能会对我们吸引更多船队营办商作为客户的能力造成不利影响。任何未能在未来吸引和留住船队营运者作为客户的情况，都会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们将需要筹集资金，而这些资金可能在需要时无法使用。

我们未来将需要筹集资金，以进一步扩大我们的业务规模，并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股权、股权或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集资金。我们不能确定这些资金会在需要时以优惠条件提供，或者根本不会。如果我们不能在需要时筹集资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约，或其他不利条款。此外，如果我们通过出售股权证券筹集资金，我们的股东将受到稀释。

实现制造扩张的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测。

我们是否有能力为建立新的制造设施或扩大现有设施提供资金，除了与业务合并相关的资金外，还取决于未来业务的现金流(可能无法实现或无法达到所需的水平)或其他资金来源(可能无法以可接受的费率获得或根本无法获得)。此外，这些项目的完成可能会因我们无法控制的因素而延误，包括设备交付延误和其他运输延误或中断、供应链问题、海关处理延误、获得监管批准的延误、停工、征收新的贸易关税、异常天气条件以及新冠肺炎大流行。这些项目的任何延迟完工都可能影响与扩建设施相关的收入预测，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年8月，我们宣布在田纳西州黎巴嫩的美国制造工厂隆重开业，截至本招股说明书之日，该工厂预计最终将包括最多五条生产线，在未来五年雇用500多名员工，并有可能在未来的最高产能下每年生产约30,000台。全球经济的任何不利发展、供应链中断或获取制造业投入的问题、难以获得所需的许可、设施建设或人员配备方面的延误都可能影响设施达到估计生产能力或按预期时间表开始生产的能力，并可能增加使设施上线和维持其运营所需的成本。例如，截至招股说明书发布之日，田纳西州工厂的生产量比计划晚了大约六周，原因是

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全球电子制造业务，主要与供应链和招聘延迟有关。这一延迟预计将对我们2022年的收入产生负面影响。由于供应链问题、工人短缺或停工或其他因素导致田纳西州工厂或我们任何其他生产设施实现产能的任何进一步延误，都可能对我们的收入产生负面影响。此外，虽然目前预计该设施生产的所有充电器都将在2023年第一季度之前遵守美国联邦骇维金属加工管理局关于国内采购的适用《美国购买法案》条款，但不可预见的供应链中断、获取制造投入品的问题、产品性能或可靠性问题或我们对该设施的战略优先事项的变化可能会导致不符合相关的《美国购买法案》条款。

如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题，可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

包括我们在内的电动汽车充电站制造商可能会被索赔，称其产品出现故障，导致人员受伤和/或财产损坏。例如，在某些情况下，包括不当收费，锂离子已经观察到电池起火或排出烟雾和火焰。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能导致负面宣传和声誉损害，从而可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响。

如果我们产品路线图中的产品，包括我们的软件许可证，没有在其计划的渠道中实现未来的预期销售额，则该产品的收入预测将无法实现，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们不能向您保证，我们产品路线图上的软件和硬件技术将证明在商业上是可行的或达到预期的收入预测。我们的业务基于新技术，如果我们的软件或硬件未能达到预期的性能和成本指标，我们可能无法开发对产品的需求并产生足够的收入来满足对一个或多个产品渠道的预测。此外，我们和/或我们的客户可能会遇到我们产品的操作问题，这些问题可能会延迟或削弱此类产品产生收入或运营利润的能力。如果我们不能在我们计划的预算内按时完成销售目标，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们一个或多个制造设施的生产能力因流行病、事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在有限数量的制造设施中生产我们的产品，而且我们通常没有多余的生产能力，使我们能够在我们的一个制造设施或其中一个制造设施的一部分丢失的情况下，将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于流行病导致我们的一个或多个制造设施的使用出现灾难性损失，包括新冠肺炎大流行、事故、火灾、爆炸、劳工问题、极端天气事件、自然灾害、谴责、网络攻击、取消或不续订租赁、恐怖袭击或其他暴力、战争或其他行为的发生，可能对我们的生产能力产生实质性的不利影响。此外，我们的设备和机械发生意外故障，包括由于停电或不受我们控制的类似中断，可能会导致生产延迟或在发生此类故障时设备或机械中的原材料或产品损失。这些事件中的任何一个都可能导致大量收入损失和维修成本。我们生产能力的中断还可能要求我们投入大量资本支出，以更换受损或被摧毁的设施或设备。制造我们在制造设施中使用的一些设备的制造商数量有限，我们可能会在更换或修复恢复生产所需的制造设备方面遇到重大延误。我们生产能力的中断，特别是如果持续时间很长，可能会导致决定寻找替代产品的客户永久流失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷和停工或无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的财务业绩受到合格人员供应和劳动力成本的影响。劳动力成本的增加、我们工厂或我们供应商或运输服务提供商的工厂停工或中断，或其他劳动力中断，可能会减少我们的销售额，增加我们的费用。经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行减少了熟练劳动力进入澳大利亚的移民，相应地减少了某些关键角色的劳动力池。这个新冠肺炎大流行还导致澳大利亚境内州际移民减少。这些因素可能会提高某些职位的工资，或者导致企业运营受到影响。尽管我们的员工没有工会代表，但我们的劳动力可能会受到工会组织的影响，这可能会导致我们产生额外的劳动力成本。我们的一些员工由奖励(定义如下)或在荷兰的集体劳动协议(定义如下)覆盖。在澳大利亚，奖项由澳大利亚立法机构制定，并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括制造业及相关行业和职业奖、专业雇员奖和文员奖(统称为“奖”)。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工集体劳动协议(“集体劳动协议”)规定了其雇佣协议的最低条款。

在我们制造设施所在的地区，对熟练制造、销售和其他人员的竞争非常激烈。相互竞争的雇主支付的工资和工资大幅增加，可能会导致我们的劳动力减少，或者我们必须支付的工资和工资增加，或者两者兼而有之。此外，潜在员工可能会寻求某些职位无法提供的远程工作选项。如果我们无法雇佣和留住熟练的制造、销售和其他人员，我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。此外，美国、联合王国、欧洲联盟和澳大利亚政府分别对某些产品实行出口管制，并/或对俄罗斯的某些工业部门和缔约方实施金融和经济制裁。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们认为，一些材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分归因于俄乌军事冲突对全球经济的负面影响。与军事冲突有关的地缘政治紧张局势进一步升级，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，可能导致网络攻击、更多供应中断、消费者需求下降以及外汇和金融市场的变化，任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外，持续不断的冲突的影响可能会增加我们在这里的“风险因素”项下所描述的许多已知风险。

电动汽车市场的相关风险

燃油经济性标准的变化或绿色氢气等替代燃料的成功可能会对电动汽车市场和重型汽车的车辆充电销售机会产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

如果汽车的燃油效率非电力的车辆继续增加，使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的车辆成本提高，电动汽车的需求可能会减少。此外，电动汽车加油模式不同于汽油或其他燃料模式，需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。替代技术的发展，如绿色氢气、先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对电动汽车和电动汽车的需求产生实质性的不利影响。

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充电站。例如，在美国储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为石油燃料的首选替代品。监管机构还可能采取规则，大大有利于某些石油燃料的替代品，而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后，加利福尼亚州在2022年3月恢复了对制定各州车辆排放标准的豁免权；然而，这种恢复立即在法庭上被某些州的联盟挑战为非法，其他州的联盟介入支持恢复。如果这起仍悬而未决的诉讼最终裁定恢复豁免是非法的，那么这可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，其他许多州也都在遵循这一标准。如果上述任何原因或原因导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此依赖于这一点。

我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化、价格竞争和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准、不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的担忧程度以及与气候变化和环境相关的政府倡议，包括拜登政府的气候变化倡议。尽管电动汽车的需求近年来有所增长，但不能保证持续增长或未来的需求。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。此外，因为船队运营商是

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预计将大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求，特别是我们的产品和服务。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降，从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

电动汽车市场目前受益于世界上许多国家的政府、公用事业公司和其他实体提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。我们的销售和销售增长在很大程度上依赖于这些激励措施来继续向交通电气化过渡，因此对电动汽车充电器的需求也是如此。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

美国联邦政府、外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财务奖励(如付款或监管抵免)的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站的有效价格，并支持电动汽车充电基础设施的广泛安装。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。特别是，美国联邦税收抵免根据1986年美国国内收入法(修订后)第30C条向购买者提供税收抵免，以营销其电动汽车充电站，补贴投入使用电动汽车充电站的成本，并预计将根据新的通胀削减法案(IRA)等立法继续这样做。如果大量的信用或激励措施，如爱尔兰共和军、国家电动汽车基础设施法公式计划、两党基础设施法或许多其他计划的信用或激励措施终止，或者如果我们的产品没有资格根据这些计划获得资金，可能会对电动汽车和电动汽车充电市场产生本地影响，并对我们的业务运营和扩张潜力产生不利影响。请参阅“业务—政府管制和激励.”

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。

电动汽车制造商可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况。任何此类成本增加或供应中断都可能对他们的业务以及我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。电动汽车制造商使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属金属(如铜)、锂和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对他们的业务以及我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外，某些制造商可能被要求在获得某些原材料时遵守供应链尽职调查要求，如果只有有限数量的供应商符合这些标准，这可能会导致采购成本增加。因此，我们面临着与价格波动有关的多重风险锂离子细胞。这些风险包括：

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电池供应的任何中断都可能暂时扰乱所有电动汽车的生产。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将增加电动汽车制造商的运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回，可能会降低它们的利润率。这可能会导致制造商生产的电动汽车减少。

电动汽车充电行业的特点是技术变革迅速，这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟或失败都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。

电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对当前电动汽车充电技术的采用产生不利影响，包括我们的产品。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时开发和推出各种新功能和创新产品，以及推出各种新产品，以满足电动汽车充电不断变化的需求。无线感应电动汽车充电也可能变得更可行，并获得一些市场份额。随着新产品的推出，毛利率在短期内往往会下降，随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效，毛利率会有所改善。

随着电动汽车技术的变化，我们可能需要升级或调整我们的充电站技术，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的产品开发费用可能会增加，我们的毛利率可能在某些时期受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们不能保证任何新产品会及时发布，或者根本不会，或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或服务，或者保持与技术替代方案的竞争力，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历更大的运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括对我们产品和解决方案的潜在市场以及整个电动汽车市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此，因为对当前的严重程度、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。新冠肺炎大流行。本招股说明书中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使市场达到了本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

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增加市场份额的竞争可能会导致我们的竞争对手降低利润率，或亏本出售竞争产品或签署不利的合同条款，要求我们要么失去市场份额，以同样低的利润率出售我们的产品，要么增加我们面临的法律风险，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

竞争性的价格压力可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们运营的电动汽车市场竞争激烈，而且还处于相对早期的阶段。此外，我们的几个较大的竞争对手拥有比我们大得多的资源，可能会以低于成本的价格销售产品和服务，以获得市场份额。如果我们的竞争对手未来在某些产品或服务上提供折扣，我们过去曾提供过折扣，未来可能会决定降低我们产品和/或服务的价格，这可能会对我们的毛利率、财务状况和运营业绩产生不利影响。

获得市场份额的竞争压力可能会导致我们的竞争对手以不利的合同条款执行协议，从而将关键风险转嫁给充电器制造商，例如新产品开发和认证时间框架或组件故障，以及对尚未失败的部件进行主动改造的要求。如果我们的竞争对手决定按这些条款签署合同，我们可能会决定签署这些条款以进行竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果市场驱动的降价超过预期的降价，我们的成本削减活动可能无法抵消这些降价，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，而且在可预见的未来可能会保持激烈的竞争。我们的许多产品都经历了定价压力，预计未来将继续面临定价压力。持续和加剧的竞争定价压力使我们越来越重要地降低产品的单位成本。尽管我们已经并预期将继续实施提高生产率和降低成本的举措，包括对我们的设施进行重大投资，以提高制造效率、成本和产品质量，但我们不能保证我们将完成所有这些举措，充分实现此类活动的估计成本节约，或能够继续降低成本和提高生产率。如果我们不能充分降低成本以抵消降低的价格，我们的市场份额、利润率和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险

我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，或者挑战我们竞争对手的专利，这可能既耗时又昂贵。

有时，知识产权持有者可能会主张他们的权利并敦促我们取得许可，和/或可能提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。不能保证我们将能够降低潜在诉讼的风险，或成功地对抗竞争对手或其他第三方的其他法律要求。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者不会发生诉讼或仲裁，并且此类许可和相关纠纷可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。此外，为了保护我们销售当前和未来产品的权利，我们可能会被迫挑战我们竞争对手的专利，无论是在为侵权索赔辩护的同时，还是单独进行。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，任何诉讼或其他纠纷，

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无论是否有效，都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖并计划继续依赖专利、商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利，以保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：

专利法、商标法和商业秘密法的适用范围各不相同，在世界各地也各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用其知识产权的行为进行监管可能是困难的或不可能的。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

第三方可能复制或以其他方式获得和使用我们的专有权利。我们在产品开发项目和工厂雇用人员，并向这些人必要地披露商业秘密和专有技术关于我们的硬件和软件。在法律制度不支持知识产权可执行性的国家，我们的员工可能会为了商业利益而不正当地向我们的竞争对手披露商业秘密，这是有风险的。客户也可以出于反向工程的目的拆卸我们的硬件。虽然我们采取合理的法律和其他步骤来保护我们的商业秘密和专有技术，我们不能保证我们采取的任何保护措施已经或将足以保护我们的所有权免受工业间谍风险。

我们可能是工业间谍活动的目标，我们很难保护自己不受外国国家行为者进行的工业间谍活动的影响，因为我们目前不符合澳大利亚安全情报机构组织 Act 1979(Cth)(“ASIO”)作为一个实体，它可能要求在澳大利亚进行安全评估，因此只能要求对我们的员工进行警方检查，不能要求基线或秘密安全许可，其中包括ASIO评估。这使我们面临潜在的商业秘密、知识产权和行业被盗的风险专有技术由可能代表其他国家行事的员工。

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电动汽车行业的某些专利可能会被视为“标准基本专利”。如果我们的任何一项专利都是这种情况，我们可能会被要求在公平、合理和非歧视性“条款，收入减少。此外，在某些情况下，竞争对手、供应商或客户可能会自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品，而这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。最后，我们可能无法利用或获得供应商开发的与我们产品的设计和制造相关的所有技术和知识产权，从而危及我们获得相对于竞争对手的竞争优势的能力。

我们的产品受到众多标准和法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。目前国际标准和法规缺乏确定性和一致性，可能导致同一产品的多个生产变种、产品无法通过客户测试、已安装产品的改装要求、与客户的诉讼面临改装费用、额外的测试和合规性费用以及进一步的意外成本，以及我们可能无法在具有竞争力的时间表上遵守新的标准和法规。

电动汽车加油站管理的新兴行业标准，加上公用事业公司和其他大型组织强制它们自己采用可能不会在行业中广泛采用的规范，可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。各国还可能建立相互冲突的标准和法规，增加产品开发和合规成本，推迟向客户交付产品，并通过引入额外的复杂性和生产过程缺乏标准化来降低盈利能力。此外，汽车制造商可能会选择利用他们自己的专有系统，这可能会锁定电动汽车充电站的竞争，或者利用他们的规模和市场地位来影响市场，这可能会限制我们的市场和接触到客户，从而对我们的业务产生负面影响。

此外，如果监管机构后来实施了与我们的基础设施不兼容的标准，我们可能会产生大量成本，使我们的业务模式适应新的监管标准，这可能需要大量时间，因此可能会对我们的收入或运营结果产生重大不利影响。

我们的技术可能在硬件或软件中有未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户和司机中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。

我们可能会收到充电站发生故障，导致人员或财产受伤或损坏的索赔。我们所投保的保险可能不足，也可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

在我们的整个产品线上，我们基于首选的双电源或通用电源来开发设备解决方案现成的卖家。然而，由于我们的设计，我们依赖于几个单一来源的供应商，这些供应商的不可用或失败可能会给我们的供应链带来风险，并延迟收入。

此外，我们的软件平台很复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。我们的软件过去包含缺陷和错误，将来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来开发我们平台的特性和功能，在这样做的同时，我们可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)未得到实施(这需要客户同意)，或未正确使用或未按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。

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产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响：

虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护我们免受客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致诉讼或和解协议的资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

此外，我们依赖一些根据GNU通用公共许可证(或类似的“版权保留”许可证)发布的开源软件和库来开发我们的产品，并可能继续依赖类似的版权保留许可证。使用此类版权许可的软件或库可能要求我们公开和许可我们的专有源代码，并允许其他人免费创建此类源代码的衍生作品。

我们预计会产生产品开发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，如果这些产品不能满足市场需求，可能永远不会给我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生大量的产品开发费用，作为我们设计、开发、制造、认证和推出新产品以及增强现有产品的努力的一部分。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，氚的产品开发费用分别为1,400万美元和1,050万美元，我们相信我们的产品开发费用未来可能会增长。为了支持我们的产品开发努力，我们还已经并将继续产生材料工装、设备、部件和设施成本。此外，我们的产品开发计划可能不会产生成功或及时的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。如果我们不能为车站所有者和司机提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。

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我们希望从客户安装基础的服务和支持中获得收入。服务和支持不足可能会显著降低我们的盈利能力。

一旦客户安装了我们的充电站，充电站所有者和司机将依赖我们提供支持服务，以解决未来可能出现的任何问题。快速和高质量的客户支持很重要，这样车站所有者才能提供充电服务，司机才能为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不迅速解决问题并提供有效的支持，我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们软件业务的未来收入将取决于客户续订他们的服务订阅和订阅新开发的软件许可产品。如果客户不同意为他们之前一直使用的软件付费，或停止使用该软件或我们的任何其他订阅产品，或者如果客户没有增加更多的电台，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

除了销售充电站硬件，我们预计我们未来的收入还将取决于客户继续订阅我们的电动汽车充电软件服务和延长保修范围并支付费用。因此，重要的是客户在其保修到期后续订其订阅，并且一些客户购买服务级别协议、订阅新的软件模块和/或在其现有订阅中添加额外的充电站和服务。客户可以决定不以类似的合同期、相同的价格或条款、相同或更多的用户、站点或功能级别续订他们的订阅，或者不订阅新开发的软件模块。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。如果客户不续订，如果他们以不太优惠的条件续订，或者如果他们没有增加产品或服务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础、保持和扩大市场份额以及使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

我们扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入和市场份额以及实现和保持盈利的能力，在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销业务和活动的能力。销售和营销费用占我们总收入的很大比例，如果销售和营销支出不能显著增加收入，我们的经营业绩将受到影响。

我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍，但我们可能无法招聘和聘用足够数量的合格销售人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间，才能达到最大的生产率，特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效，我们可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家/地区的预期或最终实现的收入不成比例。对具有较强销售技能和技术知识的直销人员的竞争非常激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员，以及这些人员在合理的时间内取得预期的结果。如果对其销售和营销能力的持续投资不能显著增加收入，我们的业务将受到损害。

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计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏，服务和运营中断和延迟，这可能会损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒，物理或电子的破门而入类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延误，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们实施了多因素身份验证和安全事件管理工具等安全措施。但是，网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何企图，如果成功，可能会损害我们的业务，让数据主体承担责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展，旨在防止此类攻击的措施的成本不断增加，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

我们以前经历过，未来也可能会遇到我们的软件和计算机系统的服务中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由各种因素引起，包括基础设施变化、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或软件错误以及能力限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们有旨在使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营的流程和程序。然而，从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这类流程和程序的效力产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方云服务提供商来运营我们服务的某些方面。我们的云服务提供商的服务中断、延迟或无法增加容量可能会损害我们的电动汽车充电站和其他服务的使用或功能，损害我们的业务并使我们承担责任。

我们目前使用第三方云服务提供商为我们的业务合作伙伴和司机提供服务。此类云服务的任何中断或故障都可能对我们的产品连接性和性能产生负面影响。此外，我们依赖于通过蜂窝服务和虚拟专用网络提供商从充电站到数据网络的连接。任何影响云服务提供商的网络或蜂窝和/或虚拟专用网络服务提供商的基础设施或运营的事件，无论是由火灾、洪水、风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的，都可能对我们的电动汽车充电站和服务的使用、功能或可用性产生负面影响。

财务、税务和会计风险

由于汽车行业的周期性等因素，我们的财务状况和经营结果未来可能会出现波动，这可能会导致我们的业绩低于预期，导致我们的普通股价格下降。

我们的财务状况和经营结果过去是波动的，未来可能会因为各种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

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除了本文描述的其他风险外，以下因素也可能导致我们的财务状况和经营结果在未来出现波动：

经营业绩和现金流的波动等可能会导致短期流动性问题。此外，未来的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的税务责任可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

我们直接和通过我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国开展业务，我们和我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国缴纳所得税。我们将来也可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。我们的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区划分的营业收入构成的变化、我们税前经营业绩的变化以及澳大利亚、荷兰、英国、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。我们会定期评估所有这些事项，以确定我们的税务负担是否足够。如果我们的任何评估最终被确定为不正确，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们和我们的子公司可能面临与我们所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

澳大利亚、荷兰、英国和美国的税法，以及我们未来可能在其中开展业务的任何其他司法管辖区，都有详细的转让定价规则，要求

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与关联方的所有交易均符合公平定价原则。尽管我们认为我们的转让定价政策是根据公平原则合理确定的，但我们开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的转让定价政策提出质疑。国际转让定价是税收的一个主观领域，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能会受到额外的所得税费用的影响，包括利息和罚款。所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们还可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每一种情况下，这些变化都可能具有追溯效力。

由于我们计划扩大业务，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，我们的有效税率可能会波动，纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能会受到未来税法变化的影响，在每种情况下，这些影响都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩。

如果我们在国内或国际上扩大我们的经营业务，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来有效税率可能受到以下因素的影响：根据美国公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化、税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收司法管辖区的营业收入构成的变化，以及税前我们业务的经营成果。

此外，我们可能在美国或其他司法管辖区承担重大的收入、预扣和其他税收义务，并可能在许多其他美国州和地方以及非美国在收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司方面。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或多种因素的影响，这些因素包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他优惠以减少纳税负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有的话)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和数额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化；(F)业务扩展到其他司法管辖区或在其他司法管辖区纳税的可能性；(G)现有公司间结构(及其相关费用)和业务运作的变化；(H)公司间交易的程度和相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度；(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力；以及(J)澳大利亚能否获得外国所得税抵扣。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况。此外，美国国税局(“国税局”)和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

我们是否有能力利用业务合并后的净营业亏损和税项抵免结转，取决于我们能否实现盈利和产生应纳税收入。自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计我们将继续遭受重大亏损。此外，我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。

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截至2022年6月30日，我们公司内部的大部分结转税务亏损发生在澳大利亚氚有限公司(“澳大利亚氚”)，该公司结转了约1.928亿美元的税收亏损，这可能会用于减少未来澳大利亚的应税收入。这些税收损失可以无限期结转，前提是澳大利亚的某些损失测试条款得到满足。就澳洲税务而言，只要实体符合所有权连续性测试(“COT”)或业务连续性测试(“BCT”)，结转税项亏损可用于减少该实体的应纳税所得额。

COT要求，从发生税收损失的收入年度开始到寻求利用该损失减少实体的应纳税所得额的收入年度结束期间，同一人实益持有50%以上的表决权、股息和资本分配权。

BCT包含相同业务测试和不太严格的类似业务测试(“SIBT”)，前者大体上要求公司在利用亏损的收入年度结束时经营相同的业务，而后者恰好是在违反COT之前进行的，后者比较业务在相关测试时间内的业务是否相似。SIBT允许因尝试增长或恢复业务而导致的业务变化，但仅适用于从2015年7月1日开始的收入年度发生的亏损。关于氚澳大利亚，预计业务合并将导致COT失败，因此，随着氚澳大利亚业务的扩展，BCT的地位将需要密切关注。

就澳大利亚所得税而言，除非转移亏损，否则结转税项亏损只能被最初产生亏损的实体用来减少应纳税所得额。

如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

A 非美国就美国联邦所得税而言，公司一般将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，在任何纳税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。基于我们公司和子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，我们认为在本纳税年度我们不会被视为PFIC。

然而，我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC，每年在每个纳税年度结束后确定，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此，不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被视为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，则美国持有者(如下文所述)重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者“)可能受到不利的税收后果，并可能招致某些信息报告义务。如需进一步讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动型外国投资公司规则“强烈鼓励美国持有人就这些规则对我们的潜在适用以及普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。

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如果一名美国人被视为拥有至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，并且我们是美国联邦所得税中的“受控外国公司”，则对于我们和我们的任何受控外国公司子公司而言，该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额，并将其按比例计入“F分部收入”、“全球无形资产”。低税收入“和任何这类受控制的外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止该持有者在报告开始的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司被视为受控外国公司，或该投资者就任何此类受控外国公司而言是否被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于其普通股和/或认股权证的投资咨询其自己的顾问。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。

美国公认会计准则受到财务会计准则委员会会计准则编纂、美国证券交易委员会以及为颁布和解释会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布改变或改变的有效性之前完成的交易的报告。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能增加与其他上市公司进行业绩比较的难度。

我们是证券法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，我们打算利用适用于非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括：我们可以免除从审计师那里获得关于管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)对财务报告的内部控制进行评估的认证报告的要求，直至我们不再具备新兴成长型公司的资格为止；减少了在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务；免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除了股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付的要求。我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天，在业务合并完成五周年之后，或者直到我们不再被视为EGC。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

企业会计准则委员会可选择延迟采用新的或经修订的会计准则。由于我们做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公有企业实体。因此，本文件所载财务报表

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招股说明书和我们未来将提交的招股说明书可能无法与符合上市公司修订会计准则生效日期的公司相提并论。

作为一家上市公司，我们正在招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所随后实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或额外的重大弱点)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外，我们还投保了董事和高级管理人员责任险，这两种保险都有可观的额外保费。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

我们被要求提供管理层对上市公司财务报告的内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为一家新上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心。

关于氚截至2022年和2021年6月30日的综合财务报表的编制和审计，以及截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度，其财务报告的内部控制被发现存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得氚的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

上面提到的重大弱点描述如下：

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我们已经开始执行一项计划，以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施更多的政策、程序和控制措施。

为了维持和改善我们对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。在我们不再是EGC之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。在缓解控制措施运行了所需的一段时间以及管理人员通过测试确认控制措施的运作有效性之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。

氚的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对氚的能力以及我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。

氚独立注册会计师事务所关于截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务报表以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的三个年度的综合财务报表的报告表明，编制氚财务报表时假定氚将继续作为一项持续经营的业务。报告指出，由于截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，氚发生了净亏损，而且氚需要筹集更多资金来履行我们的义务和维持我们的运营，因此我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们有关这些事项的计划载于本招股说明书其他部分的经审核财务报表附注1。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

所有的控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务，并且可能会发生而不被发现。

我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评估只能提供合理的保证，即我们将检测到所有重大控制问题和舞弊事件。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于某些

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对未来事件的可能性的假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们可能会受到外汇波动的不利影响。

我们经常用美元以外的货币进行交易。此外，我们保留了一部分现金和美元以外货币的投资，并可能不时因这些外币价值的波动而蒙受损失，这可能会导致我们报告的净收益减少，或者可能对我们的股东亏损造成负面影响。此外，未能管理外汇风险敞口可能会导致我们的运营结果更加不稳定。随着时间的推移，我们主要市场上不利的、不可预见的或迅速变化的货币估值可能会放大这些风险。

与法律事务和法规相关的风险

数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的客户所在国家/地区的国家和地方政府及机构已经、正在考虑或可能采用有关收集、使用、存储、披露和其他处理有关消费者和其他个人的信息的法律和法规，这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异，在欧洲和日本尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是大型企业，往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制我们解决方案的使用和采用，减少总体需求，导致监管调查、诉讼以及对实际或据称的不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任，或者减慢我们完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害我们的声誉和品牌。

此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，并对不合规，以及对我们和我们的客户收集、使用、披露和传输数据的限制。欧洲联盟和美国在2016年同意了一个将数据从欧盟转移到美国的框架，但这一框架受到了挑战，最近被欧盟法院宣布无效，从而给我们带来了额外的法律风险。此外，欧盟于2016年通过了GDPR，并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对以下情况施加处罚不遵守规定最高可达2000万欧元或全球收入的4%。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，加利福尼亚州通过了CCPA，加利福尼亚州总检察长已开始采取执法行动。尽管我们在咨询了外部隐私律师后启动了旨在确保遵守CCPA的合规计划，但我们可能仍然面临与CCPA和2020年11月选民批准的加州隐私权法案以及弗吉尼亚州和科罗拉多州通过的类似立法相关的持续法律风险。

适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的合规成本和其他负担可能会对我们的

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能够并愿意处理、存储、使用、传输和以其他方式处理某些类型的信息，如人口统计信息和其他个人信息。此外，我们和我们的客户用于跨国转移个人数据的其他基础，如欧盟委员会于2021年6月4日颁布和现代化的标准合同条款，通常被称为示范条款，继续受到监管和司法审查。如果我们或我们的客户无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据，可能会减少对我们产品和服务的需求，或者要求我们修改或限制我们的一些产品或服务。

除了政府的活动外，隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务造成不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

如果我们不遵守美国和国际进出口法律，我们可能会受到不利影响。

我们从澳大利亚向全球出口产品，并向澳大利亚、荷兰和美国进口商品，未来计划进一步从美国出口产品。由于我们的海外销售额很大，我们在多个司法管辖区受到贸易和进出口法规的约束。因此，遵守多种贸易制裁和禁运以及进出口法律法规对我们构成持续的挑战和风险。此外，关于进口活动、出口记录保存和报告、出口管制和经济制裁的法律和条例是复杂和不断变化的。任何不遵守适用的法律和监管交易义务的行为都可能导致刑事和民事处罚和制裁，例如罚款、监禁、剥夺政府合同、扣押货物、丧失进出口特权、声誉损害以及我们证券的价值缩水。

不遵守有关劳动和就业的法律可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。

在我们员工所在的司法管辖区，我们受到各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们未能遵守适用的美国联邦或州工资法，或适用的美国联邦或州劳工和就业法律，或适用于我们在美国境外的员工的工资、劳工或就业法律，我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任雇员的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，

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这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。

现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营业绩产生不利影响。

我们和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户的业务，均受某些联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理着危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、运输和处置等。我们还可能受到各种产品管理和制造商责任法律和法规的约束，主要涉及电子废物和硬件的收集、再利用和回收，无论是否有害，以及关于电子产品组件和产品包装的危险材料含量的法规，以及非危险的浪费。这些法律可能要求我们或我们供应链中的其他人获得许可并遵守施加各种限制和义务的程序，这些限制和义务可能会对我们的运营产生实质性或不利影响。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。

环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，可能会发生变化，未来可能会变得更加严格，例如通过在超国家、国家、国家以下地区，和/或可根据现行法律实施的地方一级或新的或修改后的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释，包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

此外，我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与处置危险和有害物质有关的法律。非危险的浪费。未能妥善处理或处置此类废物，无论是由于我们还是我们的承包商，都可能导致环境法规定的责任，包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法，根据该法，可以施加责任，而不考虑过错或对调查的贡献程度。清理关于污染场地的法律，以及对人类健康的影响和对自然资源的破坏，以及1994年环境保护法(昆士兰)。污染责任的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方的合同，以继续我们业务的关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约，或者可能会阻止对我们大量普通股的收购。

我们是在澳大利亚注册成立的，受澳大利亚收购法的约束。除其他事项外，我们受2001年澳大利亚公司法(Cth)(“公司法”)的约束。除一系列例外情况外，《公司法》禁止收购我们已发行的有表决权股份中的直接或间接权益，如果收购该权益将导致此人或其他人在我们公司的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从高于20%到低于90%的起点增加。一般禁令的例外情况包括以下情况：该人对我们公司提出正式收购要约，如果该人获得了股东对收购的批准，或者如果该人在任何滚动中获得了我们公司投票权的3%以下六个月句号。澳大利亚收购法可能

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阻止对我们公司的收购要约，或者可能会阻止对我们大量普通股的收购。

我们股东的权利受澳大利亚法律和我国宪法管辖，不同于美国公司法和证券法规定的股东权利。我们普通股的持有者可能难以在美国送达法律程序文件或执行在美国获得的判决。

我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此，我们股东的权利受澳大利亚法律和我们的宪法管辖。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。根据美国法律，美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况，也可能导致根据澳大利亚法律，澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿的诉讼理由。然而，情况并不总是如此。在美国以外司法管辖区提起的诉讼中，我们的股东可能难以执行美国证券法规定的责任。特别是，如果这样的股东寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼，考虑因素包括：

我们的股东也可能在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。见标题为“证券说明了解有关我们股东权利的更多信息。

我们的普通股受澳大利亚破产法的约束，澳大利亚破产法与美国破产法有很大不同，与美国破产法相比，我们为股东提供的保护可能较少。

作为一家根据澳大利亚法律注册成立的上市公司，我们受澳大利亚破产法的约束，也可能受我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的破产法的约束。这些法律可适用于对我们提起任何破产程序或程序的地方。澳大利亚破产法为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产法下得到的保护要少，而且股东可能更难(甚至不可能)收回他们根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

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根据当地或国际法律，我们可能被视为支付服务提供商或能源供应商，可能会受到广泛而复杂的法律和法规的约束，或者在某些情况下可能需要根据这些司法管辖区的法律和法规注册为受监管实体。

在我们开展业务或拥有资产的司法管辖区，我们可能受到支付服务提供商或能源供应商法律法规的约束。如果根据澳大利亚法律或我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的法律，我们被视为支付服务提供商或能源供应商，则这些法律和法规可能适用。如果这些法律法规适用于我们，那么我们可能需要在相关司法管辖区注册为受监管实体，还可能受到广泛而复杂的法律法规的约束。

我们可能会不时卷入法律程序和商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

有时，我们可能会卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中提出的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、环境问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔一旦发生，不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

出售证券持有人及/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们普通股及认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可转售(A)118,118,018股普通股，约占我们已发行普通股的77.1%，及(B)241,147股认股权证，约占我们已发行认股权证的2.6%。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买本公司的证券，并可能在当前交易价格基础上获得正投资回报，并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。

本公司的若干股东，包括若干出售证券持有人，以低于本公司普通股现行交易价的价格购入普通股或认股权证，并可能在当前交易价的基础上获得正投资回报。

于此纳入供DCRN保荐人发售及转售的15,564,378股普通股(“DCRN保荐人股份”)中，2,528,545股普通股是在“无现金”行使8,067,263股认股权证时收购的，其中7,067,263股最初由DCRN保荐人收购作为与DCRN首次公开发售同时进行的私募发行的DCRN普通股认股权证，以及1,000,000股于业务合并结束时发行作为本公司普通股认股权证，与DCRN保荐人向DCRN提供营运资金贷款有关，每宗情况下，每份认股权证的价格为1.50美元，总代价约为1,210万美元。7,067,263份私募认股权证其后由吾等就业务合并承担。假设后，每份完整的认股权证可以一股普通股的价格行使

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根据我们修订及重订的认股权证协议的条款，亦可在“无现金”的基础上行使。DCRN保荐人股份中还包括(I)9,702,500股普通股最初作为DCRN的创始股票收购，与DCRN的首次公开募股相关，DCRN保荐人为此支付了总计约25,000美元；(Ii)DCRN保荐人根据单独的期权协议(各自为“期权协议”和共同的“期权协议”)收购了3,333,333股普通股，每份协议的日期为2022年1月13日，分别为(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd，(Ii)Varley Holdings Pty Ltd.，(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)DCRN保荐人支付约2,000万美元收购脱碳加收购保荐人II LLC(各为“购股权持有人”)。

此外，还包括378,258股普通股，供DCRN若干前任独立董事要约及转售，其中包括(I)360,000股普通股最初授予该等前任独立董事作为DCRN普通股股份，与他们在DCRN董事会的服务有关；及(Ii)18,258股普通股由DCRN两位前任独立董事Jane Kearns及Jeffrey Tepper因“无现金”行使合共58,257份认股权证而获得，该等认股权证最初由彼等购入作为DCRN普通股认股权证，彼等最初支付合共约87,000美元购买。

36

此外，这份招股说明书包括Palantir和我们的某些关联公司，包括Tritium Holdings的某些传统股东和我们的某些高管的要约和转售，最多102,175,382股普通股。这包括：(I)圣贝克能源控股有限公司及其关联实体在2013至2022年期间在氚和氚控股的各种历史投资和融资交易中收购的34,010,820股普通股，总代价约为4540万美元，(Ii)Varley Holdings Pty Ltd于2012至2022年间在氚和氚控股的各种历史投资和融资交易中收购的23,009,066股普通股，总代价约为1,610万美元，(Iii)22,035，281股普通股由GGC International Holdings LLC于2018至2021年间于氚控股的各项历史投资及融资交易中收购，总代价约为5,160万美元，(Iv)Ilwella Pty Ltd于2017至2022年间于氚及氚控股的各项历史投资及融资交易中收购12,937,543股普通股，总代价约2,280万美元，(V)Finnmax Pty Ltd于2010至2018年间于氚控股的各项历史投资及融资交易中收购6,065,766股普通股，总代价约为70万美元，(Vi)2,500，于2022年，Palantir就经修订及重述的认购协议(“A&R认购协议”)(日期为2022年1月31日)，由我们、DCRN及Palantir购入1,000股普通股，总代价约为1,500万美元，(Vii)首席执行官简亨特及董事购入1,088,782股普通股, 于该等投资交易及预期于2020至2022年已发行或预期将发行的总代价约2,000,000美元的股票补偿中，(Viii)本公司首席财务官Michael Hipwood于2020年的投资交易中收购491,799股普通股，总代价约为1.1万美元，及(Ix)首席愿景官David Finn博士及董事收购36,325股普通股，作为预计将于2022年起以无金钱代价发行的股票基于补偿。就本款而言，如果历史对价最初是以澳元表示的，则金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。下表列出了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及(1)历史支付总额，(2)每股普通股支付的历史加权平均价格，(3)每个出售证券持有人获得的潜在利润：

37

根据我们普通股在2022年10月12日最后一次报告的出售价格每股2.39美元，本招股说明书中点名的许多出售证券持有人将在出售其所持股份时实现与该等持股的初始代价相比的可观利润，如上所述。

此外，现登记供转售的241,147份认股权证(全部由DCRN若干前独立董事持有)最初是由该等持有人在与DCRN首次公开发售同时进行的私募中购买为DCRN认股权证，价格为每只认股权证1.50美元，吾等其后就业务合并假设该价格为每股1.50美元。每份完整认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为6.90美元，也可以根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款以无现金方式行使。

鉴于我们的一些股东收购普通股所支付的购买价格比我们普通股的当前交易价格相对较低，这些股东(其中一些是我们的出售证券持有人)在某些情况下将获得正的投资回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。投资者于业务合并后于公开市场买入本公司普通股，可能不会因买入价与现行交易价的差异而获得相若的证券回报率。此外，即使我们的普通股交易价格可能低于业务合并前DCRN普通股的交易价格，DCRN赞助商和其他附属公司仍可能受到激励出售其股票，因为他们为收购此类股票支付的价格相对较低。

我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2022年10月12日，我们的高管、董事及其关联公司持有约27.2%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修改我们的章程和批准重大公司交易。这种控制可能具有延迟或防止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

不能保证我们的权证将继续以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们认股权证的行权价为每股普通股6.90美元。截至2022年10月12日，我们普通股的售价为每股2.39美元。如果我们的普通股价格保持在每股6.90美元以下，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。不能保证我们的权证会在到期之前以现金形式存在，因此，我们的权证可能会到期一文不值。

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经当时尚未发行的认股权证(定义见下文)(或当时未发行的公共认股权证的65%及当时未发行的私募认股权证(定义见下文)的65%)持有人的批准，吾等可以对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，我们的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都没有持有人的批准。

购买DCRN首次公开发售时向公众出售的DCRN A类普通股的权证(“DCRN公开认股权证”)(“DCRN IPO”)，以及购买DCRN A类普通股的权证(“DCRN增发保荐人II LLC”、特拉华州一家有限责任公司(“DCRN保荐人”)及若干非公开配售的DCRN独立董事(“DCRN私募认股权证”)已根据认股权证协议以登记形式发行。该等认股权证协议已就完成A&R认股权证协议的业务合并及所有已转换为认股权证以购买同等数目普通股的认股权证(经转换后，该等DCRN公开认股权证称为“公开认股权证”，该等DCRN私募配售认股权证称为“DCRN认股权证”)而修订及重述。本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company于2022年1月13日订立的修订及重订认股权证协议(“A&R认股权证协议”)规定，吾等认股权证的条款可在未经任何持有人同意下修订，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何其他修订或修订，包括任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时未发行的公共认股权证至少50%的持有人(或者，如果修订以不同于私募认股权证的方式对公共认股权证产生不利影响，或反之亦然)，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款, 当时尚未发行的公开认股权证和当时尚未发行的私募认股权证中，有65%赞成这项修订)。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证的65%和当时尚未发行的私募认股权证的65%，作为独立类别投票)同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使该等权证变得一文不值。

根据A&R认股权证协议，按协议条款调整后，我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股10.80美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。交易日于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止，但须符合若干其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

39

A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

A&R认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因A&R认股权证协议引起或以任何方式与A&R认股权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意A&R认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼标的属于A&R认股权证协议法院条款的范围，并以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。此外，确实向纽约州法院或纽约南区美国地区法院提出索赔的权证持有人在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在纽约或附近的话。或者，如果法院发现A&R认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

尽管如此，《A&R认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

40

我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在氚控股及其其他直接和间接子公司的现金和股权，因此我们依赖这些子公司的分派来支付税款和支付我们的公司和其他管理费用。

我们唯一的重要资产是现金和我们在Tritium Holdings及其其他直接和间接子公司中的股权。我们没有独立的创收手段。在任何子公司有可用现金的范围内，我们打算促使该子公司非专业人士按比例支付给我们，以报销我们的公司和其他管理费用。若吾等需要资金，而附属公司因限制性契约或其他原因而根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分发或付款，或以其他方式无法提供该等资金，则吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增减，这可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增加或减少。这些因素可能导致我们的普通股和认股权证的交易价格高于或低于根据本文件提供我们的普通股和认股权证的价格。不能保证我们的普通股和认股权证在纳斯达克上报价后，我们的普通股和认股权证的价格会上升，即使我们的运营和财务业绩有所改善。可能影响我们普通股和认股权证价格的一些因素包括：

其他可能对投资者情绪产生负面影响并影响我们，特别是更广泛地影响股票市场的因素包括恐怖主义行为、国际敌对行动或紧张局势的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他。人造的或者自然事件。我们投保上述某些险别的能力有限。

未来，我们可能需要筹集资金，这可能会导致我们的股东被稀释，而这些资金可能不会以有利的条件或根本不能获得。

我们未来可能需要筹集更多资本，并可能选择发行股票(包括通过我们与B.Riley Trust Capital II的承诺股权安排或根据激励安排)或出于各种原因从事筹资活动，包括为收购或增长计划提供资金。我们将受到纳斯达克上市规则关于我们能够在一年内发行的资本百分比的限制12个月期间(适用例外情况的除外)。我们的股东可能会因为发行普通股和募集资金而被稀释。此外，我们的融资权证包含某些担保价值和反稀释保护，这可能导致融资权证可行使的普通股数量超过目前融资权证的普通股数量。如果援引这些保证价值或反稀释保护措施，我们的股东可能会被稀释。

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此外，我们可以通过发行债务证券或从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约，或其他不利条款。

不能保证我们将来会派发股息或进行其他分配。如果我们能够支付股息，就不能保证我们能够提供全额印花股息。

我们未来支付股息或进行其他分配的能力取决于利润和某些其他因素，包括业务的资本和运营支出要求。根据公司法，只有在紧接宣布派息之前，我们的资产超过我们的负债，并且超出的部分足以支付股息，支付股息对我们的股东整体来说是公平合理的，并且支付股息不会对我们支付债权人的能力造成实质性损害，才可以支付股息。因此，不能保证会支付股息。此外，就我们支付股息的程度而言，我们提供全额印花股息的能力取决于是否获得应纳税利润。我们的应税利润可能很难预测，这使得加盖印花股息的支付无法预测。澳大利亚公司税制度的一个组成部分是股息分配，即公司支付的部分或全部税款可以通过税收抵免(称为印花税抵免)的方式归因于或推算给股东，以减少该股息收入的应缴所得税。“全额加盖印花税”的股息带有一笔印花税抵免，相当于该公司为分配给澳大利亚股东的利润支付的税款。全额印花税股息分配给非澳大利亚人股东无需缴纳澳大利亚股息预扣税。对股东的印花税抵免的价值将根据股东的特定纳税情况而有所不同。我们的股东也应该意识到，是否有能力使用印花抵免作为税收抵销或在收入年度结束后申请退款，将取决于每个股东的个人纳税状况。见标题为“”的部分重要的澳大利亚税收考虑因素了解有关我们未来分红对澳大利亚税收的影响的更多信息。

我们无法控制的事件可能会对我们的供应链、对我们的应用程序的需求以及我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

澳大利亚境内或境外可能发生对全球、澳大利亚或其他地方经济产生负面影响的事件，这些经济与我们的财务业绩、运营和/或我们普通股的价格相关。这些事件包括但不限于COVID-19，新的流行病、恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病或其他自然或人造的可能对我们的供应链、对我们的应用程序的需求和我们开展业务的能力产生重大不利影响的事件或事件。

我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集额外资本。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集到这样的资本，我们可能就无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们将来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们的大多数董事和高管都是非居民因此，投资者可能无法对这些董事和高管追究民事责任。

我们的大多数董事和高管都是非居民这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，它可能不会

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投资者可以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款，强制执行在美国法院获得的判决。在澳大利亚，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任在美国联邦证券法所规定的范围内是否具有可执行性，都是值得怀疑的。在澳大利亚，董事和高级职员的民事责任既由普通法处理，也由各种法规处理，包括《公司法》和2003年《民事责任法》 (Qld).

我们的宪法和其他适用于我们的澳大利亚法律和法规可能会对我们采取可能被认为有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。

作为一家澳大利亚公司，我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法以及《公司法》规定了我们作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利影响我们采取可能有利于我们股东的行动的能力，包括以下条款：

澳大利亚法律的规定也可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。例如，《公司法》包括以下条款：

此外，由于我们是根据澳大利亚法律成立的上市有限公司，拥有50多名注册会员，因此我们受澳大利亚收购法的约束。澳大利亚收购委员会是一个同行审查机构，是解决澳大利亚收购纠纷的主要论坛。澳大利亚证券和投资委员会(下称“澳大利亚证券和投资委员会”)是负责监管和执行澳大利亚收购法律的主要机构，并有权将有关事宜提交收购委员会。澳大利亚的收购法既监管在澳大利亚运营的规定金融市场上市的澳大利亚实体，也监管注册会员超过50人的澳大利亚公司。只要我们符合这一标准，我们将受制于根据澳大利亚收购法律适用的有关我们对任何收购要约或其他公司控制权交易的回应或反应方式的规则和限制，包括但不限于：(I)我们与竞购者达成交易保护安排的能力将受到限制；以及(Ii)未经我们的股东批准，我们可能无法执行某些可能会挫败要约的行动，例如发行股票或进行收购或出售，或达成可能授予我们的股份或资产的期权或权利的安排。

作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，我们被允许，也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式不作为“外国私人发行人”提交的信息更少或不同的信息，并将遵循某些母国的公司治理实践，以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据《交易法》，我们被视为“外国私人发行人”，因此不受“交易法”规定的某些规则的约束，包括强制某些披露和程序性规定的代理规则。

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针对美国和其他发行人的委托书征集要求。此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间期限内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。虽然我们目前根据美国公认会计原则编制财务报表，但如果我们选择根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，我们就不需要这样做，也不需要与美国公认会计准则保持一致。此外，根据澳大利亚法律，我们每半年和每年编制一次财务报表，我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年公布一次业绩，假设我们遵守《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求，并在发表时符合“外国私人发行人”的资格。我们打算公开(1)向美国证券交易委员会提交经审计的20-F表格年度财务报表，以及(2)向美国证券交易委员会提交半年一次的表格6-K财务报表。我们也不需要遵守公平披露规则，该规则对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润追回条款以及《交易法》下的规则的约束。因此，与美国国内上市公司相比，我们证券的持有者收到的有关我们公司的信息可能不那么广泛、更不及时、更不常见或不同。

此外，作为在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，除某些例外情况外，我们被允许遵守某些母国规则，而不是某些纳斯达克上市要求，我们打算利用这一点。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，然后对其适用的母国做法进行说明。我们可以选择依赖纳斯达克上市规则下可用的豁免，这将使我们能够遵循我们本国的做法，其中包括，能够选择退出(I)我们的董事会由独立董事占多数的要求，(Ii)我们的独立董事在执行会议上定期开会的要求，以及(Iii)我们在与某些收购、私募证券配售或建立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划相关的证券发行之前获得股东批准的要求。我们的董事会由大多数独立董事组成。请参阅“证券说明--某些披露义务” and “管理“以获取更多信息。

根据当前美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能会失去“外国私人发行人”的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

一般风险因素

JOBS法案允许像我们这样的EGC利用适用于不是EGCS的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们有资格成为EGC。因此，我们预计将利用适用于非EGCs的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(B)薪酬话语权， 频次话语权和对黄金说了算降落伞投票要求以及(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法访问他们认为的某些信息

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重要。我们将一直是EGC，直到(A)财政年度的最后一天，即2026年2月8日，DCRN首次公开募股五周年，(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报者，这意味着我们持有的普通股和认股权证的市值非附属公司截至上一个第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(B)我们在不可兑换前三年期间的债务。

此外，《就业法案》第107条规定，只要EGC是EGC，它就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC，但任何这样的选择退出的选举都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项准则发出或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为雇员补偿委员会，可在私营公司采纳新准则或经修订的准则时，采用新的或经修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较，因为由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股和认股权证的吸引力因此降低，我们的普通股和认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

尽管从历史上看，我们的运营没有受到通胀的实质性影响，而且我们成功地调整了对客户的价格，以反映我们材料和劳动力成本的变化，但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通胀可能会通过增加我们的运营成本，包括我们的材料、运费和劳动力成本来对我们产生不利影响，这些成本已经由于供应链限制和新冠肺炎疫情的持续影响而承受压力。通胀带来的融资压力可能会对客户购买我们产品的意愿产生负面影响，购买数量和价格与之前预期的相同。在高度通货膨胀的环境下，我们可能无法将产品的销售价格提高到或高于通货膨胀率，这可能会降低我们的利润率，对我们的财务业绩产生重大不利影响。

英国退出欧盟可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

英国于2020年1月31日退出欧盟(脱欧)，但有过渡期/实施期，过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月24日，联合王国宣布，它已就欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)草案达成协议，该协定草案涵盖货物和服务贸易、数字贸易、知识产权、公共采购、航空和道路运输、能源、渔业、社会安全协调、刑事执法和司法合作、专题合作以及参与欧盟项目。根据2020年欧盟(未来关系)法案，英国议会于2020年12月30日批准了联合王国加入和实施TCA。英国脱欧对欧元区和英国经济前景的影响以及相关的全球影响仍不确定。由于围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性，我们可能会经历商业活动减少、交货时间增加、融资成本增加、贸易关税导致的运营成本增加、贸易合规负担增加以及为海关当局捕获、管理和记录所有项目和部件的成本、英国和欧盟的不同标准，以及需要获得新的认证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对我们各自的资本资源、投资组合表现和经营结果等方面的看法。同样，所有有关我们业务的预期增长、预期市场状况、人口结构和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

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虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。有关可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅题为“风险因素。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税对美国持有者和非美国普通股和认股权证的所有权和处置权的持有人(定义见下文)。本讨论仅适用于普通股和认股权证，视具体情况而定，这些普通股和认股权证是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。

以下内容并不是对与普通股及认股权证的所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素的全面分析。其他美国联邦税法的影响和考虑因素，如遗产税和赠与法、替代性最低或联邦医疗保险缴费税收后果以及任何适用的州、地方或非美国税法没有被讨论。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于税收后果的立场相反的立场。

本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

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在本讨论中，“美国持有者”是普通股和/或认股权证的任何实益拥有人，视情况而定，即出于美国联邦所得税的目的：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证，则此类实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

适用于普通股和认股权证持有者的美国联邦所得税后果将取决于每个持有者的具体纳税情况。建议您咨询您的税务顾问有关美国联邦、州和地方以及非美国根据您的特定投资或税务情况，收购、持有和处置普通股和认股权证对您造成的收入和其他税收后果。

美国持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配现金或财产，这种分配的总额(包括任何扣缴的外国税额)将首先被视为美国联邦所得税目的的股息，但以其当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)为限，然后被视为免税在美国持有者的税基范围内的资本返还，任何超出的部分都被视为出售或交换股票所产生的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，因此美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。

但须符合以下“项下的讨论-被动型外国投资公司规则，“由某些人收取的股息非法人美国持有者(包括个人)可能是“合格股息收入”，按较低的适用长期资本利得税征税，条件是：

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美国持股人应该咨询他们自己的税务顾问，了解相对于普通股支付的股息是否有更低的税率。除某些例外情况外，普通股股息将构成外国来源收入，并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。

普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置

以下面的讨论为前提“-被动型外国投资公司规则美国持股人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有者在该等普通股和/或认股权证(视情况而定)的调整税基之间的差额。美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。一个非法人持有普通股和/或认股权证超过一年的美国持有者，包括个人，一般将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。美国持有者被敦促就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使或失效

除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基一般应等于因此而收到的认股权证中美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，则在其他情况下没有收到该认股权证收益的美国持有人一般将在认股权证中确认与该美国持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金锻炼可能是递延纳税，要么是因为这次演习不是实现事件，要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的普通股中的基础将等于美国持有者为其行使的认股权证的基础。如果无现金行使不被视为变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将认股权证的无现金行使部分视为应税交换，其中的收益或损失将按上文“-普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置“在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于普通股数量的认股权证，这些普通股的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。美国持有人确认的资本收益或损失一般等于(I)被视为已交出的权证的公平市场价值和(Ii)被视为已交出的权证的美国持有人的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于(I)美国持有人在被视为已行使的认股权证中的纳税基础和(Ii)该等认股权证的行使价之和。在这种情况下，美国持有者对收到的普通股的持有期一般将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

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由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行使认股权证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如下所述证券说明“具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从氚获得推定分配，例如，如果调整增加了持有人在氚资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量)，而现金或其他财产(如其他证券)分配给普通股持有人，而该现金或其他证券应向下述股份持有人征税，则该调整将被视为从氚获得推定分配。-普通股分派“上图。这种推定分配通常应按该条款所述缴纳税款，其方式与该认股权证的美国持有人从氚获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。然而，目前尚不清楚被视为股息的分配是否被视为支付给非法人如上所述，美国持有者将有资格获得较低的适用长期资本利得税-普通股分派.”

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将氚作为PFIC对待，那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。一个非美国就美国联邦所得税而言，通常被视为公司的实体在任何课税年度将在美国联邦所得税中被视为PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此，氚将被视为拥有其所占资产的比例份额，并在美国联邦所得税中被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其所占比例份额，在这些实体中，氚直接或间接拥有股票的25%或更多(按价值计算)。基于目前和预期的氚及其子公司的收入、资产和运营的构成，氚认为它不会在本纳税年度被视为PFIC。

然而，我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC，每年在每个纳税年度结束后确定，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此，不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被视为PFIC。

根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候，氚被视为PFIC，那么就此类美国持有人的投资而言，氚将继续被视为PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在氚被归类为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股或认股权证，从这种被视为出售的任何收益将受到下述后果的影响。在被视为出售选择后，作出被视为出售选择的普通股或认股权证将不会被视为私人股本公司的股份，除非氚其后成为私人股本公司的股份。

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在美国持有人的普通股或认股权证被视为PFIC的每个课税年度，除非美国持有人作出有效的QEF选择，否则就其普通股或认股权证的出售或处置(包括质押)而获得的任何“超额分配”(定义见下文)及任何变现收益，美国持有人须遵守特别税务规则。按市值计价选举如下所述。美国持股人在一个纳税年度收到的分派，如果超过之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间较短的一年平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消，出售普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在氚可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为“较低级别PFIC”)中的股权。然而，不能保证氚不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。

如果氚是PFIC，普通股(但不是认股权证)的美国持有者可以通过进行“合格选举基金”(“QEF”)选举来避免根据上述超额分配规则征税。然而，只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而，由于氚公司不打算提供此类信息，美国普通股持有者不能参加QEF选举，认股权证也不能参加QEF选举。

或者，持有“可出售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值计价如果氚被视为PFIC，则其普通股的选择权从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者做出了按市值计价就普通股而言，该美国持有人将在该年度的收入中计入被视为该等普通股的PFIC的年度收入，该数额相当于该美国持有人应课税年度结束时普通股的公平市价在调整后的普通股基础上的超额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除在纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在任何净值的范围内才允许扣除按市值计价普通股收益包括在美国持有者之前纳税年度的收入中。包括在收入中的数额按市值计价选举，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于任何按市值计价普通股的亏损，以及因实际出售或处置普通股而变现的任何亏损，但以不超过净额为限按市值计价这类普通股的收益以前包括在收入中。美国持有者在普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价收入或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在选举期间，氚所作的任何分配一般将受上述规则的约束。-普通股的分配

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股票，“但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。美国权证持有人可能无法做出按市值计价关于他们的授权证的选举。

这个按市值计价选举仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。根据新浪纳斯达克规则，这些在新浪微博上市的普通股预计将具备流通股票的资格，但就这些规则而言，不能保证普通股将“定期交易”。因为一个按市值计价不能选择任何较低级别PFIC的股权，美国持有人将继续遵守上文所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使按市值计价人们选择的是氚。

如果美国持有者没有做出按市值计价对于氚为PFIC的普通股，从美国持有者持有期的第一个应纳税年度起生效的选举(或QEF选举)，则美国持有者通常仍将遵守超额分配规则。一位美国持有者第一次做出了按市值计价在较后年度就普通股所作的选择，在该课税年度内将继续受超额分配规则规限按市值计价选举生效，包括就任何按市值计价在当年年底获得认可。在随后的几年中，有效的逐个标记选举仍然有效，超额分配规则一般不适用。美国持有者有资格进行按市值计价关于其普通股，可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国持有人提交选举生效年度的纳税申报单来实现这一点。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得和是否需要按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

本条款适用于非美国普通股和认股权证的持有人。出于本讨论的目的，非美国持有者是指非美国持有者的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，包括：

普通股和认股权证的所有权和处置对美国联邦所得税的影响非美国持有者

任何(I)将现金或财产分配给非美国普通股或(Ii)普通股和/或认股权证的出售或其他应税处置所实现的收益的持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

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上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。一个非美国作为公司的持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益缴纳。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者(即使该人不被视为美国居民)，只要非美国霍尔德已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

美国联邦所得税对一名非美国持有人行使认股权证，或其持有的认股权证失效非美国持有者，通常将对应于美国联邦所得税对美国持有者行使或失效认股权证的处理，如“-美国持有人-行使或失效认股权证，“，虽然在无现金行使或失误导致应税交换的范围内，其后果将类似于以上各段对非美国持股人出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分配，以及出售时收到的收益或其他应税收益，以及在美国境内(在某些情况下，也包括在美国境外)进行的普通股或认股权证的处置，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在美国国税局表格上)，备份预扣可能适用于此类金额W-9提供给美国持有者经纪人的付款代理人)或以其他方式受到备用扣缴的约束。与普通股和普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他处置所得收益有关的任何分配可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

资料报税表可就以下事项向美国国税局提交非美国持有人可就以下事项收取的款项予以支持扣缴：非美国持有人的普通股或认股权证，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供其所需的证明非美国状态，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，如适用，或非美国持有者以其他方式确立了豁免。就普通股支付的分配和出售普通股或认股权证在美国收到的其他处置所得的收益非美国持有者通过某些与美国相关的金融中介机构可能会受到信息报告和后备扣留的约束，除非这样做非美国持有者提供证据证明适用的豁免或符合上述某些证明程序，并在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

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重要的澳大利亚税收考虑因素

下面这一节概括介绍了澳大利亚居民和非澳大利亚人关于氚普通股的所有权和处置权的氚常驻股东。

本节中的评论仅涉及如果您将您的氚普通股作为资本项目的投资，持有氚普通股的所有权和处置对澳大利亚税收的影响。

在以下情况下，这些备注不适用于您：

持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此，它不应被视为税务建议，在得出适用于您的特定税务处理方案之前，您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外，以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有氚普通股期间，澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亚氚和氚控股及其管理人员、员工、税务或其他顾问不对任何有关税务后果的陈述或税务后果承担任何责任或责任。

这份税收摘要必然是一般性的，并不是澳大利亚所有适用于氚股东的所有税收后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立专业税务建议。

本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事宜，基于现行的相关澳洲税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要日期的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。

澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的而身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有一种印花制度，在这种制度下，股息可以加盖印花，股东可以获得加盖印花的信用，这实际上代表了公司支付的公司税。红利可“全额加盖印花税”、“部分加盖印花税”或“不加盖印花税”，最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。

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澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体

作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应将股息包括在支付股息的当年的应纳税所得额中，以及与该股息相关的任何印花抵免。

根据以下有关“合资格人士”的意见，该等股东应有权获得相等于股息所附带的印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。抵扣税款超过投资者应纳税所得额的，投资者有权获得相当于超出部分的退税。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率征税(没有税收抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。

公司股东

氚公司股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)都包括在他们的应评税收入中。

根据以下有关“合资格人士”的评论，公司氚股东应有权获得税项抵销，最高可抵销股息所附带的印花抵免金额。

澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得印花抵免，范围与收到的股息所附的印花印花抵免相同。这将允许公司氚股东在随后支付加盖印花股息时将印花信用转给其投资者。

公司氚股东获得的超额印花税抵免不会为公司带来退款权利，但可以转化为结转税收损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税项损失的具体规则。为完整起见，此税项亏损不能根据2020-21联邦预算。

信托和伙伴关系

在计算信托或合伙企业的净收入时，身为受托人的澳大利亚税务居民氚股东(不包括符合上述规定的养老金实体的受托人)或合伙企业，也必须包括任何股息和任何印花税抵免。凡收取全额印花或部分印花股息，非无行为能力而目前有权分享有关入息年度信托产业收入份额的澳大利亚居民信托受益人，或合伙的有关合伙人(视属何情况而定)，可根据受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占的份额而获得税项抵销。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚受托人(符合养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。没有法律上无行为能力的澳大利亚居民信托受益人，目前有权在相关的收入年度分享信托财产的收入(并且不是以受托人的身份行事)，或合伙的相关合伙人，一般将按其在信托或合伙的净收入中所占份额的相关现行税率征税(没有税项抵销)。

根据澳大利亚税法，作为特定类别信托(如管理型投资信托、AMIT或公共信托)受托人的股东可能需要考虑其他或其他因素

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交易信托)。受托股东的确切税务后果是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议，以确定这些事项。

合格人员

在氚股东不是“合资格人士”的情况下，可拒绝给予加盖印花抵免的利益，在这种情况下，氚股东将不能在其应评税收入中计入加盖印花抵免的款额，亦无权获得税项抵销。

一般而言，要成为一个合格的人，氚股东必须满足持有期规则，如果必要的话，还必须满足相关的支付规则。持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有股份至少45天--从收购股份的第二天开始，到股份变成45天后结束。除股息外在没有相关的“相关付款”的情况下--以便有资格享受印花福利。

这一持有期规则受某些例外情况的限制，包括个人在一个收入年度的印花抵销总额不超过5,000澳元的情况。

你是否是合格的人是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况进行分析。氚股东应获得自己的税务建议，以确定这些要求是否已得到满足。

资本利得税(“CGT”)的影响

股份的处置

对于在资本账户上持有氚普通股的澳大利亚税务居民氚股东来说，未来处置氚普通股将引发CGT事件，届时氚普通股的合法和实益所有权将被处置。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益，只要资本收益超过其氚普通股的成本基础。

如果资本收益低于其氚普通股的降低成本基础，则将发生资本亏损。在发生资本亏损的情况下，资本损失只能从相同或更晚收入年度的资本收益中抵销。它们不能从普通收入中抵销，也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可结转至未来收入年度，但须满足澳大利亚损失测试条款的要求。

资本收益

资本收益应等于氚股东因出售其氚普通股而收到的任何对价。

氚普通股的成本基础

氚普通股的成本基础一般等于收购氚普通股的成本，加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而，在根据澳大利亚股票发行规则获得与收购氚普通股有关的展期的范围内，成本基础应等于预先存在股份(即原有权益)。

CGT折扣

CGT折扣可能适用于符合澳大利亚养老金基金或信托基金的澳大利亚税务居民个人的氚股东，他们持有或被视为持有其普通氚。

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在出售其氚普通股时至少12个月(不包括收购日期或出售日期)。

应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而，预计就CGT折扣而言，氚普通股的收购日期应为氚股东的收购日期。预先存在股份。

CGT折扣为：

作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。

如果氚股东进行折现资本收益，则在应用相关的CGT折扣之前，任何本年度和/或结转的资本损失将用于减少未贴现的资本收益。由此产生的金额将计入氚股东在收入年度的净资本收益，并计入其应纳税所得额。

与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下，资本收益可能会流向该信托的受益人，他们将凭自己的权利评估获得CGT折扣的资格。因此，我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。

非澳大利亚人常驻股东

本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民，并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

非澳大利亚人在澳大利亚没有常设机构的居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税，但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。

已加盖印花股息

如上所述，澳大利亚实行加盖印花税制度，其中股息可以加盖印花，澳大利亚居民股东可以获得加盖印花抵免，这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以“全额加盖印花”、“部分加盖印花”或“不加盖印花”。

收到的股息非澳大利亚人已加盖印花税的居民氚股东不应按加盖印花税的范围缴纳澳大利亚预扣股息税(即如果股息已全额加盖印花，则根本不应缴纳澳大利亚预扣股息税)。然而，退还邮资加盖印花积分不适用于非澳大利亚人常驻股东。

可归因于管道外国收入的股息

非澳大利亚人居民氚股东不应缴纳澳大利亚股息预扣税，因为氚从已申报为管道外国的收入中支付未加印花税的股息。

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收入(“CFI”)。一般而言，CFI将包括氚收到的可归因于从外国子公司收到的股息的金额，这些股息被视为不可评估 非豁免用于澳大利亚税收目的的收入。

未付印花税股息

非澳大利亚人居民氚股东一般应缴纳澳大利亚预扣股息税，范围为收到的任何未申报为CFI的股息的未加盖印花税部分。除非氚股东是与澳大利亚有双重征税条约(“DTT”)的国家的税务居民，否则澳大利亚对未加印花税的股息金额征收30%的统一税率的股息预扣税。如果氚股东在其他方面能够依赖DTT，则澳大利亚的股息预扣税率可能会降低(通常为15%)，具体取决于DTT的条款。

CGT的影响

非澳大利亚人在澳大利亚没有常设机构的常驻氚股东不应缴纳澳大利亚CGT。

澳大利亚一般税务问题

本节适用于澳大利亚居民和非澳大利亚人常驻氚股东。

商品及服务税

对于澳大利亚商品及服务税而言，股东(已登记或被要求登记为商品及服务税注册人)收购或出售氚普通股将被归类为“金融供应”。因此，澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售氚普通股而支付的金额支付。

支付给氚股东的股息不应支付商品及服务税。

在符合某些规定的情况下，在商品及服务税登记的氚股东就与收购或出售氚普通股有关的成本(例如律师费及会计师费用)所招致的任何商品及服务税申请进项税项抵免的权利可能会受到限制。

印花税

收购氚普通股不应缴纳印花税。

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收益的使用

假设根据截至2022年10月12日未偿还的9,268,131份认股权证全额行使所有现金认股权证，我们将从行使认股权证中获得高达6,400万美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。业务合并后，我们从3,851,045份认股权证的公共权证持有人行使现金中获得约2,660万美元的收益。截至2022年10月12日，我们普通股的最新销售价格为每股2.39美元。如果我们的普通股价格保持在每股6.90美元以下，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。此外，在业务合并后，538,563份认股权证由公共认股权证持有人按“无现金”基准行使，8,125,520份认股权证由DCRN保荐人及若干DCRN前独立董事按“无现金”基准行使。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

出售证券持有人将获得出售其根据本招股说明书提供的任何普通股或认股权证所得的全部净收益。

吾等将承担出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股及认股权证登记的所有成本、开支及费用，而出售证券持有人将承担所有增加的出售开支，包括佣金、经纪费用及其他类似的出售开支。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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生意场

我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件，为电动汽车(“EVS”)创造先进可靠的直流(DC)快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用，我们紧凑、坚固的充电器设计成在普通街道上看起来很棒，并在恶劣的条件下茁壮成长。截至2022年8月31日，我们已经销售了超过7800个直流快速充电器，并在42个国家和地区提供了大功率充电会话。

宝马、福特、通用、本田、大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车，各国政府已开始实施扶持政策。例如，拜登政府承诺在未来十年为在美国安装50万个新充电器提供资金，并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在未来几年，我们相信电动汽车的成本将低于内燃机(“ICE”)汽车。彭博新能源财经(BNEF)预测，到2026年，欧洲电动汽车和内燃机汽车的价格可以实现平价，到2029年，所有国家和汽车细分市场都可以实现。此外，BNEF预测，电动汽车等零排放汽车占新车销量的比例预计将从2020年的4%增加到2040年的75%。推动这种从ICE汽车转向电动汽车的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令和公用事业激励计划。然而，全球向基于电动汽车的交通网络将取决于是否有足够的充电基础设施。因此，BNEF的一份报告预测，到2030年，美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资将约为600亿美元，到2040年将增加到1820亿美元。我们相信我们在充电设备方面处于领先地位建设，专注于电动汽车的直流快速充电。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财年，我们的收入分别为8580万美元、5620万美元和4700万美元，综合亏损总额分别为1.202亿美元、6320万美元和3500万美元。此外，在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财年，我们的销售订单分别为2.03亿美元、6100万美元和7600万美元，截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的销售订单积压分别为1.49亿美元、3100万美元和2600万美元。

我们的DC快速充电

与交流(AC)充电器相比，直流快速充电器具有一定的优势。与直流充电相比，交流充电一般较慢。由于直流电快速充电器通常比交流充电器更快，它们往往会减少充电时间，并可能有助于减少电动汽车司机的续航焦虑。例如，一个典型的交流充电器在3.7千瓦和7.7千瓦时可能分别需要大约91分钟和47分钟才能为一辆电池供电的电动汽车(“Bev”)增加20英里的续航里程。由于空间、重量和热量的限制，大多数BEV只能通过车载交流充电获得7到11千瓦的功率，因此增加20英里的续航里程平均需要47分钟。相反，场外直流快速充电可以在比交流更短的时间内提供更多电力

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充电，在50千瓦的情况下，大约7分钟内增加20英里的续航里程，或者在350千瓦的情况下，大约1分钟的时间内增加20英里的续航里程。几乎所有Bev乘用车都能够以50千瓦的直流功率充电，而较新的车型能够以大约200千瓦或更高的直流功率充电。由于其效率，我们相信直流快速充电器将在满足未来电动汽车的能源需求以及司机对快速、方便充电的偏好方面发挥关键作用。

行业研究估计，到2040年，将需要400多万个直流快速充电器。我们相信我们有能力帮助满足这一需求，因为我们的充电系统旨在为各种客户类型的充电运营商提供服务，包括公共网络运营商、车队、零售运营商、电动汽车制造商、燃料零售商、公用事业公司以及重型和工业车辆。

差异化技术

我们专注于电动汽车的直流快速充电解决方案。这导致我们开发出与许多竞争对手不同的技术解决方案。我们的完全液冷充电技术使充电站能够达到入口保护(“IP”)65的额定值，密封不受污垢、灰尘、盐和其他腐蚀性污染物的影响，并能在广泛的环境温度和环境条件下运行。相比之下，我们的许多竞争对手都提供风冷充电器需要一个物理上更大的充电站来容纳空气循环的内部空间，并使用空气过滤器来防尘、防潮和防腐。这些空气滤清器可能需要每年更换两次，每次更换都需要到充电站实地考察。

我们的技术设计具有小而窄的物理占地面积，以最大限度地提高房地产利用率，并以实现卓越的可靠性和现场使用寿命为目标。差异化和专利设计在十年的运营中可以将总拥有成本降低37%，而不是风冷充电系统。更小的占地面积设计使我们的充电器几乎可以安装在任何有足够电网供电的地方，并减少或消除网站主机充电站失去的停车位数量。

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我们最近推出的产品进一步使我们有别于许多竞争对手。我们的零售模块化(“RTM”)模式充电系统于2020年第四季度推出，建立在模块化和可扩展的技术平台上，旨在允许快速更换或升级充电站中的电源转换模块。这种模块化设计允许充电操作员根据操作员的使用需求增加或减少每个充电单元的功率容量。我们于2021年12月推出的园区模块化(“PKM”)模式充电系统，建立在与RTM系统相同的模块化、可扩展的充电平台上，还将允许现场运营商通过将充电单元的整流设备转移到中央整流设备，以经济高效的方式轻松扩展站点的充电网点数量。从内部运营的角度来看，我们相信模块化和可扩展的组件将改善整个氚组织的物流和客户支持，并将通过最大限度地减少制造和维修充电器所需的组件数量、简化现场充电器的维修以及优化故障模式来降低成本。我们相信，模块化可扩展技术平台还将促进基于整个产品套件的通用核心构建块的更快的新产品开发，并将简化合规和认证流程。

我们还开发了操作充电硬件并与车辆交互的嵌入式固件，以及提供用户界面以管理运营商充电资产的平台软件。八年的运营历史和数百万次充电会话提供了对司机行为、充电模式、电网交互和我们系统的整体性能的洞察。这些信息不仅用于内部决策，而且我们相信，与电动汽车充电行业的新来者相比，访问这些数据提供了竞争优势。

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我们的嵌入式固件和充电技术软件已经开发完成在内部，使用专有和行业范围的标准和协议。我们的固件允许充电器与车辆进行安全、无缝的通信，并确保符合安全协议。2020年，我们成为世界上第一家实施即插即用(ISO 15118)软件标准的充电站制造商，使充电运营商能够通过充电电缆进行支付，并消除了对信用卡、RFID卡或智能手机应用程序的需求。

汽车制造商需要确保他们的电动汽车通过公共充电基础设施正常运行。为了促进这一点，我们在布里斯班、阿姆斯特丹和洛杉矶的主要地点提供保密的测试设施。基于这些测试，我们相信电动汽车制造商可以确保他们的新电动汽车在投放市场之前符合充电基础设施的兼容性。

我们的平台软件Pulse和MyTritium为充电站运营商提供了一个充电器和服务管理平台，其中详细说明了充电历史、性能和资产使用数据，以及用于故障管理的票务系统。我们的软件开发路线图包括对平台软件的重大增强，如新特性和功能，以帮助提高订阅级别。软件路线图还包括推出和持续开发新的软件模块，包括广告、预防性维护、诊断和机队利用优化。

领先的专业知识

自2014年销售首款50千瓦充电器以来，我们培养了一支才华横溢、经验丰富的工程团队。我们的首席视觉官David Finn博士领导新产品工程团队和产品开发。芬恩博士共同创立的我们公司成立于20多年前，最初向太阳能竞赛行业销售电力电子产品，最终参与了从电动潜艇到低温冷却系统到地下采矿车辆和无人驾驶飞行器等专业项目的技术参与。芬恩博士拥有澳大利亚昆士兰大学电气工程博士学位，是全球公认的电动汽车行业专家。在接下来的几个月里，芬恩博士将不再担任首席愿景官的职务，将继续担任公司的非执行董事。

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我们的首席执行官简·亨特两年前从波音公司的高管职位加入我们，她在波音公司工作了七年多，专门从事颠覆性技术的商业化。亨特女士是波音国际幻影工场部门的首席运营官，这是一个快速原型和先进技术部门，负责将从测试和原型到商业化的早期研究。她领导了大约12至15个颠覆性技术项目组合，重点是自主水下和航空系统，包括无人机/无人机硬件、驱动飞行器的任务系统、先进的传感器和数据融合技术以及无人机探测系统。亨特女士因她在这些领域的成就而受到公众认可，特别是她对波音公司空中力量团队系统(也被称为忠诚的副手)的贡献，38英尺隐形、情报、监视、侦察、无人驾驶飞行器。

其他氚工程人员定期参加行业工作组和测试研讨会，以确保我们始终处于新兴电动汽车充电标准、法规和创新的前沿。

前沿快速产品开发

在新兴的电动汽车充电站设计和制造行业，我们拥有快速和领先的产品开发历史。我们是50千瓦充电站的早期市场参与者(2014年销售了第一个50千瓦充电器)，并获得了早期合同，开发和商业化输出350千瓦的高功率充电设备，当时这是一个新兴市场。最近，我们开发了我们的MSC架构和DC总线架构(正在申请专利)，我们的下一代产品将在这些架构上构建。我们预计，这些新架构将实现更快的开发、更简单的合规性和认证审批，以及从核心产品构建块和组件的公共基础提供服务。

我们新的测试设施也将加快确保在产品开发阶段达到认证标准的能力，我们相信，根据我们可用于产品测试的设施，该测试设施在2021年11月开业时是世界上最高的电动汽车充电器电磁兼容性(EMC)测试设施之一。向公众销售电子产品需要进行EMC测试，以确保它们不会发出对附近其他设备造成干扰的电磁能量水平，而且能够测试350千瓦充电产品的全球测试和认证机构寥寥无几。我们的EMC测试设施还配备了各种先进的测试设备，如热和环境测试室、入口和冲击测试以及辉光线测试设备。我们相信，这一新设施最终将使我们能够更快地开发并将经过认证和自我认证的产品推向市场。

公司参与竞争的主要市场

由于不同的合规标准，大多数DC充电提供商仅限于一个地理业务区域。我们销售的一系列产品符合北美、欧洲和亚太地区大多数国家的标准，这使得我们目前可以向42个国家销售充电设备。截至2022年6月30日，我们在美国和欧洲的DC快速充电器的市场份额分别约为20%和10%。根据截至2022年6月30日的财政年度的销售订单数字，美国和欧洲分别约占公司收到的销售订单的36%和51%。在亚太地区，我们相信我们是澳大利亚和新西兰DC快速充电器的领先供应商，截至2022年6月30日的市场份额约为75%。为了满足这些地区客户的需求，我们提供全天候全球支持和一系列服务级别协议场内支持。有关该公司市场份额的信息基于第三方数据库和该公司的估计。

竞争

我们主要与欧洲和美国的大约五到十家主要的直流充电制造商竞争。

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我们与其他直流充电制造商的不同之处在于其内部开发的直流快速充电技术，包括专有和专利的液体冷却系统，使我们获得IP65的入口保护评级。我们相信，我们于2021年第四季度推出的新一代充电技术MSC平台将进一步使我们脱颖而出，并为我们的客户提供更多好处。新的MSC技术平台是一种全密封、液体冷却、基于模块的设计，不仅保护内部电力电子设备不受粒子进入，还使充电器更易于使用可由单个人抬起的电源模块进行维修，并在模块发生故障时增加冗余。独特的设计使该系统可以在整个站点的三个维度上模块化和可扩展，运营商可以通过(I)增加更多充电站，(Ii)向充电站添加更多电源模块，或(Iii)在站点集中整流单元中添加更多电源容量，来扩展司机可用的选项。MSC设计为运营商提供了更高的效率和更大的灵活性，以更好地匹配充电需求和安装容量，以及随着司机需求的增加而随着时间的推移扩展网站的灵活性。

我们还在慢速充电可能就足够的应用领域与交流充电器制造商展开竞争，例如小型商业场所或夜间车队充电应用。此外，我们的竞争对手还包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。

此外，还有其他充电电动汽车的方式可能会影响对公共充电能力的需求水平。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)继续建设其专有的超级充电器网络，这可能会减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。此外，许多电动汽车制造商现在提供家用充电设备，如果电动汽车车主发现在家充电足以满足他们的个人充电要求，这些设备可能会减少对快速充电能力的需求。

我们认为，我们竞争的主要因素包括：

我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都具有优势，特别是产品性能、可靠性、总拥有成本和易用性。

季节性

在我们的业务中，我们没有经历过任何实质性的季节性。

投资组合

我们是一家技术提供商，主要通过销售直流快速充电解决方案获得收入。我们的解决方案由核心充电硬件组成，包括嵌入式设备上固件、让所有者监控和管理其资产的相邻软件平台，以及持续维护服务，包括提供备件、延长保修、保修外的服务和一系列服务级别协议选项。

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充电站硬件产品组合

独立充电器

图1：我们的75千瓦RTM75型号部署在摩纳哥游艇俱乐部、Portofino游艇码头和威尼斯，用于电动船只充电

分布式充电器

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其他

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服务和维护组合

市场、营销渠道和机遇

我们在北美、欧洲和亚太地区销售我们的直流充电解决方案，现有100多个商业客户，充电器部署在42个国家。

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我们相信，随着电动汽车的采用，直流充电解决方案的市场将迅速扩大。直流快速充电器的快速部署，以及预计在未来20年向更高功率充电的整体转变，可能会增加我们作为直流充电设备的设计者和制造商的市场机会，该设备在大功率充电领域已经确立了市场地位。

我们目前专注于充电领域的六种主要客户类型：充电点运营商(“CPO”)、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业。每个细分市场都有不同的DC充电器投资业务驱动因素；然而，我们的产品与细分市场无关，可用于所有目标行业。我们的目标是在未来面向重型汽车充电和住宅和车队低功率直流充电的新兴市场。

顾客

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未来的机遇

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分布

我们直接或通过经销商销售我们的产品，通常是根据我们首选的条款和条件签订的经销商协议。

我们之前与一家氚股东的附属公司Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)签订了为期三年的独家经销商协议，在经销商合同期限内，Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)有权向燃料客户引导销售，并向燃料部分销售我们的产品(充电站运营商除外)。该协议于2021年8月29日到期并签署，氚和Gilbarco保持工作关系。协议的到期还意味着，为了向燃料部门的客户销售，而不是通过Gilbarco销售，我们现在必须(I)直接投标产品和服务，或与这些客户达成供应安排，或(Ii)使用我们的其他分销商向燃料部门销售产品和服务。此外，由于协议到期，Gilbarco现在可以向我们现有的和潜在的客户销售与我们的产品竞争的产品。在协议到期后，Gilbarco仍然是我们产品的分销商，而氚已经开始直接向以前根据Gilbarco协议提供服务的某些关键燃料客户销售。请参阅“风险 因素--风险 相关 对我们的业务而言.”

产品路线图

未来的产品路线图以继续扩展氚MSC架构为中心。MSC架构是我们向模块化充电设计的过渡，该设计继续提供关键的氚卖点，例如完全密封的IP65外壳，同时为氚充电设备的所有者和运营商提供新的特性和功能。