美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度：May 31, 2022

或

对于过渡期 ，从

委托文档号： 001-38964

施密特工业公司。 

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

尼古拉街西北2765号 

波特兰, 俄勒冈州 97210 

(主要执行机构地址)(邮编： )

(503) 227-7908

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记表示注册人 是否是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。 是☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes ☐ 不是 ☒

截至2022年第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$17,796,026基于该日期在纳斯达克资本市场公布的收盘价5.5美元。截至2022年9月30日，注册人拥有3,872,134已发行普通股 股。

引用成立为法团的文件

注册人在其2022年股东周年大会上的最终委托书 的部分内容通过引用并入本协议第三部分。

施密特工业公司。

表格10-K的年报

截至2022年5月31日的财政年度

目录

第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中包含的某些陈述具有前瞻性。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“看到”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性 陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。其中某些风险和不确定性在项目1A的“风险因素”一节中进行了讨论。

施密特工业公司(“施密特”、“公司”、“注册人”和“我们”)是一家控股公司，拥有从事各种业务活动的子公司 。我们不断评估提升股东价值的战略机遇。

于2020年7月9日，本公司的全资附属公司、纽约有限责任公司Ample Hills Acquisition LLC (“买方”)与特拉华州的Ample Hills Holdings，Inc.、纽约的Ample Hills Creamery，Inc.及其附属公司(统称为“Ample Hills”)订立了一项于2020年6月29日生效的资产购买协议(“协议”)。协议拟进行的交易(“交易”)于二零二零年七月九日完成，即破产法院(定义见下文)发出批准交易的售卖令的翌日。根据《美国法典》第11编，《美国法典》第11编第101条及以后的规定，丰裕山庄实体是占有债务人。根据根据《破产法》第11章于2020年3月15日向纽约东区美国破产法院(“破产法院”)提出的自愿救济请愿书。这些交易是通过破产法院监督的程序进行的，须遵守破产法院批准的投标程序、破产法院批准的交易 以及满足某些成交条件。

2022年4月14日，该公司宣布有意专注于朗姆斯山作为其核心业务。这一重点将使施密特能够加快其丰裕山的增长战略，同时节省成本，并将资源集中在作为公司核心业务线的充裕山上。在将重点放在朗姆斯山的同时，该公司宣布对其位于俄勒冈州波特兰市的施密特测量系统(“SMS”)业务线进行战略评估。  

本公司最初于1984年根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立，并于1995年根据俄勒冈州法律重新注册成立。施密特是一家获得ISO 9001认证的公司。施密特在纳斯达克综合指数(“纳斯达克”)上交易，代码为“SMIT”。施密特 工业和富裕山在本文档中统称为“公司”、“施密特”、“我们”或“我们的” 。

施密特的经营业务包括丙烷储罐监控解决方案、精密测量解决方案以及通过零售、批发和电子商务渠道生产和销售冰淇淋。该公司以两个可报告的细分市场运营：测量细分市场和冰淇淋细分市场，后者由丰富的丘陵组成。

冰激凌部分

该公司的冰淇淋部门由富裕山 组成。Ample Hills主要在其零售地点直接向客户销售手工冰淇淋，并通过杂货店和公司网站上的互联网进行额外销售。该公司还销售冰淇淋蛋糕，在餐饮活动中提供冰淇淋，并举办各种社区建设活动，如冰淇淋课堂和现场喜剧和音乐表演。

丰盛山庄的收入来自于在纽约、新泽西和加利福尼亚州的零售点销售公司的冰淇淋产品，以及电子商务和批发销售。该公司的冰淇淋生产是在其纽约布鲁克林的工厂进行的。

产品和服务

该公司生产、批发和零售冰淇淋及相关产品。这家工厂为零售、批发和电子商务客户生产冰淇淋。该公司还利用 可用产能通过联合包装安排为第三方生产冰淇淋。

客户和市场

该公司将其冰淇淋批发给主要位于纽约大都市区和整个东北部的经销商网络。该公司正在积极将其批发业务扩展到其他地理区域。此外，全国客户还可以通过该公司的网站购买送货上门的产品。这些批发和电子商务销售通过公司在纽约布鲁克林的生产设施以及位于宾夕法尼亚州哈里斯堡和内华达州里诺的第三方配送中心得到促进。此外，该公司在纽约、新泽西和加利福尼亚州经营着一个零售网络，客户可以在那里购买公司的冰淇淋 和冰淇淋相关产品。2022年7月，该公司在纽约曼哈顿上西区开设了第12家冰淇淋零售店。2022年9月，该公司在纽约皇后区长岛市开设了第13家冰淇淋零售店。该公司已经签署了未来在纽约格林威治村、加利福尼亚州比佛利山和帕萨迪纳开设零售店的租约。

竞争

该公司在冰淇淋市场面临着激烈的竞争。有许多国际公认的独立品牌提供与公司 类似的产品。

商业和营销战略

冰淇淋细分市场通过积极向纽约大都会地区的经销商推销其产品，促进批发活动 。此类活动包括住宿庆祝活动 ，提供四种不同类型的派对、喜剧表演、音乐会、冰淇淋课程、冰淇淋工厂参观和各种其他活动。 丰盛山庄还建造了一个“互动冰淇淋博物馆”、可出租的派对房间和一个独家商店，所有这些 都位于纽约布鲁克林的红钩工厂工厂。此外，该公司还面向全国范围内的电子商务销售销售其产品。

制造业

该公司是纽约市第一家现场巴氏杀菌的公司，也是一家注册的乳制品厂。该公司的所有产品都在其15,000平方英尺的红钩工厂生产设施中生产。该公司选择最好的产品来制造他们的最终产品，并现场对牛奶、奶油、糖和鸡蛋进行巴氏杀菌。

专有技术

该公司位于纽约布鲁克林的15,000平方英尺的红钩工厂从头开始生产冰淇淋，并 手工生产冰淇淋。该公司创造了冰淇淋的历史，成为纽约市第一个现场巴氏杀菌的公司，该公司将该工厂注册为乳制品厂，并赢得了“布鲁克林最新鲜的”的绰号。此外，该公司还烘焙冰淇淋的配料，并使用其专有技术控制工艺的每一步，以在内部制造冰淇淋。该公司拥有15个批发专有配方和55个零售专有配方， 这些配方价值146,739美元，并在收购中记录为有限寿命(10年)的无形资产。截至2022年5月31日，扣除累计摊销后的专有配方无形资产为118,184美元。

施密特工业测量部门

公司的短信系列产品包括Acuity™和XACT^TM产品线。这些产品线的活动构成了公司的测量部门。在这一细分市场中，公司的测量解决方案通过激光解决方案产品、应用程序和储罐监控产品为广泛的行业提供支持。

敏锐度

敏锐度 产品同时使用三角测量和飞行时间测量原理，并以其速度和精度而闻名。锐度产品 广泛应用于工业、商业和研究领域。Xact超声波测量技术通过卫星连接的设备监测丙烷和其他液体储罐的充注量。与Xact仪表读取器配合使用，Xact Systems可以利用我们的卫星提供商和安全网站，通过物联网生态系统 检测并向客户传达油箱大小和配置等其他信息。Xact系统的典型用户是散装丙烷、柴油、喷气燃料供应商以及氨用户和分销商。  

产品和服务

Acuity品牌下销售的产品包括采用三角测量和飞行时间测量方法的激光器，以及共焦彩色白光传感器。这些激光器 广泛用于工业应用，包括制造、木材生产、铸钢、玻璃和造纸、 医学成像、起重机控制以及微米级零件和表面检查。

2021年10月27日，施密特发布了AR2700 高速远程传感器，这是其迄今为止最高速度的远程传感器。这款超紧凑型测距仪是人眼安全的，可以测量最远70米远的自然目标或270米外的回射目标。AR2700是一种飞行时间测距仪，通过在目标表面产生红外线光斑的快速脉冲准直激光束测量距离。距离传感器专为测量移动目标而设计，是检测工业自动化中的对象或监控运输和物流应用中的指定区域的理想选择。AR2700的典型应用包括：

2022年1月18日，施密特发布了新的8英寸触摸屏。8英寸触摸屏显示屏以我们之前的7英寸版本的技术为基础，配备了全面改进的2.0软件，能够与多达6个Acuity传感器通信，提供全套连接端口，并能够轻松 执行复杂的测量应用程序，如平面分析和厚度测量。

新的8英寸触摸屏可用于多种应用，包括：

客户和市场

锐度激光测量传感器在广泛的应用中用于快速准确的尺寸测量，包括工厂自动化、表面轮廓扫描、起重机定位、道路轮廓测量、轮胎生产、半导体制造和许多其他工业和商业应用。

随着行业从产品市场转向基于解决方案的市场，客户寻求量身定制的解决方案来解决各种工业和制造业务中的复杂问题，因此Acuity激光器的市场正在增长。

竞争

该公司认为，竞争的主要因素包括持续技术支持和维护的质量以及对客户需求的响应，以及价格、产品质量、可靠性和性能。Acuity产品市场竞争激烈，其特点是技术日新月异，其中包括跨国竞争对手。公司定价的目的是为了获得市场份额并满足有竞争力的供应商价格。市场战略是建立具有最佳质量、可靠性和性能以及卓越经济价值的产品。

XACT远程油罐监控系统

XACT产品线包括面向物联网环境中的市场的卫星远程坦克监控产品和相关监控服务。该产品测量装有丙烷、柴油和其他罐基液体的储罐的灌装水平，相关的监测服务包括通过卫星将储罐的灌装数据传输到一个安全的网站进行显示。

产品和服务

Xact卫星远程油罐监测器包括 超声波和读表器传感器，可为世界上任何地方的油罐提供丙烷、柴油和其他基于油罐的液体的远程灌装液位监控 。Xact油箱监控系统高度可靠，能够在温度从-40℃到60℃的大范围环境中运行。Xact系统可用于监控小至125加仑(473升)和大至90,000加仑(340,686升)的油箱。有了Xact，用户可以按照一致的计划或通过定制的关键灌装警报来及时、准确地访问基于远程坦克的数据，以优化库存管理流程。

Xact坦克监控系统的三个主要组件如下：

坦克传感器 - Xact提供两种传感器，Xact超声波传感器和Xact仪表读取器。

Xact超声波传感器采用专利技术 ，外部安装在水箱底部，不依赖现有的机械压力计。该系统采用小的电脉冲，能够使用专利声纳技术计算出内部的精确灌装液位(大型储罐的测量精度为 ±2%，小型储罐的测量精度为±1%)。超声波传感器适用于任何罐装液体，包括丙烷、柴油和天然气。

Xact仪表读取器连接到浮动仪表的表面，并检测仪表报告的灌装液位。然后，该系统以与超声波传感器相同的方式通过卫星传输数据。浮子规的典型精度范围为±4%至±8%。仪表读取器主要用于丙烷行业，用于监控丙烷罐，并为经销商和客户提供充气优化支持。

卫星无线电发射机 - Xact无线电发射机放置在坦克顶部，并通过电缆连接到坦克传感器或读表器。 发射机使用GlobalStar发送坦克数据^®卫星网络连接到安全的Xact网站。XACT卫星遥测提供全球覆盖，不依赖于陆线、蜂窝网络或Wi-Fi信号，使其成为世界上任何地方的坦克可靠的 监控解决方案。

XACT网站 - Xact网站是一个安全位置，提供对每个客户不同油箱位置的油箱数据的受控访问。客户 可以访问该网站查看加油量和其他信息，如温度、电池状态、GPS坐标和地图位置。 此外，这些数据还可以通过应用程序编程接口集成到客户后台软件中。此集成 可以自动定向到客户的库存或交付管理系统，以实现交付过程的完全自动化。

2021年12月16日，施密特宣布发布智能交通系统的新的坦克监控设备Xact Reader-Ccell(“XRC”)，扩展了Xact现有的卫星产品线。

XRC是一种即插即用设备，可以处理任何0-3.6VDC输入和输出的传感器。它还具有使用单个云台单元处理多达*4个传感器输入的能力。传感器 产品包括但不限于：

凭借这一新设备和传感器套件，Xact 已准备好扩展到处理所有散装液体的输送和优化的所有行业。

客户和市场

获取准确的加油量信息对于有效管理库存、提高交付效率、降低运营成本和提高盈利能力以及证明燃料供应商的资本支出是至关重要的。Xact专注于利基卫星解决方案，使其在蜂窝监控行业的激烈竞争中脱颖而出 。为了接触我们的客户并填补蜂窝监测器客户的空白，Xact与精选的蜂窝供应商合作，提供我们的Xact解决方案。考虑到公司的利基市场，Xact处于有利地位，可以与各种供应商合作，提供全方位的解决方案 。

Xact Tank监控系统的客户包括 大型、地区性和本地丙烷分销商，如Superior丙烷(加拿大)、郊区丙烷(美国)、ameriGas(美国)、Dassel Petroleum(美国)和TermoGas(墨西哥)。该公司目前正将业务发展的重点放在美国和加拿大的丙烷行业。

竞争

竞争对手提供基于蜂窝或闭环通信网络的遥测选项，而Xact遥测是基于卫星的。常规坦克监控竞争对手包括：Anova(Wesroc)、NasCorp(SkyTracker)、WACnGO、Silicon Controls、TankScan、SkyBitz、Otodata、Angus Energy(Gremlin)和Tank Utility。提供卫星遥测服务的竞争对手包括Anova(WESROC)、NasCorp(SkyTracker)和Micro-Design，Inc.(LevelCon)。

积压

积压不是公司业绩的可靠指标 。通常，测量部分的订单在收到后一到三周内发货，除非客户另有要求 。

制造业

该公司利用各种来源为其产品线提供原材料。根据公司的质量和组装标准，从不同供应商大量获得的基本电子元件 被组装成电子控制单元。公司拥有的软件和固件与电子组件相结合，为公司的各种电子控制单元提供基础。管理层相信，其电子控制系统中包含的所有电子元件和组装工作都有多个供应来源。本公司产品的机械部件 由高品质的机械车间生产。本公司不依赖于任何一家机械部件供应商。如果出现供应问题，该公司相信可以在30天内开发出两到三种替代方案。 公司受制于所购买的各种部件的可用性和定价，这些部件已经并可能继续对运营产生重大影响 。

该公司使用内部熟练的装配工来制造和测试供应商提供的组件。供应商提供的成品部件的组件库存保存在公司财产上，以确保有足够的部件流动以满足客户订单要求。库存由计算机控制系统监控，旨在确保及时重新订购组件。内部人员组装各种产品并测试所有成品组件，然后将其放入成品库存中。通过计算机维护成品库存，确保及时发货和为客户提供服务。所有客户 发货均来自成品库存。

该公司的质量控制计划于1996年首次获得全面的ISO 9001认证。2005年，公司获得了符合较新的ISO 9001：2000要求的认证，并获得了 随后的重新认证，截至2022财年结束时符合ISO 9001：2015要求。

商业和营销战略

该公司设计、制造和销售其所有产品，业务分为多个不同的渠道和地理位置。

测量部门使用多种方法 营销和销售其产品。首先，公司的销售和营销经理指导Acuity和Xact产品的全球销售和营销工作，包括雇用和管理不同市场的代表和分销商。

专有技术

公司在计量领域的成功在一定程度上取决于其专有技术，公司通过专利、版权、商标、商业秘密和其他措施来保护这些技术。目前有几项专利、商标和版权保护着这项专有技术。公司将继续 将资源集中在新产品和改进的研发上，并监控使用新专利保护这些创新的需求 。虽然专利提供了某些可执行性的法律权利，但不能保证围绕有效性和可执行性问题的历史法律标准 将继续适用，也不能保证目前针对已颁发专利的抗辩在未来实际上会被视为实质性的。不能保证任何专利 将提供的保护程度和范围，以及是否会颁发专利或公司可能无意中侵犯授予他人的专利的程度。

本公司还依赖商业秘密保护其机密和专有信息。不能保证其他人不会独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取公司的商业秘密或披露此类技术，也不能保证公司能够切实保护其商业秘密。

该公司在追求产品和各种商标的专利、商标、贸易秘密和版权保护的同时，也依靠专有技术和持续的技术进步、制造能力、负担得起的高质量产品、新产品推出和直接营销努力来发展和保持其竞争地位。

产品开发

公司持续进行研发计划，以扩展其计量部门的产品线和能力。 在截至2022年5月31日的年度(“2022财年”)和截至2021年5月31日的年度(“2021财年”)，公司用于持续运营的研发费用分别为40,456美元(其中40,098美元用于计量部门)和69,601美元 (其中68,426美元用于计量部门)。  

主要客户

使用  关于本公司持续经营的综合净收入，本公司不依赖于任何一个或几个主要客户。截至2022年5月31日和2021年5月31日，该公司有一个客户分别占应收账款净额的17.8%和2.9%。

关于非持续经营业务，截至2022年和2021年5月31日止年度，本公司有一个客户分别占综合净收入的11.2%和15.4%。 本公司有一个客户分别占截至2022年和2021年5月31日的应收账款净额的43.3%和25.0%。

员工

截至2022年5月31日，该公司雇佣了157名员工，其中没有一人属于集体谈判协议的涵盖范围.    

其他信息

我们的主要网站是www.schmittIndustrial es.com。 我们在本网站上免费提供我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条对这些报告的修订。在 我们以电子方式将此类材料存档或向其提供此类信息后，我们将尽快在合理可行的情况下对这些报告进行修订。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。 我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。

一般风险因素

以下是可能导致实际结果或事件与公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述中包含的结果或事件大不相同的重要因素(请参阅本报告第1部分第1项开头的前瞻性陈述免责声明)。此外，以下描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。可能会出现不可预见的风险，而公司现在认为较小的问题或问题可能会变得更加严重。如果公司不能充分应对任何风险，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，公司不能确定 为减少已知或未知风险和不确定性而采取的任何行动是否有效。

我们蒙受了重大损失，并出现了累计赤字。如果我们不能实现盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

AS  截至2022年5月31日，我们的现金和现金等价物为1,050,910美元，营运资金 短缺1,822,078美元，而截至2021年5月31日，持续运营的现金和现金等价物为4,032,690美元，营运资本为2,947,953美元。我们的主要现金来源是公司重新调整运营业务时出售资产所产生的现金和来自SententiaCapital Management的贷款。

我们在截至2022年5月31日的财年净亏损3,283,776美元，而截至2021年5月31日的财年净亏损8,089,672美元，而且自成立以来还发生了额外的净亏损。截至2022年5月31日，我们的累计赤字为11,737,552美元。我们能否通过销售我们的产品来增加收入将取决于我们成功实施增长战略的能力和市场的持续扩张。如果我们的收入没有增长或运营费用继续增加，我们可能无法盈利，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们继续亏损或希望扩大业务，我们可能需要 寻求额外的融资。不能保证我们将能够获得额外的融资，任何额外的融资都可能稀释我们的股东。

我们的审计人员已发布“持续经营”审计意见 。

我们的独立审计师在他们关于我们2022年5月31日财务报表的报告中表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。“持续经营”意见书指出，本年度报告所包含的财务报表的编制假设我们 自财务报表发出之日起将持续经营一年，不包括对反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债金额和分类的影响的调整 ，如果我们不继续作为持续经营的经营企业的话。因此，您不应依赖我们的资产负债表作为可用于满足债权人债权并可能在清算时分配给股东的收益的 金额的指示。

总体经济状况和不确定性 可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球经济状况，特别是工业和制造业的经济状况，及其对资本支出水平的影响。可能对公司产品的需求产生不利影响的经济因素包括：全球经济状况的不确定性导致投资水平下降、对我们客户产品的需求减少、客户和供应商获得信贷的机会和全球金融体系的稳定性、我们市场的整体健康状况、失业和其他宏观经济因素 普遍影响商业和工业支出行为。

过去全球金融市场和全球经济的困境导致流动资金减少和信贷市场收紧。如果这些情况再次发生，公司 可能会经历几个潜在的不利影响，包括客户无法获得信贷来购买公司的产品，客户资不抵债导致收入减少和坏账，以及主要供应商破产导致产品开发和生产延迟。

此外，目前的俄罗斯-乌克兰冲突已造成全球金融市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断 。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高或稀释程度更高。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性和不利影响。

我们的盈利能力很容易受到通胀和成本增加的影响。

当前和未来成本的增加，如原材料、组件、商品、运费、运费、燃料成本和门店占用成本等成本的增加，可能会降低我们的盈利能力。这些成本增加可能是通胀压力的结果，这可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。 其他运营成本的增加，包括能源价格、工资率以及租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们销售商品的成本或运营费用。我们行业的竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，从而降低我们的盈利能力。

该公司的一级市场波动较大，不可预测。

本公司的业务取决于各种商业和工业市场对我们各种产品的需求。过去，这些市场对我们产品的需求因各种因素而波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括：国内和国际的总体经济状况，来自我们客户的订单的时间、数量和规模，以及向我们客户发货的时间、数量和规模，以及这些订单的相对组合和特定产品系列在特定季度的订单量变化 。

技术进步和潜在的竞争。

如果不能开发新产品或改进现有产品或对现有技术的变化做出反应，可能会导致收入下降，市场份额被竞争对手抢走。

竞争激烈，公司未能有效竞争将对其业务造成不利影响。

公司能够为公司的各种技术找到新的应用，开发满足这些需求的产品，并以较低的价格向这些新市场提供商业数量，这是重要的竞争因素。公司市场上的主要竞争因素是产品的功能、性能、可靠性和价格。该公司的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、工程、生产和营销资源。除了其他因素外，那些拥有更多资源的竞争对手可能还能够更好地经受住周期性的衰退，在价格和技术的基础上更有效地竞争，或者更快地开发出与我们制造和营销的产品竞争的产品增强功能。新公司可能会进入我们竞争的市场，进一步加剧这些市场的竞争 。不能保证公司未来将能够有效竞争，如果不能做到这一点，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司可能面临更大的定价压力 。

在我们的产品销售中，我们已经并可能继续经历来自竞争对手和客户的定价压力。我们的业务、财务状况、利润率或运营结果 可能会受到竞争压力和激烈的价格竞争的实质性不利影响。

如果失去任何一家主要供应商或如果一家主要供应商提高了原材料价格，生产时间和产品总成本可能会增加。

如果不能及时获得充足的原材料供应，或者如果原材料成本大幅增加，制造业务可能会受到不利影响。

该公司可能无法扩大生产 以满足不断增加的订单，这可能会导致失去大量收入机会。

该公司生产多个不同的产品 生产线，所有这些生产线都涉及复杂的技术和对每一种产品的单独关注。每种产品的生产时间 可能因各种情况而异，包括组件可用性、供应商交付组件的时间和 员工可用性。如果公司收到订单大幅增加、订单规模增加或现有订单要求的交货时间缩短 ，公司可能无法扩大生产以满足客户的期望，这 可能会导致重大收入机会的损失。

为了预期未来的收入，该公司对库存进行了大量投资。

该公司相信，通过比竞争对手更快地将产品运送到客户手中，该公司保持了竞争优势，因此保持了对库存的大量投资。 这些库存是使用成本较低或可变现净额方法记录的，这需要管理层做出一定的估计。 管理层根据客户需求、市场趋势和预期的未来收入评估记录的库存价值，并相应地改变估值 估计。收入的严重不足可能导致制成品和原材料的库存水平增加，从而增加库存陈旧和相应的库存减记的风险。因此，本公司可能没有足够的储备来抵销此类减记。

如果收入下降，公司可能无法足够快地降低运营成本。

运营费用通常是固定的 ，主要基于预期收入。然而，如果未来收入大幅快速下降，不能保证管理层 能够采取措施及时或在不严重影响公司运营的情况下进一步降低运营费用 。

未来的成功在一定程度上取决于吸引和留住关键管理层以及合格的技术和销售人员。

未来的成功有赖于关键管理、技术和销售人员的努力和持续的服务。对这类人员存在激烈的竞争，不能保证能够留住关键的技术和销售人员，也不能保证能够吸引、同化和留住所需的其他高素质的技术和销售人员。也不能保证关键员工不会离开，并随后与公司竞争。无法吸引和留住关键人员可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

实际税率的变化可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

本公司未来的有效税率可能受到多个因素的不利影响，这些因素包括：利润被确定为在哪个司法管辖区赚取和纳税；与各税务机关对未来潜在税务审计产生的问题的解决 ；我们递延税项资产和负债的份额估值的变化 ；在最终确定各种纳税申报单后对估计税额的调整；不能用于纳税目的的费用的增加；可用税收抵免的变化；基于股票的补偿费用的变化；税法或此类税法的解释的变化以及公认会计原则的变化。

未能保护知识产权 可能会对未来的业绩和增长产生不利影响。

未能保护现有的知识产权 可能会导致有价值的技术损失或因侵犯其他公司的知识产权而向其他公司支付费用。 本公司依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护这些技术。不能保证 公司的任何美国专利不会被无效、规避、挑战或许可给其他公司。

未能保护我们的技术系统免受网络安全事故的影响 可能会对公司的运营产生不利影响。

作为运营管理的一部分，我们将信息技术用于各种业务功能，包括数据处理、数据存储以及人员、客户和供应商之间的沟通。此外，我们使用信息技术处理财务信息和运营结果，用于内部报告，并遵守法规、法律和税务要求。我们依赖第三方提供商提供部分信息技术和支持 。

尽管我们的安全设计和控制以及其他 运营保障措施，以及我们的第三方提供商的安全措施，我们的信息技术系统可能容易受到各种中断，包括在升级或更换硬件、软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、恐怖分子攻击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客、未经授权的访问尝试和其他安全问题 ，或者可能由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。此类事件可能导致运营中断或 数据被盗用，可能使我们的组织受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉产生负面影响 。

我们的许多信息技术系统还 包含与我们的业务相关的专有和其他机密信息，例如业务计划和研发计划。 如果不能保护现有的知识产权，可能会导致有价值的技术损失或因侵犯其他公司的知识产权而向其他公司支付费用。该公司依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护此类技术。不能保证公司的任何美国专利不会被无效、规避、挑战或许可给 其他公司。

证券法律法规的变化增加了 ，可能会继续增加公司费用。

影响上市公司的法律和法规的变化 ，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的规则    已增加并可能继续增加公司费用，因为公司将投入资源以确保遵守所有适用的法律和法规 。此外，公司普通股上市的纳斯达克资本市场也采纳了全面的公司治理规章制度。这些法律、规则和法规增加了公司治理、报告和披露实践的范围、复杂性和成本 。公司可能被要求雇用更多人员并使用外部法律、会计和咨询服务来满足这些法律、规则和法规的要求。本公司还预计，这些事态发展将使本公司在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，本公司 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。此外，公司董事会成员、首席执行官和首席财务官可能会因履行职责而面临更大的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和留住合格的董事会成员和高管，这将对公司产生不利影响。

流行病或疾病爆发，例如当前新型的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行可能会扰乱我们的业务，从而可能对我们的运营和 运营结果产生重大影响。

流行病或疾病爆发(如新冠肺炎)已经并可能继续影响公司拥有的地点的客户流量，可能会使我们公司拥有的地点的工作人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应，增加商品成本，或继续导致 受影响的公司拥有地点完全或部分关闭，有时会持续很长一段时间。公司此前实施了停工、修改工时或减少现场员工，导致公司部分员工取消了轮班。这些变化和任何其他变化可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响，并可能影响我们的流动性或财务状况 ，特别是如果这些变化持续了很长一段时间的话。此外，如果我们的任何员工或公司供应商和业务合作伙伴的任何员工患有或怀疑患有新冠肺炎或其他疾病，我们的运营可能会中断 ，因为这可能需要公司、其供应商或其业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工，关闭 并对地点和其他设施进行消毒，或者在我们的供应商的情况下，延迟交付公司的产品。如果公司员工、我们的供应商和业务合作伙伴中有很大一部分人无法工作，包括因病、旅行或 与流行病或疾病爆发(包括当前的新冠肺炎大流行)有关的政府限制，公司的运营 可能会受到负面影响，可能对公司的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。此外，这种病毒可能通过人际接触传播。, 感染病毒的风险已经造成并可能继续导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步对我们地点的客人流量或配备足够人员的能力产生不利影响 。如果政府 当局对公共集会、人员互动、企业运营或强制关闭施加或恢复限制， 寻求自愿关闭，限制营业时间或实施宵禁，限制产品进出口，或者如果供应商发布 大规模产品召回，公司也可能受到不利影响。有关公司员工和业务合作伙伴员工薪酬的额外规定或要求也可能对公司业务产生不利影响。这些措施的实施，以及如果新冠肺炎或其他疾病继续显著传播，感知到的感染风险或健康风险可能会对公司的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的运营结果未来可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济中断。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对行动；大流行对经济活动和采取的应对行动的影响；对我们的客户和客户对我们的产品、解决方案和服务的需求的影响；我们销售和提供我们的产品、解决方案和服务的能力，包括由于旅行限制和在家工作的人员；我们的客户为我们的产品、解决方案和服务付费的能力；以及我们和客户的办公室和设施的任何关闭。客户还可能减慢决策、推迟计划的工作或寻求终止现有协议。 这些事件中的任何事件都可能导致或加剧年度报告中列出的风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格产生重大不利影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

我们的管理层负责建立 并对我们的财务报告进行充分的内部控制。如项目9A所披露，管理层在财务报告周期的财务报告内部控制中发现了重大弱点。

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于我们的重大弱点，管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制无效。管理层已针对发现的重大缺陷制定了补救计划。在2022财年，管理层增加了更多经验丰富的会计人员 ，并继续利用外部会计资源加强财务结算和报告流程，以更有效地 更及时地发现此类错误陈述。公司打算继续加强内部资源，同时利用 一家外部咨询公司来支持公开报告要求。

补救计划包括管理层的评估和审查过程中使用的独立会计顾问的建议。此补救计划旨在解决已发现的重大弱点，并增强我们的整体控制环境。

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这要求我们重述我们的财务报表，如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果我们的内部控制在未来发现或出现更多重大弱点或重大缺陷 ，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重报我们的财务 结果。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已确定的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的财务报表的公允列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

公司已重述其未经审计的中期浓缩   从2021年8月31日至2022年2月28日的会计期间的合并财务报表。由于 我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点、重述、与公司未能在适当的报告期内应计的某些负债和费用相关的调整，以及美国证券交易委员会或其他机构提出或可能在未来提出的其他事项，我们可能会受到潜在的诉讼或其他纠纷的影响，其中可能包括 援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制的内部控制中的重大弱点 。我们不能保证此类诉讼或纠纷不会在未来发生。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果小企业管理局(“SBA”) 不批准免除我们在Paycheck保护计划(“PPP”)下的贷款，我们的业务运营和现金流可能会受到不利影响 ，在偿还这笔贷款的未减免部分之前，我们发展业务的能力可能会受到限制 。

2020年7月30日，本公司根据两张日期为2020年7月30日的应付票据获得了小企业管理局提供的两笔PPP贷款(统称为“First Drag PPP Loan”)，并于2020年8月3日支付了资金。2021年4月6日，本公司在应付票据 项下获得第三笔购买力平价贷款(“第二笔购买力平价贷款”)。富裕山为第二笔平价购买力平价贷款发行的应付票据的日期为2021年4月6日(这三张票据统称为 “票据”)，资金已于2021年4月6日支付。债券于发行日起计五年到期，年息为1.0%。自发行之日起，按月计息。在截至2022年5月31日的财政年度内，公司的第一笔支取购买力平价贷款被小企业管理局完全免除。本公司目前正在寻求免除第二笔PPP贷款的余额 。

根据购买力平价的条款，如果我们满足与贷款收益的使用有关的某些条件，票据项下到期的本金余额和利息将被免除。虽然我们预计第二次抽签购买力平价贷款将获得实质性豁免，但我们不能确定 小企业管理局是否会批准豁免我们的全部贷款。如果我们的贷款没有得到宽恕，我们将有义务 开始支付未被宽免的本金和利息部分，以便在不晚于发行之日起 五年内全额偿还，除非我们能够协商新的付款条件。

与富裕山相关的风险

O我们通过收购来促进增长的战略可能会 失败，并可能对我们的业务和业绩产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们打算进一步收购其他业务；但是，不能保证我们能够确定合适的收购目标、成功收购确定的目标或成功整合被收购公司的业务，以实现合并业务的全部好处。

虽然我们收购丰裕山庄是与我们收购其他业务的增长战略有关，但我们不能保证我们将确定合适的收购目标、成功完成未来的任何收购或成功整合我们确实收购的公司的业务。即使我们成功收购了一个业务实体，也不能保证我们合并后的业务将会盈利。完成被收购业务的整合过程可能会导致我们公司的活动中断或失去动力，并导致关键人员的流失。 管理层注意力的转移以及在寻求业务收购和整合被收购业务过程中遇到的任何延误或困难，以及与拟议和 已完成收购相关的重大收购相关成本，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，作为我们战略的一部分，我们打算 加大对丰富山的关注，以加速其增长，同时节省成本并将资源集中在丰富山；然而，不能保证我们能够在预期的 时间范围内成功实现预期的成本节约和这些行动的其他好处，因为此类行动受到许多估计和假设的影响。这些估计和假设受到重大经济、竞争和其他不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设不正确，如果我们遇到 延迟，或者如果发生其他不可预见的事件，我们的业务和综合财务状况以及运营结果可能会受到不利的 影响。

我们可能无法实现预期的协同效应和业务收购带来的好处 。

收购涉及许多复杂性，包括， 但不限于，与被收购企业过去活动相关的风险，客户流失， 意想不到的监管变化，整合人事和人力资源计划、整合会计系统和其他基础设施的困难， 我们控制的企业相对于先前所有者的总体表现不佳，意外的费用和负债，以及对其遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案监管要求的内部控制的影响。不能保证我们的收购将增加公司的盈利能力和现金流，其努力可能会导致不可预见的复杂性和 额外的现金外流，包括财务损失。因此，预期的协同效应或收购收益的实现可能会延迟或大幅减少 ，并可能导致我们对这些业务的投资减值。

如果任何已完成或拟议的合并或收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何已完成的(包括富裕山)或拟议的合并或收购(包括富裕山)的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在收购前的市场价格可能会下跌。我们普通股在收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

食品和纸制品成本的增加 可能会损害我们的盈利能力和经营业绩。

我们使用的食品和纸制品的成本取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们无法预测我们冰淇淋的未来成本，预计 我们冰淇淋产品的价格将出现波动。与早期相比，乳制品价格上涨的程度可能会影响我们的运营结果。如果我们在运营中使用的乳制品或其他食品的价格大幅上涨， 或征收关税，而我们选择不转嫁或无法转嫁到我们的客户身上，我们的运营利润率将下降 ，这种运营利润率的下降可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

天气、供需和经济状况的波动可能会对我们的一些关键产品的成本、供应和质量产生不利影响，包括乳制品。我们无法获得所需数量的优质配料将对我们提供对我们业务至关重要的菜单项的能力产生不利影响，而我们行业的高度竞争性质可能会限制我们将增加的成本转嫁给客户的能力。 燃料成本的持续上涨将增加我们主要产品的分销成本，从而增加我们的食品和纸张成本 ，从而对盈利能力产生负面影响。

餐饮服务行业的零售业务竞争激烈，这种竞争可能会降低收入、利润率和市场份额。

餐饮服务行业的零售业务在价格、服务、地点、人员以及产品类型和质量方面竞争激烈。我们主要通过产品的质量、种类和价值认知与国际、国家、地区和当地零售商竞争。其他关键竞争因素包括地点数量、服务质量和速度、设施的吸引力、广告和营销计划的有效性，以及新产品开发。我们预计竞争将继续集中在便利性和定价上。我们的许多竞争对手都有相当大的营销预算，这可能会为他们提供竞争优势。这些竞争对手在定价或其他营销策略方面的变化可能会对我们的销售、收益和增长产生不利影响。餐饮服务行业零售业务的广泛价格折扣 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们在餐饮服务市场和零售业务中进行竞争，不仅是为了客户，也是为了管理层和小时工。如果我们无法保持我们的竞争地位 ，我们可能会面临价格下行压力、产品需求下降、利润率下降、无法利用新的商机和失去市场份额。

我们销售和新开门店的季节性会对我们每个季度的财务业绩产生重大影响 。

我们的销售和收益是季节性的，销售和收益在一年中较温暖的月份显著较高，这会导致我们的季度运营业绩波动。 此外，季度业绩一直受到新店开业时间的影响，未来可能也会受到影响。由于我们业务的季节性和新开门店的影响，任何季度的业绩不一定代表其他季度可能实现的业绩 。

任何与食品行业相关的感知或实际健康风险都可能对我们销售产品的能力产生不利影响。

我们面临影响食品行业的风险 ，包括以下风险：食品变质、污染或产品篡改、消费者产品责任索赔，以及产品召回的潜在成本和中断。

我们的产品容易受到致病微生物或病原体的污染，如单核细胞增生性李斯特菌、沙门氏菌、弯曲杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和通用大肠杆菌。由于这些病原体通常存在于环境中，因此有可能由于在制造、加工、食品服务或消费者层面的不当处理而将这些病原体引入我们的产品。我们供应商的制造设施和产品，以及我们公司的运营，都受到与健康、食品制备、卫生和安全标准相关的广泛法律法规的约束。这些公司在获得任何所需的许可证或批准或在其他方面遵守此类法律法规方面的困难或失败 可能会对我们从这些公司产生的收入产生不利影响。此外，我们不能 向您保证，我们的供应商或与公司运营相关的政府法规的遵守将消除与食品安全相关的风险。

媒体报道的事件或食品篡改， 无论是否准确，都会损害公司的声誉，并影响销售和盈利能力。无论是真是假， 有关食源性疾病(如大肠杆菌、禽流感、甲型肝炎、旋毛虫病或沙门氏菌)和食品篡改造成的伤害的报道 过去严重损害了零售业参与者的声誉，未来也可能影响我们的业务。 我们品牌的声誉是业务的重要资产；因此，任何损害我们品牌声誉的事情都可能立即 并严重损害整个系统的销售，从而严重影响收入和利润。如果客户因食源性疾病或食品篡改而生病，我们还可能被迫暂时关闭部分或全部门店。此外，食源性疾病或食品篡改的情况，即使是仅发生在竞争对手所在地的情况，也可能导致对食品服务行业的负面宣传， 对当地、地区或全系统的系统销售产生不利影响。由于这些健康问题或负面宣传，或由于我们公司所有的任何地点的临时关闭而导致的客户流量减少，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，如果 我们的任何产品消费导致伤害、疾病或死亡，我们可能会承担责任。重大产品责任判断或广泛的产品召回可能会在一段时间内对我们的销售和盈利能力产生负面影响，具体取决于产品供应情况、竞争反应 和消费者态度。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及 我们的公司和品牌形象造成不利影响。对公司声誉的损害可能会减少收入和利润。

负面宣传，包括在社交媒体平台和其他基于互联网的交流中的投诉，可能会损害我们的声誉，损害我们的客户流量，进而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。消费者重视有关他们已有或计划购买的商品和服务的现成信息 ，并且无需进一步调查或验证即可根据这些信息采取行动。 信息在社交媒体平台上的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即 发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无穷无尽的，而且很容易获得。有关我们的业务和产品的信息 可以随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益，或者 可能不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。此类平台还可能被用于传播商业秘密信息，从而危及公司的宝贵资产。总而言之，在线传播信息，无论其准确性如何，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

没有。

截至2022年5月31日，该公司在俄勒冈州波特兰拥有两栋建筑，办公面积总计11,667平方英尺，占地23,274平方英尺。这两栋建筑都被归类为持有待售资产。其中一栋建筑与测量部门相关联，另一栋出租给洪堡街集体有限责任公司。见注3-重要会计政策摘要有关本租约的进一步资料，请参阅。2022年7月18日，这些建筑以350万美元的价格卖给了Tofte Farm，LLC。

冰淇淋部门租赁所有物业，其中包括位于布鲁克林、纽约的15,000平方英尺的制造工厂，以及位于纽约、新泽西和加利福尼亚州的零售点。 下表列出了我们的公司总部以及截至2022年5月31日的零售物业，以及我们在测量部门和冰淇淋部门的主要制造和仓储设施：

截至年报报告日期，尚无对本公司有重大影响的未决法律程序 。

不适用。

第II部

该公司的普通股在 纳斯达克资本市场交易，代码为“SMIT”。

截至2022年9月30日，共有3,872,134股已发行普通股，由70名登记持有者持有。

该公司自1994年以来一直没有为其普通股支付任何股息。公司目前的政策是保留收益，为公司的业务提供资金。未来股息 将取决于公司的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、收购计划和扩张计划，以及公司董事会认为相关的任何其他因素。本公司目前并无打算在可预见的将来派发普通股股息。

下表显示了2022年5月31日公司股权薪酬计划下的股权 奖励信息：

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

概述

施密特工业公司(“施密特”、“公司”、“注册人”和“我们”)是一家控股公司，拥有从事各种业务活动的子公司 。施密特的经营业务包括丙烷罐监控解决方案、精密测量解决方案以及冰淇淋的生产和分销。我们的子公司包括我们的测量部门(“短信”)和我们的冰淇淋部门，这是 由丰裕的丘陵。

我们 持续评估提升股东价值的战略机遇。2022年4月14日，该公司宣布打算将重点 作为其核心业务。这一重点将使施密特能够加快其丰裕山的增长战略，同时节省成本，并将资源集中在作为施密特核心业务线的充裕山上。同时，该公司还宣布对其位于俄勒冈州波特兰的施密特测量系统业务线进行战略评估。     

2020年7月9日，充分山收购有限责任公司(“买方”)  签订了资产购买协议(“协议”)，日期为2020年6月29日，其中包括丰裕山庄。交易于2020年7月9日完成，也就是破产法院发出批准交易的销售令的第二天。根据《美国法典》第11编，《美国法典》第11编第101条及以后规定，丰裕山庄实体为占有债务人。根据根据《破产法》第11章于2020年3月15日向破产法院提出的自愿救济请愿书。这些交易是通过破产法院监督的程序进行的，取决于破产法院批准的投标程序、破产法院批准的交易 以及满足某些成交条件。

最近的发展

战略要点

如上所述，2022年4月14日，本公司 宣布有意将重点放在丰裕山庄和冰淇淋细分市场作为其核心业务。

2022年5月2日，该公司提交了一份搁置登记 声明，出售高达100,000,000美元的债务和股权证券。2022年5月20日，该公司与Roth Capital Partners，LLC签订了一份销售协议，并提交了一份招股说明书附录，在市场上发行高达500万美元的普通股。

在2022财年之后，该公司宣布了 其他战略更新，包括出售和回租波特兰的Nicolai大楼，销售总收入为350万美元。 房地产交易于2022年7月18日完成。

2022年7月20日，该公司宣布，它 签订了一份不具约束力的条款说明书，考虑与Proton Green，LLC进行潜在的反向合并，并将施密特的丰裕山庄业务剥离给施密特普通股的合并前股东。建议将宝腾绿色成为施密特的全资子公司，该公司将更名为“宝腾绿色公司”，普通股将继续以新代码在纳斯达克交易。如果完成，充裕山庄将成为一个独立的实体，新合并的公司将保留短信业务的任何剩余组成部分。

2022年9月17日，本公司收到通知 终止之前宣布的与Proton Green关于施密特的丰裕山庄业务的反向合并和剥离的非约束性条款说明书。由于终止，条款说明书中预期的交易将不会继续进行。

重大会计政策

对公司财务状况和经营结果的分析以我们的综合财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。

在编制合并财务报表时，需要进行某些估计和判断，这些估计和判断会影响合并经营报表和资产负债表中报告的金额。注-3-重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中， 介绍了在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。

管理层主张附注-3所述会计政策中涉及的估计、假设和判断。重要会计政策摘要对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响，并已将其视为我们的关键会计政策和估计。

收入确认

该公司的收入来自以下来源：(I)零售餐厅销售，(Ii)工厂销售，(Iii)计量产品销售，以及(Iv)远程油箱监控服务。

零售餐厅销售额，净额

该公司的冰淇淋部门在销售时从面向最终用户客户的餐厅零售销售中获得收入 ，扣除折扣、优惠券、员工餐以及免费餐和礼品卡。销售税是向客户征收的，并汇给政府当局，并在我们的综合经营报表中以净额为基础在收入中列报。

工厂销售，净额

该公司的冰淇淋部门从其纽约布鲁克林工厂的成品销售中获得收入，包括批发、电子商务和直接面向消费者的销售 。这些收入扣除支付给各州的销售税后，根据适用协议的条款，在货物控制权转移到客户手中时确认。该公司还通过向第三方提供制造生产服务来产生收入，并将收入确认为向客户提供服务。

测量产品销售量

公司的计量部门确定 与每种产品转让相关的确认收入金额。对于向所有客户销售产品，将评估每笔交易 ，以确定交易是否得到公司和客户的批准和承诺；是否明确确定各方的权利；交易是否具有商业实质；在合同开始时是否可能从客户那里收取款项，以及是否定义了交易金额。如果销售产品的交易 满足上述所有标准，则在发货时确认产品销售收入。

本公司因销售某些计量产品而产生佣金支出。公司运用会计准则编码(“ASC”)340-40-25-4允许的实际权宜之计，在产品发货时确认费用。这些金额记录在一般管理和销售费用中。本公司还产生与其产品的运输和处理相关的成本，这些成本作为已发生的销售成本的一部分计入费用。

远程油箱监控服务

该公司与Xact产品线相关的测量部门收入包括面向物联网环境(“IoT”)市场的卫星远程坦克监控产品和相关监控服务。

公司确定其确认的与此类服务转让相关的收入金额。为了向所有客户提供监控服务，将对每笔交易进行评估 ，以确定交易是否得到公司和客户的批准和承诺；是否明确确定了每一方的权利；交易是否具有商业实质；在合同开始时是否可能从客户那里收取费用，以及是否定义了交易金额。如果提供监测服务的交易 满足上述所有标准，则在提供监测服务的月份结束时确认收入。

客户押金和预付款

如果在公司完成其义务以换取此类 对价之前收到客户的对价，公司将推迟确认收入 。

企业合并

根据ASC 805-业务组合 (“ASC 805”)，本公司根据收购日期的公允价值，将收购对价分配给在企业合并中收购的可识别资产和承担的负债。购买对价 超过分配给可识别资产和负债的金额确认为商誉，或者如果收购净资产的公允价值超过购买对价，则记录讨价还价购买收益。产生商誉的因素通常包括由于业务合并和增长而预期的运营 协同效应，以及预计将通过进入新客户和市场而带来的经济效益 。在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值一般采用收益法确定，需要财务预测和估计以及市场参与者假设。

收购丰裕 的新增财务业绩计入本公司自各自收购日期起的综合财务业绩。

便宜货买入收益

就于2021财政年度收购丰裕山庄而言，本公司初步录得1,271,615美元的购入收益，并在综合经营报表中记作其他收入的一部分。由于在计量期内获得有关截至收购日期存在的事实和情况的额外资料 ，本公司于本年度记录了计量 期间调整，导致2021财年的廉价购买收益减少至1,138,808美元. 本年度内所作的额外治疗付款、发现陈旧存货及减少递延税项负债的调整。讨价还价购买收益金额是指以下所述的净资产和无形资产的估计公允价值超出转移给卖方及其房东的对价的估计公允价值。根据ASC 805，吾等已估计于收购日期所收购资产净值的公允价值。

无形资产和减值

无限期-活着的无形资产

企业合并产生的无形资产包括专利技术、专有配方、网站、商标和商号。已确定寿命的无形资产在预计资产将直接或间接对未来现金流作出贡献的预计期间内摊销。被认为是无限期的无形资产不摊销。 

待持有及使用的长期资产及若干可识别无形资产，于发生事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。可回收性的厘定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。管理层预期持有及使用的长期资产及若干可识别无形资产的减值损失乃根据账面价值超出资产公允价值的金额计量。

库存，净额

存货按成本或可变现净值中较低者计价，成本按平均成本确定。包括在库存中的成本包括与采购或生产库存有关的材料、人工和制造费用。必要时进行减记，以将过剩库存 降至其可变现净值。这些估计是基于对未来需求和市场状况的假设。如果实际情况 变得不如使用的假设有利，则可能需要额外的库存减记。

租赁会计-租赁

本公司评估他们的租约，以确定他们是否有权在一段时间内控制一项或一组资产的使用，以换取对价。如果 确定他们有权获得使用这类资产产生的几乎所有经济利益，则确认 使用权资产和租赁负债。本公司评估每份租约以估计其预期年期，包括他们合理保证会行使的续期选择 ，并评估租约分类为营运租约或融资租约。由于公司的租约不提供隐含利率，公司必须根据租约开始或修订时可获得的信息估计递增借款利率 。估算率直接用于确定租赁付款的现值。本公司根据当时的金融市场情况、同行公司的信用分析和管理层的判断来估计增量借款利率。每当情况发生或变化表明其使用权资产的账面价值可能无法收回时，本公司就对该等资产进行减值评估。

在初始确认使用权资产和租赁负债时，有关租赁续期的假设和估计增量借款利率的变化可能会产生重大不同的金额。此外，无法执行公司的战略收入和现金流增长计划可能导致在未来期间确认减值损失，这可能是重大的。

所得税

公司使用 资产负债法核算所得税。这种方法要求确认预期未来税项的递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的后果。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。管理层继续按季度检讨估值拨备水平。 不能保证公司未来的业务将产生足够的收益以充分利用递延税项资产 。本公司目前对递延税项净资产维持全额估值拨备。

公司每年在其运营的各个税务管辖区提交所得税申报单 。这些纳税申报单将受到税务机关的审查和可能的质疑。被税务机关质疑的职位可由本公司和解或上诉。因此，根据ASC 740在公司财务报表中确认的所得税存在不确定性。本公司通过定义个人所得税头寸必须满足的标准，才能在企业的财务报表中确认个人所得税头寸的任何部分的利益，并就计量、除名、分类、利息和罚款的会计、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

继续运营的经营结果讨论

在2020年7月9日收购Ample Hills后，该公司确定他们有两个细分市场：测量细分市场和冰淇淋细分市场 。2022年4月14日，该公司宣布打算将冰淇淋细分市场作为其核心业务，同时 启动对公司测量细分市场的战略评估，包括Xact和Acuity业务。管理层预期通过涉及出售法人实体、资产或其组合的多笔交易来处置计量部门。 根据ASC 205-20，财务报表列报--非持续经营，本公司确定XACT业务线符合终止经营的条件，并记录在综合财务报表中。 本公司报告非持续经营的财务业绩与持续经营分开，以区分潜在出售交易的财务影响和持续经营。先前的财务信息已更新，以反映ASC 205-20规定的停产业务所需的 列报。见注4-待出售和运营的资产分类为非持续运营 运营了解更多细节。    

新冠肺炎更新

截至2022年5月31日，我们所有的制造设施和零售店都已投入运营(除了即将开张的新租约)  。 在整个新冠肺炎疫情期间，本公司一直遵守地方政府和卫生当局，包括世界卫生组织和疾病控制和预防中心的授权和其他指导。该公司已采取非常措施 ，并在保护员工和降低病毒传播风险的做法上进行了大量投资，同时在 允许的范围内并在可能的范围内继续运营。这些行动包括对我们的设施进行额外的清洁，错开工作人员，加入视觉提示以加强社交距离，提供面罩和手套，以及在我们的制造设施和办公室设施实施日常健康验证。我们预计，在可预见的未来，维持这些预防措施将继续产生费用。员工和社区的健康和安全是我们的首要任务。

关键的领导层变动

2021年10月22日，公司宣布任命Alex Zyngier为公司董事会成员，自2021年10月22日起生效。Zyngier先生将接替已辞去董事会职务的Steven Strom。2022年9月30日，董丽莲向本公司董事会递交辞呈。董女士和施特罗姆先生的辞职都不是由于与本公司在经营、政策和惯例方面存在任何分歧所致。

安德鲁·海因斯的董事会成员任期于2021年12月10日结束，因为他没有在公司2021年年度股东大会上竞选连任。 截至2022年5月31日，他之前的席位仍然空缺。

行动的结果

截至2022年5月31日的财政年度与截至2021年5月31日的财政年度相比

综合收入-合并收入从2021财年的5,600,459美元增加到2022财年的9,893,210美元，增幅为4,292,751美元，增幅为76.6%。增长是由冰淇淋细分市场推动的，该细分市场在2022财年创造了8,315,486美元的销售额，占本财年总收入的84.1%。 2022财年衡量部门销售额稳定在1,577,724美元，较上一财年的1,557,023美元略有增加20,701美元。 衡量部门占2022财年总收入的15.9%。

冰淇淋细分市场收入-冰激凌部门包括丰盛山庄的业务，除了在公司网站上的销售外，还通过位于纽约、新泽西和加利福尼亚州的个人零售点网络，专注于其冰淇淋和相关产品的批发和零售销售。与2021年的4,043,436美元相比，2022财年冰淇淋部分的收入增加了4,272,050美元，增幅为105.7%，达到8,315,486美元。

衡量 部门收入   -测量部门 包括一条产品线：Acuity产品线，专注于基于激光的距离测量和尺寸测量激光传感器。 Xact产品线，包括基于超声波的远程水箱监控产品和物联网环境下市场的相关监控收入，被归类为“持有待售”，并单独报告。见注4-待售资产和分类为停产业务的业务   有关 更多详细信息。公司计量部门的所有活动都是在2022财年和2021财年在北美进行的。

与2021财年的1,557,023美元相比，2022财年的衡量部门收入增加了20,701美元， 或1.3%，达到1,577,724美元。

毛利   -2022财年综合毛利润为51.2%，而2021财年为36.9%，这主要是由于冰淇淋部门的毛利率较高。

计量分部2022财年，仅由Acuity业务组成的毛利润 单独归类为持有待售，与2021财年的30.4%相比，增长10.3%至40.7%。这一增长是由于实施了材料清单效率，从而改善了Acuity单位生产成本。

ICE 奶油部门毛利润增长13.8%至53.4% 在2022财年，与2021财年的39.4%相比。随着公司继续努力提高业务日常运营的效率， 公司希望能够管理成本并发现机会，通过其工厂增加收入和产量，这将进一步提高毛利率。

运营费用 -与2021财年的12,496,303美元相比，2022财年的综合运营费用增加了3,188,154美元，增幅为25.5%，达到15,684,457美元。这一增长主要是由于冰淇淋部门在2022财年的运营费用为12,019,919美元，较2021财年的9,411,447美元增加了2,608,472美元，增幅为27.7%。冰淇淋部分占总运营费用的76.6% 。衡量部门的运营费用增加了579,682美元或18.8%， 从2021财年的3,084,856美元增加到2022财年的3,664,538美元。运营费用的增长是由于专业费用增加了1,161,466美元，即67.7%，与2021财年的1,714,708美元相比，2022财年的专业费用增加到2,876,174美元。

其他 收入-其他收入主要包括租金收入、利息收入和其他收入。2022财年其他收入为315,376美元，而2022财年为248,815美元 对于2021财年。

截至 ，2022财年的利息支出为46,828美元，而2021财年为19,038美元。

所得税 税金拨备(所得税优惠)   –- 2022财年实际税率为(0.59%)，  相比之下，2021财年为4.7%。2022财年和2021财年合并净亏损的实际税率与联邦法定税率 不同，主要是由于递延税额估值免税额的变化，以及某些费用在所得税申报中不可扣除的影响。

净亏损-2022财年净亏损3,283,776美元，或每股完全稀释后亏损0.97美元，2021财年净亏损8,089,672美元，或每股完全稀释后亏损2.29美元。2022财年净亏损减少 主要是由于公司在2022财年从出售物业和设备中获得了4,598,095美元的收益和2,059,556美元的购买力平价贷款。

非公认会计准则财务衡量标准

调整后的EBITDA -调整后的EBITDA不包括某些重组、法律和其他专业费用以及库存调整， 2022财年为(9,743,929美元)，而调整后的EBITDA为(8,419,539美元) 在2021财年。

将EBITDA对帐至调整后的EBITDA-2022财年和2021财年调整后的EBITDA在合并的基础上计算如下：    

流动资金和资本资源

截至2022财年末，公司的营运资本从2,947,953美元减少到1,822,078美元，减少了4,770,031美元 截至2021财年末。2022财年营运资金减少的主要原因是：

这些减幅被以下各项部分抵销：

在2022财年，持续运营的经营活动中使用的现金净额为8,096,389美元，而2021财年持续运营的运营活动中使用的现金净额为7,466,978美元。净亏损3,283,776美元，财产和设备销售收益4,598,095美元，应收账款增加22,684美元，租金、公用设施押金和企业资源规划押金增加239,105美元，存货增加192,107美元，免除购买力平价贷款2,059,556美元，被365,856美元的非现金租赁成本，437,183美元的折旧和摊销，119,398美元的基于股票的补偿支出，103,698美元的预付费用减少，21,196,556美元的应收所得税减少所抵消应计负债和客户存款增加989,076美元 2021财年应付账款增加262,527美元。 净亏损8,089,672美元，廉价购买收益1,138,808美元， 应收账款增加730,971美元，递延所得税减少453,238美元，租金、公用事业保证金和企业资源规划保证金增加206,628美元，存货增加153,955美元，预付费用增加84,388美元，这是2021财年整体运营现金使用的主要驱动因素，但被903,422美元的无限期无形资产减值和735,709美元的非现金租赁成本所抵消。 折旧和摊销443,926美元，基于股票的薪酬支出266,545美元，应计负债和客户存款增加799,862美元， 和 应付账款增加330,945美元是2021财年总体运营现金使用的主要驱动因素。

2022财年，投资活动提供的现金净额为3,801,019美元，而2021财年投资活动使用的现金净额为3,035,184美元 。净现金  由投资活动 提供的2022财年由出售财产和设备所得的4,797,924美元所推动，但被购买财产和设备的996,905美元所抵消，这些财产和设备主要用于扩大丰裕的Hills零售足迹。

2022财年融资活动提供的现金净额为1,264,476美元，而2021财年融资活动提供的现金净额为3,441,305美元。融资活动提供的现金净额 来自1,000,000美元的期票收益和Paycheck保护计划的264,476美元收益。

管理层正在寻求多种流动资金来源。2022年4月14日，施密特宣布有意专注于朗姆斯山作为其核心业务。在专注于丰富山的同时，该公司还宣布对其测量部门进行战略评估，这可能导致 出售其中一项或两项业务。在……上面2022年5月2日，公司提交了出售高达100,000,000美元债务和股权的搁置登记声明 证券。2022年5月20日，该公司与Roth Capital Partners，LLC签订了一项销售协议，并提交了一份招股说明书附录，在市场上发行高达5,000,000美元的普通股。

从历史上看，公司的主要流动资金来源一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)以及投资和融资活动的现金流，包括出售财产和设备的收益、商业贷款和信贷协议下的资金以及出售股权证券的资金。

公司目前预计，它将需要额外的资本来支持其当前的运营和资本投资需求，直到 公司扩展到允许现金自给自足的收入水平。因此，在此之前，公司需要筹集额外资本或获得债务融资以支持持续运营。这一预测是基于公司目前对产品销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。这笔资金的来源预计将来自出售股权和/或债务。此外，公司还可以寻求出售更多资产或部分业务。上述任何一项都可能无法在有利的条件下实现，或者根本无法实现，而且可能需要得到现有债务和/或股权持有人的同意，才能修改现有协议，这可能会批准，也可能不会批准。此外，任何债务或股权交易 都可能对现有股东造成严重稀释  .

近期发布的会计准则

请参阅注3-重要会计政策摘要 在合并财务报表附注中对最近的会计声明进行了讨论。

利率风险

截至2022财年末，本公司并无任何衍生金融工具。然而，本公司可能在未来任何时间面临利率风险，因此， 采用既定的政策和程序来管理其对现金等价物市场风险变化的敞口。

本公司的利息收入和支出对美国利率总水平的变化最为敏感。在这方面，美国利率的变化会影响公司计息现金等价物和短期投资所赚取的利息。本公司并无信贷额度或其他长期债务，其利率以浮动利率为基础，而浮动利率可能会随着环境的经济变化而随时间而波动。因此，本公司目前不会因市场利率波动而承担未偿还计息债务的利率风险。 本公司预计利率的任何变动不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

独立注册会计师事务所报告

致施密特工业公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附施密特工业公司(“本公司”)于2022年及2021年5月31日的综合资产负债表、截至2022年及2021年5月31日止年度的相关营运、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年5月31日及2021年5月31日的财务状况，以及截至 止年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司是否有能力继续经营下去存有极大的疑虑

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，累积亏损，不认为其目前的现金和现金等价物水平足以为持续运营提供资金。这些因素令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

正在进行 关注评估

如综合财务报表附注2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，累积亏损，并不相信其目前的现金及现金等价物水平足以为持续经营提供资金。本公司确定这些因素及其他因素，令人对本公司自综合财务报表发布日期起计一年内持续经营的能力产生重大怀疑。在做出这一决定时，管理层准备了一年的现金流预测。管理层在编制一年现金流预测时使用了重大假设，其中包括预期的运营成本和融资债务。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们认定管理层持续经营分析评估为关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在评估与公司未来现金流预测相关的不确定性时的重大判断和主观性，以及审计师在评估管理层对至少未来12个月的预测时的高度判断。

我们为解决关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ UHY有限责任公司

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

梅尔维尔，纽约

2022年10月13日

PCAOB ID号1195

施密特工业公司。

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

施密特工业公司。

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

施密特工业公司。

合并股东权益变动表

普通股

累计赤字

附注是这些合并财务报表的组成部分。

施密特工业公司。

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

施密特工业公司

合并财务报表附注

截至2022年及2021年5月31日止年度