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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F/A

(修正案第3号)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至_的过渡期。

委托文件编号：001-39805

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(注册人姓名英文译本)

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合35,750,000普通股，每股票面价值0.00166667美元，截至2021年9月30日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐    不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目：第17项☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

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说明性说明

祁连国际(“祁连国际”)于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交了截至2021年9月30日的20-F表格年度报告(“原始备案文件”)，以解释甘肃祁连山药业有限公司(“VIE”)及其位于中国的子公司的财务信息，包括但不限于，澄清为什么VIE没有就VIE协议中规定的某些管理服务收取费用。确认是否存在任何不利的税收或监管因素，确认VIE打算清偿VIE协议项下的欠款，并解决祁连国际财务报表和财务票据中的某些不一致之处。根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条的要求，祁连国际首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第3号的证物提交。

本修正案第3号规定自原始申请的提交日期起生效。除上文所述外，本修正案第3号没有、也没有声称要修改、更新或重述原始文件中包含的任何其他信息或披露，或反映自提交文件之日起发生的任何事件。

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引言

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在本20-F年度报告中，(I)“我们”、“我们”、“母公司”、“祁连国际”、“我们的公司”或“我们的”是指祁连国际；(Ii)“甘肃QLS”、“可变利益实体”或“VIE”是指人民Republic of China注册成立的甘肃祁连山药业有限公司；(Iii)“外商独资企业”或“成都商贸”指祁连国际(成都)有限公司(前称成都启联商贸有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，由祁连国际(香港)控股有限公司(一家根据香港法律成立的有限责任公司)全资拥有)。

值得注意的是，祁连国际是不一家中国运营公司，但一家开曼群岛控股公司，没有实质性的业务运营。祁连国际通过可变利益实体--甘肃祁连山药业有限公司(“VIE”，“甘肃QLS”)及其子公司在中国开展业务。祁连国际普通股的投资者包括不收购其在中国经营实体的股权，但正在购买开曼群岛一家控股公司的股权。

祁连国际通过一系列合同安排或VIE协议获得甘肃QLS及其子公司业务运营的经济利益。作为VIE协议的结果，祁连国际在会计方面是甘肃合格贷款的主要受益人，并根据美国公认会计准则将其视为中国合并实体。祁连国际按照美国公认会计准则将甘肃快运及其子公司的财务业绩纳入合并财务报表。祁连国际在甘肃快的及其子公司中并不拥有任何股权。有关每项VIE协议的详细说明，请参阅“第4项.关于本公司的信息-A”项下的披露。公司的历史和发展--我们的控股公司结构和合同安排“载于本年度报告Form 20-F。

除文意另有所指外，在本表格20-F的年度报告中，提及：

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这份Form 20-F年度报告包括我们截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。在本年度报告中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元的情况。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

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前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们和VIE及其子公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们和VIE及其子公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们、VIE及其子公司的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们、VIE及其子公司的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对祁连国际及其关联实体的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们和VIE及其子公司在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们、VIE及其子公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们和VIE及其子公司的业务以及普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们和VIE及其子公司市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告和附件中提及的文件，并了解我们和VIE及其子公司的实际未来结果可能与我们预期的大不相同.

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用.

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项目3.关键信息

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我们的控股公司结构和与合并关联实体的合同安排

祁连国际不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有业务运营。该等业务由甘肃祁连山药业有限公司(“VIE”，“甘肃QLS”)及其在中国成立的附属公司进行。有关我们的关联实体的名称、注册地点和股权的进一步信息，请参阅“关于公司的信息--我们的公司结构”。祁连国际及其联属实体主要总部设于中国内地及香港，其所有业务均于中国内地经营，因此须面对相关的法律及营运风险，详情如下。祁连国际于开曼群岛注册成立，为一间控股公司，并无实质业务，本公司通过可变权益实体--甘肃QLS及其附属公司在中国进行业务。祁连国际普通股的投资者并不是在购买其在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。

祁连国际通过一系列合同安排或VIE协议获得甘肃QLS及其子公司业务运营的经济利益。作为VIE协议的结果，祁连国际在会计方面是甘肃合格贷款的主要受益人，并根据美国公认会计准则将其视为中国合并实体。祁连国际按照美国公认会计准则将甘肃快运及其子公司的财务业绩纳入合并财务报表。祁连国际及其投资者均不拥有甘肃高通的任何股权、外商直接投资或通过此类股权/投资控制甘肃高通。这些VIE协议没有在中国的法庭上经过测试。因此，持有祁连国际普通股的投资者不是在购买其在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。本年报中使用的“甘肃合格境外机构”，“可变利益实体”或“VIE”是指甘肃祁连山药业有限公司，一家在中国人民银行注册成立的公司；(Ii)“外商独资企业”或“成都商贸”系指祁连国际贸易(成都)有限公司，前身为成都启联商贸有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由祁连国际(香港)控股有限公司全资拥有；及(Iii)“祁连国际”、“本公司”指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司祁连国际。

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我们的公司结构受到祁连国际与VIE合同安排相关风险的影响。投资者将拥有的公司可能永远不会在VIE经营的业务中拥有直接所有权权益。如果中国政府发现为VIE及其子公司在中国的业务建立运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE及其子公司的运营中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，由VIE及其子公司持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对VIE及其附属公司的运营产生重大影响，并导致普通股价值大幅缩水，甚至变得一文不值。本公司、我们的香港实体、VIE及其附属公司和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和本公司的整体财务表现产生重大影响。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.主要信息-D”中披露的风险。风险因素--与我们公司结构有关的风险“。

此外，虽然祁连国际将采取一切可用的预防措施来强制执行VIE协议的合同和公司关系，但这些合同安排不如直接所有权有效，祁连国际可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE、其子公司及其股东可能会违反他们与祁连国际的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害祁连国际利益的行动。如果祁连国际拥有VIE及其子公司的直接所有权，它将能够行使其作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，进而可以在不违反任何适用的受托义务的情况下，在管理和运营层面实施改变。然而，根据VIE协议，祁连国际依赖VIE及其股东履行合同义务，以指导VIE及其子公司的运营。因此，VIE及其子公司的股东可能不会以祁连国际的最佳利益行事，或者可能不会履行这些合同规定的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务，可能迫使祁连国际依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，但这些可能无效。此外，不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国监管机构可能不允许这种结构，这将对祁连国际普通股的价值产生实质性不利影响, 并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于中国法律的不确定性以及司法管辖权的限制，祁连国际在执行这些合同协议方面面临着诸多挑战。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的说明，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。有关每项VIE协议的详细说明，请参阅“第4项.关于本公司的信息-A”项下的披露。公司的历史和发展--我们的控股公司结构和合同安排“载于本年度报告Form 20-F。

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祁连国际的大部分业务设在中国，因此面临法律和运营风险。对于祁连国际这样总部位于中国的公司开展业务的能力，中国政府拥有很大的影响力。因此，祁连国际及其业务的投资者将面临来自中国政府的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对祁连国际及其关联实体的业务和经营业绩产生实质性不利影响。例如，祁连国际面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动进行重大监督和酌情决定权、对中国发行人的海外发行和外国投资必须获得监管批准、使用可变利益实体、反垄断制度的执行、网络安全和数据隐私的监管监督以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查而导致的退市风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或者在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能会导致VIE及其子公司的运作以及祁连国际普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍祁连国际及其普通股或祁连国际其他证券持有人向投资者发售或继续发售该等证券的能力，或导致该等证券的价值大幅缩水。特别是, 中国政府最近的声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动，以及美国上市公司会计准则委员会检查我们审计师的能力，可能会影响祁连国际通过VIE及其子公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，而我们、VIE或其子公司也受到此类监督和控制，可能会导致VIE及其子公司的业务运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力。并导致其普通股大幅贬值或变得一文不值“和”第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度和中国法律法规的解释和执行有关的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍祁连国际和祁连国际证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致外商投资公司和祁连国际公司及其子公司的业务运营发生重大不利变化，并损害祁连国际及其子公司的声誉, 这将对祁连国际及其关联公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

祁连国际的美国和香港法律顾问Loeb&Loeb LLP已告知，根据他们对香港现行法律的理解，截至本年度报告日期，本公司在美国上市不须经香港当局或任何中国当局(包括中国网信办或中国证券监督管理委员会)的审查、许可或事先批准，因为(I)中国证监会目前尚未就本公司上市是否受这一监管规定的约束发布任何明确的规则或解释；及(Ii)本公司于中国成立及营运的经营实体(外商独资企业、中资企业及其附属公司)并不属于其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。倘若中国政府扩大其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审核的行业和公司类别，而祁连国际无意中得出结论认为祁连国际没有或未能获得或未能维持所需的相关许可或批准并于其后撤销该等许可，则中国政府的任何行动均可能显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已经根据《追究外国公司责任法案》的要求做出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。我们的审计师Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所，发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这一法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2020年10月。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。

对我们普通股的投资涉及高度风险，应被视为投机。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险和其他信息。如果这些风险引发的任何事件发生，VIE及其子公司的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的全部或部分投资可能会损失。

在我们的子公司、VIE和VIE的子公司之间的现金转移

根据开曼群岛的法律，祁连国际可以通过贷款或出资的方式向其在香港的子公司(启联香港)提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港法律，启联香港可以通过股息分配向祁连国际提供资金，而不受资金数额的限制。任何与我们的股息政策相关的决定将由祁连国际董事会在考虑其财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情做出，并受任何融资工具所包含的限制的约束。在开曼群岛公司法及其组织章程大纲及细则的规限下，若祁连国际董事会基于合理理由信纳派息后紧接其资产价值将超过其负债，且祁连国际将有能力在到期时偿还债务，则董事会可授权并于彼等认为合适的时间及金额向股东派发股息。开曼群岛公司法对祁连国际可能以股息方式分发的资金数额没有进一步限制。

若祁连国际决定日后就其任何普通股派发股息，作为控股公司，将有赖于以派息方式从其香港附属公司收取资金。根据香港税务局现行的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。目前，中国法律法规对祁连国际向启联香港或从启联香港向祁连国际转让现金并无任何重大影响。香港法律对港元兑换为外币和将货币汇出香港并无任何限制或限制，对祁连国际与其联属实体之间、跨境及向美国投资者转移现金的外汇亦无任何限制，对将祁连国际由其中国境内VIE及其附属公司经营的经营业务所得收益分配予祁连及美国投资者及所欠金额亦无任何限制及限制。

中国现行法规允许WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中向我们的香港子公司支付股息。此外，WFOE必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。WFOE可以进一步拨出一部分税后利润，为可自由支配准备金提供资金，尽管拨备的金额(如果有的话)由其股东自行决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

虽然中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制，但本公司的关联实体均不在中国政府明确禁止的内外资投资负面清单上。因此，该公司在完成从其VIE的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序方面不会遇到困难。如果未来WFOE自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果祁连国际或其子公司无法通过当前的VIE协议获得其运营的全部收入，它可能无法为其普通股支付股息。

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祁连国际普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果祁连国际在税务上被视为中国税务居民企业，其向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能被征收高达10.0%的中国预扣税。为了让祁连国际向其股东支付股息，它将依赖VIE及其子公司根据VIE之间的协议向WFOE支付的款项，以及这些款项作为WFOE的股息分配给启联香港。VIE及其子公司向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税费，包括企业所得税、增值税和某些其他税种(视情况而定)。

在截至2021年9月30日的一年中，从WFOE到VIE的现金流包括偿还贷款的收益768,108美元，产品销售和购买的净收益1,263,906美元，以及利息支付的117,656美元。在截至2020年9月30日的一年中，从VIE到WFOE的现金流包括贷款收益2,079,881美元和4,281,005美元，分别用于产品销售和购买的净收益。在截至2019年9月30日的一年中，VIE收到的初始资金为73美元。

见“股息政策”，“风险因素-祁连国际是一家控股公司，其资金依赖于其关联实体根据合同支付的股息，这些合同受中国法律的限制。任何限制祁连关联实体向其付款的能力都可能对祁连国际维持业务的能力产生实质性的不利影响。“，独立注册会计师事务所报告中的合并财务数据和合并股东权益变动表，了解更多信息。

中国对海外上市和股票发行的限制

目前，祁连国际及其关联实体在美国交易所运营和上市或向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准，这些当局包括中国证监会、中国证监会、中国网络安全管理委员会。如果未来需要批准，而祁连国际在美国交易所上市的许可被拒绝，祁连国际将无法在美国交易所运营或继续上市，这将对投资者的利益造成重大影响。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续经营或在美国交易所上市，即使获得许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管祁连国际及其关联实体目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，但祁连国际的运营以及继续向外国投资者上市和发行证券的能力在未来可能会受到与祁连国际中国业务运营相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。有关更多详细信息，请参阅“在中国做生意的相关风险-中国政府可能随时干预和影响外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营，或可能对境外发行和境外投资中国的发行人施加更多控制，这可能导致外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营或祁连国际证券的价值发生重大变化。另外, 政府和监管机构的干预可能会大大限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。祁连国际及其关联实体目前在美国交易所上市也不需要获得中国当局的批准，但是，如果未来它们需要获得中国当局的批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，祁连国际将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

与VIE相关的财务信息

下表提供了简明的合并时间表，描述了截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日止年度的母公司、子公司、WFOE、合并VIE以及任何抵销调整和合并总额的财务状况、现金流和运营结果。

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精选简明综合业务报表信息

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精选简明合并资产负债表信息

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精选浓缩合并现金流信息

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下表显示了对我们子公司、VIE和VIE子公司的投资的前滚：

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备注

截至2021年9月30日，4,787,009美元的公司间余额包括VIE及其子公司应从母公司获得的575,793美元贷款，VIE及其子公司从WFOE购买的4,082,048美元应收款项，以及WFOE向VIE及其子公司支付的129,168美元其他应付款项。

截至2020年9月30日，6,360,885美元的公司间余额包括来自WFOE的VIE及其子公司应收账款5,946,844美元，以及WFOE向VIE及其子公司购买的其他应付款项414,041美元。

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B.资本化和负债

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不适用。

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C.提出和使用收益的理由

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不适用。

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D.风险因素

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风险因素摘要

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投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。以下是我们、我们的子公司、VIE及其子公司面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在本年度报告题为“项目3.主要信息--D.风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与我们的公司结构相关的风险

我们、我们的子公司、VIE及其子公司也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险和不确定性：

在中国做生意的相关风险

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与外商独资企业、VIE及其子公司业务相关的风险

与WFOE、VIE及其子公司业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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与我们普通股相关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

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管理VIE及其子公司业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们或我们的附属实体被发现违规，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对VIE及其子公司的业务产生重大不利影响。

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中国现行法律法规对外资在某些业务领域的所有权施加了一定的限制和条件。根据2020年6月颁布并于2020年7月生效的《外商投资准入特别管理办法》或负面清单，不禁止也不限制外国投资者投资我公司目前的经营和生产。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中国外商投资法律法规”。VIE及其子公司在中国开展业务活动。我们是一家控股公司，不从事任何商业活动。祁连国际贸易(成都)有限公司已与VIE及其股东订立合同安排，该等合同安排使我们能够在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，对VIE行使一定的控制权，获得VIE的基本上全部经济利益，并拥有购买VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--外商独资企业与甘肃合格劳务公司之间的合同安排”。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导方针，并得出结论，由于这些合同安排，我们是VIE及其子公司的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财年中，VIE及其子公司贡献了我们总收入的100%。

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然而，祁连国际是一家开曼群岛控股公司，在VIE或其子公司中没有股权。我们不从事任何业务。相反，业务运营是通过VIE和VIE的子公司在中国进行的，我们只与VIE保持合同安排。因此，我们普通股的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

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关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理VIE及其子公司的业务运营的法律和法规，或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证，我们、VIE及其子公司将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法律法规可能会对VIE及其子公司的业务和声誉产生不利影响。

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我们的中国律师甘肃全义律师事务所认为：(I)WFOE和VIE的所有权结构不违反现行适用的中国法律和法规，以及(Ii)合同安排根据适用的中国现行法律或法规是有效、具有约束力和可强制执行的。

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尽管我们相信我们和VIE及其子公司没有违反中国现行法律法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定VIE或VIE的任何附属公司不遵守适用法律，则可吊销其业务和经营许可证、要求其停止或限制其经营、限制其收取收入的权利、屏蔽其网站、要求其重组经营、施加可能无法遵守的额外条件或要求、对其业务运营或其客户施加限制，或对其采取可能损害其业务的其他监管或执法行动。任何上述或类似事件均可能严重扰乱祁连国际及其附属公司的业务运作，或限制虚拟企业及其附属公司进行大部分业务运作，从而可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE或其子公司对其经济表现产生重大影响的活动，和/或我们无法从VIE或其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外, 如果我们不能维护我们对VIE及其子公司运营的很大一部分实体资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。

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祁连国际的业务运作依赖与VIE及VIE在中国的附属公司的合约安排，在提供营运控制权或使我们获得经济利益方面，可能不如透过拥有控股股权有效，而VIE的股东可能未能履行合约安排下的义务。

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祁连国际依赖并预计将继续依赖其全资中国子公司与甘肃QLS和甘肃QLS股东之间的合同安排来运营其业务。这些合同安排在为祁连国际提供对甘肃优质劳务服务的控制权方面可能不如拥有控股股权为祁连国际提供对甘肃优质劳务服务的控制权，或使祁连国际能够从甘肃优质劳务服务的运营中获得经济利益。根据现行合约安排，作为法律事宜，假若甘肃合格境内机构或其任何执行VIE合约安排的股东未能履行其在该等合约安排下的各自责任，祁连国际可能须招致巨额成本及资源以强制执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履约或禁制令救济及要求损害赔偿，而祁连国际无法向投资者保证上述补救措施将会有效。例如，如果可变利益实体的股东在根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给祁连国际或其指定人员，祁连国际可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

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倘若(I)中国有关当局因违反中国法律、规则及法规而令此等合约安排失效，(Ii)VIE或其股东终止合约安排，或(Iii)VIE或其股东未能履行此等合约安排下的责任，则祁连国际于中国的业务营运将受到重大不利影响，而祁连国际的股份价值将大幅缩水。此外，如果祁连国际在这些合同安排到期时未能续签，祁连国际将无法继续其业务运营，除非当时的中国现行法律允许祁连国际直接在中国经营业务。

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此外，如果VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，祁连国际可能无法继续其部分或全部业务活动，这可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关第三方债权人可能要求对该等资产的部分或全部权利，从而阻碍祁连国际经营其业务的能力，这可能对祁连国际及其关联实体的业务及其创收能力产生重大不利影响。

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所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制祁连国际执行这些合同安排的能力。如果祁连国际无法执行这些合同安排，祁连国际可能无法对其经营实体实施预期的控制，祁连国际可能被禁止经营其业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中国政府认为祁连国际与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，祁连国际可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

祁连国际通过外商独资企业与VIE及其股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使祁连国际能够(I)指导对VIE及其子公司的经济业绩影响最大的活动；(Ii)作为对中国子公司提供的服务的代价，VIE及其子公司从VIE及其子公司获得基本上所有的经济利益；及(Iii)拥有独家选择权，可在中国法律许可的情况下购买VIE的全部或部分股权或VIE的全部或部分资产，或随时酌情要求VIE的任何现有股东将VIE的全部或部分股权转让给祁连国际指定的另一名中国人士或实体。

根据美国公认会计准则，这些协议使祁连国际成为它们的会计“主要受益者”。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同协议”。祁连国际认为，其公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。祁连国际的中国法律顾问基于其对相关法律法规的理解，认为我们的中国全资子公司、合并后的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，祁连国际的中国法律顾问也建议我们，在解释和适用中国法律法规方面存在重大不确定性，这些法律法规包括《外商投资法(2019年)》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》和《电信条例》以及与电信业相关的监管措施。因此，中国监管当局可能会采取与中国法律顾问的意见相反的观点。不能保证中国政府当局，如商务部、商务部、工信部或其他监管祁连国际业务的部门和/或相关行业的其他参与者，会同意祁连国际的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求, 与现有政策或未来可能采用的要求或政策保持一致。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果中国政府认定这些合同安排不符合其对外国投资互联网业务的限制，如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或得到不同的解释，或者如果中国政府以其他方式发现祁连国际、VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营VIE及其子公司业务的必要许可或许可证，则中国相关监管机构，包括但不限于负责监管互联网信息服务公司的工信部，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

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施加其中任何一项处罚，都可能对祁连国际的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或祁连国际未能从VIE中获得经济利益，祁连国际可能无法根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到其合并财务报表中。此外，如果祁连国际不能维护其对承担祁连国际全部或几乎所有业务的中国关联实体资产的合同控制权，祁连国际的股价可能会下跌或变得一文不值。

甘肃祁连国际的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对QLS及其关联实体的业务和财务状况以及您在我们股票中的投资价值产生重大不利影响。

甘肃QLS的股权共由151名股东持有。他们在VIE中的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致甘肃QLS违约，或拒绝续签我们与甘肃QLS现有的合同安排，这将对祁连国际控制甘肃QLS及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与甘肃QLS的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

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目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于甘肃QLS的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与甘肃QLS股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致VIE及其子公司的业务中断，并使我们及其关联实体面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

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与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

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根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。人民Republic of China的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)要求中国每一家企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、甘肃QLS与甘肃QLS股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整甘肃QLS的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致甘肃QLS为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少WFOE的税费支出。此外，如果WFOE要求甘肃QLS的股东根据这些合同安排以象征性价值或没有转让其在甘肃QLS的股权，则此类转让可被视为赠与，并可能对WFOE征收中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据有关规定，对调整后未缴税款的甘肃合格境外机构处以滞纳金等处罚。如果甘肃祁连国际的纳税义务增加，或者被要求支付滞纳金和其他罚款，QLLS及其关联实体的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们行使获得甘肃QLS股权的选择权，所有权转让可能会给我们带来一定的限制和巨大的成本。

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根据VIE合同安排，WFOE有权以象征性价格从甘肃QLS的股东手中以象征性价格购买甘肃QLS的全部或任何部分股权，除非相关政府当局或随后适用的中国法律要求使用最低金额作为购买价格，在这种情况下，购买价格应为该请求下的最低金额。甘肃QLS的股东将就股权转让价格与甘肃QLS当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。

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在中国做生意的相关风险

根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如有需要，吾等及吾等的关联实体无法预测吾等能否或何时能够获得该等批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们或我们的附属实体需要多长时间才能获得批准，即使我们或我们的附属实体获得这种批准，批准也可能被撤销。若未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或如吾等或吾等的关联实体取得中国证监会的批准而被撤销，吾等或吾等的关联实体可能会受到中国有关监管当局施加的制裁，其中可能包括对外商独资企业、祁连国际企业及其在中国的附属公司的业务处以罚款及处罚，限制或限制祁连国际在中国境外派息的能力，以及可能对祁连国际及其联营公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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吾等的中国法律顾问已告知吾等，根据其对现行中国法律及法规的理解，吾等或吾等的联营实体将无须根据并购规则向中国证监会申请批准发售，因为(I)中国证监会目前并无就任何后续发售是否受本规例所管限发出任何最终规则或解释；及(Ii)吾等并无收购“中国境内公司”的任何股权或资产，该等词语已于并购规则下界定。

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然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们或我们的关联实体可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门还颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，修改《国务院关于中国公司境外发行上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布，这些意见的解读和实施存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年7月10日和11月14日，中国网信办分别发布了《网络安全审查办法》修订草案和《网络数据安全条例》草案，征求公众意见，其中包括, 持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理商，在外国证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不确定最终措施何时发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们。若日后确定发行前须符合中国证监会的批准或其他程序要求，吾等或吾等的关联实体能否或需要多长时间才能取得该等批准或完成该等程序并不确定，而任何该等批准可被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序，或撤销任何该等批准，均可能令吾等或吾等的联营实体受到中国相关政府当局的制裁。政府主管部门可能会对外商独资企业、虚拟企业及其子公司在中国的业务实施限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的牌照，或者关闭VIE或其子公司的部分或全部业务，限制祁连国际在中国境外分红的能力，推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况、运营结果和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等在结算及交付普通股前停止发售普通股，或使吾等认为适宜。因此, 如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，若中国政府当局其后颁布新规则或解释，规定吾等或吾等的关联实体须就发行申请、注册或其他类别的授权取得批准，吾等或吾等的关联实体不能向阁下保证，吾等或吾等的关联实体可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立程序时获得所需的豁免。

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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《外国公司问责法案》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续三年没有接受PCAOB的检查，那么美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或“场外”交易市场进行交易。

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我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2020年10月。

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2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年9月，PCAOB通过了一项与PCAOB在《HFCA法案》下的责任有关的规则，该规则为PCAOB建立了一个框架，以便按照HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。该规则于2021年11月获得美国证券交易委员会批准，并已生效。

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2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

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2021年9月22日，PCAOB通过了一项与其在HFCA法案下的责任相关的新规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。新规定还有待美国证券交易委员会的批准。

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2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已经根据《追究外国公司责任法案》的要求做出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。我们的审计师Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所，发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这一法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2020年10月。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。

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美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

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美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求外，这一可能的法规的影响截至本年度报告日期尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响，祁连国际的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间可能早于《高频交易法案》所要求的时间。如果届时祁连国际的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将极大地削弱您在愿意时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

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二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，而我们或我们的关联实体也受到此类监督和控制，可能会导致祁连国际及其关联实体的业务运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

祁连国际及其关联实体的业务、前景、财务状况和经营结果通常会在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司中国的业务，这可能会对祁连国际及其关联实体的业务和我们的普通股价值造成重大不利变化。中国政府最近表示，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的上市施加更多监督和控制。任何此类行动都可能阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供其证券的能力，导致祁连国际及其关联实体的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能导致普通股大幅贬值或变得一文不值。另请参见-不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对祁连国际及其附属实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输。这些法律和法规可能会限制WFOE和VIE及其子公司的业务活动，并要求我们或我们的关联实体招致更多的成本和合规努力，任何违反或不遵守规定的行为可能会使我们或我们的关联实体受到起诉，损害我们及其关联实体的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规都是比较新的、不断演变的，它们的解读和应用可能会有不确定性。例如，2021年11月14日，中国网信办提出了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《条例草案》)，公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。条例草案重申，处理至少100万用户个人信息的数据处理者计划在海外上市的，必须申请网络安全审查，条例草案进一步要求数据处理者在下列情况下按照有关法律法规申请网络安全审查：(一)该数据处理者从事合并、重组或分立互联网平台经营者，汇聚了大量涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)该数据处理者在海外上市影响或可能影响国家安全；(三)从事影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动的。任何不遵守这些要求的行为都可能导致我们或我们的关联实体受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和/或处罚等处罚。由于截至本年度报告之日，CAC仍在征求公众对条例草案的意见，条例草案(特别是其实施条款)及其预期通过或生效日期可能会有进一步的变化，具有很大的不确定性。

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截至本年度报告日期，我们或我们的关联实体尚未从事条例草案中规定的相关业务。因此，我们或我们的关联实体目前预计CAC的措施草案或其他最近的法规不会对我们及其关联实体的业务或经营结果产生影响，我们相信我们及其关联实体遵守CAC迄今发布的法规和政策。截至本年度报告日期，我们或我们的关联实体尚未受到任何调查，我们或我们的任何关联实体也未收到适用的政府当局(包括CAC)就WFOE和VIE及其子公司的业务运营涉及任何与网络安全和数据安全相关的问题的任何通知、警告或制裁。此外，我们或我们的关联实体没有参与适用的政府或监管机构或第三方发起的与网络安全或数据保护相关的任何审查、调查、查询、处罚或其他法律程序。然而，我们和我们的附属实体在未来如何解释和实施这些法律法规方面仍然面临不确定性。网络安全审查可能导致WFOE和VIE及其子公司的运营中断，对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。此外，如果我们或我们的关联实体在审查期间被发现违反了中国适用的法律和法规，我们或我们的关联实体可能会受到罚款或其他政府制裁，并造成声誉损害。因此，潜在的网络安全审查，如果适用于我们, 可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外，近日由中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于严厉打击证券违法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的监管规定》；(二)完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等方面的法律法规。全国人大常委会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》综合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或者分析评估中国境内的自然人行为的活动。这些法律和条例的进一步解释和执行仍然存在不确定性。如果它们被认为适用于我们，我们不能向您保证我们或我们的关联实体将在所有方面遵守这些新规定, 我们或我们的关联实体可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为非法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对外商独资企业和中外合资企业及其子公司的业务运营进行重大监管，可能会导致中外合资企业、中外合资企业及其子公司的运营以及我们普通股的价值发生重大不利变化。

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我们主要通过外商独资企业和VIE及其子公司在中国开展业务。外商独资企业、中外合资企业及其附属公司在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对外商独资企业、中外合资企业及其子公司的业务行为拥有重大监督，并监管并可能干预中外合资企业及其子公司的运营，这可能导致外企、中外合资企业及其子公司的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，打算对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对外商独资企业、虚拟企业及其子公司运营的全行业监管，可能会导致祁连国际的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响外商独资企业和VIE及其子公司业务的行动的潜在不确定性。

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有关中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行的不确定性，可能会限制您和我们可以获得的法律保护，阻碍祁连国际和祁连国际证券持有人发售或继续发售该等证券的能力，导致外商独资企业和合资企业及其附属公司的业务运营发生重大不利变化，并损害祁连国际及其附属公司的声誉，这将对祁连国际及其联属公司的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

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中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。许多中华人民共和国法律、法规和规则的解释不一致，导致其执行存在很大的不确定性。有时，我们或我们的附属实体可能不得不诉诸法院和行政诉讼来执行法律权利。然而，由于中国的行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测中国的司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们或我们的附属实体可能并不总是意识到违反这些政策和规则的情况，即使在发生之后也是如此。对于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对外商独资企业和VIE及其子公司的业务产生不利影响，并阻碍祁连国际通过外商独资企业和VIE及其子公司继续运营的能力。

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在中国，有关我们行业的法律法规也在发展和演变，中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规，规范我们的行业和我们或我们的关联实体已经从事或未来可能进一步扩展的其他业务。尽管我们和我们的关联实体已采取措施遵守并避免违反适用的法律和法规，但我们不能向您保证，我们、VIE及其子公司的业务实践正在并将继续完全遵守适用的中国法律和法规。

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此外，中国政府可随时监管或干预外商独资企业、中外合资企业及其子公司的运营，或随时对中国境外进行的发行和外资对中国公司的投资实施更多监督和控制。例如，最近发布的《关于严格审查证券违法行为的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建立等有效措施，应对以中国为基地的境外上市公司面临的风险和事件，满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来相关的实施规则可能会使我们或我们的关联实体在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前在几个实质性方面还没有对这些意见的官方指导和解释。此外，CAC于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(修订意见稿)》，如果以现行形式颁布，则将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，包括在外国上市的数据处理经营者。如果措施草案的最终版本要求批准我们这样的公司进行网络安全审查，我们可能会面临这样的不确定性，即是否能及时获得这种许可，或者根本不能。因此，我们不能向您保证，我们或我们的关联实体将及时完全遵守任何新的法规要求或任何未来的实施规则, 或者根本就不是。吾等或吾等的联属实体如未能完全遵守适用的法律及法规，可能会严重限制或完全妨碍祁连国际发售或继续发售该等证券，对外商独资企业及VIE及其附属公司的业务运作造成重大干扰，并严重损害吾等的声誉，从而对祁连国际及其联属公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国政府可能随时干预或影响外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营，或可能对境外和境外投资中国的发行人的发行施加更多控制，这可能导致外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营或祁连国际证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。我们和我们的关联实体目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们或我们的关联实体未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响

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我们不进行任何业务运营。业务营运乃透过吾等在中国的联营实体进行，吾等及吾等的联营实体须遵守中国的若干法律及法规。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

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例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

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因此，我们、VIE及其实体的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。我们或我们的附属实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构，这些法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加，而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

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全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架在中国正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营商，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《中华人民共和国数据安全法》由中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布，并于2021年9月1日起施行，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。截至本Form 20-F年度报告日期，吾等或吾等的关联实体尚未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查，吾等或吾等的关联实体也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于前述，我们预计，截至本年度报告日期，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们、VIE或其子公司的业务产生重大不利影响。

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目录表

2021年8月，中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人信息，以及如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为，则包括处理中国以外的个人信息。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反该法的人可被处以5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款，并可被主管部门责令暂停任何相关活动。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，现向社会公开征求意见。

此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施运营商外，任何试图在外国证券交易所上市、控制不少于100万用户个人信息的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见，其中包括, 规定境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将给定年度的数据安全审查报告报送市网络安全部门。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大不确定性。

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我们的美国和香港法律顾问Loeb&Loeb LLP告知我们，根据他们对香港现行法律的理解，截至本年度报告日期，我们在美国的上市不受香港当局或任何中国当局(包括中国网信办或中国证券监督管理委员会)的审查、许可或事先批准，因为(I)中国证监会目前没有就我们的上市是否受这一规定约束发布任何明确的规则或解释；及(Ii)本公司附属公司于中国内地成立及经营，而香港并不包括在其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别内。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。倘若中国政府扩大其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审核的行业和公司类别，而吾等无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或吾等或吾等的关联实体未收到或未能维持所需的相关许可或批准并于其后撤销该等许可，则中国政府的任何行动均可能显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

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目录表

此外，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下都可能限制或以其他方式不利地影响VIE或其子公司开展业务的能力或方式，并可能要求它们改变其业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求它们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使其承担额外责任。因此，外商独资企业及合资企业及其附属公司的营运可能会直接或间接受到与其业务或行业有关的中国现有或未来法律及法规的不利影响，从而可能导致祁连国际证券的价值发生重大不利变化，从而有可能令其一文不值。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致祁连国际证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

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作为一家离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到中国子公司或为我们的经营实体提供资金。作为一家离岸实体，我们向本公司中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。中国子公司为外商投资企业，向其提供的任何贷款不得超过基于我方投资额与该子公司注册资本差额的法定限额，并应向中国所在的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地同行进行登记。此外，我们对中国子公司的任何增资，如为外商投资企业，均须经中国所在的商务部(“商务部”)或当地有关部门批准。我们或我们的附属实体可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。倘若吾等或吾等的联属实体未能取得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动资金以及我们为WFOE和VIE及其子公司的业务提供资金和扩展的能力可能会受到负面影响。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对VIE及其子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

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2020年，新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对祁连国际及其关联实体的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对外商独资企业和VIE及其子公司产品的需求，并对其竞争地位产生重大不利影响。

所有的业务操作都在中国进行。因此，祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩、财务状况及前景均受制于中国的经济、政治及法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或以其他方式对外商独资企业、VIE及其子公司的业务产生负面影响，其增长率或战略以及经营业绩可能会受到不利影响。

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根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

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中国通过了2018年12月29日起施行的《企业所得税法》及其实施细则，并于2019年4月23日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，即在企业所得税方面，可以类似于中国企业的方式对待，其全球收入的企业所得税税率为25.0%。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

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2009年4月22日，国家税务总局中国下发了《关于按照实际管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据该通知，由中国企业或集团控制的在离岸司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；(Iv)其有表决权或高级管理人员的董事或高级管理人员的一半以上在中国居住，则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于WFOE及VIE及其附属公司的业务及高级管理人员基本上全部位于中国境内，并预期在可预见的未来仍会如此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此须按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

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若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，吾等或吾等的关联实体可能须就全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，外商独资企业和VIE及其子公司在中国进行销售，没有任何非中国来源的收入。然而，根据企业所得税法及其实施规则，中国子公司支付给吾等的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条符合“免税收入”的资格。其次，未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股而需要缴纳中国所得税, WFOE和VIE及其子公司的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果本公司被中国税务机关视为“居民企业”，本公司及其关联实体将同时在中国及本公司在其拥有应纳税所得者的国家纳税，而本公司在中国的税款可能无法抵扣该等其他税项。

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我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付不正当的款项或提供报酬。我们和我们的附属实体也受中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和我们的关联实体在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。

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尽管我们相信，截至Form 20-F年度报告的日期，我们和我们的关联实体在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们或我们的关联实体可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们或我们的关联实体可能会承担其他责任，这可能会对祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能寻求让该公司对其投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

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中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。WFOE和VIE及其子公司基本上所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应不足可能限制中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

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祁连国际是一家控股公司，它依靠关联实体根据合同支付的股息来筹集资金，这些合同受到中国法律的限制。

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祁连国际是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，其核心业务透过外商独资企业、外商独资企业及其在中国的附属公司经营。因此，祁连国际向股东支付股息和偿还债务的资金可得性取决于从外商独资企业、VIE及其子公司获得的股息。如果外商独资企业和虚拟企业及其子公司发生债务或亏损，它们向祁连国际支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，祁连国际的分红和偿债能力将受到限制。

根据中国法律及法规，祁连国际中国附属公司作为中国的全资外资企业，只能从按照中国会计准则及法规厘定的累计除税后利润中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。

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根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司能够向其非中国股东支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如本公司实益拥有人为中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

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为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能会对我们的能力产生重大不利影响，从而限制我们发展、进行可能有利于VIE及其子公司业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为VIE及其子公司的业务提供资金和开展业务的能力。另见“-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘常驻企业’。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“

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祁连国际是一家控股公司，它依靠关联实体根据合同支付的股息来筹集资金，这些合同受到中国法律的限制。奇联旗下关联实体向其付款的能力受到任何限制，都可能对祁连国际维持业务的能力产生实质性的不利影响。

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祁连国际是一家控股公司，它依赖关联实体支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。如果祁连国际的任何关联实体未来自行产生债务，管理这些债务的工具可能会限制支付宝向其支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对祁连国际在中国的关联实体向其支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能对其增长、进行有利于其业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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如果我们的中国子公司、VIE或VIE的任何子公司宣布破产或面临解散或清算程序，WFOE和VIE及其子公司的业务可能会受到重大不利影响。

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《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务，企业将被清算。

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我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司持有对外商独资企业、VIE及其子公司的业务运营非常重要的几乎所有资产。如果上述实体中的任何一个接受自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会对这些资产的部分或全部主张权利，从而阻碍外商独资企业、外商投资企业及其子公司的业务运营，从而可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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根据国家外汇管理局2012年11月19日公布并于2015年5月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》，我司境内子公司、境外机构或境外机构实施自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

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关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

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商务部于2015年1月发布了外商投资法草案的讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。

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2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业、在中国内部单独或与其他投资者共同增资、并购以及法律、行政法规、国务院规定的其他方式的投资。尽管《外商投资法》删除了特别提及“实际控制”和合同安排的概念，但与2015年的草案相比，不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资活动的定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行投资，为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。鉴于上述情况，, 目前尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。

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即使VIE在未来被确定为外商投资企业，我们相信WFOE和VIE及其子公司的现有业务也不会受到不利影响。然而，如果他们从事涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的任何商业行为，我们及其附属实体可能会受到外商投资法律法规的约束。甘肃QLS拟收购中药饮片生产企业的交易可能就是这种情况。此外，我们的股东也将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使VIE被确定为外商投资企业，我们与甘肃QLS及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍然可以根据合同安排从VIE获得利益。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来VIE即使被认定为外商投资企业，仍有可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

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在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们普通股相关的风险-开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。例如，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，因为我们作为开曼群岛公司投资于我们的相关风险。

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您可能会在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

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我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司；然而，我们并不经营任何业务，所有业务均由外商独资企业、越南外商投资公司及其在中国的附属公司进行，而我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的董事和高管都是中国国民或中国居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，您可能很难向我们或我们在内地的管理层中国送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

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我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

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为了确保我们的印章和印章的使用，我们和我们的关联实体已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护我们印章的实物安全，我们和我们的关联实体通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们和我们的关联实体监控此类授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或试图控制我们的关联实体或VIE或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们及其附属实体可能会中断我们的正常业务运营。在这种情况下，我们和我们的关联实体可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移WFOE和VIE及其子公司运营的管理层。

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汇率波动可能对VIE及其子公司的业务以及祁连国际的证券价值产生不利影响。

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人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的外商独资企业和VIE及其子公司的业务运营而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们出于支付普通股股息或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响外商独资企业和VIE及其子公司产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

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自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

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目录表

中国劳动力成本的增加可能会对祁连国际及其关联实体的业务和经营业绩产生不利影响。

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现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，随后于2012年12月28日修订，并于2013年7月1日生效。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。在我们的附属实体需要大幅裁员的情况下，劳动合同法可能会对它们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响，并可能对它们的运营结果产生不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求外商独资企业和VIE及其子公司在终止雇佣关系后每月支付经济补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计，WFOE和VIE及其子公司的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非WFOE和VIE及其子公司能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则它们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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吾等部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如吾等不能补救该等违规行为，股东可能会受到惩罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民向被称为特殊目的载体(SPV)的离岸公司贡献国内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求，在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

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甘肃QLS共有151名股东，均为中国居民。其中122个签署了VIE协议，但只有82个完成了第37号通告注册。其余40名尚未完成37号通函登记的股东合共持有甘肃QLS 4.5%的股份。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。虽然吾等尝试遵守并试图确保受此等规则约束的股东遵守相关规定，但吾等不能保证吾等的所有中国居民股东会遵守吾等提出或取得任何适用登记的要求，或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对本公司构成惩罚，但可能会导致对离岸特别目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里收取注册资本和额外资本；以及未完成37号通函登记的中国居民股东将从特别目的载体获得的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。

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目录表

VIE不符合中国有关雇员社会保险和住房公积金的规定，因此，如果甘肃QLS及其子公司不能纠正违规行为，可能会受到处罚。

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根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》或《社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。甘肃高通未按《社会保障法》规定为部分职工缴存社保费。虽然甘肃省合格助学机构未能全额缴存社保费，但我们认为，甘肃合格助学机构不需要额外缴纳社保费，原因是：(I)甘肃合格助学机构部分职工超过缴纳社会保险费的年龄限制，部分选择免收甘肃合格助学机构缴存的社会保险费，转而参加自己的自愿社会保险计划；(Ii)根据2018年9月21日人力资源和社会保障部发布的《国务院常务会议关于贯彻落实社会保险费征收稳定工作有关原则的紧急通知》，禁止地方向企业追回拖欠的社会保险费。因此，甘肃省QLS不太可能责令偿还逾期的社会保险费。

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根据1999年4月3日中国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存不低于每个雇员上一年月平均工资5%的住房公积金。甘肃QLS直到2019年8月才开立这样的银行账户或存入员工的住房公积金。基于(I)甘肃QLS自2019年8月开始为员工开立住房公积金账户并缴存住房公积金，以及(Ii)地方当局未采取可执行的措施向当地企业收取住房公积金，我们认为责令向甘肃QLS追回逾期未缴住房公积金的可能性不大。然而，成都QLS没有为其员工住房公积金缴存开立银行账户，也没有按照HPF的规定缴存员工住房公积金。因此，成都合格贷款机构可被中国当局责令在规定的期限内开立住房公积金账户，支付款项，并存入中国当局要求的金额。成都合营公司逾期不执行的，可由法院裁定强制执行，并处以人民币一万元以上五万元以下的罚款。

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由于VIE未能足额缴纳社会保险和住房公积金，可能会受到罚款和法律制裁，祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

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如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害WFOE和VIE及其子公司的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

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最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和VIE及其子公司的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。

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目录表

作为股东，您在保护自己的利益和行使自己的权利时可能会遇到困难，因为我们不开展任何业务，基本上所有的业务都是由外商独资企业、VIE及其在中国的子公司进行的，而且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外的地方。

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虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们并不经营任何业务，而实质上所有业务营运均由外商独资企业、VIE及其在中国的附属公司进行。我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查，也很难出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是中国。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

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如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

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在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，条件是：

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被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

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如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

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根据我们为产生被动收入而持有的资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

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尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营行使了一定程度的控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税方面的考虑因素--”。

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与外商独资企业、VIE及其子公司业务相关的风险

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WFOE和VIE及其子公司在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争，它们的竞争对手有可能在WFOE和VIE及其子公司之前获得监管部门的批准并开发新的候选产品，这可能会损害我们的财务状况以及WFOE和VIE及其子公司成功营销或商业化其任何候选产品的能力。

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制药和化学工业目前的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。外商独资企业和VIE及其子公司将面临来自中国主要制药和化工公司的现有和未来候选医药和化肥产品的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织进行研究，寻求专利保护，并为药品和化肥产品的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。例如，改良土霉素菌株的竞争来自常规和先进的育种技术。土霉素产量提高的其他潜在竞争来源包括特定生物技术领域和信息管理的改进。

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外商独资企业和VIE及其子公司在中国有竞争对手，他们生产的产品与他们的相似。这些公司销售的产品与我们类似，其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信，外商独资企业和VIE及其子公司能够与这些竞争对手竞争，是因为他们位于中国西部的地理位置、独特的产品组合和较低的产品价格。

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WFOE和VIE及其子公司的一些现有或潜在竞争对手可能在研发、制造、产品测试、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比他们更多的财务资源和专业知识。制药、化工和农业行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与外商独资企业和虚拟企业及其子公司竞争，并在获得与外商独资企业和虚拟企业及其子公司的研发(“R&D”)项目相辅相成或必要的技术方面展开竞争。如果竞争对手开发和商业化的产品比WFOE和VIE及其子公司单独开发的或与其合作开发的任何产品更有效、更方便或更便宜，或者会使任何此类产品过时或不具竞争力，则WFOE和VIE及其子公司的商业机会可能会减少或消失。WFOE和VIE及其子公司的竞争对手也可能比WFOE更快地获得监管部门对其产品的批准，VIE及其子公司可能会对他们开发的任何产品获得批准，这可能导致WFOE和VIE及其子公司的竞争对手在WFOE和VIE及其子公司的任何新产品能够进入市场之前建立强大的市场地位。另外, WFOE和VIE及其子公司的竞争对手开发的技术可能会使WFOE和VIE及其子公司的候选产品不经济或过时，并且WFOE和VIE及其子公司或其合作者可能无法成功营销他们可能开发的任何竞争对手的候选产品。竞争对手的产品供应可能会限制WFOE和VIE及其子公司单独开发或与合作开发的任何产品的需求和价格。

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WFOE和VIE及其子公司的制药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

我们VIE和VIE的子公司作为一个制药集团，面临着药品生产和分销的固有风险，例如处方配药不当、处方标签、警告是否充分以及假药的无意分销。此外，我们、VIE或VIE的子公司可能会因WFOE、VIE及其子公司销售并作为分销商销售的任何产品而向我们、VIE或VIE的子公司提出产品责任索赔，我们、VIE和VIE的子公司将被要求为针对他们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的中国法律、规则和法规，我们、VIE和VIE的子公司可能有权向相关制造商或分销商追回他们因产品责任索赔而支付给客户的赔偿。WFOE和VIE及其子公司也可能有义务召回受影响的产品。如果我们、VIE或VIE的子公司被发现对产品责任索赔负有责任，他们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外，即使我们、VIE或其子公司成功地针对此类索赔进行辩护，他们也可能被要求花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会破坏他们的业务、他们的声誉和他们的品牌。与中国的其他许多类似公司一样，外商独资企业和VIE及其子公司不投保产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们公司、VIE和VIE子公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外, 由于中国可投保的任何业务中断保险范围有限，外商独资企业及VIE及其子公司并无任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱外商独资企业、VIE及其子公司的业务运营，并大幅降低我们的收入和盈利能力。

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我们及其附属实体的营运资金来源有限，需要大量额外资金。

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执行业务计划和建设新设施以扩大WFOE和VIE及其子公司的产能所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。我们不能保证我们和我们的关联实体将拥有足够的收入来维持WFOE和VIE及其子公司的运营，或者我们将能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，且WFOE和VIE及其子公司无法产生足够的收入或筹集更多资金，则WFOE和VIE及其子公司可能会推迟完成或大幅缩小其当前业务计划的范围；推迟部分开发、临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者在某些严峻的财务状况下，大幅缩减或停止运营。

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外商独资企业和VIE及其子公司需要足够的资金来实施其业务计划，其中包括扩大甘地新®的营销力度，并提高其土霉素产品、化肥产品和肝素钠制剂的制造能力。WFOE和VIE及其子公司也将需要足够的资金来实现其未来收购中医药企业的计划。我们估计，在未来3年内，开展这些商业项目至少需要2600万美元。我们无法获得足够的额外融资，将对WFOE和VIE及其子公司实施其业务计划的能力产生重大不利影响。截至2021年9月30日，我们及其附属实体的现金和现金等价物约为10,467,457美元，流动资产总额为40,365,153美元，流动负债总额为18,174,880美元。在不久的将来，我们将需要从事融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行具有优先于流通股的权利的证券。我们完成额外融资的能力取决于(其中包括)任何建议发售时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及其商业模式和发售条款取得成功的可能性。我们不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不能通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合来获得任何此类额外资本。此外，如果获得任何此类融资，也不能保证, 将足以满足我们的资本需求，并支持WFOE和VIE及其子公司的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，WFOE和VIE及其子公司的运营可能会停止。

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目录表

我们、VIE和VIE的子公司依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对外商独资企业、VIE及其子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们公司、VIE和VIE子公司的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于我们的行业经验、技术专长，以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席辛占昌先生的服务来实现我们公司的持续增长和运营。此外，辛占昌先生作为我们的首席科学官和首席运营官，在WFOE和VIE及其子公司的业务运营中发挥关键作用。我们可能在任何一段时间内都不能留住站长新先生。虽然我们没有理由相信展昌新先生会终止他在我们或VIE的服务，但他的服务中断或失去将对我们、WFOE、VIE和VIE的子公司有效运营业务和推行其业务战略以及我们的运营结果的能力产生不利影响。我们、VIE和VIE的子公司不为任何关键人员购买关键人人寿保险，也不预期购买此类保险以防止关键人员的损失。

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祁连国际及其关联实体可能无法聘请和留住合格的人员来支持其发展，如果祁连国际及其关联实体未来无法留住或聘用这些人员，它们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

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祁连国际及其附属实体必须吸引、招聘并留住一大批能够胜任技术工作的员工。中国对高级管理人员和人才的竞争十分激烈，而中国的合格候选人有限。祁连国际及其关联实体未来可能无法留住高管或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高管或人员。这一失败可能会对祁连国际及其关联实体未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们收入的很大一部分集中在少数几个大客户身上，而WFOE、VIE及其子公司与他们的主要客户没有长期协议，而是依赖于他们与这些客户的长期关系。如果外商独资企业和虚拟企业及其子公司失去一个或多个客户，祁连国际及其关联实体的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

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WFOE和VIE及其子公司的客户由合格的分销商、经销商和公司客户组成。WFOE和VIE及其子公司有几个大客户，我们每年都会与这些客户产生可观的收入，最大客户的构成每年都会发生变化。在截至2021年9月30日的财政年度，三个客户分别占WFOE和VIE及其子公司销售额的11%、11%和10%。在截至2020年9月30日的财政年度，三个客户分别占WFOE和VIE及其子公司销售额的约18%、11%和10%。在截至2019年9月30日的财年，一个客户约占WFOE和VIE及其子公司销售额的15.3%。由于外商独资企业与VIE及其子公司没有与如此大的客户签订长期的客户供应协议，主要依赖他们的商誉和声誉来维持业务关系，如果这些客户中的一个或多个停止从VIE或其子公司采购，祁连国际及其关联实体的经营业绩可能会受到不利和实质性的影响。

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外商独资企业和VIE及其子公司从数量有限的供应商那里采购制造所需的原材料。如果VIE及其子公司失去一家或多家供应商，其运营可能中断，祁连国际及其关联实体的运营结果可能受到不利和实质性影响。

在截至2021年9月30日的财年中，WFOE和VIE及其子公司的供应商之一占总购买量的13%。在截至2020年9月30日的财年中，WFOE和VIE及其子公司的两家供应商分别占总采购量的11%和10%。截至2019年9月30日的年度，WFOE和VIE及其子公司的两家供应商分别占总采购量的12.9%和9.5%。如果WFOE和VIE及其子公司失去供应商，无法迅速聘请新供应商，它们的运营可能会中断或暂停，可能无法按时向客户交付硬件产品。WFOE和VIE及其子公司也可能不得不在短时间内支付更高的价格从不同的供应商那里采购。虽然WFOE和VIE及其子公司正在积极寻找新供应商并与其谈判，但不能保证他们能够在预期的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此，祁连国际及其关联实体的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

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如果WFOE和VIE及其子公司不能提高品牌知名度，它们可能会面临获得新客户的困难。

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尽管WFOE和VIE及其子公司的品牌名称在中国医药和化工行业备受推崇，但他们仍然认为，以具有成本效益的方式保持和提高品牌认知度，对于实现WFOE和VIE及其子公司当前和未来的产品和服务的广泛接受至关重要，也是WFOE和VIE及其子公司努力扩大客户基础的重要因素。WFOE和VIE及其子公司品牌的成功推广将在很大程度上取决于它们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和高质量产品的能力。品牌推广活动不一定会带来收入的增加，即使增加了收入，也不能抵消WFOE和VIE及其子公司在营销活动中产生的费用。如果外商独资企业和虚拟企业及其子公司未能成功推广和维护其品牌，或者如果它们在推广和维护其品牌的尝试失败而产生巨额费用，则虚拟企业及其子公司可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

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WFOE和VIE及其子公司的原材料和产品供应链的任何中断都可能对其生产和交付产品的能力产生不利影响。

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WFOE和VIE及其子公司生产的一些产品是资源型产品。因此，外商独资企业和VIE及其子公司必须有能力地管理他们的原材料供应链和产品交付。尽管成都QLS拥有高质量、低成本和丰富的本地资源的相当大优势，但中国内部的供应链碎片化和地方保护主义可能会给外商独资企业和VIE及其其他子公司带来中断风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施给中国全境的原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和产量可能会受到供应链内在限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。上述事件中的任何一种都可能对WFOE和VIE及其子公司的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对WFOE和VIE及其子公司生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

此外，WFOE和VIE及其子公司使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们通常受到他们无法控制的环境风险的影响。因此，如果环境和气候变化对他们的业务造成不利影响，这些农民可能没有能力持续和稳定地供应。

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WFOE和VIE及其子公司的成功取决于它们保护自己知识产权的能力。

WFOE和VIE及其子公司的成功取决于它们在中国和其他国家利用其技术开发的产品获得和维护专利保护的能力，以及执行这些专利的能力。不能保证WFOE和VIE及其子公司的任何现有和未来专利将在第三方侵权时保持有效和可强制执行，也不能保证WFOE和VIE及其子公司的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。尽管外商独资企业和VIE及其子公司拥有22项有效专利，并已向中国专利行政部门提交了另外6项专利申请，但不能保证这些专利将被授予。

与WFOE和VIE及其子公司的技术有关的任何专利可能不够广泛，不足以保护他们的产品。此外，WFOE和VIE及其子公司的专利可能会受到挑战、可能无效或可能被规避。WFOE和VIE及其子公司的专利可能不会保护它们免受具有类似技术的竞争对手的攻击，也不允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将其产品商业化。

WFOE和VIE及其子公司也依赖或打算依赖其商标、商号和品牌名称来将其产品与其竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果WFOE和VIE或其子公司的商标被成功挑战，WFOE和VIE及其子公司可能被迫重新命名其产品，这可能导致品牌认知度的丧失，并可能需要他们投入资源来广告和营销这些新品牌。此外，WFOE和VIE及其子公司的竞争对手可能会侵犯他们的商标，或者他们可能没有足够的资源来执行他们的商标。

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此外，WFOE和VIE及其子公司还拥有商业秘密、非专利的专有专业知识和持续的技术创新，它们将部分通过与被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求保护这些秘密。这些协议可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性产生争议。此外，WFOE和VIE及其子公司的商业秘密和专有技术可能会被其竞争对手知晓或独立开发。如果不就研究产生的产品颁发专利，WFOE和VIE及其子公司可能无法对与这些产品有关的信息保密。

与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。WFOE和VIE及其子公司依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护其知识产权。尽管WFOE和VIE及其子公司努力保护其专有权利，但第三方仍可试图复制或以其他方式获得和使用此类知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯WFOE和VIE及其子公司的知识产权。监管未经授权使用WFOE和VIE及其子公司的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，WFOE和VIE及其子公司已经采取或将采取的步骤将防止其知识产权被挪用。有时，WFOE和VIE及其子公司可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能导致巨额成本和资源转移，在这种情况下，不能保证有利的结果。

WFOE和VIE及其子公司面临着与研究和开发新制药和化学产品的能力相关的风险。

我们的增长和生存依赖于WFOE和VIE及其子公司不断发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的技术的能力。因此，如果WFOE和VIE及其子公司不能在研究上投入足够的资金，不能关注未得到满足的消费者需求，或者不能专注于推进医药和化工产品技术，他们目前和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品所超越。

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外商独资企业和VIE及其子公司的业务运营需要许多许可证和许可证。我们不能向您保证VIE及其子公司能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可和认证。

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中国的制药公司必须从各种中国政府部门获得某些许可和许可证，包括药品许可证。

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VIE及其附属公司已取得在中国经营医药企业和制造医药产品所需的证书、许可证和许可证。最新修订的《药品管理法》于2019年12月1日起施行，取消了对制药企业的GMP证书要求。因此，WFOE和VIE及其子公司不需要更新其现有的GMP证书。然而，我们不能向您保证，外商独资企业和VIE及其子公司能够始终保持开展业务所需的所有其他许可证、许可和认证。此外，该等许可证、许可证及证书须由有关中国政府当局定期续期及/或重新评估，而续期或重新评估的标准可能会不时改变。WFOE和VIE及其子公司打算在当时适用的法律和法规要求时申请续签这些许可证、许可证和证书。WFOE或VIE或VIE的子公司未能在任何时候获得和保持开展业务所需的所有许可证、许可和认证，都可能对WFOE、VIE及其子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续签这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱WFOE和VIE及其子公司的业务，并阻止它们继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估外商独资企业和VIE及其子公司的营业执照、许可证和证书时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制其业务行为的新法规的颁布, 可能还会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律和法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们或我们的关联实体获得任何以前不需要的额外许可证、许可或认证，则我们不能向您保证，WFOE和VIE及其子公司将成功获得此类许可证、许可或认证。

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甘地新^®，由甘肃QLS独家生产，受国家医疗产品管理局(以下简称国家医药品监督管理局)驻中国持续监管。这一创新产品，阿罕®抗菌膏，正在接受国家卫生和计划生育委员会的持续监管。如果批准的药品的标签或制造过程发生重大修改，国家药监局可能要求外商独资企业和VIE及其子公司获得新的上市前批准。

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与WFOE和VIE及其子公司、配料或网络营销计划或类似公司的产品相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

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WFOE和VIE及其子公司的运营结果可能会受到公众对WFOE以及WFOE和VIE及其子公司和类似公司产品的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法：

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任何实际或声称未能遵守有关WFOE和VIE及其子公司的产品声明和广告、良好制造实践或业务的其他方面的适用法律和法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或施加处罚，都可能对WFOE和VIE及其子公司的商誉产生不利影响，并可能对其销售和创收能力产生负面影响。此外，消费者对WFOE和VIE及其子公司的产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的感知，可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于WFOE和VIE及其子公司的产品或配料或其他公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。任何负面宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用产品而产生的，将WFOE和VIE及其子公司或任何类似产品或成分的消费与疾病或其他不利影响联系在一起，质疑其或类似产品的好处，或声称任何此类产品无效、标签不当或对产品的使用说明不准确，可能会对WFOE和VIE及其子公司的声誉或市场对其产品的需求产生负面影响。

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WFOE和VIE及其子公司面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱它们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

在过去，中国经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对未来外商独资企业和VIE及其子公司的业务产生重大影响。如果未来发生影响WFOE和VIE及其子公司经营业务的地区的灾难或其他中断，WFOE和VIE及其子公司的业务运营可能会因人员流失、制造设施受损和中国市场动荡而受到重大不利影响。即使WFOE和VIE及其子公司没有受到直接影响，这种灾难或中断也可能影响供应商和分销商等生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

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总体而言，WFOE和VIE及其子公司的业务可能会受到公共卫生流行病的影响。如果WFOE和VIE及其子公司的任何运营制造设施或进行研发活动的员工或工作人员被怀疑感染了传染病，WFOE和VIE及其子公司可能被要求对其设施实施检疫或完全暂停制造业务。此外，未来的任何疫情爆发可能会限制受影响地区及其他地区的经济活动，导致外商独资企业和越南企业及其子公司的业务量减少、工厂暂时关闭或其他业务运营中断，并对祁连国际及其关联实体的运营业绩产生不利影响。

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在2020年的大部分时间里，新冠肺炎疫情对中国内部的商业和制造业活动造成了重大影响，包括旅行限制、大范围的强制隔离，以及中国内部的业务活动暂停。这些措施对WFOE和VIE及其子公司的客户和供应商造成了严重的业务中断，并导致这些各方推迟付款。因此，祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

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在截至2021年9月30日的财年，新冠肺炎疫情对外商独资企业、VIE及其子公司的业务运营产生了负面影响。具体而言，由于原材料价格上涨，外商独资企业和VIE及其子公司的生产成本大幅增加。此外，外商独资企业以及VIE和VIE子公司的一些产品的市场需求下降，导致这些产品的市场价格下降。这两个因素加在一起导致我们的利润率下降，截至2021年9月30日的财年我们的净收入也减少了。

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即使中国在控制和预防新冠肺炎疫情方面取得了重大成就，我们也不能向您保证中国不会再次爆发，而且全球新冠肺炎疫情对外商独资企业和VIE及其子公司的产品需求的近期或长期影响存在重大不确定性。这场大流行将在多大程度上继续影响WFOE和VIE及其子公司的业务和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于这次大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为控制它或处理其影响而采取的行动，以及其他我们无法控制的事态发展。此外，在持续的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场正在经历显著的波动，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能影响我们普通股的市场价格。

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与我们普通股相关的风险

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我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

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我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

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除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

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