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招股说明书 第一号副刊
至日期为2022年9月23日的招股说明书
SINTX 科技公司
订阅 最多购买4,656个单位的权利
由总计最多4,656股D系列可转换优先股组成
和61,664,064份认股权证购买普通股股份
以每单位1,000美元的认购价和
最多 转换为30,832,032股普通股
D系列可转换优先股包括在单位和
最多 61,664,064股普通股,可在行使
单位中包含的认股权证
本招股说明书副刊第1号对日期为2022年9月23日的招股说明书或招股说明书进行修订和补充,招股说明书是本公司采用表格S-1(注册号:333-266070)的注册说明书的一部分。现提交本招股说明书增刊第1号,以修订及补充招股说明书所载的若干资料,以反映最终换股价格、认股权证的行使价,以及供股中发售的普通股认购权证数目。作为这些修改的结果,在招股说明书 中对以下内容的所有提法现作如下修改:
● | 折算价格等于0.15102美元; | |
● | 单位发行的A类权证数量为6,622份; | |
● | 每个单位发行的B类认股权证数量等于6,622份;以及 | |
● | 认股权证行权价相当于每股0.15102美元。 |
在投资SINTX Technologies,Inc.证券之前,您应阅读本招股说明书增刊第1号,并参照招股说明书加以限定,但本招股说明书增刊第1号提供的信息明确取代招股说明书中包含的信息的情况除外。 在投资SINTX Technologies,Inc.证券之前,您应阅读本招股说明书增刊第1号、招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入招股说明书的信息。有关更多信息,请阅读招股说明书第9页上的“在哪里可以找到更多信息”。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”部分。 在投资之前,您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。
我们 没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书第1号、招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们不承担任何责任,也不提供任何保证。本招股说明书增刊第1号和招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约,但仅在合法的情况下和在司法管辖区内销售。
对于美国以外的投资者:我们和交易商经理都没有做任何事情,允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分销本招股说明书增刊1号和招股说明书。在美国境外持有本招股说明书增刊第1号及招股章程的人士,必须知悉及遵守有关在美国境外发售证券及分销本招股章程增刊第1号及招股章程的任何限制。
经销商-经理
Maxim Group LLC
本招股说明书增刊日期为2022年10月12日
本招股说明书补编第1号对招股说明书进行修订和补充,以反映优先股的转换价格确定为0.15102美元,并进行相关修改。招股说明书中所有提及每股0.36864美元的估计换股价现予修订,以参考每股0.15102美元的最终换股价。现对每单位2,713份A类及2,713份A类权证及2,713份B类认股权证作出修订,以反映现提供的每单位6,622份A类认股权证及6,622份B类认股权证。凡提及可购买最多54,260,000股普通股的认股权证总金额,现修订为可购买最多61,664,064股普通股的权证。现将所有提及每股0.36864美元的认股权证行权价 修订为每股0.15102美元。
本招股说明书的标题为“供股摘要”、“收益的运用”及“摊薄”的 部分,现由以下新的供股及摊薄摘要(反映优先股的换股价格及认股权证的行使价的变动)补充。
本招股说明书副刊第1号应与招股说明书一并阅读,并受招股说明书的限制,但本招股说明书副刊第1号提供的信息取代招股说明书中包含的信息的情况除外。
配股产品摘要
将发行证券 | 我们 免费向您分发一项不可转让认购权,即您在记录日期所拥有的每一股我们的普通股 股票(或转换B系列优先股、C系列优先股并行使 参与权证后可发行的普通股)购买一个单位的认购权。根据估计换股价格,每个单位包括一股我们的优先股和约13,244份认股权证。单位将在供股结束时分开,优先股和认股权证将分别发行,然而,它们只能作为一个单位购买,该单位不会作为单独的证券交易 。 | |
D系列可转换优先股 | 每股优先股可随时根据持有人的选择转换为6,622股普通股。优先股 拥有一定的转换权和股息权。 | |
认股权证 | 每份A类认股权证使持有人有权在发行之日起至自发行之日起五年内,以相当于换股价格的行使价购买一股普通股,并可予调整。每份B类认股权证 使持有人有权在发行之日起至自发行之日起三年期满期间,按与换股价格相等的行使价购买一股本公司普通股。包括在单位内的认股权证最初将可按总计61,664,064股普通股行使。该等认股权证将可于任何时间及于发行日期后不时以现金方式行使,或仅可在行使认股权证的登记声明未生效的任何期间内以无现金方式行使。 | |
交付股票和认股权证 | 由于 于供股期满后在实际可行范围内尽快完成认购,吾等预期认购事项将于五个营业日内完成,认购代理将安排发行根据供股而购买的优先股及认股权证股份。在供股中购买的所有股票和认股权证将以账簿记账或无证书的形式发行,这意味着如果您是记录持有人,您将从我们的转让代理收到反映这些证券所有权的直接登记或DRS账户对账单。如果您以银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有您的股票或参与认股权证,DTC将把您在供股中购买的证券记入您在被提名人的账户中。 | |
权证的可转让性 | A类认股权证在发行后和自 发行之日起五年到期时均可单独转让。B类认股权证在发行后和自发行之日起三年内到期时均可单独转让。 | |
使用收益的 | 假设 行使认购权以购买供股发售的所有单位,在扣除应付予交易商经理的费用及开支后,扣除吾等应支付的其他估计开支并扣除因行使任何认股权证而收到的任何收益,吾等估计供股发售所得款项净额约为430万美元。我们打算将行使认购权所得的净收益 用于一般企业用途,并为我们的持续运营和业务扩展提供资金。 请参阅“收益的使用”。 |
使用收益的
吾等 估计供股所得款项净额约为430万美元,扣除吾等应支付的与本次发售有关的开支(br}估计约为40万美元),包括交易商-经理人费用及开支(包括因供股发售而提供的若干财务顾问服务而须支付予Ascaldiant Capital Markets,LLC的费用),然后扣除吾等应支付的其他估计开支,并不包括因行使任何认股权证而收取的任何收益。
我们 打算将行使认购权的净收益用于一般企业用途,可能包括研究和开发费用、资本支出、营运资本和一般及行政费用,以及对业务、产品和技术的潜在收购或投资,以补充我们的业务,尽管截至本招股说明书之日,我们目前没有承诺或协议 进行任何此类收购或投资。我们预计将行使认股权证所得的任何收益用于基本相同的目的和基本相同的方式。在这些用途之前,我们打算将资金 投资于短期、投资级、计息证券。在使用它们之前,我们可能会将净收益 以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
我们的 管理层将对本次发行的净收益分配拥有广泛的自由裁量权,并可将其用于除此次发行开始时所设想的用途以外的 其他用途。
稀释
截至2022年6月30日,我们的有形账面净值约为12,020,000美元,或普通股每股0.49美元(基于24,719,574股已发行普通股)。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债, 除以我们已发行普通股的股份数量。
普通股每股摊薄 等于供股单位购买者在供股中支付的金额(将不计入单位所载认股权证的价值)与紧接供股后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
以吾等于本次供股发售中以每单位认购价1,000美元(假设不行使认股权证)出售4,656个单位计算,扣除估计发售费用及交易商-经理费用及吾等应付的开支后,截至2022年6月30日,吾等的预计有形账面净值 约为16,038,726美元,或每股0.29美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即下降(每股0.20美元),供股购买者的预计账面净值立即增加每股0.16美元。下表说明了这种每股摊薄:
认购价 | $ | 1,000.00 | ||
截至2022年6月30日的每股有形账面净值 | $ | 0.49 | ||
配股导致的每股有形账面净值下降 | $ | (0.20 | ) | |
配股生效后,截至2022年6月30日的预计每股有形账面净值 | $ | 0.29 | ||
配股中向购买者提供的每股有形账面净值的增加 | $ | 0.16 |
以上信息为截至2022年6月30日的数据,不包括对已发行证券的任何调整,这些证券的转换价格将重置为本次发行中的转换价格0.15102美元,并不包括以下内容:
● | 1,291,207股可在行使股票期权时发行的普通股,加权平均行权价为每股2.38美元, 并归属限制性股票单位; | |
● | 19,306股B系列优先股转换后可发行的普通股; | |
● | 34,428股C系列优先股转换后可发行的普通股; | |
● | 1,117,575股我们的普通股可在行使已发行认股权证时发行,加权平均行权价为每股6.30美元。 | |
● | 626,799 根据我们的2020年股权激励计划,为未来发行预留的其他普通股。 |
认购 购买4,656个单位的权利
由总计4,656股D系列可转换优先股组成
和61,664,064份认股权证购买普通股股份
以每单位1,000美元的认购价和
最多 转换为30,832,032股普通股
D系列可转换优先股包括在单位和
最多 61,664,064股普通股,可在行使
单位中包含的认股权证
招股说明书
经销商-经理
Maxim Group LLC
2022年10月12日