依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-267053

招股说明书

Waldencast公司

最多29,533,282股A类普通股(用于发行)

最多121,120,063股A类普通股(转售)

最多18,033,332 份认股权证可购买A类普通股(转售)

本招股说明书涉及吾等发行最多29,533,282股A类普通股，面值$0.0001(“A类普通股”)，包括：(I)可于行使私募认股权证(定义见下文)时发行的A类普通股(定义见下文)及(Ii)可于行使公开认股权证(定义见下文)时发行的A类普通股(定义如下)。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的若干出售持有人及其质权人、受让人和继承人(“出售持有人”)转售：(1)最多121,120,063股A类普通股，包括(I)由Burwell Mountain PTC LLC作为Burwell Mountain Trust(统称为“Burwell”)、迪纳摩大师基金和Waldencast Ventures LP(以下定义)合计持有的8,545,000股A类普通股。Waldencast Long-Term Capital LLC的成员，开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)，最初以私募方式向保荐人发行，在我们首次公开募股(定义如下)之前，每股约0.0035美元；(Ii)于本公司首次公开发售前，以私募方式向投资者董事发行由创办人 持有的股份(定义见下文)转换而成的8万股A类普通股，每股约 -0.0035美元；(Iii)向我们的 独立董事之一Aaron Chatterley以私募方式发行20,000股A类普通股，根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D规则506 豁免注册，与完成企业合并(定义如下)相关，免费； (Iv)28,237,506股与企业合并相关而发行的A类普通股，作为根据Obagi合并协议(定义如下)作为合并代价的股权部分 ，收购股份价值为每股10.00美元；(V)21,104,225股A类普通股可交换21,104,225股Waldencast LP普通股(定义见下文)(以及Waldencast赎回等值数量的 股B类普通股, 根据《牛奶股权收购协议》(定义见下文)与业务合并相关发行的每股面值0.0001美元的A类普通股(“B类普通股”)，作为交易代价的权益部分；(Vi)根据认购协议(定义见下文)在PIPE投资公司(定义见下文)发行的11,800,000股A类普通股 ，在业务合并结束时以每股10.00美元的收购价发行；(Vii)根据远期购买协议(定义见下文)发行的33,300,000股A类普通股，远期购买证券(定义见下文)在业务合并结束时以每远期购买证券10.00美元的购买价格发行；及(Viii)18,033,332股可于行使私募认股权证 时发行的A类普通股及(2)最多18,033,332份私募认股权证，于本公司首次公开发售时以私募方式发行，每份私募认股权证的收购价为1.50美元。

本招股说明书为您提供有关此类证券的一般说明，以及我们和出售持有人发售或出售这些证券的一般方式。我们和销售持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

出售持有人根据本招股说明书发售供回售的A类普通股，约占本公司截至2022年7月27日已发行股份的82.5%(已行使已发行的公开认股权证及私人配售认股权证而发行股份)。在该等股份中，102股、366股、731股 A类普通股，约占本公司截至2022年7月27日已发行股份的70.0%(在行使已发行的公开认股权证及私人配售认股权证而发行股份后)，须遵守锁定协议，其中某些出售持有人已同意在各自的禁售期(定义如下)内不转让、转让或出售， 禁售期自2022年6月27日业务合并结束起计六个月至十二个月不等。受如下所述的某些例外情况的约束 然而，鉴于根据本招股说明书，有相当数量的A类普通股正在登记进行潜在转售，出售持有人出售股份，或者市场认为大量股份的出售持有人打算出售股份，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或者 导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们的交易价格明显低于10.00美元，我们首次公开募股中提供的遗留单位的发行价(定义如下)、PIPE投资公司发行的股票的每股价格和根据远期购买协议发行的远期购买证券的每股远期购买保证价，某些出售持有人，包括Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP, 可能仍有动力出售我们的A类普通股，因为它们持有的方正股票最初是由发起人以低于公众投资者或我们A类普通股当前交易价格的价格购买的。例如，根据我们A类普通股截至2022年10月12日的收盘价8.22美元，由方正股份转换而成的8,625,000股A类普通股的持有者将获得每股约8.22美元的潜在利润，或总计约7,090万美元。

我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证的任何收益。吾等亦不会收到吾等根据本招股说明书发行A类普通股所得的任何 收益，除非吾等于行使认股权证时所收取的款项 以现金方式行使。我们相信，权证持有人 行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证是“资金之外的”，这意味着作为我们认股权证标的的A类普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“资金之外”，我们不期望权证持有人行使其认股权证，因此，我们 预计不会从任何此类行使中获得现金收益。见标题为“的风险因素”不能保证认股权证 永远不会在钱中，而且它们可能到期时一文不值了解更多信息。

我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用，但承销折扣和佣金除外。我们登记了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售任何适用的证券。 出售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。 我们在题为“配送计划.”

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充或修订。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“WALD”和“WALDW”。2022年10月12日，我们A类普通股的收盘价为每股8.22美元，认股权证的收盘价为每股0.62美元。

投资我们的证券涉及风险。参见 “风险因素”从第10页开始，并在任何适用的招股说明书补编中列出。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或充分。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年10月13日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书的一部分。根据此搁置登记程序，吾等和出售持有人可不时发行、要约及出售(视情况而定)本招股说明书所述证券的任何组合，包括一项或多项产品。于行使公开认股权证及私人配售认股权证时，本公司可使用搁置登记声明发行合共29,533,282股A类普通股。出售持有人可使用搁置登记 声明，不时透过标题为“配送计划“出售持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中描述了所发售的A类普通股和/或认股权证的具体金额和价格 以及发售条款。

招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代 ，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书外，吾等和卖方 持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项要约 ，仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售在此提供的证券。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而不考虑 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

于2022年7月27日(“截止日期”)，我们与开曼群岛获豁免的股份有限公司Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)及特拉华州的有限责任公司Milk Makeup LLC(“Milk”)完成先前宣布的业务合并。根据日期为2021年11月15日的协议及合并计划(“Obagi合并协议”)，由吾等、开曼群岛获豁免的股份有限公司及吾等的间接附属公司Obagi合并附属公司(“合并附属公司”)及Obagi合并附属公司与Obagi合并及并入，而Obagi作为吾等的间接附属公司继续存在(“Obagi合并”)。根据截至2021年11月15日的股权购买协议(“牛奶股权购买协议”及连同Obagi合并协议、“交易协议”)，由我们及我们当中的Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco 1”)、Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”及连同Holdco 1(“牛奶购买者”))、Milk、Milk的若干前Milk成员(“Milk成员”)、 和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司仅以代表牛奶 成员(“股东代表”)、从牛奶会员收购的牛奶购买者和牛奶会员向牛奶购买者、牛奶的所有已发行和尚未发行的会员单位(“牛奶会员单位”) ，以换取牛奶现金对价(定义见牛奶股权购买协议)、牛奶股权对价(定义见牛奶 股权购买协议)、由Waldencast LP(“Waldencast LP Common Units”)的合伙单位组成，可交换我们的A类普通股, 以及我们的B类普通股(“牛奶交易”)。

于2022年7月26日，于截止日期前，经本公司股东批准，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)、经修订的1991年(泽西岛)公司法(“泽西州公司法”)，以及我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则(“章程文件”)，吾等根据开曼群岛公司法撤销注册，并根据泽西州公司法第18C部分进行内化。根据该协议，我们的注册管辖权从开曼群岛改为泽西岛，我们的名称也从“Waldencast Acquisition Corp.”改为“Waldencast Acquisition Corp.”。至“Waldencast plc”(“驯化”，连同Obagi合并、Milk交易及交易协议预期的其他交易， “业务合并”)。

泽西州金融服务委员会(“JFSC”)已根据1958年《控制借款(泽西岛)令》第4条同意发行认股权证，但并未撤回。

JFSC受1947年修订的《借款管制(泽西岛)法》的保护，使其免受因履行该法规定的职能而产生的责任。

根据《2002年公司(总则)(泽西)令》第5条的规定，本招股说明书的副本已送交泽西州公司注册处处长(“泽西州注册处处长”)，而泽西州公司注册处处长已同意(且并未撤回)本招股说明书的传阅。

必须直接理解 在给予这些同意时，泽西州注册处或JFSC对公司的财务稳健性或所作的任何陈述或所表达的意见的正确性不负任何责任。

JFSC受修订后的《1947年借款控制(泽西岛)法》保护，免受因履行该法律规定的职能而产生的责任。

本公司董事已采取一切合理谨慎措施，确保本招股说明书所述事实在各重大方面均属真实及准确，并 不存在遗漏任何其他事实会令文件中的任何陈述产生误导的情况，不论是或事实或意见。 董事承担相应的责任。

应该记住的是，证券的价格和收益既可以下降，也可以上升。

如果您对本招股说明书的内容有任何疑问，请咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或财务顾问。

除非上下文另有说明，否则在业务合并之前，对“公司”、“Waldencast”、“我们”、“我们”和“我们”的引用是指Waldencast Acquisition Corp.，在业务合并之后，是指Waldencast plc，包括其子公司。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可在没有^®或^™符号，但此类引用并不意味着， 以任何方式，适用的许可人将不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

选定的 定义

除非在本招股说明书中或上下文中另有规定，否则以下引用：

除 本招股说明书或上下文另有规定外，本招股说明书中提及我们的认股权证的所有内容包括认股权证相关的A类普通股 。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含 前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测 和前瞻性陈述，并不保证业绩。这样的陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别。在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在做出预测或前瞻性陈述 。这些陈述是基于我们管理层的信念、假设和目前可获得的信息。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述 均基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会 是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题为“风险因素“从本招股说明书第10页开始。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素

投资我们的A类普通股和认股权证涉及高度风险。在您决定购买我们的A类普通股或认股权证之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的财务和其他信息，包括“Waldencast管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“Obagi管理层的讨论和财务状况及经营结果的分析”和“Milk管理层的讨论和财务状况和经营结果的分析”。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大 和不利影响。在这种情况下，我们A类普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的专业护肤品细分市场相关的风险：Obagi

在我们的Obagi部门失去一位重要客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的Obagi产品通过授权批发商Boxout Health在美国销售给医疗保健专业人员。在此 模式下，我们将产品销售给Boxout Health，然后在医生客户订购产品时，Boxout Health将产品销售给我们的医生客户。因此，Boxout Health在截至2021年12月31日和 2020年的年度中分别占Obagi净收入的34.8%和54.1%，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别占其净收入的32.7%和41.0% 。我们与Boxout Health的协议不包含其部分的任何最低购买要求。因此，我们对Boxout Health每季度订购的每种产品的数量不作任何保证。我们向Boxout Health提供医生客户对我们产品的需求预测，但是，我们的预测可能并不总是准确地 评估任何给定季度内对一个或多个产品的需求，这可能会影响他们对受影响产品的后续订单 。我们的电子商务合作伙伴和国际经销商直接从我们那里购买我们的产品。我们在东南亚的分销商之一Gevie，Inc.及其附属公司LMeme，Inc.(统称为“SA分销商”)在截至2021年和2020年12月31日的年度中分别占Obagi净收入的28.0%和8.1%，在截至2022年和2021年6月30日的六个月中分别占其净收入的38.4%和23.9%。我们与SA分销商签订的协议授予SA 分销商在越南和韩国经销我们产品的非独家权利，包含最低购买要求，并且 的有效期将于2026年12月31日到期。2022年1月, 我们与SA分销商执行了一项修正案，以扩大其可能在东南亚范围内分销我们产品的国家/地区。因此，我们对这些分销商的销售可能会在我们未来的净收入中占更大的比例。我们目前正在与SA分销商洽谈，以扩大其可能在其中分销我们产品的东南亚国家/地区。如果我们授予SA总代理商在其他国家/地区经销产品的权利，我们对此类总代理商的销售可能会占我们未来净收入的更大比例。

我们的收入和财务业绩在很大程度上取决于我们Obagi Nu-derm产品的销售情况。如果我们无法及时生产或销售足够数量的Nu-derm产品，或维持医生和/或患者对Nu-derm产品的接受度，我们的业务将受到实质性的 不利影响。

到目前为止，Obagi很大一部分收入来自我们的主要产品线Obagi Nu-derm系统和相关产品的销售。于截至2021年及2020年12月31日止年度，NU-derm产品分别占Obagi净收入约24.5%及32.6%，于截至2022年及2021年6月30日止六个月分别占其净收入约31.9%及27.1%。尽管我们目前提供其他产品，如Obagi-C Rx、Professional-C、Elastiderm、CLENZIderm、Blue Peel产品和我们的Obagi临床 产品线，并打算推出更多新产品，但在可预见的未来，我们预计Obagi Nu-Derm系统和相关产品的销售额将占我们销售额的很大比例。由于我们的业务高度依赖Nu-derm产品，因此对这些产品的定价或需求产生不利影响的因素 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的Obagi Nu-derm产品的销售也经历了季节性。我们认为这是由于患者遵从性的变化，这与几个因素有关，例如在夏季的几个月里倾向于旅行和/或从事其他破坏性活动。此外，我们的商业成功在很大程度上取决于我们维持Nu-derm系统的市场接受度的能力。如果我们产品的现有用户确定我们的产品不能满足他们的要求，如果我们的竞争对手开发的产品被患者或医生认为可以更好地满足他们的要求，或者如果州或联邦法规或执法行动禁止销售Nu-derm系统、系统内的单个产品或任何相关产品，这些产品的销售额可能会下降，我们的总净收入可能会相应下降 。我们不能向您保证，我们将能够继续以可接受的成本批量生产这些产品。 如果我们做不到这一点，将对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务受到影响。

我们依赖第三方为我们的Obagi部门制造产品，如果我们自己制造产品，这将带来几个我们不会面临的风险

我们目前将所有产品制造外包给第三方合同制造商，用于我们的Obagi细分市场。我们的一些关键产品有两个或多个合格的制造商 ，但是，某些产品，包括我们的一些防晒产品，目前由单一的 来源供应。如果这样的独家供应商或我们的任何其他第三方制造商终止了与我们的供应协议 ，遇到财务困难，遇到监管或质量保证问题，我们产品的原材料或组件供应严重中断 或其设施受到任何损害，我们可能会在确保 足够数量的产品方面遇到延误，这可能会损害我们的业务、声誉和与客户的关系。

博世健康公司(“博世健康”)是我们维甲酸的唯一供应商和制造商，它以前拥有Obagi的业务。我们与博世健康签订了一份合同，合同的初始终止日期为2027年。虽然还有其他几家非专利维甲酸制造商， 本协议的终止或协议下的任何服务损失对于我们来说可能很难在相同的优惠条款下进行替换 。

我们预计将继续依赖第三方生产临床试验所需的材料，并在我们的Obagi 细分市场中实现产品的商业化生产。但是，只有数量有限的第三方制造商在FDA现行的《良好制造规范》(CGMP)规定下运营，并且具备必要的专业知识和能力来生产我们的产品。因此，截至2022年6月30日止六个月，欧巴吉分别从G.S.Cosmeceutical USA Inc.(“G.S.Cosmeceutical”)及Swiss America CDMO LLC(“Swiss”)购入约31.0%及8.4%的产品。在截至2021年12月31日的一年中，奥巴吉分别从G.S.Cosmeceutical和瑞士购买了约44.3%和5.4%的产品。在截至2020年12月31日的年度内，奥巴吉分别从G.S.Cosmeceutical和Swiss购买了约50.0%和12.0%的产品。如果这些供应商中的一个终止了与我们的协议，我们可能很难找到替代制造商来满足我们预期的 未来需求。如果我们无法安排第三方制造我们的产品，或无法以合理的商业条款这样做，我们可能无法完成新产品的开发、营销和销售。

此外，我们的第三方合同制造商可以：

任何此类事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，此类问题可能需要我们寻找新的制造商或其他第三方服务提供商，并且无法保证 我们能否成功找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

依赖第三方制造商也会带来风险，如果我们自己制造产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证。如果我们的任何第三方制造商未能遵守监管要求或遇到质量保证问题，我们可能会遇到产品供应中断的情况，这可能会损害我们的客户关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对第三方制造商的依赖使我们面临第三方违反制造协议的可能性，以及第三方终止或不续订协议的可能性。依赖第三方生产我们的产品 还可能降低我们的利润率或产品的销售，并可能限制我们及时和具有竞争力地开发和交付产品的能力 。

我们依赖第三方分销奥巴吉产品，如果这些方不能及时提供服务或不遵守我们的质量标准和控制，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响

我们已将我们产品的分销外包给Boxout Health，由医生进行销售，并外包给第三方物流提供商，后者负责存储我们的产品，并将我们的产品分销给我们的国际分销商以及零售和水疗客户。我们目前完全依赖第三方 分销商在北美以外地区推广、营销和销售我们的产品。这些实体中的一个或多个未能及时或完全按我们预期的价格提供预期的服务，或将这些外包职能更改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利 影响。

虽然我们为我们的国际经销商提供有关Obagi产品的培训和宣传材料，但我们不能直接控制他们的营销和销售活动；我们必须依赖他们在其各自的领土上注册我们的产品，并遵守与我们产品的注册、推广和销售有关的所有当地法律和法规，以及《反海外腐败法》。如果其中一个或多个分销商未能遵守适用法律，可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。 此外，我们的分销商可能从事其他活动或采用可能损害我们声誉的做法，向竞争对手或第三方泄露我们的机密 信息，或被我们的竞争对手收购、合作或控制。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。我们不是与这些各方中的任何一方签订长期 合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

我们已指定奥巴吉前股东赛达沃的子公司奥巴吉香港作为我们奥巴吉产品在中国地区的独家分销商。此外，我们已将我们的商标和产品配方授权给奥巴吉香港，以便在中国地区进行商业化。 随着我们继续扩大我们的国际业务，我们可能会与其他第三方达成类似的安排。Obagi Hong Kong或任何其他第三方分销商或被许可方未能遵守我们的质量标准和其他控制措施，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们的被许可人或其他人可能会对他们在 任何这些许可下的权利范围提出异议。我们在这些许可证下的被许可方可能会违反各自协议的条款。这些许可证中的任何 因任何原因丢失或违反都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。与被许可方的任何纠纷都可能是复杂、昂贵和耗时的，对我们不利的结果可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 并削弱我们将许可产品商业化的能力。

有关向消费者推出、营销和销售我们的非处方药、设备和化妆品的法律、法规、执行趋势或现有法规的变化 可能会损害我们的业务。

我们的Obagi细分产品 受到FDA、联邦贸易委员会(“FTC”)以及类似的州、地方和外国监管机构(包括欧盟委员会)的监管，随着时间的推移，我们产品的监管环境变得更加复杂，要求越来越严格。如果管理我们产品的法律法规继续变化，我们可能会发现有必要 改变我们传统的产品营销方式，以符合适用的法规，这可能会 增加我们的运营成本，并对我们的业务产生实质性的不利影响。如果联邦、州、地方或国外 有关消费者保护或我们产品的成分、声明或安全性的监管要求在未来继续发生变化，此类变化可能需要我们重新配制或停产某些产品、修改产品包装或标签或调整 运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货 或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。违反适用法规可能导致FDA或其他监管机构在美国境内或境外采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款。 所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，除着色剂外，FDA目前不需要对拟作为化妆品销售的产品进行售前批准或售前审查。然而，FDA未来可能会要求化妆品、机构或制造设施获得上市前的批准、许可或注册/通知。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保合规。联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)在相关部分中将化妆品定义为“用于摩擦、浇注、洒或喷洒、引入或以其他方式应用于人体的物品”。。。用于清洁、美化、提升吸引力或改变外表。相比之下，“药物”一词的定义是参考其预期用途，即“用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病的物品”和“旨在影响人或其他动物身体结构或任何功能的物品(食品除外)”。因此，几乎任何通过标签或标签(包括互联网网站、宣传手册和其他营销材料)声称有益于此类用途的摄入、外用或注射产品都将被FDA作为药物进行监管。这一定义还包括药物的成分，如活性药物成分。药品通常必须 获得FDA的上市前批准，或符合FDA场外药物审查程序所确定的特定药物类别的“专著”，该程序最近根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)进行了改革。

在欧盟(“欧盟”)，化妆品由负责将化妆品推向欧盟市场的公司通过化妆品通知门户网站进行通知。化妆品被定义为“任何旨在接触人体外部部分(表皮、头发、指甲、嘴唇和外生殖器)或牙齿和口腔粘膜的物质或混合物，目的是专门或主要 清洁它们、使它们散发香气、改变它们的外观、保护它们、使它们保持良好状态或纠正体味。” 因此，如果一种产品被呈现为保护皮肤、保持皮肤良好状态或改善皮肤外观，那么它就被认为是化妆品。但由于其成分或预期用途而不是医药产品。 在欧盟中，化妆品的成分可能不会通过药理、免疫或代谢作用模式对人体产生重大影响。目前还没有对这一效应的重要性进行测试。事实上，与此形成对比的是，医药产品被定义为“具有治疗或预防人类疾病的特性的任何物质或物质组合；或可用于人类或给予人类以恢复、纠正或改变生理功能的任何物质或物质组合，通过施加药理、免疫或代谢作用，或作出医学诊断。”

我们 将某些产品(如睫毛精华液和化学护肤品)作为化妆品销售(即，不符合FDA的批准或OTC专著)，但FDA可能不同意我们的结论，即这些产品不需要FDA的上市前审查和批准。我们还销售Skintrisiq设备，用于我们的某些化妆品和非处方药护肤产品。我们认为，根据其预期用途，Skintrinsiq设备不符合FDCA对医疗设备的定义，也没有寻求FDA对该产品的上市前审查 。然而，FDA可能不同意我们的决定，并要求Skintrinsiq设备遵守医疗器械法规。 类似的风险可能适用于我们销售产品的外国司法管辖区。

如果我们打算作为化妆品销售或与我们的化妆品一起使用的任何产品被作为药品或医疗器械进行监管，我们可能会被要求进行临床试验以证明这些产品的安全性和有效性，和/或 向FDA提交申请，以获得此类产品所需的营销授权，并且我们可能被要求停止分销或召回这些产品。我们可能没有足够的资源来进行任何必需的临床试验或确保符合适用于药品或医疗器械的制造要求。如果FDA或任何其他监管机构确定我们打算作为化妆品销售或与我们的化妆品一起使用的任何产品应被归类和监管为药品或医疗器械，或者将禁止或限制在此类化妆品中使用某些成分，而我们无法 遵守适用于这些产品的要求，则我们可能无法继续销售这些产品，并可能受到 执法行动的影响。

在许多国家，包括美国、欧盟、加拿大、澳大利亚和日本，HQ作为一种药物受到监管，需要处方，我们没有寻求也没有获得 监管部门批准在这些国家/地区分销我们的HQ产品，而是为这些市场提供我们的Nu-derm FX和Obagi-C FX解决方案，其中 含有皮肤美白剂熊果苷。熊果苷对皮肤的影响可能归因于其逐渐的 水解和HQ的释放。在欧盟，α-熊果苷和β-熊果苷的安全性此前已分别在2015年和2008年由欧盟委员会消费品科学委员会(SCCS)进行了评估，其结论是，在化妆品中使用α-熊果苷对消费者是安全的，其浓度在面霜中不超过2%，在身体乳液中不超过0.5%，在化妆品中使用β-熊果苷 在面霜中浓度不超过7%是安全的，前提是化妆品配方中氢醌的污染保持在1ppm以下。然而，SCCS在这两项意见中强调，尚未评估在化妆品中联合使用HQ释放物质的可能性。HQ列在《化妆品条例》附件II中，这意味着，除某些例外情况不适用于我们外，UQ是欧盟禁止使用的化妆品成分。最近，欧盟委员会内部对HQ的含量、释放以及含有α-熊果苷和/或β-熊果苷的化妆品的累积暴露提出了 关注。这导致了与SCCS的进一步磋商，并导致确定了以前提交的文件中的一些问题，特别是α-熊果苷和/或β-熊果苷的稳定性和皮肤吸收, HQ的释放率和化妆品暴露的总暴露计算。此后，从2020年7月至2021年4月发起了数据征集活动，在此期间，有关各方被要求提供与α-和β-熊果苷的稳定性、其皮肤吸收、HQ释放率(包括生物转化)和总暴露有关的数据/信息。在2022年3月15日至16日发表的关于化妆品中α-熊果苷和β-熊果苷安全性的初步意见中，SCCS认为不能对α-熊果苷(用于面霜的最高浓度为2%，身体乳液的最高浓度为0.5%)或β-熊果苷(用于面霜的最高浓度为7%)的安全性作出结论，因为并非安全评估所需的所有相关科学数据。例如，关于熊果苷暴露在皮肤微生物群/酶中时的降解/代谢以及HQ的释放和最终去向的数据。本初步意见开放至2022年5月27日，在此基础上，SCCS将发布最终的安全意见，其中可能包括关于在化妆品中使用熊果苷的具体建议。 SCCS认为某种物质对化妆品不安全，或仅在某些情况下安全的科学意见，在此之后，欧盟委员会通常会决定修订《化妆品条例》，将该物质列入化妆品中禁止使用的物质清单(附件二)，或将该物质列入只能在某些 情况下使用的物质清单(附件三)。这意味着，根据SCCS的安全评估结果，, 不能排除 根据欧盟未来的立法，在某些化妆品中使用α-和/或β-熊果苷将被禁止或限制。 通常在已经上市的化妆品由于立法修改而突然不符合规定的情况下，将实施过渡制度，允许制造商有一定的时间来遵守规则。此外，Obagi的熊果苷产品被允许在Obagi分销此类产品的亚太地区国家销售。

对我们的化妆品和相关产品(包括Skintrinsiq设备)的监管状况进行的任何调查，以及这些产品的营销和销售中的任何相关中断 都可能损害我们在市场上的声誉和形象。近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出了警告信，指控他们的化妆品有不当声明。FDA历史上也曾对一些用于改变或改善外观的发光产品的制造商采取过行动，理由是这些产品 是需要批准或批准的医疗设备。如果FDA或任何其他监管机构确定我们对我们的产品做出了不适当的药品或医疗器械声明，我们可能会收到警告或无标题信件，被要求修改我们的产品声明 或采取其他行动以满足FDA或任何其他监管机构的要求。此外，在收到FDA的这类警告信后，原告律师已经对化妆品公司提起了集体诉讼。无法保证 我们不会受到州、联邦或外国政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们销售的产品，如防晒霜，受到FDA的非处方药专著监管要求的约束。FDA监管非处方药产品的配方、生产、包装和标签。我们的某些产品，如我们的一些防晒霜和痤疮药物产品，根据FDA的OTC药物专著进行监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分 和可接受的产品声明，这些声明通常被认为对特定用途安全有效。如果根据OTC专著作为非处方药销售的这些产品中的任何产品不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求 重新制定产品配方，停止与该产品相关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且 耗时的FDA批准。我们还被要求向FDA提交我们的非处方药产品的不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA监管行动的影响。此外，FDA建立、修改和最终确定专著的程序最近根据CARE法案进行了改革。如果这些改革影响到我们或我们的产品所受的监管要求，或者如果我们不遵守，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

FDA和类似外国机构对药品的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们被要求 寻求并获得我们的Obagi产品可能需要的任何监管批准，我们可能无法获得或保持此类 监管批准，这将对我们的业务造成重大损害。

任何受FDA监管为药品的Obagi产品通常必须获得FDA的上市前批准，除非受OTC专著流程 或其他有限例外的限制。FDA通过NDA或简化新药申请(“ANDA”)程序批准新药，然后才能在美国合法上市。在NDA程序中，申请者通常必须通过严格控制的临床试验证明药物对于其预期用途是安全有效的。《哈奇-瓦克斯曼法案》建立了ANDA程序，这是一种简化的FDA批准程序，适用于那些被证明与FDA之前通过其NDA程序批准的专利药物具有生物等效性的药物。仿制药的上市前申请被称为“缩写”，因为此类申请通常不包括证明安全性和有效性的临床前和临床数据。相反，ANDA申请者必须证明其产品与创新药物具有生物等效性。在某些情况下，根据ANDA适宜性申请的提交和批准，申请人可以获得ANDA批准的仿制药，其强度或剂型与参考的创新药物不同。 类似的要求适用于外国司法管辖区。

我们的某些Obagi 产品，包括我们基于维甲酸的产品，是根据博世健康持有的ANDA进行销售的，或在英国(“英国”)以未经许可的药品类别 分发。然而，我们没有为我们的任何产品寻求或获得FDA的上市前批准或外国监管机构的授权。获得FDA和类似的外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多 因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量在候选产品的临床开发过程中可能会发生变化 ，并可能因司法管辖区而异。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或因以下原因而放弃计划：

漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门 的批准来销售我们的产品，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的含有有效成分对苯二酚的Obagi产品仅作为处方药销售，但尚未获得FDA或其他监管机构所需的 上市前授权，FDA可以要求我们将这些产品从 市场上移除，直到我们获得所需的NDA批准，我们可能被发现违反了法律 营销和销售这些产品。

我们 仅以处方药(即非非处方药)的方式销售含有HQ的Obagi产品，我们没有寻求也没有获得FDA在美国销售这些产品的上市前 批准，也没有在其他司法管辖区寻求营销授权。虽然， 到目前为止，FDA或任何其他监管机构都没有对我们在未经上市批准的情况下在美国和其他司法管辖区销售我们的处方总部产品采取任何行动，但不能保证FDA或任何其他监管机构不会对我们采取 执法行动，或以其他方式要求我们获得处方总部产品的上市前批准或类似授权， 我们可能被要求暂停销售我们的处方总部产品，除非此类产品获得批准。

根据适用于美国药品的法律和监管框架的历史演变，FDA承认市场上有一些药品不需要FDA批准才能上市。对于未经批准上市的药品，FDA历来采用基于风险的执法方法。2003年，FDA发布了CPG，该CPG于2006年最终敲定，随后在2011年进行了修订，其中宣布了一项药品安全倡议，将未经批准的药物从市场上移除，并确定了执法的优先事项和针对上市的未经批准的产品的执法自由裁量权政策。根据这项政策，FDA表示，它打算对涉及某些类别中未经批准的药品的执法行动给予更高的优先级，包括具有潜在安全风险的药品和可用于替代有效治疗的无效药物。尽管此CPG已被撤回 ，并根据2020年的联邦注册通知终止了药物安全倡议，但随后于2021年5月发布的联邦注册通知 撤回了先前终止该计划和CPG的通知，FDA表示，它计划继续根据其现有的一般方法确定执行的优先顺序，其中涉及根据给定情况的所有事实进行基于风险的优先排序，并就此问题发布新的指导意见。

我们认为，我们的处方药 HQ产品不属于FDA已表示将优先执行的未批准药品类别。我们尚未收到FDA或任何类似监管机构关于这些产品或我们的任何其他产品的任何通信。然而，未来FDA可能会对我们采取执法行动，并确定我们的总部产品应从市场上移除 ，直到我们获得保密协议的批准。例如，虽然我们的处方药HQ产品含有4%的HQ，但FDA已对OTC销售的2%HQ产品的安全性表示担忧。此外，《CARE法案》对非处方药的监管进行了多项修订，其中一项禁止在未经FDA批准的情况下在美国销售HQ(任何浓度水平)作为非处方药，自2020年9月起生效。2022年4月19日，FDA宣布已向12家公司发出警告信 ，原因是这些公司继续以OTC方式销售2%的HQ产品，违反了CARE法案。FDA的公告还引用了报告 描述了与使用含有HQ的皮肤美白产品相关的严重副作用，包括皮疹、面部肿胀和皮肤变色。见标题为“-与我们的专业护肤品部门相关的风险： Obagi-我们的产品可能会导致不良事件或副作用，或者可能与安全问题相关，从而可能导致召回、 撤回或监管执法行动。例如，FDA历来对HQ产品的安全性表示担忧， 包括潜在严重副作用的风险，包括皮疹、面部肿胀、皮肤变色、致癌和生殖毒性.” 如果FDA确定我们的处方药HQ产品与OTC 2%HQ产品具有相同的担忧 ，FDA可以确定我们的HQ产品也代表着执行NDA要求的高度优先 。

如果我们被要求寻求FDA批准或外国当局对这些产品的授权，我们的注意力和资源将 专门用于临床开发和监管审批过程，这将是非常耗时和昂贵的。如果我们的竞争对手之一获得了我们打算寻求批准的相同用途的批准和非专利市场独家经营权，我们也可能 无法成功获得此类批准，或者可能会延迟获得此类批准。此外，如果我们被确定为非法销售我们的处方HQ产品，或者如果患者在使用我们的处方HQ产品时遇到不良事件，我们可能会被要求 召回或停止分销这些产品，并可能受到产品责任索赔或执法行动的影响。如果我们因任何原因被要求暂停或停止销售我们的处方药总部产品，我们的业务将受到实质性的不利影响。

此外，即使我们的任何处方药HQ产品获得了监管部门的批准，此类批准也需要向监管机构和监督部门提交报告以监控产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制 ，还可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。此外，如果FDA或外国监管机构批准我们的产品，我们候选产品的制造、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录 将受到广泛和持续的监管要求，任何这些要求都可能大幅增加我们的 成本，并限制我们保持盈利的能力。

我们的Obagi产品可能会导致不良事件或副作用，或者可能与安全问题相关，从而可能导致召回、撤回、 或监管执法行动。例如，FDA历来对HQ产品的安全性表示担忧，包括 潜在严重副作用的风险，包括皮疹、面部肿胀、皮肤变色、致癌和生殖毒性 。

我们的Obagi产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构对我们的产品发出警告，或可能导致召回或监管执法行动。例如，基于FDA对场外总部产品的担忧，我们的总部产品可能会受到强制执行 行动和/或召回。具体地说，2006年8月，FDA发布了一项拟议的规则，引用了某些临床前证据表明，HQ可能是一种致癌物质，如果口服，可能会带来生育风险，并可能与一种名为时效症的皮肤疾病有关，这种皮肤病会导致皮肤变黑和增厚，并在使用低至1%至2%的浓度后出现小肿块和灰褐色斑点。FDA还得出结论，它不能排除局部使用HQ的潜在致癌风险。因此，FDA建议进行更多的研究，以确定使用HQ是否对人类有风险。FDA提名HQ接受国家毒理学计划(NTP)的进一步研究，并于2009年12月，NTP科学顾问委员会批准了这一提名。

2022年4月19日，FDA宣布已向12家公司发出警告信，这些公司继续以场外交易方式 销售2%的总部产品，违反了CARE法案。FDA的公告还引用了有关使用含有HQ的皮肤美白产品的严重副作用的报告，包括皮疹、面部肿胀和皮肤变色的报告。

我们的Obagi Nu-derm Clear、搅拌器和Sunfader产品，以及我们的Obagi-C Rx C澄清血清和Obagi-C Rx C夜间治疗霜产品， 是我们Obagi-C Rx系统的一部分，含有4%浓度的HQ。在NTP研究完成之前，FDA建议将非处方药产品，包括HQ，归类为一般不被公认为安全有效(“Grase”)的产品， 归类为错误品牌，并归类为FDCA意义上的新药，这意味着此类产品需要通过NDA 程序批准才能在美国合法销售。

尽管这项拟议的规则从未最终敲定，但在2020年3月，国会通过了《CARE法案》，其中修改了FDCA，将FDA关于非处方药的拟议规则制定纳入最终的OTC专著确定。特别是，《CARE法案》认为，在FDA最近为此类非处方药制定的拟议规则中，任何被确定为非处方药的非处方药都是“新药”，并在FDCA的含义内贴错了品牌，这意味着自2020年9月23日起，此类药物需要获得批准的药物申请才能合法上市。因此，含有HQ的产品在没有获得批准的NDA的情况下，被禁止作为非处方药产品在美国销售。随后，FDA在2022年4月向12家公司发出了上述警告信 ，理由是它们违反了适用的CARE法案条款，以场外交易为基础销售2%的HQ产品。

虽然与OTC销售的HQ产品有关的法律框架 不会直接影响我们的处方药HQ产品的监管状态，但FDA的 提到了对HQ在OTC产品中的安全性的担忧，即使浓度低至1%或2%，仍可能引发监管 对我们的处方药HQ产品的审查。如果FDA确定我们的处方药仅HQ产品 存在安全问题，则FDA可以确定该产品应被召回，并且此决定可能会触发FDA根据FDA针对未经批准的NDA上市的药品确定的执行优先顺序，要求对这些产品进行营销授权。看见 标题为“-与我们的专业护肤品部门相关的风险：Obagi-我们的 含有活性成分对苯二酚的产品仅作为处方药销售，但尚未获得FDA或其他监管机构所需的售前授权，FDA可能会要求我们将这些产品从市场上撤下，直到我们获得所需的保密协议的批准，我们可能会被发现违反法律营销和销售这些产品.”

如果我们的Obagi产品与不良副作用或不良事件相关，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：

任何此类事件都可能严重损害我们的业务。

法规 可能禁止医生直接或通过他们的电子商务网站分发我们的纯处方药产品。

在我们的主要市场美国，我们直接向医生推销我们的纯处方药产品和系统，让他们在他们的办公室分发。 我们销售的所有此类产品和系统都是由医生在他们的办公室直接分发给他们的患者。尽管我们的几个系统包含处方强度的HQ产品，并且我们销售不同强度的维甲酸，所有这些都需要处方，但 我们的产品目前在药店不可用。某些州，包括马萨诸塞州、蒙大拿州、新罕布夏州、纽约州和得克萨斯州，禁止医生在没有药房或其他执照或授权的情况下配发处方药，仅允许医生在患者到达药房或人口较少的农村地区 之前，仅在某些有限的情况下出于“迫切需要”配发此类产品。对于这些州，我们在Obagi Nu-derm FX和Obagi-C FX产品线下提供替代产品，其中含有皮肤亮白成分熊果苷，而不是4%HQ。我们知道，德克萨斯州和波多黎各以及某些信用卡授权供应商已对通过互联网向患者销售我们的处方产品的医生客户采取了行动，质疑这些做法是否符合这些州的药房许可证和医生 配药规则，并要求他们要么获得适当的许可证，要么停止通过其 电子商务网站销售我们的处方产品。这些医生中的大多数停止在网上销售处方产品，只在办公室向患者提供这些产品， 和/或选择在网上销售我们的替代熊果苷产品。这些行动并未对我们的销售额或净收入产生实质性影响。然而，, 未来可能会有更多的州对我们的客户采取类似的执法行动。如果发生这种情况，受影响的客户可能无法继续通过互联网销售我们的处方强度产品，或者根本无法继续销售，或者 需要支付额外费用才能获得分发产品所需的许可，这可能会阻止此类 客户继续购买产品。此外，如果国家法规发生变化或对现有法规的解释 更改或禁止医生在其办公室直接向患者分发处方药的能力，或者限制或阻止我们通过医生直接分销产品的能力，患者可能无法获得我们的处方药强度 产品，因为这些产品目前在药店不可用，这将对我们的业务和客户的 以及患者购买HQ产品的能力产生实质性影响。

如果我们或我们的合同制造商未能遵守适用的法律和法规，我们以商业方式分销产品和业务的能力可能会受到严重损害。

我们 目前不具备生产产品的基础设施或内部能力。我们依赖，并预计将继续依赖第三方制造商生产我们的产品。我们的合同制造商使用的设施通常受FDCA和FDA实施条例以及国外市场类似监管框架的监管。FDA和外国当局可能会定期检查我们的第三方制造商的设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA、FDA和外国法规的适用条款。

药品生产设施必须符合FDA的cGMP和美国以外的类似要求，这些要求要求制造商保持严格的供应商资格、成分识别程序、制造 控制和记录保存流程。在化妆品方面，FDA没有颁布强制性的cGMP法规。然而， 遵守推荐的cGMP可以降低FDA发现此类产品被掺假或贴错品牌的风险，这违反了适用法律 。FDA关于化妆品cGMP的指南草案最近一次更新于2013年6月，提供了与流程文档、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。此外，FDA法规 禁止或以其他方式限制某些成分在化妆品中的使用。类似或更严格的要求可能适用于外国 司法管辖区。例如，在欧盟，化妆品必须按照良好的制造规范生产，欧盟的法规同样禁止或以其他方式限制某些成分在化妆品中的使用，包括维甲酸。

我们 依赖第三方根据我们的规范和适用的法律法规生产我们的产品，包括FDA指南草案中的化妆品cGMP指南和适用的cGMP或药品的类似要求。 遵守这些标准可能会增加生产我们产品的成本，因为我们与供应商合作以确保产品合格 并符合要求。对于我们的维甲酸产品，我们根据博世健康持有的ANDA进行分销，或者我们在英国以未经许可的药品类别分发 ，我们还依赖我们的合同制造商保持适当的 监管许可或批准，或以其他方式获得FDA对此类产品的上市前审查要求的豁免。

我们 无法完全控制合同制造合作伙伴的制造过程的所有方面，并依赖其遵守cGMP和类似法规。我们的合同制造合作伙伴可能被发现违反了适用的要求， 这可能对我们和我们的业务产生实质性的不利影响。例如，生产我们的处方药HQ产品的G.S.Cosmeceutical近年来一直受到FDA的多次检查，FDA在检查中发现了一些违规行为，包括 最近一次在2019年8月结束的检查。虽然我们相信G.S.Cosmeceutical已经解决了FDA在2019年8月检查期间发现的问题，但不能保证FDA不会在未来的检查中发现进一步的缺陷。 如果我们或我们的合同制造商未能遵守这些适用的标准、法律和法规，可能会导致客户 投诉、不良事件、产品召回或召回，或者增加我们产品被掺假或贴错品牌的可能性， 任何可能导致负面宣传、补救成本或监管执行的情况都可能影响我们继续销售某些产品的能力 。此外，依赖第三方制造商还会带来额外的风险，包括：

我们的 未能遵守适用法规或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药品的供应造成重大和不利的 影响，并损害我们的业务和运营结果。

如果不能获得监管部门的批准 或不遵守外国司法管辖区的法规，我们将无法在国际上销售我们的Obagi产品。

我们在美国以外销售我们的产品。要在许多非美国司法管辖区销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准 并遵守众多不同的监管要求。在某些国家/地区，我们不必事先获得监管部门的批准，但 必须遵守有关我们产品的制造、进口、分销、营销和销售的其他监管限制。 我们可能无法申请监管部门的批准，也可能得不到在任何市场上将我们的产品商业化所需的批准。 审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试和数据审查。在非美国司法管辖区获得批准所需的时间 可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管部门的审批流程可能包括与获得FDA审批相关的所有风险。此外，许多国家不定期评估各种产品和配料的监管状况。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果这样做会对我们的国际或国内业务产生负面影响，也可能选择不实施国家/地区的标签要求。如果我们的任何产品 获得FDA批准，此类批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准，而一个外国监管机构的批准 不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。如果未能获得任何所需审批，可能会对我们的业务造成严重损害。

在英国，我们的某些产品可能被视为医药产品，因此受药品和保健产品监管机构(“MHRA”)在药品制度下的监管。我们尚未获得此类产品在英国的营销授权 ，但英国《2012人类药品法规》允许供应未应负责治疗个别患者的医疗保健专业人员的要求而授权销售给有特殊需求的患者的药品 。我们的维甲酸产品目前在英国以无证药品或特殊药品的类别 供应。但是，如果同等的许可药品可以满足患者的特殊需求，则不应提供未经许可的药品。决定单个患者是否有“特殊需求”的责任是医疗保健专业人员的事情，而授权产品无法满足这一需求。“特殊需要”的例子 包括对特定成分的不耐受或过敏，或无法摄取固体口服剂型。MHRA拥有广泛的执法权力，如果需要，如果不遵守监管限制或获得监管批准，可能会损害我们的业务 。如果MHRA认定我们的产品不符合特殊产品的要求，我们可能需要 停止供应这些产品并获得在英国的营销授权。

此外，如果外国监管机构禁止或限制在化妆品中使用某些成分，而我们无法 遵守适用于这些产品的要求和法规，我们可能无法继续销售这些产品 并可能受到执法行动的影响。例如，在某些国家，我们提供Nu-derm FX和Obagi-C FX解决方案，其中 含有皮肤美白剂熊果苷。在欧盟，阿尔法和贝塔熊果苷的安全性目前正在由SCCS进行评估。法律、法规、执法趋势或现有法规的变化，这些法规管理着我们的非处方药、器械和化妆品的引进、营销和向消费者销售，可能会损害我们的业务“如果欧盟委员会决定限制或禁止在某些化妆品中使用α-和/或β-熊果苷，我们可能无法继续将Nu-derm FX和Obagi-C FX解决方案作为化妆品在欧盟销售。

如果我们未能遵守政府法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

美国境内外的医疗保健行业受到联邦、州、地方和外国当局的严格监管和密切审查。 虽然我们提供的产品目前不受任何商业第三方付款人或政府医疗保健计划的覆盖，但我们的业务活动 仍可能受到美国司法部、卫生与公众服务部和其他联邦、州和外国政府机构的监管和执法。可能影响我们开展业务的能力的联邦、州和外国法律法规包括但不限于：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现并维持对这些法律的遵守 可能代价高昂。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为其中许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时很复杂，可以有多种解释。不遵守这些法律和其他法律可能会导致重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组业务、诚信 监督和报告义务，以及被排除在联邦、州和外国医疗保健计划和监禁之外。 我们未能准确预测这些法律和法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能为我们带来责任，并对我们的业务产生负面影响。此外，任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们 管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和/或声誉造成实质性的不利 影响。

我们 以及我们的制造商和供应商从第三方获得某些产品和设备技术的许可。如果这些许可被违反、终止或存在争议，我们将依赖这些技术和专利的产品商业化的能力可能会受到影响。

我们已授权某些产品和各种产品的专有技术，包括我们的SUZANOBAGIMD®产品、NU-CIL™ 护肤精华液和Skintrinsiq设备。如果我们与拥有这些配方或技术的各方持有的一个或多个许可证终止，或者如果我们违反许可证条款或以其他方式失去对这些产品或技术的权利，我们可能 无法继续开发和销售这些许可证涵盖的产品。我们的许可人或其他人可能会对我们在任何这些许可下的权利范围 提出异议。这些许可下的许可方可能会违反各自协议的条款 或无法阻止第三方对许可配方或技术的侵权。由于任何原因而丢失上述任何许可证都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 我们从制造商和供应商购买产品，这些制造商和供应商拥有使用和销售这些产品的专利权，如果第三方许可人对这些许可权产生任何争议，第三方许可人可能会对我们、我们各自的被许可人、供应商、客户或合作者提起法律诉讼，并要求赔偿损失，并寻求禁止制造和销售此类产品。

此外，如果我们确定我们的产品没有采用我们从第三方获得许可的专利技术，或者 我们获得许可的一项或多项专利无效，我们可能会对我们向许可方支付版税的义务提出异议。与许可方的任何纠纷都可能是复杂、昂贵和耗时的，对我们不利的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响，并削弱我们将获得专利许可的产品商业化的能力。

我们 收到了Paycheck Protection Program贷款，我们的此类贷款申请将来可能被确定为不允许的 或可能导致我们的声誉受损。

2020年5月，我们根据Paycheck保护计划申请并获得了一笔680万美元的无担保贷款(PPP贷款)。 2021年6月，PPP贷款被完全免除。Paycheck保护计划是根据CARE法案建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。

我们 收到PPP贷款或免除PPP贷款可能会导致负面宣传。此外，如果我们后来被确定 没有资格获得PPP贷款或贷款豁免，我们可能会受到重大处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，我们可能被要求全部偿还PPP贷款，我们的声誉可能会受到影响。 SBA或其他政府实体的审查或审计或根据美国虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源。

与我们的“清洁”化妆产品有关的风险：牛奶

我们牛奶部门的增长和盈利能力取决于许多因素，其历史增长可能并不预示其未来的增长。

我们牛奶部门的历史增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们可能无法成功执行我们的增长战略，即使我们实现了战略计划，我们也可能无法实现或保持盈利。在未来一段时间内，我们的收入 可能会下降，或者增长速度会慢于我们的预期。由于多种原因，我们还可能在未来产生重大损失，包括 以下风险和本招股说明书中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

我们的牛奶部门有过 净亏损的历史，未来可能会出现亏损。

我们的牛奶部门有 净亏损的历史，可能无法实现盈利。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年中，该公司报告净亏损分别为780万美元、1290万美元和1100万美元，但截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月除外，在此期间，该公司报告净收益分别为500万美元和200万美元。我们未来可能会产生额外的 运营亏损。此外，我们的战略计划将需要在产品开发、销售、市场营销、人员、技术和管理计划方面进行大量投资，这可能不会导致我们预期的净销售额加速增长。 因此，无法保证我们将产生可观的净销售额，或实现或保持盈利。

失去一家重要的经销商可能会对我们牛奶部门的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的大部分奶制品通过丝芙兰在美国销售。在北美，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，丝芙兰分别占Milk总净销售额的69%、56%和78%；截至2022年和2021年6月30日止六个月，丝芙兰分别占Milk总净销售额的74%和63%。丝芙兰正常接收、提供服务、推广或营销我们的品牌和产品的能力受到任何破坏，都将对我们造成负面影响。我们还通过我们的网站MilkMakeup.com直接向消费者销售牛奶产品。失去与丝芙兰或我们任何其他分销商的关系可能会对我们未来牛奶部门的经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的零售商通常没有义务购买我们的牛奶细分产品，其中一个或多个零售商的业务挑战可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

正如美容行业中的典型情况一样，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求零售商 从我们那里进行确定购买的合同。因此，零售商可以随时减少采购数量或停止购买我们的产品 并且可以任何理由。如果我们失去了一家重要的经销商，或者如果我们的牛奶部门产品对一家重要零售商的销售额大幅下降， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的销售额有很高的百分比是通过我们的零售商实现的，因此我们的业绩可能会受到与零售商总体业务表现相关的风险，这些零售商对丝芙兰有很大的风险敞口。不利影响我们零售商业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。这些因素可能包括：

我们维护 某些关键组件的供应关系，如果供应受到限制或终止，或者制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们依赖数量有限的供应商提供对我们的成品不可或缺的某些组件。如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法快速建立或鉴定替代货源 ，并且我们可能面临生产中断、延误和效率低下。此外，我们供应商的技术更改 可能会中断对所需制造能力的访问，或者需要昂贵且耗时的开发工作来适应和集成 新设备或流程。我们的增长可能会超出一个或多个供应商的能力，无法生产足够数量的所需设备和材料来支持我们的增长。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。

我们牛奶部门的零售合作伙伴或美容行业的任何负面声誉事件都可能导致我们的净收入下降或我们的收益减少。

我们的牛奶部门依赖于我们的零售合作伙伴关系，尤其是与丝芙兰的合作伙伴关系，才能实现我们的业绩。任何对他们声誉的负面影响都可能导致 消费者流量减少，这将对我们产生负面影响。此外，我们在美的单个类别或类别的子集中运作。任何导致整个行业被负面感知的事件都可能对我们产生负面影响。

为了深化我们的市场渗透并提高我们的牛奶品牌和产品的知名度，我们增加了在营销活动上的支出 ，这些活动最终可能不会被证明是成功的或有效地利用我们的资源。

为了提高国内外对我们牛奶部门产品和服务的知名度，我们增加了支出，并预计未来在营销活动上的支出 。我们的营销努力和成本是巨大的，包括涉及户外媒体、社交媒体、额外安置以及与战略合作伙伴结盟的全国性和地区性活动。我们尝试以我们认为最有可能提高品牌知名度和采用率的方式组织我们的广告/营销活动；但是，不能保证我们的活动将 实现所需的广告支出回报，或成功地提高品牌或产品知名度，以维持或提高我们的增长目标 ，这可能会对我们的毛利率和整体业务产生不利影响。

我们依赖许多第三方供应商、 分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们寻找产品的替代供应商 。

我们使用位于美国和海外的多家第三方 供应商采购我们的几乎所有产品。其中某些第三方供应商生产组件和包装，而其他第三方供应商将填充和组装产品。我们在采购订单的基础上与我们的第三方供应商接洽，不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应我们产品的能力 可能会受到其他人下的竞争性订单和这些人的需求的影响。如果我们的需求大幅增加 或需要更换大量现有供应商，则不能保证在需要时以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的供应能力可用，也不能保证任何供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

此外，质量 控制问题或供应链问题，例如不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规(包括受控物质法案和FDCA)的配料使用和产品交付，可能会 损害我们的业务。这些质量控制或供应链问题可能会导致监管行动，例如限制进口、 法律禁止销售产品或其他处罚，或者导致质量低劣的产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售并导致不可用产品的库存减记。

此外，我们的第三方供应商和分销商可能：

任何此类事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商或分销商，并且不能保证我们 会成功找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商和分销商的活动和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方供应商和分销商的活动。如果我们遇到因无法找到合适的第三方供应商而导致的供应链中断，或者如果我们的原材料供应商遇到产品质量问题或用于制造此类产品的原材料或组件的中断或交付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们严重依赖我们的第三方代理和直销人员在美国和国际上销售我们的牛奶部门产品，如果不对我们的第三方代理和直销人员进行培训和维护，可能会损害我们的业务。

我们销售牛奶产品并创造收入的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上的第三方代理和直销团队。 我们与第三方代理和直销团队没有任何长期雇佣合同，失去这些关键人员提供的服务可能会损害我们的业务。为了提供更全面的销售和服务覆盖，我们继续扩大销售队伍规模，以寻求现有地理市场内外的增长机会。充分培训 新代表以成功地营销和销售我们的产品，并使他们建立牢固的客户关系需要时间。 因此，如果我们无法留住我们的第三方代理和直接销售人员，或者无法迅速用具有同等技术专长和资质的人员取代他们，如果我们无法成功地向新的和现有的销售代表灌输技术专业知识，如果我们无法与客户建立并保持牢固的关系，或者如果我们在专业化销售 技术方面的努力被证明是不成功和具有成本效益的，我们的净收入，我们的毛利率和保持市场份额的能力可能会受到严重损害。

我们在中国的业务不断增长，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

我们 目前在中国采购零部件，除了这些供应商，我们没有实质性的替代方案。我们还利用我们的第三方分销商提供的仓库服务。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能会继续增加。如果我们的人工成本或供应商的人工成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性强，我们和我们的供应商可能无法找到足够数量的合格 工人。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规要求雇主承担责任， 可能会显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会 限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。此外，中国政府 可能会对化妆品的成分和成分实施额外的规定，这些规定可能会影响我们的产品。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国运营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是中国在全国和地区的政治、法律和经济环境是变幻莫测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响 ，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们或我们的供应商 可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而受到费用或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们 可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分发和销售我们产品的假冒版本。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响 。见标题为“-与我们的清洁化妆品相关的风险 产品：牛奶—美国政府最近征收的和潜在的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响“ 进一步讨论美国和中国之间有关关税的风险。

美国政府最近征收的和潜在的额外关税 或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府对从中国进口的某些商品提高了关税，其中一些包括我们从那个国家进口的产品。我们目前从中国的第三方供应商那里采购我们产品的重要组件，因此，当前的关税可能会增加我们的商品成本 ，这可能会导致我们某些产品的毛利率较低。无论如何，提高从中国进口的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。作为对美国现行关税的报复，中国对广泛的美国产品征收关税。还有人担心，美国征收额外关税 可能会导致其他国家也征收关税，从而导致全球贸易战。美国或其他国家因全球贸易战而实施的贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的牛奶设施受《联邦食品、药品和化妆品法》和FDA实施条例的监管。

我们的工厂和我们的第三方制造商受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可以定期检查我们或我们的第三方制造商的所有设施，以确定这些设施是否符合FDCA和FDA的规定。 此外，我们生产非处方药产品的设施必须符合FDA的cGMP，该cGMP要求我们的第三方制造商 保持良好的生产工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、 生产控制和记录保存。

如果监管机构认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了cGMP，它可以责令我们的第三方制造商经营，扣押产品，限制商品进口，并处以行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的监管要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，对这些法规的合规性有所提高， 可能会进一步增加我们某些产品的制造成本，以确保和保持合规性。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，包括涉及我们创始人的持续法律程序， 如果做出不利决定或和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。通常，在纠纷和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量 资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在索赔 包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔有关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被发现 没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

例如，纽约州法院于2016年6月27日开始诉讼，标题为约瑟夫诉拉西等人，案件编号510914/2016年(纽约州首页)。CT2016年10月6日)，原告对创始人Mazdack Rassi、Erez Shternlicht和Moishe Mana以及对Legs Media LLC、Milk Agency、LLC、Milk Makeup Holdings、LLC、Milk Makeup Management、LLC、Milk Studios、LLC、Milk和Scott Sassa提出了索赔。原告 指控Rassi、Shternlicht和Mana违反了他们对Leks Media的义务，为了自己的利益挪用了与牛奶化妆概念有关的“企业机会” 。特拉华州衡平法院有一个平行的诉讼程序，标题为Mana 诉Joseph，民事诉讼编号12715(特拉华州CH.9月2,2016)，其中Rassi，Mana，Shternlicht，Legs Media，LLC，Milk Studios，LLC，Milk， 和Milk Agency，LLC对Joseph提出了各种索赔，其中包括寻求声明性判决，即Joseph 在Milk Studios、LLC或Milk没有所有权权益。特拉华州的诉讼目前被搁置，等待纽约诉讼的进展 。2022年4月13日，Joseph提交了禁令救济动议，强制紧急发现寻求命令，指示被告出示与牛奶交易相关的某些文件，并禁止牛奶交易各方完成牛奶交易，直到被告出示所要求的文件后二十一(21)天，据称是为了让Joseph有足够的 时间来确定是否寻求额外的救济，包括可能的永久禁令。原告要求作出提出理由的命令的申请被驳回，原因是原告没有在动议审理之前向法院支付必要的费用。它从未重新提交， ，现在已被业务合并的完善所消除。

尽管我们的管理层 认为这些指控毫无根据，对其财务状况或运营结果产生实质性影响的可能性微乎其微，我们打算对此类指控进行有力的辩护，但在这些诉讼中针对公司、Milk创始人、Milk或其关联公司的任何不利裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终 被发现是否没有根据，都可能导致管理层分心、声誉损害、禁令救济、和解费用、损害赔偿 和/或辩护成本，这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

与营销活动相关的风险

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性和 不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖我们的在线业务来接触消费者，我们与我们的零售商一起，为消费者提供在电子商务网站上对我们的产品进行评级和评论的机会。有关我们或我们产品的负面评论或虚假声明可能会发布在这些电子商务网站或社交媒体平台上，并可能损害我们的声誉或业务。我们的目标消费者往往重视现成的信息 ，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。在没有给我们提供补救或纠正的机会的情况下，伤害可能是直接的。此外，我们可能面临与通过我们电子商务网站的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利 。虽然《通信体面法》和《数字千年著作权法》一般保护在线服务提供商免受版权侵权索赔或其用户自我指导活动的其他法律责任，但如果确定我们 不符合这两部法律规定的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被发现负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果发生上述事件中的任何一种，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

我们还使用第三方 社交媒体平台作为营销工具。例如，我们保留着Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在 。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具， 我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，使用社交媒体进行产品推广和营销的增加 可能会增加我们监督此类 材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含问题产品或营销声明的风险，从而违反适用的 法规。

有关信息技术和网络安全的风险

我们 越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的Obagi和Milk产品，处理电子和财务信息，协助 跟踪和报告销售，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和 税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依靠我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在全球各地的员工、零售商、客户、消费者、分销商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或第三方服务提供商系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物发货 、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理提供商和电子商务订单的能力 或从事正常业务活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统受到损坏、中断或停机，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨大的 成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务 结果时遇到延迟。

我们的电子商务业务对我们的业务非常重要。我们的电子商务网站通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品、零售商和增强的内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们电子商务业务的重要性，我们 很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能及时成功应对这些风险 可能会减少电子商务销售并损害我们品牌的声誉。

我们 必须成功维护和升级我们的信息技术系统，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 已确定需要扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持预期的未来增长。这些 类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行供应商和客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获取和保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间需求和其他风险，以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的系统中时延迟或困难的成本 。这些实施、修改和升级可能不会导致 生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功地 修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者需求或新兴行业标准 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力， 我们必须继续增强和改进我们的信息技术网络和系统(包括我们的电子商务网站)的响应速度、功能和特性。我们的竞争对手正在不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础并增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者并在护肤品和美容市场上竞争，我们必须 继续投入资源来增强我们的信息技术，并改进我们为消费者提供的现有产品和服务。 互联网和在线零售业的特点是快速的技术发展，消费者需求和偏好的变化，包含新技术的新产品和服务的频繁推出，以及新的行业标准和实践的出现，这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们 识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践的能力。我们电子商务网站和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。不能保证我们能够正确实施或 有效使用新技术，或调整我们的电子商务网站和系统以满足消费者要求或新兴行业标准。 如果我们不能以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者要求，无论是由于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性和不利的影响 。

未能 保护我们的消费者和信息技术系统的敏感信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们 收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人数据和财务信息、 消费者支付信息以及对我们的业务非常重要的其他机密和专有信息。

我们 有适当的技术和组织措施来维护关键专有数据、个人数据、员工数据、提供商数据和财务数据的安全，我们将继续维护这些数据并将其升级到行业标准。然而，技术进步、犯罪分子的恶意独创性、加密技术带来的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的行为或不作为或其他 事件或事态发展可能会导致机密或个人数据的安全受到损害或遭到破坏。我们和我们的服务提供商 可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的设备上安装病毒或恶意软件(包括勒索软件)，或执行其他旨在扰乱我们的系统 或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。我们不知道消费者的个人数据是否被泄露 ，但我们过去曾受到攻击(网络钓鱼、拒绝服务等)， 我们不能保证我们的安全措施足以防止未来发生重大入侵或泄露。

此外， 此类第三方可能使用此类信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃。 这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到自己的员工或其他内部人员的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图欺诈性地引诱我们或我们服务提供商的员工误导资金 或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们 对在线支付服务的第三方零售商采取的安全策略或措施的控制或影响有限 我们的一些消费者可能会选择通过我们的电子商务网站进行支付。签约的第三方交付 服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意中或非法地泄露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞引发的问题，包括面临诉讼或监管行动，以及 损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、财务、网络和 其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失， 所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制的充分性的 违规后审查，这可能导致 违规后监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，并带来巨额费用和声誉损害的风险 。

此外，我们受到美国、欧盟和其他国际司法管辖区的不同法律法规的约束，这些法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人 。这些所需的通知可能既耗时又昂贵。与这些法律法规相关的解释、标准和执法做法可能会在未来发生变化。此外，如果不遵守这些法律和法规，我们可能会受到监管审查和额外的责任，包括禁令、罚款和/或其他 诉讼。尽管我们维持相关保险，但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担所有与违约有关的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞引发的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩展中分流出来。

我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们使用多种方式接受消费者的支付，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行的在线支付、使用第三方零售商处理的礼品卡进行的支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行的支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本并降低我们的利润率。 我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线 支付选项和礼品卡。我们电子商务网站上的交易是非现金卡交易，因此存在较大的欺诈风险。犯罪分子正在使用日益复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售相关的消费者身份验证和欺诈检测要求非常复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任 并被发卡机构要求支付退卡费。退款不仅会导致我们损失与 付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额负责。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会 还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为此类 信息的欺诈性使用提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总括, 如果我们处理一笔犯罪欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们 受支付卡关联操作规则、认证要求以及管理电子转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。随着我们的业务 发生变化，我们可能还需要遵守现有标准下的不同规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求， 或者如果我们的交易量欺诈限制或终止了我们使用我们当前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据 发生泄露，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们 从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都会受到更改和不确定解释的影响，任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致索赔、业务实践更改、罚款或增加运营成本，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受到美国和国外有关隐私和数据保护的各种 法律法规的约束，其中一些法律法规可以由私人 或政府实体执行，其中一些法律法规规定了对违规行为的重大处罚。此类法律法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床 试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准、解释和执法实践可能仍然不确定。 我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。 这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区运营的能力，或者影响我们收集、存储、传输、使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致我们承担责任 或给我们带来额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加 。如果我们未遵守或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，我们可能会导致负面宣传、第三方索赔、政府调查和执法行动，包括禁令、罚款和/或刑事处罚，如果我们故意从承保实体以未经HIPAA 或适用的州法律授权或允许的方式获取或披露个人可识别的健康信息，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。

在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、州数据泄露通知法、 以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为加州消费者创造了个人隐私权，包括选择不披露某些个人信息的权利，增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，并对不遵守规定规定了重大的惩罚。CCPA还规定了针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼 。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，2020年11月，加州选民 通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。预计将于2023年1月1日生效的CPRA大幅扩展了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者额外的 权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。CPRA可能要求我们修改我们的数据收集或处理实践 和政策，导致我们产生大量成本和开支来遵守，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

美国其他州也已经颁布或正在考虑制定更严格的数据隐私法。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法，这是一项类似于CCPA和CPRA的全面隐私法规。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击公司的在线收集、使用、传播和安全做法，这些做法似乎不公平或具有欺骗性。例如，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或 商业行为或影响商业。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施应是合理和适当的。

我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的制约。例如，欧盟的《2016/679数据保护总条例》(GDPR)对涉及欧洲经济区(EEA)数据主体的个人 数据的某些收集和其他处理活动进行管理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全性以及数据主体访问和删除个人数据的权利提出了要求，要求有可处理个人数据的合法依据，包括与个人数据相关的个人同意的要求，要求向临床试验参与者和研究人员发出详细通知，并规范将个人数据从EEA转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。此外，GDPR对违规和违规行为处以巨额 行政罚款，罚款金额从1,000万欧元到2,000万欧元不等，或我们全球年度收入的2%到4%，以金额较高者为准。GDPR还赋予数据主体向监管当局提出投诉、寻求司法补救(包括数据主体主导的集体诉讼和禁制令)以及获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉权。此外，在英国于2021年1月31日(“英国脱欧”)退出欧盟后，组织 一直受到英国一般数据保护条例(“UK GDPR”)的约束，该条例与修订后的“2018年英国数据保护法案”一起，将GDPR纳入英国国内法。英国GDPR对GDPR征收单独和额外的罚款，罚款范围为870万至1750万GB或全球年收入总额的2%至4%，以较高者为准。

我们还受欧盟和英国关于将个人数据从欧洲经济区和英国跨境转移到第三国的规定。欧盟和英国最近的法律事态发展造成了有关个人数据转移的复杂性和不确定性。2020年7月，欧洲联盟(“CJEU”)法院Schrems II宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效， 将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制，并明确表示依赖标准合同条款可能不是在所有情况下都足够，在这种情况下，组织可能需要采取补充措施。2021年6月4日，欧盟委员会公布了一套新的模块化标准合同条款，旨在考虑到CJEU在Schrems II自2021年9月起，必须用于所有签订的新合同和进行的新加工作业。 新的标准合同条款仅适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国。尽管欧盟委员会于2021年6月通过了一项关于英国的充分性决定，允许个人数据继续从欧洲经济区流向英国，但该决定将被定期审查，如果英国在英国退欧后偏离其现有的充分数据保护法，该决定可能会被撤销。此外，英国信息专员办公室已经咨询并正在制定自己的国际数据传输要求，包括自己的具体国际数据传输协议和标准合同条款的英国附录。因此，我们正在监控这些发展，但除了其他影响外，我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本，并被要求与帮助我们处理个人数据的第三方进行新的合同谈判。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导 ，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动， 我们可能遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们运营业务的方式 ，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。英国和欧盟在数据保护法律的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期内将如何发展 。

欧洲经济区和英国的监管机构越来越关注在线行为广告生态系统的合规性要求。实施电子隐私指令的欧洲经济区中的国家法律可能会被电子隐私法规取代，这将显著增加对违规行为的罚款 ，尽管它不会因为英国脱欧而在英国生效。这再次带来了这样一种可能性： 我们将在电子隐私方面受到单独和额外的法律制度的约束，这可能会导致进一步的成本，并可能需要对我们的业务做法进行 更改。GDPR和英国GDPR要求在客户的 设备上放置Cookie时获得选择加入和知情同意，并对获得有效同意施加条件(例如，禁止预先检查同意)。加强对Cookie的监管 可能会对我们的在线活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们了解客户的效果产生负面影响。 整个欧洲经济区的监管机构对与Cookie相关的违规行为的执法活动显著增加。

遵守现有的、尚未生效的以及拟议的隐私和数据保护法律法规可能代价高昂，并可能延迟或阻碍我们 营销和销售我们产品的能力，影响我们通过我们和我们的合作伙伴可能 运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息实践和政策，改变和限制我们在运营业务时使用消费者信息的方式，增加我们的运营成本，或者需要大量的管理时间和注意力。不遵守规定可能导致 负面宣传，或使我们面临查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚， 或要求我们修改或停止现有业务做法。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任， 以及相关费用和内部资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与开展国际业务相关的风险

国际销售和运营在我们的业务中占越来越大的比例，这使我们面临外国运营、政治 和其他可能损害我们业务的风险。

我们 从国际销售中获得越来越多的收入，并维持国际业务，包括供应和分销链，这些链现在和将来都是我们业务中日益重要的部分。由于我们的增长战略在一定程度上取决于我们打入国际市场并提高产品和服务本地化的能力，我们预计将继续 增加我们在美国以外的销售和存在，特别是在我们认为具有高增长潜力的市场。所需的大量前期投资、在美国以外的某些司法管辖区对我们产品缺乏消费者意识、美国和其他司法管辖区之间消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规方面的差异，这些都是在新司法管辖区开展业务之前需要评估的重大问题 ，这使得我们的国际努力能否成功变得不确定。

此外， 我们的国际业务使我们面临非美国业务中经常遇到的其他风险和不确定因素， 可能会对我们的业务和整体业务结果产生实质性影响，包括：

如果上述任何风险在未来成为现实，我们可能会遭遇生产延迟和收入损失或延迟，以及其他可能对我们的国际业务产生重大影响并对我们的整体业务产生不利影响的潜在负面后果 。

美国、欧洲或我们可能开展业务的任何其他国家/地区的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

消费者在护肤品和化妆品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲或我们开展重要业务的任何其他司法管辖区的不利经济状况，或通货膨胀或能源价格居高不下的时期，可能会导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降 ，每一种情况都对我们的业务构成风险。消费者支出或消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的运营利润率和投资资本回报 。这些经济状况可能会导致我们的一些零售商或供应商遇到现金流或信用问题 并损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响 并增加我们的坏账支出。

围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济条件是不稳定和不确定的来源。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟。英国脱欧导致英国与欧盟之间贸易安排的不确定性可能导致成本增加，或以其他方式对我们在欧盟和英国的业务产生不利影响。我们将我们的产品分销给欧盟和英国的零售商。根据关税和贸易法规谈判的不同，我们可能会被迫暂时或永久地在欧盟获得重复的安排，这可能会增加我们在欧盟和英国的成本。

此外，英国脱欧后，英国的数据保护框架变得独立于欧盟。尤其是，英国已将欧盟的GDPR转换为英国国内法，对违规行为施加单独的额外罚款 (即从870万GB到1750万GB或全球年收入总额的2%到4%，以较高者为准)。因此，如果欧盟和英国都出现了监管问题(例如：，影响欧盟和英国数据对象的个人数据泄露)，那么我们将面临欧盟监管机构以及英国信息专员办公室 因任何违规行为而被处以行政罚款的风险。

此外，英国和欧盟之间在英国脱欧后将建立的长期经济、法律、政治、监管和社会框架仍不明朗，可能会继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动并限制我们获得资本的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》以及其他反腐败法律和反洗钱法律的约束。不遵守这些法律 可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们的业务受反腐败法律的约束，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》，以及适用于我们开展活动的国家/地区的其他反腐败法律和反洗钱法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律一般禁止我们和我们的员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中介直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的 付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的收款人，以获得或保留业务或获得一些 其他业务优势。近年来，这些法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任。此外，我们被要求 遵守所有适用的经济和金融制裁和贸易禁运以及进出口管制法律。

我们有国际活动，经常使用第三方来销售我们的产品并在海外开展业务。我们、我们的员工、代理商、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有在与高风险个人和实体签订合同之前识别他们的 机制，但我们将在多个可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务。我们不能向您保证我们的所有员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此承担责任 。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

其中一些反腐败法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持合理设计的内部控制和合规程序 以防止任何腐败行为。虽然我们将制定政策和程序来解决这些法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。此外，我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测可能以何种方式管理或解释现有法律。

任何违反这些反腐败法律的行为，甚至此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。如果我们或代表我们行事的员工或代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会 面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止进行政府业务 、从证券交易所退市以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响 。

与不断变化的法律法规和遵守法律法规有关的风险

有关向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化 可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管环境正变得更加复杂 要求越来越严格。如果这一趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变我们传统的一些产品生产和营销方式，以符合不断变化的监管格局，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生有关消费者保护或我们产品的成分、声明或安全的联邦、州、地方或外国监管变更，可能会要求我们重新制定 或停止生产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反适用法规 可能导致美国境内或境外监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回和刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，除着色剂外，FDA目前不要求拟作为化妆品销售的产品获得上市前批准。 然而，FDA未来可能会要求化妆品、机构或制造设施在上市前获得批准、许可或注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求非常广泛，需要大量资源和时间来确保合规。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被 作为药品进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些 产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必需的临床试验或确保符合适用于药物的生产要求。如果FDA确定我们打算作为化妆品销售的任何产品应被归类为药品并作为药品进行监管，而我们无法遵守适用的药品要求，则我们可能无法继续销售这些产品。对我们化妆品监管状况的任何调查，以及对这些产品的营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已向几家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品存在不当声明。 如果FDA确定我们对打算作为化妆品销售的产品做出了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题信，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动以满足FDA的要求。此外，原告的律师在收到FDA的这类警告信后，已对化妆品公司提起集体诉讼。无法保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

可对消费品以及化妆品、化妆品配料或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的 州和联邦要求。例如，几位立法者目前正专注于赋予FDA额外的权力 来监管化妆品及其成分。这一更大的权力可能要求FDA在化妆品制造商或化妆品或其成分上市前对其实施更严格的测试和制造要求。我们无法确定， 如果有，任何增加的法律或法规要求可能对我们的业务产生什么影响。

我们的产品还受美国消费者产品安全委员会根据《消费品安全法》的规定进行监管，该法案经《2008年消费品安全改进法》修订。这些法规和相关法规禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品 进入市场。CPSC有权要求召回、修理、更换或退款任何此类违禁产品或造成重大伤害风险的产品，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求 处罚。CPSC还要求消费品制造商向CPSC报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州法律还 涉及消费品的安全，并强制要求报告要求，不遵守可能会导致处罚或其他监管 行动。

与我们产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

政府当局监管有关我们产品的性能和效益的广告和产品声明。这些监管机构 通常需要合理的基础来支持任何营销主张。如何构成合理的证明基础可能因市场而异 ，并且不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被视为对任何特定产品或索赔是足够的 。此类活动的一个重要风险领域与有关我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明有关。如果我们无法证明我们的产品声明有足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了特定产品分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，例如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和 运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能寻求挑战我们的索赔 即使没有正式的监管行动，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题 。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。我们不能确保我们的做法已经、符合或将完全遵守所有此类法律和法规 。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本 , 减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。 我们还可能在合同上负责赔偿第三方，并使其免受因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区运营， 我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额 并按预期扩大我们的业务。见标题为“-信息技术和网络安全相关风险—我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款或增加运营成本，或者以其他方式损害我们的业务“ 有关我们的业务面临的与隐私和数据保护法变化相关的风险的讨论。

法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式，或未能遵守任何法律法规，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国的监管要求更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。 如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营 结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动做出回应都可能导致 管理层注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁 可能会损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。

此外，我们使用多个第三方来执行服务或代表我们行事。这些第三方中的一个或多个可能违反适用的联邦、州、地方和国际法，包括但不限于与腐败、贿赂、经济和金融制裁以及贸易禁运和进出口管制有关的法律。尽管这些第三方在维护控制权和合规方面面临巨大挑战，但我们可能要对第三方的行为承担全部责任，就像他们是我们的直接员工一样 。此类责任可能会损害我们的声誉，阻碍我们的扩张计划，或者导致对私人当事人或政府监管机构承担广泛的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，政府当局还监管有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明。这些监管机构 通常需要合理的基础来支持任何营销主张。如何构成合理的证明基础可能因市场而异 ，并且不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被视为对任何特定产品或索赔是足够的 。此类活动的一个重要风险领域与有关我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明有关。如果我们无法证明我们的产品声明有足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了特定产品分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，例如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和 运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能寻求挑战我们的索赔 即使没有正式的监管行动，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

一般业务风险和与我们的财务状况和运营相关的风险

我们 可能对其他公司进行投资或收购，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们 股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的 收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们现有产品和未来产品的业务，或以其他方式提供增长机会。任何通过收购来发展业务以补充我们业务的尝试能否成功，在一定程度上取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者，以及我们是否有能力参与和寻求合适的收购人选。我们可能无法找到合适的收购候选者，并且可能无法以优惠的条款完成收购(如果有的话)。如果我们完成未来的收购，我们不能向您保证它们最终会加强我们的竞争地位，或者客户、金融市场或投资者会对它们持积极态度。

对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查 和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成，所产生的成本可能无法收回。此外， 我们在收购其他业务方面的经验有限，可能难以整合被收购的业务或资产，或以其他方式实现收购的任何预期好处。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的 运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。整合可能被证明是困难的，因为需要整合具有不同业务背景、不同地理位置和 可能习惯不同企业文化的人员。此外，在多个业务合并的情况下，我们可能面临额外的风险， 包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将不同业务的多个被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

由于多种因素，我们 也可能无法从任何收购的业务中获得预期的收益，包括：

我们 可能发行股权证券或产生债务来支付任何此类收购或投资，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 任何此类增发股本可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

我们 可能面临与美容和护肤品行业的公司相关的风险。

我们 可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

上述任何 都可能对我们的运营产生不利影响。此外，请参阅标题为“-与我们的专业护肤品细分市场相关的风险：Obagi” and “—与我们的“清洁”化妆品相关的风险：牛奶对于 讨论我们的Obagi和Milk部门分别面临与各自行业中的公司相关的风险。

我们面临着激烈的竞争，在某些情况下，来自拥有比我们大得多的资源的公司，这可能会限制我们创造销售和/或使我们的产品过时的能力。如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。

美容和治疗性皮肤保健品和化妆品品牌的市场竞争非常激烈，我们预计未来竞争将会更加激烈 。随着我们进入新的市场和/或分销渠道，尝试用新产品渗透到现有市场，并扩展到新的分销渠道，我们还预计会遇到更激烈的竞争。我们可能无法在这些市场有效竞争， 可能面临来自竞争对手的巨大定价压力，并可能将现有的市场份额拱手让给我们的竞争对手。

化妆品行业的竞争基于新产品的推出、产品定价、产品质量、包装质量、品牌知名度、 感知价值和质量、创新、分销和店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动商务活动以及其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品和 现有产品竞争。

许多跨国消费者 公司拥有比我们更多的财务、技术或营销资源、更长的运营历史、更大的品牌认知度或更大的客户群 ，它们可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。我们的竞争对手 可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获取市场份额，包括 通过使用较大的百分比折扣。具有竞争力的定价可能需要我们降低价格，这将降低我们的盈利能力 或导致销售损失。我们的竞争对手，其中许多人比我们拥有更多的资源，他们可能更有能力承受这些降价和销售损失。我们的竞争对手还可能利用其规模在零售商处获得有利的店内支持，或在采购原材料或耗尽第三方制造商或仓库的产能方面获得优势，而鉴于我们的规模，这些优势是无法复制的。

我们的竞争对手拥有更多的财力，使他们能够进行更大的研发投资，并将研发成本以及营销和推广成本分摊到更广泛的收入基础上。我们的竞争对手的开发也有可能使我们的产品或技术竞争力下降或过时。皮肤病的治疗和皮肤外观的改善尤其是许多潜在竞争对手积极研究和开发的主题，包括大型制药公司和专业生物技术公司，如上面列出的公司，以及大学和其他研究机构。竞争性进展还可能包括新的激光或射频疗法的潜在开发，以治疗色素沉着和光损伤皮肤。虽然我们打算扩展我们的技术能力以保持竞争力，但其他公司的研发可能会导致竞争对手推出新产品，这代表着对我们现有产品的实质性改进。如果发生这种情况，我们现有产品的销售额可能会迅速下降。同样，如果我们不能在研究和开发计划上投入足够的资金，我们目前和计划中的产品可能会被我们的竞争对手开发的更有效或更先进的产品所超越。

我们很难预测竞争对手活动的时间和规模，也很难预测化妆品行业和/或美容和皮肤保健产品领域是否会出现新的竞争对手。例如，近年来，出现了许多由有影响力的人支持的在线、独立的化妆品公司，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强型技术，竞争对手提供的新产品，以及我们竞争对手营销计划的优势和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。

我们的竞争能力 还取决于我们的Obagi和Milk品牌和产品的持续实力，我们的营销、创新和执行战略的成功 ，我们产品的持续多样性，新产品推出和创新的成功管理， 强大的运营执行力，包括订单履行，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务的成功 。如果我们无法继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务需要 我们有效地管理大量库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来 做出购买决策并管理库存单位的库存。但是，在订购库存或组件的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到新产品发布、客户 和消费者偏好或支出模式的变化、产品周期和定价的变化、产品缺陷和促销活动的影响，我们的客户 可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。随着我们扩大在美国以外的销售百分比，我们准确预测需求的能力在未来可能会受到进一步的阻碍，因为我们依赖我们的国际分销商为我们提供对其各自地区的产品的需求预测。

如果我们或我们的经销商高估了需求，我们可能会被要求注销库存并增加产品退货准备金。如果我们或我们的经销商 低估了需求，我们可能没有足够的产品库存发货给我们的客户。我们的Obagi产品的有效期一般从制造之日起24至36个月不等。我们为潜在的超额、过期或其他减值库存建立准备金。然而，我们可能无法准确估计未来需要的存款准备金率。尽管我们的估计每季度都会进行合理性审查，但我们的产品退货活动可能与我们的估计大不相同。评估这些储量需要判断，我们依赖第三方的数据，包括但不限于经销商预测 和独立的市场研究报告。实际金额可能与我们的估计不同，差额将计入已知期间的差额 。如果我们确定实际金额超过我们的准备金金额，我们将在收益中计入费用 以接近差额。收费导致的收益大幅减少将对我们的净收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们的运营中断可能会 对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方供应商、经纪商和交付服务提供商的业务， 受到此类活动中固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如新冠肺炎疫情)、边境争端、恐怖主义行为和其他外部因素，我们和我们的第三方供应商，经纪人和递送服务提供商没有控制权。我们的第三方供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖签约的第三方配送服务提供商将我们的产品交付给我们的分销设施和物流零售商，并从那里交付给我们的分销商和零售商。这些交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付 。

这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付或处于损坏状态， 客户和零售商可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。

我们满足客户 需求的能力取决于我们的第三方配送设施的正确运行，我们的大部分未在运输中的库存都存放在这些设施中。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，而设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

请参阅标题为 “-与我们的专业护肤品部门相关的风险：Obagi-我们依赖第三方为我们的Obagi部门制造产品 ，这带来了几个如果我们自己制造产品就不会面临的风险” and “-与我们的“清洁”化妆品部门：牛奶有关的风险 -我们依赖一些第三方供应商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务， 这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们寻找产品的替代供应商” and ““-与我们的“清洁”化妆品部门相关的风险：牛奶-我们严重依赖我们的第三方代理和直销人员在美国和国际上销售我们的牛奶部分产品，任何未能培训和维护我们的第三方代理和直销人员的行为都可能损害我们的业务“以讨论Obagi部门和牛奶部门对第三方的依赖。

我们的新产品推介可能不会像我们预期的那样成功。

我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的推出都有风险， 也有可能出现意想不到的后果。例如，客户对新产品发布和销售的接受度可能不像我们预期的那样高 原因是对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们发布新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到客户库存管理的影响，我们可能会遇到产品短缺。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计将继续开发新产品，可能是新的类别，将我们的Obagi品牌进一步扩展到消费者和水疗渠道，建立和执行一个全球电子商务平台，并扩大我们在关键的大型国际市场的存在。任何进入新产品类别、渠道或市场的扩张都可能被证明是运营和财务限制， 阻碍了我们成功实现此类扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别和渠道中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流，我们将无法继续开发新产品并将其商业化。

Waldencast预计，随着我们扩大基础设施、分销渠道以及我们的商业化、研发和制造活动，我们的Obagi和Milk业务的资本 和运营支出将在未来几年增加。Waldencast相信，经营活动提供的现金净额及现有现金及现金等价物，包括Waldencast的全资附属公司Waldencast Finco Limited、母担保人Waldencast Partner LP作为母担保人、贷款方及行政代理摩根大通银行(“2022年信贷协议”)于2022年6月24日收到的款项，将足以 为我们的业务提供可预见未来的资金。然而，我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中包括：

如果我们的经营活动提供的现金净额 以及现有的现金和现金等价物不足以为我们未来的运营提供资金，Waldencast可能需要动用2022年信贷协议下的循环贷款安排或筹集额外资金，并且Waldencast无法确定在需要时 是否可以接受的条款提供资金。如果Waldencast被要求使用《2022年信贷协议》下的循环贷款安排，我们获得新技术许可、开发未来产品或扩大产品渠道的能力都可能受到负面影响 ，这将对我们的业务增长和在我们运营的市场中保持竞争力的能力产生不利影响。

我们 对我们的董事和高级管理人员以及Obagi和Milk的关键人员、员工和独立承包商(包括高技能技术专家)的依赖，以及与在竞争激烈的市场中吸引、留住和发展人力资本 相关的风险。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是Michel Brousset和Hind Sebti。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是如此。 意外失去一名或多名董事或高级管理人员的服务可能会对我们造成不利影响。

此外，我们的成功和未来的增长有赖于Obagi和Milk的管理团队以及其他关键员工和包括高技能技术专家在内的独立承包商的持续服务。我们的管理团队可能会不时因高管、关键员工和独立承包商的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去我们、Obagi或Milk的管理团队中的一名或多名成员、关键员工或独立承包商可能会损害我们的业务， 我们可能无法找到足够的替代者。我们可能无法保留我们、Obagi或Milk的高级管理团队、关键员工或独立承包商(包括高技能专家)的任何成员的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务 ，可能很难找到替代者，可能需要很长一段时间，并且可能会显著 阻碍我们业务目标的实现。这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理、业务开发、销售和营销、产品开发和其他人员的能力。由于目前的市场条件以及许多类似的竞争性职位空缺的存在，我们可能难以招聘和留住这些合格的人员。如果不能吸引和留住合格的人才，可能会对我们未来的产品销售和业务业绩产生重大的负面影响。

此外，未来和现有员工以及独立承包商通常会考虑他们在受雇期间获得的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历大幅波动或增加 以致潜在员工或独立承包商认为此类股权奖励的价值上升有限或更少， 这可能会对我们招聘和留住关键员工和独立承包商的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。

尽管我们目前维持董事和高级管理人员责任保险，但此类保险可能不足以覆盖可能发生或收到的索赔或损失的类型或程度。我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受现在或未来的任何损失，并且我们可能无法在当前保单下及时成功索赔损失 ，或者根本不能。我们无法获得并维持适当的保险范围，可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查。

如果 我们的董事和高级管理人员责任保险没有承保任何损失，或者赔偿金额 明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。

请参阅标题为 “-一般业务风险和与我们的财务状况和运营相关的风险-我们产品的设计、开发、制造和销售涉及消费者和其他第三方的产品责任风险和其他索赔，我们的保险 可能不足以涵盖任何此类索赔” and “-一般业务风险和与我们的财务状况和运营相关的风险 我们可能被要求召回产品并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致 意外成本并损害我们的声誉关于我们的责任保险的讨论。

我们产品的设计、开发、制造和销售涉及消费者和其他第三方的产品责任风险和其他索赔，而我们的保险 可能不足以涵盖任何此类索赔。

我们产品的设计、开发、制造和销售涉及产品责任索赔的固有风险以及相关的负面宣传。我们定期监测我们产品的使用情况，了解不良事件或产品投诉报告的趋势或增加情况。在某些情况下，但不是所有情况下，不良事件报告的增加可能表明产品的规格或功效发生了变化。 此类变化可能会导致召回相关产品，或者在某些情况下，与相关产品相关的产品责任索赔增加。尽管我们维持一般责任和产品责任保险，但此类保险的范围和限额可能不足以涵盖责任索赔或损失的类型或程度，包括但不限于与可能发生或收到的产品责任有关的责任索赔或损失。也可能存在我们没有维护或购买保险范围的产品责任风险，或者保险范围可能不包括或不足够。如果我们产生的任何产品责任损失不在我们的一般责任或产品责任保险单承保范围内，或者任何净保险追回低于我们的实际损失， 则可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们还可能受到政府机构或第三方发起的各种其他类型的索赔、诉讼、调查和诉讼。 这些包括合规事项、产品法规或安全、税收、员工福利计划、就业歧视、健康和 安全、环境、反垄断、海关、进出口、政府合同合规、财务控制或报告、知识产权、对虚假陈述、虚假陈述或虚假陈述的指控、商业索赔、有关推广我们产品和服务的索赔 、股东派生诉讼或其他类似事项。关于我们的产品或产品类别的有效性、安全性或副作用的负面宣传，无论是准确的还是不准确的，无论是涉及我们还是竞争对手，都可能大幅降低市场对我们产品的接受度 ，导致消费者寻找我们产品的替代品，导致产品撤回，并导致我们的股价下跌。 负面宣传还可能导致产品责任索赔数量增加，无论这些索赔是否有科学事实依据。任何此类索赔、诉讼、调查或诉讼，无论案情如何，都可能导致巨额成本、产品使用或销售限制，或以其他方式损害我们的业务。由此产生的诉讼可能会转移我们的管理层执行我们的业务战略的注意力，而且辩护的成本可能会很高。此外，如果我们在任何由此产生的诉讼中被追究责任，我们可能会招致重大的 责任，并可能被迫限制或放弃这些产品的进一步商业化。

虽然我们的一般责任和产品责任保险的金额是我们认为合理地足以使我们免受潜在索赔的，但此类保险的范围和限额可能不足以涵盖责任索赔或损失的类型或程度，包括(但不限于)可能发生或收到的与产品责任相关的责任索赔或损失。也可能存在产品责任 我们没有维护或购买保险范围的风险，或者保险范围可能不会对此做出回应的风险。如果我们发生一般责任或产品责任保险政策不涵盖的任何产品责任损失，或者任何净保险赔偿 小于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外，我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻止我们产品的商业化生产和销售，这将对我们的业务产生不利影响。

我们可能被要求召回产品 并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品的产品通常不受上市前审批或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照说明使用，产品对一般人群可能是安全的 ，但对于有健康状况或过敏或正在服用处方药的人可能会引起不良反应 。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到负面宣传或监管/政府 制裁。

潜在的产品责任 产品的测试、制造和销售可能会产生风险，包括产品不符合质量或制造规格、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人的相互作用的警告不充分，或导致不良反应或 副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格的产品或因为使用我们的产品产生的副作用， 这将导致负面宣传，潜在的与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，原告 过去曾因涉嫌因使用其产品而受伤的索赔而从其他化妆品和药品公司获得巨额损害赔偿金。尽管我们目前维持一般责任和产品责任保险，但任何针对我们提出的索赔都可能超出我们现有或未来的保单承保范围或限额。此外，可能存在责任风险，包括但不限于产品责任风险，我们不为这些风险维持或购买保险范围，或者保险范围可能 不包括或不足够。如果任何对我们不利的判决超出了我们的保单限额或不在我们 保单的承保范围内，判决将不得不从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖范围。 此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔都可能严重损害我们的业务，特别是如果索赔导致的负面宣传或损害赔偿超过我们的保单限额或 我们的保单不承保全部或部分。

我们 可能面临未知或或有负债，并可能随后被要求进行减记或注销、重组 和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和我们证券的 价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们 不能向您保证，对Obagi和Milk进行的尽职调查已确定与Obagi和Milk、其业务或竞争行业相关的所有重大问题或风险。

此外， 我们不能向您保证稍后不会出现Obagi、Milk和我们控制之外的因素。由于这些因素，我们可能会承担债务并产生额外的成本和支出，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查 发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的 初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一项成为现实，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们证券的负面看法。此外，根据Obagi合并协议，我们没有针对Obagi或Obagi股东的赔偿 权利，根据Milk Equity购买协议，我们没有针对Milk或Milk成员的赔偿权利 。

因此，我们的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东和认股权证持有人 不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的注册声明或委托书/招股说明书包含可起诉的重大错报或重大遗漏 。

我们无法预测市场趋势和消费者偏好的变化并做出反应，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的持续成功 取决于我们能够及时、经济高效地预测和应对消费者对护肤品和化妆品偏好的变化 。我们必须继续努力开发、制造和营销新产品，并为现有的和新兴的或新的分销渠道创造产品线延伸。开发新产品和延长生产线需要投入大量的人力和财力，我们不能向您保证这些产品会在商业上取得成功。我们定期重新评估我们的开发工作，以评估我们开发特定新产品或技术的工作是否以值得我们继续支出的速度进行 。在这些重新评估的基础上，我们过去已经放弃了，将来也可能放弃我们在特定产品或技术上的努力。如果我们未能将任何产品或技术从开发阶段及时推向市场，或未能成功地在市场上采用此类产品，我们可能会产生巨额费用，而不会在短期内获得 或任何财务回报。

此外，我们必须 持续监控对我们行业和产品线的态度，以及消费者在哪里购物以及如何购物以满足不断变化的消费者偏好 。为了保持竞争力，我们必须在现有和新的分销渠道中保持和提高我们品牌的认知度， 在这些渠道中实现产品的良好组合，成功管理我们的库存，并在如何以及在哪里营销和销售我们的产品方面实现现代化和改进我们的方法 。我们认识到，由于消费者使用数字和社交媒体以及信息和意见共享的速度，消费者的偏好无法准确预测，而且可能会迅速变化。 如果我们无法预测和应对市场中可能面临的突然挑战、产品市场的趋势以及消费者需求和情绪的变化，我们的财务业绩将受到影响。此外，销售增长或盈利可能不时集中在相对较少的产品、渠道或国家/地区 。如果这种情况持续存在，或者我们的许多产品、渠道或国家/地区的表现未能达到预期，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国等关键市场，我们已经看到消费者偏好转向在线渠道，这一趋势随着新冠肺炎疫情的蔓延而加速。 在此期间，我们看到我们的销售越来越依赖关键电子商务零售商，这可能会导致与客户集中相关的风险增加 。对我们客户业务运营的严重不利影响可能会对我们产生相应的 实质性不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分失去信心 ，无论是与产品污染、产品安全或质量 故障有关，无论是实际的或感知的，还是包含违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者 选择其他产品。关于污染或对产品安全或特定消费者使用适合性的其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有受影响产品分销市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象 ，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，第三方 可能会销售我们某些产品的假冒版本。这些假冒产品可能存在安全风险，可能无法满足消费者 的期望，并可能对我们的业务产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果我们未能成功获得许可或获取更多产品和技术，将会削弱我们的增长能力。

我们打算获得许可， 获取、开发和营销新产品和技术。由于我们的内部研究能力有限，我们的业务模式在一定程度上取决于我们从第三方获得专利、产品和/或技术许可的能力。这一战略的成功还取决于我们的能力和我们的第三方配方师在此类许可下配制产品的能力，以及我们制造、营销和销售此类许可产品的能力。

我们可能无法 成功确定要授权、收购或内部开发的任何新产品。此外，谈判和实施经济上可行的收购是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争产品的收购。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得此类 产品的权利。因此，我们发展业务或增加利润的能力可能会受到 不利影响。

由于各种因素，包括总体经济状况的疲软，对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。

消费者的消费习惯受到当前经济状况、就业水平、薪资和工资率、消费者信心以及消费者对经济状况的看法等因素的影响。美国经济和某些国际经济体的普遍放缓、消费品价格持续的通胀压力或不确定的经济前景将对消费者的消费习惯产生不利影响， 这可能会导致消费者支出减少，包括化妆品支出，这将对我们的销售和经营业绩产生实质性的不利影响。

本招股说明书其他部分包括的Obagi和Milk的历史财务业绩和未经审计的备考财务信息可能 不能反映我们的实际财务状况或经营业绩。

本招股说明书中包含的Obagi和Milk的历史财务业绩并不反映各自作为一家独立公司在本招股说明书所述期间或未来实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)我们已经并将因业务合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本； 和(Ii)我们的资本结构与Obagi和Milk的历史财务报表中反映的不同。我们的财务状况和未来的经营结果可能与本招股说明书中其他地方的历史财务报表所反映的金额有很大不同，因此投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较 或评估其业务的相对业绩或趋势。

同样， 未经审核的备考财务信息仅供参考，并根据多项 假设编制，并不反映任何整合活动的成本或因业务合并而可能实现的成本节约或协同效应 。未经审计的备考财务报表不一定能反映合并后公司的资产负债表或营业报表在业务合并完成时的实际情况，也不能预测合并后公司未来的财务状况或经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。见 标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

我们的经营业绩在过去一直起伏不定 ，我们预计未来的季度和年度经营业绩将因各种原因而波动。

我们的季度运营业绩 在过去有所不同，未来可能会因许多因素而发生重大变化，其中许多因素 不在我们的控制范围之内，包括：

为了应对这些和 其他因素，我们可能会做出对我们的经营结果产生不利影响的业务决策，例如修改我们的定价政策、 促销、开发工作、产品发布、业务结构或运营。我们的大部分费用，如员工薪酬， 都是短期内相对固定的。此外，我们的费用水平部分基于我们对未来收入水平的预期 。因此，如果我们某一特定时期的净收入低于预期，我们可能无法迅速调整支出 以弥补净收入的任何缺口。由于这些和其他因素，我们认为对我们的运营业绩进行季度间比较可能没有意义。您不应依赖我们任何一个季度的业绩作为我们未来业绩的指标。

由于以上概述的因素，我们不认为对我们的运营结果进行逐期比较一定有意义，也不一定要依赖 来预测未来的运营结果。此外，由于上述夏季月份对Obagi产品的需求减少 ，Obagi第三季度的运营业绩历来低于我们第二季度的运营业绩 。虽然由于2021年7月和8月的产品发布，Obagi在2021年第三季度的收入比前一季度增加了 ，但我们普遍预计我们的产品销售将出现一些季节性变化。也有可能在未来一段时间内，我们的运营结果将不符合投资者或分析师的预期，或任何已发布的关于我们公司的报告或分析。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，也许会大幅下跌。

突发公共卫生事件、流行病 或新冠肺炎等流行病或其他我们无法控制的外部因素已经并可能在未来对我们的运营和财务状况产生不利影响 。我们可能会在采购、制造或供应我们的产品时遇到困难，这反过来又会降低我们的势头以及净销售额和利润潜力。

突发公共卫生事件、流行病或流行病已经并可能在未来对我们的运营和财务状况产生不利影响。新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为产生不利影响，这可能是实质性的 并对我们的业务产生不利影响，包括我们的欧巴吉或牛奶部门。这种影响的程度将取决于未来 高度不确定且无法预测的事态发展，包括可能出现的有关 新冠肺炎严重程度的新信息，新冠肺炎病毒传染性更强或致命性更强的突变的发展，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。

新冠肺炎造成的中断持续了 ，其他全球关注的事情可能会持续很长一段时间，如果我们的欧巴吉或牛奶 部门无法及时从新冠肺炎或其他全球关注的事件造成的业务中断中恢复过来，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。尽管到目前为止，新冠肺炎对奥巴吉的制造和供应链的影响还不是很大，但奥巴吉的直接和间接供应商的临时或永久关闭可能会对其供应链造成不利影响，并且已经并可能继续对牛奶的供应链造成不利影响，并且可能会发生其他供应链中断，这可能会对奥巴吉和米尔克获得足够的库存以支持客户订单的能力产生不利影响。我们的业务，包括欧巴吉和牛奶业务部门，也可能由于新冠肺炎导致的延迟而产生额外成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

奥巴吉部门的净收入在2020年前两个季度受到重大不利影响，因为许多医生客户被要求关闭诊所数周，这极大地减少了对我们奥巴吉产品的需求。虽然其中一些客户现在已经建立了网站，能够通过在线销售向他们的患者提供产品，但任何类似限制的重新实施 都可能对我们未来的净收入产生实质性影响。

此外，新冠肺炎疫情已导致我们的欧巴吉部门调整其业务做法，包括加快推出重新设计的网站以使我们能够在网上销售我们自己的产品，创建一个电子商务平台以使我们的医生客户能够在线向他们的患者销售欧巴吉产品，为我们客户的患者设计上门送货计划，以及投资于我们的帮助之手计划 以向医疗保健专业人员提供免费洗手液。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户及其患者利益的情况采取进一步行动，其中任何一项都可能需要在管理时间和资金方面进行意想不到的投资。

新冠肺炎 对全球供应链的影响引发了许多挑战，这些挑战在很多情况下都是我们无法控制的。仅举几个例子： 原材料和组件的可用性、生产和运输延迟、仓储和运输过程中的生产力损失、我们的客户 将货物从他们的仓库运送到商店的能力降低，以及商店以新冠肺炎出现之前的方式正确地提供建议和服务以及 供应我们的产品和为我们的吊船提供服务的能力下降。对于名牌化妆品来说，这种影响尤其具有挑战性 ，消费者支付溢价是为了能够获得建议和样品，而不是在自助环境中购买产品 ，这些建议和样品证明支付更多是合理的

全球或地区情况可能会对我们的业务产生不利影响。

消费者在护肤品和化妆品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。我们几乎所有的产品都是根据消费者的选择购买的，因为我们的产品通常被认为是化妆品 ，不在健康保险政策的覆盖范围内。因此，它们通常由客户直接从可支配收入中支付 ，不受第三方付款人(如健康保险公司)的报销。消费者支出或消费者信心的下降和对我们产品的需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的运营利润率 和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售商或供应商遇到现金流或信用问题，并损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。如果消费者重新评估他们的消费选择，对我们产品的需求可能会大幅下降 。如果我们的主要市场，如北美、亚洲和中东的需求大幅下降，将对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。

全球或地区经济状况的不利变化 定期发生，包括衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性 、更高的利率、收紧信贷、通货膨胀、企业资本支出下降、失业率上升 以及消费者信心和支出下降。经济状况的不利变化可能会损害全球业务，并对我们的业务产生不利影响。此类不利变化可能源于地缘政治和安全问题，例如武装冲突和国内或军事动乱、政治不稳定、人权担忧和恐怖活动、自然灾害和公共卫生问题等灾难性事件(包括新冠肺炎大流行)、供应链中断、新的或修订的出口、进口或营商法规， 包括贸易制裁和关税或其他全球或地区事件。

特别是，作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，北大西洋公约组织向东欧增派了军事力量，美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信支付系统中移除。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测 ，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会 对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，尤其是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大 。此外，俄罗斯入侵乌克兰，以及对俄罗斯制裁的影响，以及俄罗斯可能采取的报复性行动，可能会导致针对美国公司的网络攻击增加。

此外，美国和中国之间的紧张关系导致关税和贸易限制的增加。美国对某些中国个人和实体实施了经济制裁，并限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务产生不利影响。

上述任何因素都可能增加本招股说明书“风险因素”部分所述的许多其他风险。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：

不能保证 我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何计划或所有计划。此外，要实现这些目标，需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额会在较长期内实现 ，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期收益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们重要无形资产的减值可能会降低我们的盈利能力。

我们的商誉、获得的产品权利、经销权和商标的成本被记录为无形资产，除商誉外，所有成本都将在我们预期受益于适用资产的期间内摊销。 根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的商誉和长期资产组的减值。此外，商誉要求 至少每年进行减值测试。用于测试商誉的定性和定量分析依赖于各种假设，并反映了管理层的最佳估计。收入增长率、折现率、盈利倍数和未来现金流量等某些假设的变化可能会导致表明商誉或资产的账面价值可能减值的情况发生变化。我们可能需要在确定商誉减值或资产组减值的 期间，在财务报表中记录一笔重大的收益费用。

我们定期评估无形资产的可回收性和摊销期限。我们认为评估是否存在减值的一些重要因素包括相对于预期历史或预计未来经营业绩的表现、我们使用资产的方式或整体业务战略的重大变化，以及重大的负面行业或经济趋势。这些 因素、假设及其变化可能会导致我们的长期资产减值。我们无形资产的任何减值都可能降低我们的盈利能力，并对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告其财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

在编制截至2021年9月30日的财务报表时，我们重新评估了可能赎回的A类普通股的分类。在咨询我们的顾问并与我们的独立注册会计师事务所讨论后，我们的管理层和审计委员会得出结论，之前发布的截至2021年3月18日、2021年3月31日和2021年6月30日的财务报表以及2021年1月1日至2021年3月31日期间以及截至2021年6月30日的三个月和 六个月的财务报表应重述，将所有可能被赎回的A类普通股报告为临时股权。 此外，我们发现认股权证的会计处理存在缺陷。这导致我们重报了截至2021年3月18日的经审计的期初资产负债表 。我们认为，这些缺陷构成了复杂金融工具会计的重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防或发现 并及时纠正。基于上述重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们已采取多项措施来 补救材料弱点，并继续评估补救材料弱点的步骤。但是，这些补救措施 可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。如果我们 无法及时纠正我们的重大弱点，或者我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用Form F-3或Form F-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本、执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。如果这些事件中的任何一个发生，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，财务报告存在重大缺陷或内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或 促进其财务报表的公允列报。

我们可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。

由于上述重大弱点以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临潜在的诉讼或其他 纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。截至本招股说明书的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证今后不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务处代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了关于SPAC发行的权证的会计和报告考虑的声明，题为“关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明(“美国证券交易委员会 声明”)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管限我们认股权证的权证协议中包含的条款相似。由于美国证券交易委员会声明的结果 ，我们重新评估了我们的11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证的会计处理 ，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告 。

因此，在截至2022年6月30日的资产负债表中，本招股说明书的其他部分包含与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。ASC主题815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定 在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损 在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。 由于经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

外汇汇率波动和对现金汇回的限制可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的业务受到汇率波动的影响。虽然我们的报告货币是美元，但我们在不同的地理区域开展业务，除了美元之外，我们还使用一系列货币进行交易，如英镑、加拿大元、人民币和 欧盟欧元。因此，汇率变动可能会导致我们的收入和支出出现波动，影响我们的盈利能力、财务状况和现金流。未来的业务运营和机会，包括我们业务在美国以外的任何持续扩张，可能会进一步增加这些活动产生的现金流可能受到货币汇率变化不利影响的风险 。如果我们无法抵消这些风险，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。 在我们无法自然抵消这些货币风险敞口的适当情况下，我们可能会进行衍生交易 以减少此类风险敞口。即使我们实施对冲策略以降低外汇风险，这些策略也可能无法消除我们对汇率波动的风险，并涉及自身的成本和风险，例如持续管理 时间和专业知识、实施策略的外部成本和潜在的会计影响。然而，汇率波动 可能会增加或减少我们以美元计价的收入和支出。此外，外国政府可能会限制现金向国外转移，并控制汇率。不能保证我们将能够将产生的收益或持有的现金汇回国内。, 由于外汇管制限制或要求在当地持有现金以满足监管 偿付能力要求，我们和我们的子公司。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

您作为股东的权利和责任受泽西州法律管辖，该法律与美国公司股东的权利和责任在某些实质性方面有所不同。

我们 是根据泽西岛的法律组织的，海峡群岛是英国的一个王室属地，位于法国诺曼底海岸外的一个岛屿。泽西岛不是欧盟成员国。泽西州有关公司的立法在很大程度上基于英国公司法原则。A类普通股持有人的权利和责任受宪法文件和泽西州法律的约束，包括泽西州公司法的规定。这些权利和责任在某些重要方面与美国公司股东的权利和责任有所不同。

具体地说，泽西州法律对公司股东可以提起衍生诉讼的情况有很大限制，而且在大多数情况下，只有公司才可能是适当的申索人或原告，以维持对其实施的任何不法行为的诉讼程序。在这种情况下，任何个人或任何股东群体都没有任何诉讼权利。泽西州法律也不向持不同意见的股东提供通常适用于美国公司股东的评估权。然而，不能保证泽西州的法律在未来不会改变，也不能保证它将以美国公司法原则提供的类似方式保护投资者 ，这可能会对投资者的权利产生不利影响。

可能很难执行针对我们或我们在美国境外的董事和高级管理人员的美国判决，或在美国境外主张美国证券法 索赔。

投资者 可能难以根据美国证券法向美国以外司法管辖区(包括泽西州)的法院提起原告诉讼 。美国和泽西州目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(而不是仲裁裁决)。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国联邦证券法律，都不会自动得到承认，也不能在泽西州直接执行。相反，美国法院的判决构成可由泽西岛法院执行的诉因，条件是：

在符合上述规定的情况下，投资者可以在泽西州执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，根据美国联邦或州证券法提起的原创诉讼能否 提交到泽西岛法院，仍令人怀疑。此外，不在泽西州居住的原告可能被要求提前提供担保保证金，以支付在泽西州提起的任何案件的潜在预期费用。

我们的 唯一的重要资产是我们在Waldencast LP的间接权益，因此我们依赖Waldencast LP的分派 来支付股息、税款和其他费用。

我们 是一家控股公司，除了在Waldencast LP的间接股权外，没有其他重大资产。因此，我们没有任何独立的 产生收入或现金流的手段，我们未来是否有能力缴纳税款和运营费用或宣布和支付股息， 将取决于Waldencast LP及其子公司的运营结果和现金流。我们打算促使Waldencast LP向其成员(包括Holdco 1)进行分配，金额至少足以支付所有适用的 税，并支付我们和Holdco 1的公司和其他管理费用。然而，不能保证Waldencast LP 及其子公司将产生足够的现金流向Holdco 1分配资金，也不能保证适用的法律和合同限制(包括Waldencast LP债务工具中的负面契约)将允许此类分配。如果Waldencast LP受到限制或无法向我们分配足够的现金，可能会对我们的流动资金和财务状况产生重大和不利的影响 。

任何针对我们的法律程序、调查或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何 。此外，如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东维权的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价 。

我们 正在并可能在未来受到法律诉讼、调查和索赔，包括在正常业务过程中出现的索赔，如客户索赔、监管机构提出的索赔或调查，或我们现任或前员工和独立承包商提出的雇佣索赔。

我们 目前没有参与任何将对我们的财务 状况或盈利能力产生重大影响的未决或威胁诉讼。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有正当理由，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和 运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用 并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔，如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东行动主义可能采取多种形式或在各种情况下出现， 随着针对特殊目的收购公司(“SPAC”)赞助商的诉讼频率增加， 特别是在SPAC业务合并的背景下，股东行动主义一直在增加。我们A类普通股股价的波动或其他原因 未来可能会导致我们成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力从我们的业务上转移 和资源。此外，此类证券诉讼和股东维权行动可能会对我们的未来产生明显的不确定性，对其与供应商和服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的重大波动或不利影响 。

见标题为 和“-与我们的“清洁”化妆品相关的风险：牛奶—我们卷入并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，包括涉及我们创始人的持续法律程序，如果做出不利决定或和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响“ 讨论我们的牛奶部门面临的与潜在和正在进行的法律诉讼相关的风险。

对我们声誉或品牌的任何损害 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌至关重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外， 随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌识别的重要性可能会变得更加重要。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护我们的声誉和品牌非常重要。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或认为不符合此类标准的情况都可能 损害我们的声誉和品牌。我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，而这又取决于我们以具有竞争力的价格将创新、有效的产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好 。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们产品的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务、财务状况和 运营的结果可能会受到实质性的不利影响。

与其他化妆品品牌相比，我们的牛奶部门在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和声誉对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素对维护我们的声誉和品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或被认为未能遵守此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们牛奶 品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，而这又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括可靠且用户友好的网站界面和移动应用程序，以便我们的消费者在我们的电子商务网站上浏览和购买产品。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们产品和互联网平台的正面认知度 ，我们可能很难维持和发展我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响 。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们行为不负责任 ，对我们产品的负面宣传，我们未能保持产品质量， 产品污染，我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品 。

作为“UP-C”结构中的上市实体， 相关义务涉及巨额费用，并且 需要大量资源和管理层关注，这可能会影响我们的业务运营。

作为UP-C结构中的上市实体，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Obagi和Milk以前没有发生的 。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。我们将按照证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部费用。

此外，包括《萨班斯-奥克斯利法案》在内的与公司治理和公开披露相关的法规和标准，以及 美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则和法规，增加了法律和财务合规成本，并将使 一些合规活动更加耗时。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到损害。在未来，我们可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或 担任高管。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他所有权的情况下 运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会、也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时会收到商标或专利侵权的指控，第三方也会以侵犯知识产权的指控对我们提出索赔。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们 卷入知识产权纠纷。

如果我们作为上市公司或其他公司获得更高的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。出于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能会 成本高昂、占用大量时间、分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利的 影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用我们品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不需要，或者我们可能需要重新设计或重新命名我们的营销策略或产品，这可能是不可能的。

如果我们无法保护我们的专有 权利，我们可能无法有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护产品所用配方和技术的专有权的能力。我们主要依靠维护我们商业秘密的机密性和商业秘密法的保护，以及专利、版权、商标和商业外观(包括普通法商标和商业外观)法律以及保密、保密和其他合同限制的组合，来保护我们的专有配方和技术。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。例如，我们的商业秘密可能被当前 或前雇员、承包商或与我们合作的各方盗用，或者可能因违反保密协议或其他保密义务而被无意中泄露或获取。尽管我们已采取措施保护我们的知识产权和专有配方和技术，包括与我们的员工、顾问和顾问签订保密协议和知识产权转让协议，但此类协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。此外，我们与 签订保密和知识产权转让协议的各方可能会对根据这些协议开发的知识产权 的所有权产生争议。此外，一些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

与我们A类普通股和认股权证所有权有关的风险

我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们A类普通股的价格以及我们的认股权证价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些 市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何 。

我们 可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益 并可能压低我们A类普通股和认股权证的市场价格。

我们的董事、员工和顾问以及我们的子公司可能会根据Waldencast 2022激励奖励计划获得股权奖励。 当这些股权奖励和购买权归属并结算或适用于我们的A类普通股时，您将经历额外的摊薄。

此外，在若干情况下，除其他事项外，我们可于未来发行A类普通股或其他同等或较高级的股本证券，涉及未来收购或偿还未偿还债务，而无需股东批准。

发行额外的A类普通股或其他股权证券将显著稀释我们证券现有持有人的股权权益，并可能对我们A类普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们的A类普通股将可行使认股权证 ，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东，包括我们的非赎回股东的股权稀释。

购买合共29,533,282股A类普通股的已发行认股权证 将可根据适用于该等证券的认股权证协议条款行使。该等认股权证将可于业务合并完成后30天及自公开发售结束起计12个月起计的任何时间行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元 。一旦行使该等认股权证，将额外发行A类普通股，这将导致我们现有的A类普通股股东的权益被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。大量此类股票在公开市场上出售或可能行使该等认股权证，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期前永远存在于现金中，因此，权证可能到期时一文不值。我们A类普通股的交易价格目前低于11.50美元的行权价 。只要权证仍处于“资金之外”，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。

此外，我们的股东对其公开发行的普通股行使赎回权的股东将保留其公开认股权证，该等赎回股东可为我们的A类普通股行使 认股权证。赎回股东对我们持有的认股权证的此类行使 将导致非赎回股东的股权稀释。

经当时未发行认股权证中至少65%的持有人批准，我们 可以以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

该等认股权证是根据认股权证代理与Waldencast之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，而认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为 不会对认股权证协议下的已登记认股权证持有人的权利造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的公众认股权证投票或书面同意；但任何仅影响私募认股权证条款或认股权证协议任何条文仅涉及私募认股权证的修订 亦须至少占当时尚未发行的私募认股权证的65%。

因此， 如果持有当时未发行的公共认股权证中至少65%的持股权证的持有人同意此类修改，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的修改。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少65%的人同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括我们的A类普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格 等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组 等调整)。如上所述的未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使权证的价格；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回(有限例外情况除外)。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，条件包括，在我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们A类普通股在任何20个交易日的最后一次报告销售价格 等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、(Br)资本重组等)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量 的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时所收到的 价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收取的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿， 包括因为每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整) ，而不论认股权证的剩余年期如何。

我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来 支付现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，而 将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求及未来协议及融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

认股权证的行使价为每股A类普通股11.50美元。过去一个月，A类普通股的交易价格没有超过认股权证现金价值11.50美元的门槛。我们相信，权证持有人行使认股权证的可能性 取决于我们A类普通股的交易价格，目前A类普通股的交易价格低于11.50美元的行使价格。只要认股权证仍处于“资金之外”，我们预计权证持有人就不会行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前会一直存在于现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值。

我们 在可预见的未来不打算支付现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算 在可预见的未来支付现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，而 将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、任何未来协议所载的限制 及融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

如果 分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的证券评级，或者 发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和/或权证的价格可能会下降。 如果报道我们的分析师很少，对我们证券的需求可能会减少，我们的股票价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个将来停止跟踪我们或无法定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果 。

我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来可能无法持续，这将对我们证券的价格和交易量产生不利影响 。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

在业务合并后，赞助商成员、其附属公司 和Cedarway将继续拥有我们的大量所有权。

紧随业务交易完成后，(A)保荐人及其关联公司成员拥有40.8%的综合所有权权益， 包括：(I)Burwell持有8.1%的完全稀释A类普通股的所有权权益，(Ii)Dynamo Master基金持有13.5%的完全稀释A类普通股的所有权权益，(Iii)Waldencast Ventures持有3.5%的完全稀释A类普通股的所有权权益，以及(Iv)Beauty FPA Investor持有完全稀释的A类普通股15.7%的所有权权益；及(B)Cedarway持有完全摊薄的A类普通股24.5%的所有权权益。

作为这种所有权的结果，发起人、其附属公司和Cedarway的成员对所有需要股东批准的事项具有重大影响，包括选举和罢免董事、任命和罢免高级管理人员、对我们宪法文件的任何修改，以及 任何重大公司交易的批准。此外，赞助商、其附属公司和Cedarwalk的权益可能与其他股东的权益不同。因此，赞助商、其附属公司和Cedarway成员的投票权集中可能会对我们证券的价格产生不利影响。

未来转售我们的A类普通股 ，包括根据本招股说明书登记转售的股票，可能会导致我们证券的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

除某些例外情况外， (I)根据函件协议和(Ii)Burwell和Dynamo Master Fund，根据保荐人远期购买协议，同意不转让、转让或出售其任何创始人股票和远期购买协议证券(视情况而定)， 在以下情况发生之前：(A)在我们的初始业务合并完成后一年；以及(B)在我们最初的业务合并之后(X)如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易的调整 ) 在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有 公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产( 允许受让人除外)。

此外，Obagi的某些股东和Milk的某些成员签订了锁定协议，根据该协议，他们在各自的禁售期内(定义见下文)， (I)任何A类普通股和Waldencast LP共同单位(视情况而定)作为与业务合并有关的对价而收取的对价， 限制他们在各自的禁售期内出售或转让他们持有的任何我们证券的股份。直至(A)截止日期后一年和(B)(X)(如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，在截止日期后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股的日期 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)由于发生Obagi合并协议和Milk股权购买协议中规定的特定事件而以Waldencast的股权支付的Obagi现金代价(定义见Obagi合并协议)或Milk 现金代价(定义见Milk股权购买协议)，Obagi或Milk在上文第(I)款所述的相同期间内收到了Waldencast的该等权益，但仅就第(Ii)款而言，第(I)(A)款中的 术语“一年”应改为“六个月”。

但是，在每个禁售期结束后，除适用的证券法律外，适用股东不会被限制出售其持有的A类普通股 。此外，除适用的证券法外，管道投资者不受出售其A类普通股的任何 限制。因此，我们的大量A类普通股 随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

由于可以使用对转售结束和注册声明的限制，如果当前受限股票的持有者 出售或市场认为打算出售这些股票，则出售或出售这些股票的可能性可能会 增加我们的股价或我们A类普通股的市场价格的波动性。

在公开市场或以其他方式出售我们的A类普通股， 或对此类出售的认知，包括出售持有人根据本招股说明书的规定，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，某些出售持有人仍可能获得可观的收益。

在公开市场或以其他方式出售我们的A类普通股，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP、Cedarway和某些Milk成员合计实益拥有公司总流通股超过65%的 ，只要注册 声明可供使用(在适用的禁售期结束后)，我们就可以转售其股票。无论我们的业务表现如何，转售我们的A类普通股 可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

根据本招股说明书提供供回售的A类普通股 假设本公司的公开及私募认股权证已悉数行使，按本公司于2022年7月27日的已发行股份计算，并在所有该等发行生效后，约占本公司已发行股份的82.5%。在该等股份中，截至2022年7月27日本公司约70.0%的已发行股份 (于行使已发行的公开认股权证及私募认股权证后生效)须遵守禁售期协议，根据该协议，若干出售持有人已同意在各自的禁售期内不转让、转让或 出售，禁售期由业务合并于2022年6月27日结束起计六个月至十二个月不等，但若干例外情况除外。然而，鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股正在登记以供出售持有人潜在转售，各种出售证券持有人出售股票，或市场上认为大量股票的股东打算出售股票，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。 见“-与我们A类普通股和认股权证的所有权相关的风险-未来转售我们的A类普通股 股票，包括根据本招股说明书登记转售的股票，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好.”

截至本招股说明书日期，我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是(I)首次公开发行时出售的每股遗留单位的价格，(Ii)PIPE Investments发行的11,800,000股A类普通股的每股价格，(Iii)根据远期购买协议发行的33,300,000股A类普通股和11,100,000份认股权证的每股远期购买担保价格， 及(Iv)根据Obagi合并协议发行的代价的每股价值及根据牛奶股权收购协议发行的代价的单位价值 。然而，我们的某些出售持有人持有保荐人在首次公开发行前以私募方式购买的A类普通股 ，其价格可能显著低于我们A类普通股的交易价格，而出售A类普通股将使该等出售持有人实现显著的 收益。截至2022年7月27日，这些股份占已发行股份总数的5.9%。即使我们的交易价格远低于10.00美元，包括Burwell、迪纳摩大师基金和Waldencast Ventures LP在内的此类持有人仍可能有动力出售我们的A类普通股，因为他们持有的方正股票最初是由保荐人以低于公众投资者或我们A类普通股当前交易价格的价格购买的 。例如，以我们的A类普通股截至2022年10月12日的收盘价8.22美元计算，由方正股份转换而成的8,625,000股A类普通股的持有者将获得每股约8.22美元的潜在利润, 或总计高达约7090万美元。我们A类普通股的公众持有者可能不会体验到类似的股票回报率。

我们 目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 目前是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” ，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务和 代理声明，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而降低我们的证券的吸引力。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比没有这些豁免时更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们没有选择 退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的适用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

如果 我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或救济，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404节的审计师认证要求。我们将产生与此类合规相关的额外费用，我们的管理层需要投入 额外的时间和精力来实施和遵守此类要求。

作为 外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息 少于美国公司。这可能会限制普通股持有人可获得的信息。

我们 是外国私人发行人，这一术语在证券法规则405中定义，但是，根据规则405，外国私人发行人身份的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行的，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。

作为外国私人发行人，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受交易法下的某些规则的约束，这些规则规范了披露义务，以及适用于根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的程序要求，包括交易法第14条下的美国委托书规则(包括适用于新兴成长型公司 披露我们首席执行官和其他两名薪酬最高的高管对个人的薪酬的要求)。 而不是聚合基础)。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。 此外，虽然我们通过美国证券交易委员会的6-K表向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，但我们不像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，并且 也不需要根据交易法提交10-Q表的季度报告或当前的6-K表报告。我们还免除了 某些证券发行需要获得股东批准的要求，包括股东批准股票期权计划。

此外，作为外国私人发行人，我们不受FD规定的约束，该规定禁止发行人选择性地 披露重要的非公开信息。

此外， 我们的普通股没有上市，我们目前也不打算在我们的祖国泽西岛的任何市场上市我们的普通股。因此，我们不受泽西州Bailiwick上市公司的报告和其他要求的约束。 例如，我们不需要发布季度或半年度财务报表。因此，与我们是美国上市公司相比，关于我们业务的公开信息可能会更少 ，您可能无法获得相同的保护 或您投资美国国内发行人时向您提供的信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖于某些证券交易所公司治理标准的豁免。因此，我们的股东获得的保护可能少于受《交易法》和美国证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是美国证券交易所的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国实践。

我们未来利用的任何外国私人发行人豁免可能会缩小您 作为投资者有权获得的信息和保护的范围。因此，与我们是美国上市公司相比，有关我们业务的公开信息可能会更少，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们50%以上的未偿还有投票权证券必须 由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数高管或董事 可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。尽管我们已选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国 私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告 和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细和广泛 。例如，表格10-K的年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度薪酬总额(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在付款，而表格20-F的年度报告允许外国私人发行人以总体为基础披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理的要求，我们的官员、董事, 而主要股东 将受《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求 修改我们的某些政策以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将受到的额外要求 以及我们政策的任何修改都可能导致 我们产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。

泽西州法律和我们的宪法文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东 采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

宪法文件和泽西岛法律包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、推迟或阻止 ，包括股东可能以其他方式获得溢价的交易 。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格， 因此压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，《宪法文件》包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

我们的 宪法文件限制了我们的非雇员董事、Cedarwalk和赞助商以及他们各自的关联公司和代表因违反受托责任而对我们承担的责任，还可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中受益。

我们的宪法文件规定，在法律允许的最大范围内，除了以董事或高级管理人员身份明确提供给我们的一名董事或高管的公司机会外，我们的非雇员董事、Cedarwalk和保荐人及其 他们各自的附属公司和代表：

与税收有关的风险

美国公司税率与适用于Waldencast LP非公司成员的美国税率之间的任何差异可能会使我们维持其预期资本结构的能力复杂化，这可能会给它带来交易成本，并需要管理层的关注。

就美国联邦所得税而言，Waldencast LP被视为合伙企业，因此通常不缴纳美国联邦所得税。相反，Waldencast LP的 应税收入一般分配给其成员，包括Holdco 1。如果Waldencast LP产生应税收入，它将 根据每个成员的应税收入净额(在某些假设下计算)的可分配份额乘以假设税率，向每个成员进行现金分配或税收分配。此目的的假设税率 将是适用于个人或公司成员的最高有效边际联邦、州和地方所得税税率 (以较高者为准)。如果适用于公司纳税人和非公司纳税人的税率存在差异，Holdco 1可能会从Waldencast LP获得超过其实际纳税义务的税收分配，这可能导致其积累的现金 超过其纳税义务。这将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留此类现金，可能会导致Waldencast LP Common单位的价值偏离A类普通股的价值。此外，此类 现金如果用于购买额外的Waldencast LP普通股，可能会偏离我们已发行的A类普通股和Waldencast LP普通股之间的一对一关系，除非相应数量的额外A类普通股 作为股票股息进行分配。如果我们的债务协议允许，我们可以, 选择向我们A类普通股的所有持有者支付股息 任何多余的现金。这些考虑因素可能会对我们A类普通股的定价产生意想不到的影响 并可能会产生交易成本，并需要管理层努力经常性地加以解决。如果我们不派发该等超额现金作为A类普通股的股息，例如，持有该等现金结余或将其借给Waldencast LP，则在我们持有该等现金结余期间，Waldencast LP Common Units的持有人可因赎回或交换其Waldencast LP Common Units及取得我们A类普通股的所有权(或根据我们A类普通股的价值而支付的现金)而获益。在这种情况下，这些Waldencast LP Common Units(Waldencast LP Common Units)持有者在此时间段内交换的Waldencast LP Common Units(Waldencast LP Common Units)可能获得不成比例的价值。

如果不遵守适用的转让定价和类似法规，可能会损害我们的业务和财务业绩。

在包括美国在内的许多国家/地区，我们受转让定价和其他税收法规的约束，旨在确保将适当的收入水平报告为每个司法管辖区的收入，并相应征税。尽管我们认为我们基本上遵守了所有适用的法规和限制，但我们面临政府当局可能对我们的转让定价和相关做法进行审计的风险 并断言应缴纳额外税款。如果审计或评估结果对我们不利，我们可能会也可能不会 能够抵消或缓解合并影响。

我们可能是被动的 外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在美国持有人持有期(如本文定义)的任何 纳税年度或其部分的PFIC，则该美国持有人可能 受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。在截至2022年12月31日或可预见的未来的纳税年度内，我们预计不会被视为PFIC。然而，任何确定PFIC地位所依据的事实可能要到所涉及的每个纳税年度结束时才能知道，对于我们截至2021年12月31日的上一个纳税年度 ，直到2023年12月31日结束的纳税年度结束时才能知道。

请参阅标题为 的部分。“美国联邦所得税考虑因素--PFIC考虑因素有关我们的 PFIC状态的更详细讨论。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们的A类普通股持有者咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被视为居住在美国的公司。

公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，作为根据泽西州法律 注册成立的公司，我们通常应被归类为非美国公司(因此也应被归类为非美国税务居民)以缴纳美国联邦所得税 税。然而，在某些情况下，根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《税法》)第7874条，在美国境外成立的公司将被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)。

根据目前生效的规则 ，我们预计不会因第7874条的规定而被视为美国联邦所得税公司。然而， 因为第7874条的规则和例外是复杂的，受到事实和法律不确定性的影响，并且在未来可能会发生变化(可能具有追溯力)，因此不能保证我们不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。 此外，未来收购美国公司的股票或资产可能会导致我们被视为 美国公司。

我们继续经营 ，以便在税务方面被视为泽西岛居民，但其他司法管辖区的税务机关可能会将我们 视为其他司法管辖区的居民，或视为在该司法管辖区有应纳税的存在。

我们出于税务目的而居住 (为免生疑问，包括预扣税和税收条约资格目的)仅在泽西州居住，我们在任何其他司法管辖区没有以固定营业地点或永久机构的形式存在的应税 。

由于我们是根据泽西州法律注册成立的，并且我们的注册办事处位于泽西州，因此出于泽西州的纳税目的，我们被视为居住在泽西州。此外， 我们维护我们的管理、组织和运营结构的方式是，无论出于国内法律目的还是任何适用的税务条约(尤其是与泽西岛的任何适用税务条约)的目的，我们都不应被视为任何其他司法管辖区的税务居民，并且应被视为仅在泽西州居住，并且我们不应在泽西州以外拥有固定的营业地点或永久机构 。

然而，我们纳税居住地的确定主要取决于我们的有效管理地点，以及我们公司管辖范围外的业务或永久机构的固定地点 的特征，这是基于所有情况的事实问题。由于此类决定对事实高度敏感，因此无法对其结果作出保证。

未能在泽西州维持独家的 税务居住地，或未能在泽西岛以外维持固定的营业地点或常设机构或其他应税存在 可能会对我们造成严重的不利税务后果(包括但不限于与公司税、商品和服务供应税(例如增值税)以及工资和就业税相关的税务后果)。未能在泽西州保持 独家纳税居住地也可能给股东带来严重的不利税收后果。此风险的影响 将根据每个相关税务机关的观点以及股东的纳税情况而有所不同 。

我们未来可能会修改我们的管理、组织和运营结构，以使我们可能被视为另一个司法管辖区的税务居民 出于国内法或任何适用的税收条约的目的。税务居住地的变更可能会给我们和我们的股东带来重大的不利税务后果，我们可能会选择在不考虑对股东的税务后果的情况下进行此类变更 。

更高的波动性和更长的预期期限导致在授予之日确定的基于股票的薪酬增加。如果我们向员工授予额外的股权奖励，或者我们假设与收购相关的未归属股权奖励，则未来基于股票的薪酬成本和未确认的基于股票的薪酬将会增加。如果基础未归属证券有任何修改或取消， 我们可能会被要求加快任何剩余的基于未赚取股票的补偿成本或产生增量成本。

普通股的预期股价波动率是根据与股票期权授予的预期期限相当的一段时间内的每日价格观察 ，通过取行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由我们行业中的几家上市公司组成，这些公司的规模、复杂性和发展阶段相似。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。加权平均预期期限是基于简化方法确定的， 该方法根据期权的归属日期和合同期限之间的中点得出预期期限。之所以选择简化方法 ，是因为我们的历史期权演练经验有限。

如果因素发生变化，并且我们 采用不同的假设，未来奖励的股票薪酬成本可能会有很大差异。本期或前期未实现基于股票的薪酬支出 。

使用收益的

出售持有人根据本招股说明书提供的所有证券 将由出售持有人代为出售。我们将 不会收到这些销售的任何收益。假设行使所有此类现金认股权证，我们可从行使所有认股权证中获得总计约3.396亿美元。除非我们在招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另行通知您，在我们选择行使该等认股权证以换取现金的范围内，我们打算将行使该等认股权证所得的净收益用于一般公司用途。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益 数额，取决于我们A类普通股的交易价格。截至 本招股说明书发布之日，我们的认股权证是“手头没有钱”的，这意味着我们认股权证的A类普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“无钱可用”状态，我们 就不期望认股权证持有人行使其认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。 请参阅题为“不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值“ 了解更多信息。

出售持有人将 支付任何承销佣金和折扣，以及出售持有人因经纪、营销费用或法律服务而产生的费用(以下详述除外)。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、证券或蓝天法律合规费、纳斯达克上市费 和我们的律师和独立注册会计师事务所的费用，以及一名法律顾问的费用和费用。

分红政策

到目前为止，我们还没有为我们的A类普通股支付任何现金股息 ，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来是否支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 任何现金股息的支付均由本公司董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语的含义相同。

导言：

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则，即版本编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。未经审核的形式简明综合财务信息显示Waldencast收购Milk和Obagi导致重组为伞式合伙企业C公司结构(或“UP-C”结构)以及作为交易协议的一部分签订的其他协议的形式影响。

Waldencast是一家于2020年12月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年3月18日，Waldencast完成了34,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格，产生了3.45亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和三分之一 一份公共认股权证。每份公开认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。同时，随着首次公开募股的结束，Waldencast完成了5,933,333份私募认股权证的私募出售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格 为Waldencast带来890万美元的毛收入。私募认股权证与作为Waldencast首次公开募股中单位的一部分出售的认股权证相同，但 只要它们由保荐人或其允许的受让人持有：(1)它们不能由Waldencast赎回；(2)它们(包括行使这些权证可发行的股票)在Waldencast的初始业务组合完成后30天前，保荐人不得转让、转让或出售 ，除非有某些有限的例外；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的股份)享有登记权利 。首次公开发售完成及出售私募认股权证(包括超额配售选择权的承销商部分行使), 首次公开发售的净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元)和出售私募认股权证的部分收益存入为Waldencast公众股东的利益而设立的信托账户 。截至收盘时，在紧接赎回生效之前，信托账户中约有3.458亿美元。

牛奶 是一个干净的知名彩妆品牌，开发和销售不含残忍、不含对羟基苯甲酸酯和100%素食的化妆品、护肤品和其他美容产品 。它通过向零售商销售产品以及通过其在线网站直接向消费者销售来获得收入。它最受欢迎的三款产品是Hydro GRIP底漆、库什睫毛膏和Mini Hydro GRIP。

Obagi 是一家全球性护肤产品公司，在全球60多个国家和地区开发、营销和销售创新型皮肤保健品。奥巴吉开发的每一款产品都源于对皮肤和健康皮肤功能的深入了解。其产品组合 旨在预防或改善常见的可见皮肤问题，如细纹和皱纹、弹性、光损伤、色素沉着、粉刺、氧化应激、环境破坏和水合。

Waldencast是一家泽西州 公司，其从其合伙投资中获得的有效关联收入在美国的份额将受到美国税收的影响。业务合并完成后的组织结构通常称为UP-C结构。这种组织结构将允许Milk成员以共同单位的形式保留Waldencast LP的股权，Waldencast LP拥有Obagi和Milk。Milk会员可将Waldencast LP普通股(连同注销同等数量的有投票权的B类普通股)转换为A类普通股。对于这种通用单位交换，没有应收税金协议 。Waldencast公众股东将继续持有该公司的A类普通股，该公司在完成业务合并后更名为Waldencast plc。双方同意出于税务和其他商业目的以这种方式构建业务组合，我们不认为我们的UP-C组织结构会给 带来任何重大的业务或战略利益或损害。见标题为“”的部分风险因素-一般业务风险以及与我们的财务状况和运营相关的风险获取有关我们组织结构的更多信息。

未经审核备考简明合并资产负债表将截至2022年6月30日的Milk未经审核历史简明资产负债表 截至2022年6月30日的Obagi未经审核历史简明综合资产负债表及截至2022年6月30日的Waldencast未经审核历史简明资产负债表合并在一起，使业务合并生效，犹如其已于2022年6月30日完成。截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的 简明合并营业报表 展示了业务合并的预计效果，如同于2021年1月1日完成一样。

我们将未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表称为“备考财务报表”。

形式财务报表不一定表示合并后公司的资产负债表或营业报表 如果业务合并在指定日期完成，合并后公司的资产负债表或营业报表将会是什么样子，也不是为了预测合并后公司未来的财务状况或经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。备考财务信息仅供参考 ，并不反映业务合并可能带来的任何整合活动的成本或成本节约或协同效应 。

未经审计的备考简明合并财务报表是按照美国会计准则第805条的规定采用会计收购法编制的。企业合并(“ASC 805”)，以Waldencast为会计收购方，Obagi 和Milk为会计收购方。根据对以下 因素的评估(截止日期之前)，Waldencast已被确定为会计收购方：

以上讨论的因素支持Waldencast获得了Obagi和Milk的控制权并是会计收购人的结论。因此，业务合并构成控制权变更，并采用收购方法入账。根据收购会计方法 ，收购价格按收购日期的估计公允价值分配给收购的有形和可确认无形资产以及承担的负债。这些估计是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。

以下各表代表合并后公司的形式所有权，反映实际赎回、业务合并的完成和关联交易的完成的累计效果。

以下 概述了企业合并后A类普通股的形式所有权，从稀释性证券中排除潜在的A类普通股 ：

以下 概述了在业务合并后，按完全摊薄的基础上的A类普通股的形式所有权：

以下截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日年度的未经审计备考简明综合经营报表 是基于Waldencast、Obagi和Milk的历史财务报表 。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。

未经审计的备考简明合并财务信息的未经审计调整所依据的假设和估计 在附注中说明，这些附注应结合以下内容阅读：

未经审计的预计表 精简合并资产负债表

截至2022年6月30日

(单位为千，不包括每股数据 )

未经审计的预计报表 简明合并经营报表

截至2022年6月30日的六个月

(单位为千，不包括每股数据 )