附件 3.1

修订并重述
附则
共个
AneBulo制药公司。

A d艾尔华公司

(自2022年10月11日起采用 )

文章 i

个办公室

第节1.注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在肯特郡的多佛尔市。

第节2.其他办公室公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点。董事会“)，也可以在特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处，这是董事会可能不时决定的或公司业务可能需要的。

第条二

公章

第3节：公司印章。董事会可以加盖公章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的模具组成。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第三条

股东大会

第节4.会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的地点举行，地点可在特拉华州境内或境外。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)的规定，仅以远程通讯方式举行。DGCL”).

第5节：年度会议。

(A) 为选举董事和处理其他可适当提交的事务而召开的法团股东周年会议，须在董事会不时指定的日期及时间举行。可在股东周年会议上提名法团董事局成员的选举人选及股东须考虑的事务建议：(I)根据法团的股东大会通知 (有关提名以外的事务)；(Ii)由董事会或在董事会指示下具体提出；或(Iii) 由本修订和重新修订的附例第5(B)节规定的在发出股东通知时已登记在册的任何公司股东提出。附例)，有权在会议上投票并遵守第5节规定的通知程序的人。为免生疑问，第(Iii)款应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的公司股东会议通知和委托书及其下的规则和条例)适当包括的事项除外。1934 Act“))在年度股东大会之前。

(B) 在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。

(I) 股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东大会提交董事会选举提名时，股东必须按照本附例第5(B)(Iii)节的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照本附例第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该被提名人登记拥有并受益的该公司每一类别股本的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)对于每一位被提名人参加董事会选举或改选，应包括本附例第5(E)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议；以及(6)有关该被提名人的其他信息需要在征集代理人的委托书中披露，以便该被提名人在竞选中被选为董事(即使不涉及竞选)。, 或根据1934年法案第14节及其颁布的规则和条例，以其他方式要求披露或提供给公司的信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)本附例第5(B)(Iv)节所要求的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其为确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格而合理地所需的其他信息，或者该等信息对于合理的股东对该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能是至关重要的。

(Ii) 除根据1934年法令第14(A)-8条寻求列入公司委托书的建议，股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款适当提交年度会议的董事会选举提名以外的其他事项外，股东必须按照本附例第5(B)(Iii)条的规定，及时向公司主要执行机构的秘书递交书面通知。并必须及时更新和补充本章程第5(C)节规定的书面通知。该股东通知书须列明： (A)该股东拟在会议上提出的每项事项，对意欲提交会议的业务的简要描述、在会上进行该业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益(包括该业务对任何提名人的任何预期利益，但并非纯粹由于其对公司股本的拥有权而产生的任何重大利益)。及 (B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。

(Iii) 为了及时，本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于90日营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到^这是不早于120号高速公路上的业务结束日期 ^这是前一年年会一周年的前一天；但前提是， 除第5(B)(Iii)条最后一句的规定外，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后提前30天或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于120日的营业时间结束。^这是在该年会前一天，以及不迟于90年代较后一天的营业时间结束^这是在该年会举行前一天或10天内^这是会议日期首次公开宣布之日后第日。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期，均不会开启发出上述股东通知的新期间。

(Iv) 本附例第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知也应列明，自通知之日起，并应列明发出通知的股东和代表其提出提名或建议的受益人(如有)(每人，a )支持者总体而言，支持者“)：(A)出现在法团簿册上的每名提名人的姓名或名称及地址；(B)每名提名人实益拥有并有记录的法团股份的类别、系列及数目；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的) 的描述，以及根据上述任何协议、安排或谅解而一致行事的任何其他人(包括他们的姓名)；(D)提出人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(与根据本附例第5(B)(I)条发出的通知有关)或建议该通知所指明的业务(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提名人(X)是否打算按照根据《1934年法令》颁布的第14a-19条规则(关于根据本附例第5(B)(I)条发出的通知)和按照规则14a-19的规定，向公司征集所需数量的代表，或(Y)是否打算交付、或提供，公司有表决权股份持有人的委托书和委托书格式，该委托书和委托书的数量应足以携带该提议或以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议(关于根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知)；(F)在任何倡议者所知的范围内, 于股东通知日期支持建议的任何其他股东的名称及地址；及(G)每名提名人于过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见 )的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。

就本附例第5和第6节而言，a衍生品交易“指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论记录或受益：

(W) 其价值全部或部分得自该法团任何类别或系列股份或其他证券的价值；

(X) 以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变化而获得的任何收益；

(Y) 其效果或意图是减少损失、管理担保价值或价格变动的风险或收益；或

(Z)就法团的任何证券规定该提名人或其任何联属公司或相联者有权投票或增加或减少其投票权的，

协议、安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何此类类别或系列的付款、交收、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业、或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，直接或间接地，普通合伙人或管理成员。

(C) 提供本附例第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，以使该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五个营业日及如其任何延会或延期，则于大会延期或延期前五个营业日在各方面均属真实及正确。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五个工作日内收到公司主要执行机构的更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到公司主要执行办公室的更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟的会议前两个工作日收到更新和补充。

(D) 即使本附例第5(B)(Iii)节另有相反规定，如即将届满的类别(定义见下文)的董事人数有所增加，而法团并无在最后一天前至少10天公布委任董事为该类别的董事，或如无委任，则股东可根据本附例第5(B)(Iii)节的规定递交提名通知，除本附例第5(B)(Iii)节的时间要求外，第(Br)节规定且符合本附例第5(B)(I)节的规定的股东通知，也应被视为及时，但仅限于因此次增持而设立的该到期类别中任何新职位的被提名人，如果秘书在不迟于公司首次发布公告之日起10天的营业时间收盘时收到该通知。就本第5节而言， “即将到期的类“指任期于下一届股东周年大会届满的一类董事。尽管本附例另有相反规定，但法律另有规定者除外，如果任何提名人(I)根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)就任何建议的被提名人提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供合理的证据，使公司信纳该提名人符合根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，则不应考虑对每一名该等被提名人的提名，尽管有关于的委托书或投票，但公司可能已经收到了该等建议的被提名人的选举(这些委托书和投票应不予理会)。应公司要求，如果任何倡议者根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该倡议者应在适用的会议之前不迟于5个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(E) 根据本附例第5(A)条第(Br)(Iii)款的提名而有资格获选或再度当选为法团董事的代名人，该拟代名人或代表该拟代名人的人必须(按照按照本附例第5(B)(Iii)或5(D)条规定的递交通知的期限交付，在公司的主要执行办公室向秘书提交一份书面问卷，说明该被提名人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是、也不会成为(A)与、、的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有对以下内容作出任何承诺或保证：任何人或实体，如当选为公司董事会员，将如何就任何议题或问题(A)采取行动或投票投票承诺“)未在问卷中向公司披露的，或(B)任何投票承诺，如果当选为公司董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受托责任的能力；(Ii)没有也不会与除公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解，涉及未在问卷中披露的与公司董事服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；和(Iii)以个人身份和代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。

(F) 任何人除非按照本附例第5(A)条第(Ii)款或按照本附例第5(A)条第(Iii)款获提名，否则没有资格当选或再度当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所载的程序在会议前提出提名或任何拟提出的事务，如任何拟提出的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人不按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任决定是否须在会议前提出提名或任何建议的事务。声明该等建议或提名不得在股东大会上提交以供股东采取行动，并不予理会，即使有关该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。

(G) 尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；但前提是， 本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(H) 为施行本附例第5及6条，

(i) “公告“指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

(ii) “附属公司” and “合作伙伴应具有规则405中经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的含义1933 Act”).

第节6.特别会议

(A) 根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据全体获授权董事的多数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，以前的获授权董事职位是否有任何空缺)召开，作为股东行动的适当事项。

(B) 董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。会议时间及地点确定后(如有)，秘书应根据本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。

(C) 选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，届时将(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本段规定的通知时登记在册的任何公司股东选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列明本附例第5(B)(I)节所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可提名一人或多人(视情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位，如果书面通知列出了本附例第5(B)(I)节所要求的信息，秘书应在不迟于90年代末营业时间结束前收到公司主要执行办公室的通知。^这是上述会议的前一天或10天^这是首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日。股东还应根据本章程第5(C)节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新的期限。

(D) 尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所述事项的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节审议的董事会选举提名的要求。

第(Br)节7.会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲自出席任何该等会议并于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址直接发给股东。如果通过电子传输发送，通知视为自传输时记录的发送时间起发出。有关任何股东会议的时间、地点和目的的通知任何股东会议可以书面形式放弃，由有权获得通知的人签署，或在会议之前或之后通过电子传输，任何股东亲自出席会议、远程通信(如果适用)或委托代表将放弃该通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东应在各方面受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第节8.法定人数在所有股东会议上，除非法规或公司的修订和重新注册证书另有规定(“公司注册证书“)或根据本附例，有权于大会上投票的股份的大部分流通股持有人亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或经正式授权的受委代表出席，即构成交易的法定人数。如会议不足法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议的多数股份持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够的名股东退出，也不能超过法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或《公司注册证书》或本章程另有规定外，在董事选举以外的所有事项上，亲自出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项进行表决的多数股份的赞成票应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的，该类别或类别或系列的大多数流通股，亲自出席，通过远程通信(如果适用)，或由正式授权的代表代表, 构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第(Br)节9.休会和休会通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可由会议主席或亲身出席的过半数股份表决、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议而不时延期。当会议延期到另一个时间或地点(如果有)时，如果在休会的会议上宣布了会议的时间和地点(如果有)和远程通信方式(如果适用)，与会者可以被视为亲自出席并可以在该会议上投票，则无需发出关于延期会议的通知。在延期的会议上，公司可以处理可能在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第节10.投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定在公司股票记录中以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自、远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则委托书不得在其设立之日起三年后投票表决。

第节11.股票的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多于两人的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、整体承租人或其他情况，或如两人或以上的人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则其作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一人参与投票，则多数人的行为对所有人具有约束力；或(C)如果超过一人参与投票，但在任何特定事项上票数平均分配，则每个派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州衡平法院申请按照《特拉华州大法官条例》第217(B)条的规定进行救济。如果提交给秘书的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本条第11条(C)款而言，多数或平分的应为多数或平分的权益。

第节12.股东名单秘书应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。该名单应公开供任何股东查阅，以达到与会议有关的目的：(A)在合理方便的电子网络上查阅该名单，但须在会议通知内提供查阅该名单所需的资料；或(B)在正常营业时间内，在法团的主要营业地点查阅该名单。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。

第节13.不开会就采取行动。股东不得采取任何行动，除非在根据本章程召开的名为的股东年会或特别会议上，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。

第节14.组织。

(A) 于每次股东大会上，董事会主席或(如尚未委任主席或缺席)总裁或(如总裁缺席)由有权投票的股东以利益多数选出的会议主席亲自出席或委派代表出席担任会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时由总裁指示的助理秘书担任会议秘书。

(B) 公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该主席在中判断为会议正常进行所必需、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于：确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及与会者的安全。对公司及其正式授权的股东及其正式授权的代理人和主席允许的其他人士参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间之后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对投票开始和投票结束的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

第四条

导演

第节15.任期和任期公司的法定董事人数根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事不应在股东周年大会上选出，则他们可于其后按本附例规定的方式，在为此目的而召开的股东特别会议上尽快选出。

第(Br)条16.权力公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但法规或公司注册证书另有规定的除外。

第(Br)节17.董事的类别在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举增选董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上， I类董事的任期届满，I类董事的全部任期为三年。在初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，选举产生第二类董事，任期为三年。在初始分类后的第三届股东年会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类董事。

尽管有第17条的前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第节18.空缺除非公司注册证书另有规定，并符合任何系列优先股持有人的权利，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺和因增加董事人数而产生的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的多数票(即使少于董事会的法定人数)或唯一剩余的董事来填补。而不是股东，然而，前提是只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的董事的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生空缺或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如果董事的任何人死亡、被免职或辞职，根据本附例，董事会空缺应被视为存在。

19.辞职。任何董事均可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以明确辞职是否在特定时间生效。如果没有制定这样的规范，则应在交付给秘书时视为有效。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期为董事任期的剩余部分，其职位须予空出，直至其继任者经正式选举并符合资格为止。

第节20.删除。

(A) 在任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事会和任何个别董事不得无故罢免。

(B) 在法律规定的任何限制的规限下，任何个人董事或董事均可由持有公司全部当时已发行股本中至少75%投票权的持有人投赞成票而罢免，该股东一般有权在董事选举中投票。

第 21节。开会。

(A) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流消息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知。

(B) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或多数授权董事召集。

(C)通过电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该设备相互听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前24小时，通过电话、包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息的系统或技术、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式，以口头或书面形式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付费用的头等邮件发送。任何董事都可以在会议之前或之后的任何时间，以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事都将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，无论称为或通知，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效。如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。

第 22节。法定人数和投票。

(A) 除非公司注册证书要求更多的董事人数，而且除根据本附例第45条引起的与赔偿有关的问题外，法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会的法定人数应由当时在董事会任职的董事总数的多数或董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一组成；然而，前提是在任何会议上，不论是否有法定人数，出席董事的大多数可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，而除于会议上公布外，无须另行通知。

(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事的过半数投赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第 23节。不见面就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可在不开会的情况下采取。该等书面或书面文件或转送或转送须随董事会或委员会的会议纪要提交。会议记录以纸质形式保存的，应以纸质形式提交；以电子形式保存的，应以电子形式提交。

第节24.费用和补偿。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会或其委员会批准的服务报酬，包括(如果批准)董事会或董事会授权的董事会或其委员会的决议，以及出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第 25节。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C) 期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条第(Br)(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)，可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D) 次会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议不再需要发出通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在通知该委员会成员后，以规定的方式通知董事会成员召开特别会议的时间及地点。任何委员会的任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席该特别会议的任何董事将免除通知，但当董事出席该特别会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务时除外，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员数目的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有法定人数，则该委员会的行为即为该委员会的行为。

第节26.董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第节27.领衔独立董事。董事会主席，或如果董事长不是独立的董事，则由独立董事之一董事会指定为首席独立董事(“领衔独立董事“) 任职，直至被董事会取代。牵头独立董事将：与董事会主席一道，制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；在董事会会议上主持提出首席执行官评价或薪酬问题的任何部分；主持介绍或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分，并履行董事会主席可能确定或授权的其他职责。

第节28.组织。于每次董事会议上，董事会主席，或如尚未委任主席或缺席，则由独立董事首席执行官主持，或如独立董事缺席，则由首席执行官(如为董事)或首席执行官总裁(如董事)主持，或如总裁缺席，则由最多高级副总裁 (如董事)主持，或如无上述任何人士，则由出席董事以过半数票选出的主席主持会议。秘书，或在秘书缺席的情况下，由主席指示的任何助理秘书或其他干事或董事担任会议秘书，应担任会议秘书。

第五条

军官

第 29节。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会亦可委任一名或多名助理秘书、助理司库及其他高级职员及代理人，行使其认为必要的权力及职责。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第 30节。高级船员的任期和职责。

(A) 一般。所有高级职员应在董事会的意愿下任职，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止，除非较早被免职。董事会选举或任命的任何高级职员均可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)首席执行官的职责。除非董事会主席或独立董事首席执行官已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。除非有高管被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司首席执行官，并受董事会控制，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如已委任行政总裁，但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均视为提及行政总裁。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。

(C) 总裁的职责除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已被任命并出席，否则总裁将主持所有股东会议和董事会会议。除非另一位高管已被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司首席执行官，并受董事会控制，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(D) 副主席的职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位出缺时，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或在首席执行官未被任命或缺席时由总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议和董事会及其任何委员会的所有会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(F)首席财务官的职责。首席财务官应保存或安排保存公司账簿，并应按照董事会或总裁要求的格式和频率提交公司财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中对司库的所有提及应视为对首席财务官的提及。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及财务助理财务总监均须履行本职位经常涉及的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

(G) 司库的职责。除非另有高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则司库应为公司的首席财务官，并应全面、妥善地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司的财务报表，并根据董事会的命令托管公司的所有资金和证券。司库应履行董事会或总裁不时指定的其他职责及董事会或总裁不时指定的其他职责。

第 31节。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议另有规定。

第 32节。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、总裁或秘书提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则不需要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利(如有)。

第 33节。移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的多数投赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或行政总裁或其他上级职员罢免，不论是否有理由。

第六条

公司文书的签署和公司拥有的证券的表决

第 34节。公司文书的签立。董事会可酌情决定签署方式并指定签字人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的除外，该等签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 35节。公司拥有的证券的投票权。本公司为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票，并签署有关的所有委托书，如未获授权，则由董事会主席首席执行官总裁或任何副总裁总裁签署。

第七条

股票份额

第 36节。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。公司股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有本公司股票的股东均有权获得由本公司董事长、首席执行官或总裁或任何副总裁以及财务总监、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，证明其持有本公司的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已签署或其传真签名已在证书上签名的官员、转让代理人或登记员在该证书发出之前已不再是该官员、转让代理人或登记员，则该证书可被签发，其效力犹如他在签发之日是该官员、转让代理人或登记员一样。

第 37节。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司在此之前签发的被声称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或其法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保保证金，保证金的形式和金额按公司的指示而定，以补偿针对公司可能被指控的证书丢失、被盗或销毁而提出的任何索赔。

第节38.转账。

(A) 公司股票股份的转让只能由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是由股票代表的，则在交出经过适当批注的股票或同等数量的股票后才可进行。

(B) 本公司有权与任何数目的本公司任何一类或多类股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类的本公司股票的股份以本公司不禁止的任何方式转让。

第 39节。固定记录日期。

(A) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得超过该会议日期的 60天，也不得少于该会议日期的10日。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会。然而，前提是董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

(B) 为使公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，且记录日期不得早于该行动之前 60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日营业结束时。

第 40节。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账簿上登记的人作为股份拥有人获得股息的专有权和投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，而不论是否有明示或其他通知，。

第八条

公司的其他证券

第节41.其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票 (见本附例第36条规定)外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并盖上公司印章或该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签署；然而，前提是如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该债券、债权证或其他公司证券须予发行的契约项下的受托人手动签署或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债券或其他公司证券上签署及证明公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印上该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署将出现在其上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已停止担任该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行及交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止为该公司的高级人员一样。

第九条

分红

第节42.宣布派息。根据公司注册证书和适用法律的规定，董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本的股息。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。

第 43节。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事项的储备，或用于平衡股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按创建时的方式修改或取消任何此类储备。

文章 X

会计年度

第 44节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第十一条

赔偿

第 45节。对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。公司应根据公司注册证书的规定，赔偿其董事和高级管理人员、以及任何应公司要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人提供的服务，包括与员工福利计划有关的服务。

第十二条

通知

第 46节。通知。

(A) 致股东的通知。股东大会的书面通知应按照本细则第7条的规定发出。在不限制根据与股东会议达成的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除法律另有要求外，股东大会以外的其他目的的书面通知可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知可以(A)款所述的方式发出，如本细则另有规定，除非该通知不是亲自递送的，否则应发送到该董事已书面提交给秘书的地址或电子邮件地址，或在没有提交书面文件的情况下，发送到该董事最后为人所知的办公地址或电子邮件地址(视情况而定)。

(C) 邮寄誓章。由公司正式授权和称职的员工或就受影响股票类别指定的转让代理人或其他代理人签署的邮寄宣誓书，注明收到或收到此类通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不需要对所有通知收件人采用相同的通知发出方法，但可以对任何一个或多个采用一种允许的方法，对任何其他一个或多个可以采用任何其他允许的方法。

(E) 通知与其通信为非法的人。根据法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，凡与任何人的沟通被视为非法，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，且无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)和如果需要通知，该通知已发送给所有有权接收通知的人，但与其通信被视为非法的人员除外。

(F) 共享地址的股东通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知收件人的股东同意)，即为有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条

修改

第 47节。修正案。在符合本章程第45(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除均须经授权董事的过半数同意。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，股东的此类行动还应至少获得以下股东的赞成票66 2/3% 公司当时所有已发行股本的投票权，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

第十四条

向管理人员或员工提供贷款

第节48.给高级职员或雇员的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助可以合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或以其他方式协助公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，包括身为公司或其子公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为否认、限制或限制法团在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。

第十五条

其他

第节49.论坛。

(A) 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和排他性法院，(C)任何提出针对公司或任何董事的索赔的诉讼。根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条款，公司的高级管理人员或其他员工，(D)主张受特拉华州法律规定的内务原则管辖的索赔的任何行为，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制。然而，这一唯一和排他性的法院条款将不适用于存在专属联邦管辖权的情况，包括但不限于根据1933年法案或1934年法案引起的某些诉讼。

(b) Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act.

(c) Any person or entity holding, owning or otherwise acquiring any interest in any security of the corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of these Bylaws.