附件10.18

执行版本

管制协议

本控制 协议(“协议”)由开曼群岛公司TH International Limited(账户所有人的法定名称(定义见下文))(“质押人”)、作为担保方抵押品的特拉华州有限责任公司少林资本管理有限责任公司(定义见下文)(“抵押品代理”)以及根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会美国银行协会(以此类身份与其继承人和受让人共同担任“中间人”)签订。

鉴于，抵押品代理人和出质人已请求中介机构以出质人的名义设立和维持账户编号为 的账户(“账户”)，并按抵押品代理人、出质人和中间人之间可能商定的子账户设立账户，并执行本文更全面描述的某些其他职能；

鉴于， 质押人、中间人和抵押品代理人签订本协议是为了规定抵押品代理人代表作为质押协议下的质权人的担保当事人(如下定义)对账户和抵押品的控制，并完善担保当事人在账户和抵押品(如下定义)中的担保权益；

鉴于，出质人特此指示中介机构签订本协议；

因此，现在双方同意如下：

1.抵押品； 账户控制。出质人及抵押品代理人特此声明并保证，根据出质人、少林资本合伙公司大师基金有限公司、MAP 214分离投资组合、LMA SPC的分离投资组合、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC；和少林资本合伙公司(PC MAP SPC)(统称为“担保方”，每一个单独称为“担保方”)和担保品代理的独立投资组合，(1)每个担保方均已指定担保品代理人作为其代表的担保品代理人，以及(2)出质人已向担保方授予担保权益，除其他事项外，质押人对以下各项的所有权利、所有权和 权益：下列财产和资产，无论是现在拥有的、现有的或以后获得的，或产生的，不论位于何处：(A)账户和任何现金、现金等价物、证券、一般无形资产、投资财产、金融资产和其他可能不时存入、贷记、持有或携带在账户中的财产，在纽约州或任何其他州(其法律要求在完善担保物权问题上适用的纽约州或任何其他州)不时有效的所有《统一商法》第8-102(A)(17)款规定的担保权利，以及与上述任何事项有关的所有收入和利润、与上述任何事项有关的所有股息、利息和其他付款和分配，以及上述任何 所附带的所有其他权利和特权。包括任何投票权和任何赎回权，以及上述任何内容的任何替代，以及上述任何内容的任何收益 , (B)上述各项(统称“抵押品”)的收集、销售、租赁、交换、转让或其他处置或其他变现所产生的所有收益，以及任何形式的其他利润、产品、租金或收入。出质人和抵押品代理人特此表示，本协议旨在由抵押品代理人代表担保当事人作为质押协议项下的质权人对账户和抵押品进行“控制”，以完善担保当事人对账户和抵押品的担保 权益，中介机构在此确认已被告知质押人已将账户和抵押品的担保权益授予担保当事人。除本协议项下的职责、责任和义务(包括但不限于监督出质人、抵押品代理人或任何担保方遵守质押协议的情况或了解质押协议的条款)外，中介对任何此类质押协议没有兴趣，也没有义务、责任或义务。

2.UCC。中介是一种“证券中介机构与该帐户有关，而该帐户是证券 账户“，在UCC第8条(”第8条“)的含义内。中介公司特此同意，包括现金在内的抵押品将被视为金融资产“在《UCC》第8条的含义内。尽管本协议中有任何相反的规定，就第8条而言，纽约是中介机构的管辖范围。

3.帐户中持有的资产。出质人在签署和交付本协议的同时，已将初始抵押品存入账户，初始抵押品连同存入账户的任何额外抵押品应由中介根据下文规定的条款和条件持有。账户中的任何现金都不会产生利息。任何记入该账户的证券应以记账形式持有。中介机构不承担索取抵押品的义务。质押人或抵押品代理人应在根据本协议将抵押品发送给中介机构之时或之前，尽商业上合理的努力以书面通知中介机构。贷记账户的任何金融资产的所有证券或其他财产应登记在中间人(或代名人)的名下、背书给中间人或以空白形式记入或记入以中间人名义开立的另一个证券账户(包括在托管机构的账户)，在任何情况下，贷记该账户的任何金融资产均不得以出质人的名义登记，支付给质押人或特别背书给出质人的订单，除非上述规定已特别背书给中间人或以空白形式背书。

4.某些资产并非抵押品。尽管本协议有任何相反规定，下列资产不是抵押品，中介在此不对其作出任何确认、约定、陈述或担保：

4.1.既不以中间人或中间人的名义登记，也不由中间人在 任何中央证券托管机构(如存托信托公司)或联邦储备银行，或从次托管人处登记，也不由中间人以未登记或无记名形式或以交付方式转移所有权的形式持有的资产。

4.2.由中介机构和子托管人管理的全球证券。

4.3.合同、信托声明、所有权文件、一般无形资产、租赁、有限责任公司权益、贷款协议、 票据、发售备忘录、合伙权益、担保证书、认购协议或其他可能确立资产收益权、本金或其他分配权的工具。

4.5. Real estate.

4.6.加密货币或由区块链或其他分散分类账代表的其他资产。

4.7.证券 这些是“控制证券” or “受限制证券“根据修订后的1933年证券法，根据规则144的含义，或受到其他市场性限制。

4.8. “金融资产“第8条所指的中介人实际占有的、以中介人以外的任何人的名义登记、按中介人的命令付款或特别背书的，且未背书给中介人或空白背书的物品。质押人特此承诺，不会将上述任何一项交付或安排交付至账户。

5.1.质押人和抵押品代理人特此根据本合同规定的条款和条件指定美国银行协会为中介机构，中介机构在此接受委托。质押人和抵押品代理人特此指示中介机构遵守与抵押品代理人发起的账户和抵押品有关的所有指示、指示(包括书面指示)或权利命令，而无需质押人的进一步同意。中介特此同意，它将遵守抵押品代理人发起的关于账户和抵押品的所有指示、指示、 或权利令，而无需质押人的进一步同意。质押人 特此同意，中介按照抵押品代理人的指示、指令或权利令行事的义务是无条件的。中介没有责任、义务或权力来确定或质疑抵押品代理人是否正确行事，即使质押人反对或指示中介不遵循抵押品代理人的指示、指令或权利 命令也是如此。抵押品代理人在任何时候都应对账户及其持有的抵押品拥有独家和专有控制权。

6.未经抵押品代理人事先书面同意，质押人不会，也不会在此承诺不会提取或转让任何抵押品。未经抵押品代理人事先书面同意，中介机构不得按照质押人的指示提取或转让抵押品。

7.1 中介机构应当接受抵押品，并将该抵押品存入账户。所有如此存入的金额和任何 利息、任何证券、股息、分配、收益和其他财产以及与任何该等存款或投资金额有关的付款或收益，减去根据本协议条款发放的任何金额，应构成抵押品。中介机构 应将抵押品的任何现金部分投资于任何符合条件的投资项目，并按照质押人不时以书面指示并经抵押品代理书面同意的方式，处置任何符合条件的投资项目以换取现金。如果中介机构未收到由抵押品代理人会签的质押人的书面指示，则构成现金的抵押品应保持为未投资的 现金，并且不得出售任何符合条件的投资(视情况而定)。

7.2中介人有权就出质人与中介人另行书面商定的本协议项下提供的所有服务向出质人支付惯常费用和开支(此类费用可不时调整)。年费为每年或不足一年每年预缴。出质人应应要求赔偿中介机构在履行本协议项下的职责时支付或发生的所有损失、责任、损害、付款、垫款或合理支出，包括但不限于所有外部律师、顾问和代理人的费用和支出，以及与与本协议相关的抵押品有关的所有税费或其他政府费用。

8.交易或替代。在质押人的书面指示下进行的任何质押品交易或替换，只有在抵押品代理人书面同意的情况下才被允许。任何此类交易或替代只涉及合格投资的交易或替代，或抵押品代理人书面同意的交易或替代。在此授权中介公司在进行本协议允许的抵押品或任何合格投资的任何此类交易或替代时，有权与 本身(以个人身份)或与其任何一家或多家关联公司进行交易，无论其或任何此类关联公司是作为中介公司的代理，还是为任何第三人或作为其自己账户的委托人进行交易。双方承认中介机构 不提供投资监督、建议或建议。“合格投资”是指(A)现金和(B)货币市场基金的份额，基金在交付到账户时，由任何国家公认的统计评级机构给予 由质押人和抵押品代理人确定的最高信用评级。

9.交换、替代、撤回或转移。如本文所用，“交易”和“替代”以及由此衍生的词语是指从账户外进行的反价值交割，而“提取”和“转移” 及其衍生的词语是指非反价值账户外的交付。

11.1.出质人特此声明并保证：(1)出质人未将抵押品上的担保权益授予除担保方和中间人以外的任何个人或实体，(2)出质人是抵押品的唯一实益所有人(担保当事人权益和中间人权益除外)。

11.2. 中介人的记录显示，质押人是适用抵押品的唯一所有人，并且中介人 未收到本协议以外的关于该抵押品的任何征款、担保权益或其他债权的通知(“不利的 债权”)。如果中介人收到不利索赔的通知，则中介人将尽商业上合理的努力将此事通知出质人和抵押品代理人。

11.3. 中介人目前没有义务遵守质押人以外的任何人关于抵押品的转让或取款命令。本协议签署后，如果没有抵押品代理人的事先书面同意，中介机构将不会 签订任何协议，以使中介机构同意遵守抵押品代理人以外的任何人关于抵押品的转让或取款指令。

12.1.中介机构特此服从于担保当事人的担保权益，即中介机构目前和未来与抵押品有关的所有留置权、担保权益、抵销权、债权和其他权利和利益，但仅限于中介机构在根据本协议提供服务时发生的任何未偿补偿、费用、费用、成本或其他费用的范围内，金额不超过100,000.00美元。

12.2.除非在本节允许的范围内，中介机构不得执行或行使中介机构目前或未来的任何留置权、担保权益、抵销权、债权或与抵押品有关的其他权利或利益。

13.1.除本合同另有明确规定外，中介机构不对质押人或抵押品代理人产生或对其提出的任何费用、开支、损害赔偿、责任或索赔承担责任，包括合理的律师费(“损失”)。 但因中介机构的重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的损失除外。对于与本协议有关的特殊、间接或后果性损害、利润损失或业务损失，中介概不负责：(I)按照任何书面指示、权利指示、任何账户中的现金处置指示，以及中介通过电子邮件、S.W.I.F.T.、测试电传、信件、传真传输或中介指定的与本协议有关的其他方法或系统(“书面指示”)，涉及中介实际收到并被中介认为是由质押人或抵押品代理人的授权人员提供的账户(视情况而定)；(Ii) 最终推定，抵押品代理人指示的所有现金支付或证券交付，或在根据第17.1条终止本协议后，质押人根据本协议发出的书面指示，都是根据协议 ；(Iii)在任何特定国家持有财产，包括但不限于国有化、征收或其他政府行动造成的损失 ；对银行业或证券业的监管； 外汇或货币管制或限制, 贬值或波动；现金或证券的可用性；或阻止财产转让或证券交易执行或影响财产价值的市场状况 ；(Iv)未按任何口头指示采取行动；或(V)因不可抗力事件(定义如下)造成的任何损失。

13.2中介的职责 将严格限于本协议中规定的职责，不得将任何默示的契约、义务、责任、陈述、 担保或义务解读为针对中介的默示契约、义务、责任、陈述或义务。

13.3. 尽管有任何相反的规定，中介对本文所述的任何担保权益的可执行性不作任何陈述或担保。

13.4. 中介机构在任何时候都没有任何责任监控账户中任何抵押品的价值，或者抵押品是否属于需要在账户中持有的类型，或者监督任何抵押品的投资，或者就任何抵押品的购买、销售、保留或处置提供建议或提出任何建议。在不限制前述一般性的前提下，中介机构无义务调查质押人或抵押品代理人或任何其他人因收到或接受欺诈性、伪造或无效的抵押品，或在没有任何相关市场产权负担的情况下无法自由转让或交付的抵押品而造成的任何损失，也不对此承担责任。

13.5.中介机构在法律问题或履行本协议项下的职责时，可征求律师的意见，并应就其善意按照律师的建议做出或不做的任何事情受到充分的保护。

13.6本协议的任何条款 均不得要求中介机构在履行其职责或行使其在本协议项下的权利时承担风险或垫付自有资金，或以其他方式招致任何财务责任或潜在的财务责任，如果中介机构有合理理由 相信不向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿。

14.赔偿；不可抗力损害赔偿。

14.1.1. “被赔付人”是指中间人及其关联人，以及他们的高级职员、董事、雇员、代理人、继承人、 和受让人。“损害”是指索赔、成本、损害、出售资产的延迟付款或不付款、因投资经验的原因造成的资产减值、费用(包括律师费和其他专业费用)、罚款、利息、负债、损失、罚款、 股东评估(因资产登记而申报)和税款。

14.1.2。出质人 同意赔偿每一位受保障人，并使每一位受保障人免受因本协议项下的任何行为或不作为而遭受或针对其造成或声称的任何或所有损害，或因中介履行本协议项下的任何行为或不作为而引起的伤害，包括律师的合理费用和费用(此类费用和支出将由合理详细的书面发票证明)，以成功地为质保人的索赔辩护；但质押人不得赔偿任何受补偿人因受补偿人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的损害，该等损害是由有管辖权的法院在不可上诉的终局裁决中裁定的。尽管有上述规定，质押人和担保代理人均不对与本协议相关的利润损失或业务损失负责；但不得将前述解释为限制因非本协议一方的任何个人或实体的索赔而获得赔偿的权利，否则上述赔偿将适用于该权利。

14.1.3抵押品 代理人应赔偿、辩护并使每个受补偿人免受因 受补偿人遵从抵押品代理人根据本协议的指示而直接遭受或招致或针对其主张的所有损失，但因受补偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起的损失除外，如有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的。提供抵押品代理人的这种赔偿不应免除出质人在本合同项下对中介机构的任何赔偿义务。

14.1.4.上述 条款在本协议终止以及中间人辞职或撤职后继续有效。

14.2. 不可抗力。任何一方对因战争(不论是否已宣布，包括现有战争和援引战争权力)、革命、叛乱、骚乱、内乱、天灾、医疗紧急情况、疾病暴发、事故、火灾、爆炸、停工、罢工或与员工的其他分歧(中介与其员工之间的纠纷除外)、法律、法规、命令或任何政府当局的其他行为而导致的延迟或未能履行本协议项下的义务 不承担任何责任。或超出其合理控制范围的任何其他情况，无论此类情况在本协议签订之日是否已经存在(统称为“不可抗力事件”)。任何此类失败或延迟也不会使任何一方有权 终止本协议。

14.3.损害赔偿。任何一方对因本协议或履行其在本协议项下的义务而产生的或与本协议有关的任何间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损害概不负责。即使当事人 已被告知或意识到此类损害的可能性，此限制也适用。

15.报税。向联邦、州和地方税务机关提交的所有与抵押品有关的报告将以出质人的姓名和税务识别号码出具。如果抵押品代理人已向中介机构提供了适用于税务识别号码证明的W-9表格或用于非居民外国人证明的W-8表格，则中介机构不得扣留向任何受担保方发放抵押品的任何金额。

16.账户 报表出质人特此指示中介机构将账户对帐单发送给抵押品代理人，发送频率与出质人收到的频率相同。此外，中介机构应向本合同附表3所列人员(担保品代理人根据本合同条款不时更新)提供根据中介机构的在线平台审查账户中持有的资产的能力，中介机构应在本合同附表1所列任何授权者提出书面请求后的商业合理时间内向担保品代理人提供账户对账单。

17.1. 本协议应终止：(A)当中介收到担保品代理人的书面指示时，担保品代理人不再代表任何担保当事人对担保品主张任何担保权益；(B)将所有担保品转让给担保方和/或其指定人；或(C)中间人向其他各方提供不少于三十(30)天的书面终止通知时，担保品代理人终止；但上述第(Br)至(C)项的终止不应影响或终止任何担保当事人对抵押品的担保权益。根据上述第(B)或(C)款终止时，中介机构应遵守抵押品代理人关于转让抵押品的合理书面指示；以及(Y)在根据上述(A)款终止时，中介机构应遵循出质人的合理书面指示。 除本协议另有规定外，双方在本协议终止时双方的所有义务即告终止。

17.2 中介机构 可随时辞职，并可提前三十(30)个日历天向质押人和抵押品代理人发出书面通知，解除其在本协议项下的职责。质押人和抵押物代理人可以提前三十(30)个日历天书面通知中介机构，随时共同解除中介机构的职务。通知发出后，质押人和抵押物代理人应指定继任中间人，抵押物代理人应向辞职或被除名的中间人发出书面通知。该中介人自通知中规定的辞职或撤职之日起成为本合同项下的中介人。如果出质人和抵押物代理人在接到辞职通知后三十(30)日内未能就继任中间人达成一致，中介人可以向有管辖权的法院申请指定继任中间人或其他适当的救济。中介机构与诉讼有关的费用和费用(包括其合理的律师费和费用)应由出质人支付。在收到继任中间人的身份和该继任中间人同意充当本协议项下的中间人并遵守本协议时，中介人应将本协议项下持有的抵押品交付给继任者中间人。 中介人辞职并按照本条款第17.2条的规定交付抵押品后，中间人应解除任何 以及与抵押品或本协议有关的所有其他义务。

18.1.1. “适用的隐私、机密性和安全法律”是指对于一方而言，所有适用的联邦、州和地方法律、规则、法规、指令以及由任何政府机构(定义见下文)发布的与保密信息的隐私、保密或安全(定义见下文)有关的其他约束性要求。

18.1.2. “保密信息”是指(I)一方从另一方收到的与本协议或帐户有关的所有信息、数据、文件、记录和其他材料，如果已经明确和明显地标记为“机密信息 在收到时，但不包括非机密信息(定义如下)，和(Ii)任何非公开的个人信息 “按照GLBA中的定义(定义如下)[15 U.S.C. §6809(4)]出质人的雇员、担保品 代理人的雇员、担保方的雇员以及中介机构因本协议或另一方的账户而收到的账户的受益者。

18.1.3.“GLBA”系指《格拉姆-利奇-布莱利法》，载于《美国法典》第15编第6801节。等后，及其实施条例， 经修正。

18.1.4. “政府当局”对于一方而言，是指对作为本协议标的的活动具有管辖权的州或联邦政府实体。

18.1.5. “非机密信息”是指：(I)在披露方披露之前，接受方已知晓且无任何保密义务的披露方的信息；(Ii)在另一方违反本协议的情况下，以前或 已公开的一方的信息；(Iii)接收方在非保密的基础上真诚地从第三方收到的信息，而接收方实际上并不知道该第三方是否违反了有利于另一方的保密协议而披露了此类信息；(Iv)由一方在未使用另一方的保密信息的情况下由一方独立开发的信息；或(V)被批准由该 方披露的一方的信息。

18.2.遵守法律 。各方特此声明并保证遵守所有适用的隐私法、保密法和安全法。

18.3.第三方/分包商。每一方特此承认，它对其官员、董事、员工和代理在保密信息的隐私、机密性和安全性方面的行为负责。出质人不会，也不会要求中介机构向任何第三方出质人为管理出质人卖方尽职调查和监控活动而设立的平台披露中介机构的保密信息。抵押品代理不会，也不会要求中介 向任何第三方抵押品代理维护的平台披露中介的保密信息，该第三方抵押品代理受雇 管理抵押品代理的供应商尽职调查和监控活动。

19.1.1. 出质人将通知中介机构每个人的身份：(I)有权代表出质人行事的出质人雇员，(Ii)有权代表出质人行事的第三方代理人，以及(Iii)有权代表该代理人行事的每个第三方代理人的雇员。在任何情况下，任何此类代理均无权执行本协议或其任何修正案，或 终止本协议。在本合同附件所附的《授权人证书》中指定了截至本合同日期出质人的授权人员。

19.1.2. 抵押品代理人将通知中介机构每个(I)被授权代表抵押品代理人行事的雇员、(Ii)被授权代表抵押品代理人行事的第三方代理人和(Iii)被授权代表该代理人行事的第三方代理人的雇员的身份。在任何情况下，任何此类代理均无权执行对本协议的任何 修改或终止本协议。截至本合同日期的抵押品代理人的受权人在本合同附件的《受权人证书》中作为附表2指定。对于担保方的受权人在本合同日期作为 的受权人在本合同附件的《受权人证书》中作为附表4指定。

19.1.3.中介机构 可假定质押人的任何此类雇员或代理人继续获得授权，直至中介机构收到质押人(或就任何此类代理人的任何此类雇员而言，来自该代理人)的相反书面通知为止。中介机构可假定 抵押品代理人的任何此类雇员或代理人继续获得授权，直至中介机构收到抵押品代理人(或就任何此类代理人的任何此类雇员而言，从该代理人处收到)对 的书面通知为止。出质人和抵押品代理人同意向中介机构提供一份证书或其他签字文件，以确定当时的受权人，如果出质人和抵押品代理人各自的受权人发生变化。在交付任何此类 证书时，本合同附表1或2(视情况而定)应视为已更新，以反映此类证书或其他签署文件中包含的信息。

19.1.4.质押人 特此声明并保证质押人的任何此类员工或代理人已得到正式任命并受到适当的监督，并保证质押人将向该员工或代理人提供一份不时修订的本协议副本。出质人特此承认：(I)该员工或代理人的行为或不作为对出质人具有约束力，就好像出质人自己采取了该等行为或有该等不作为一样；(Ii)中介机构因此获得赔偿、解除责任并不受损害。

19.1.5. 抵押品代理在此声明并保证，抵押品代理的任何此类员工或代理均已得到正式任命，并受到适当的监督，并承诺抵押品代理将向该员工或代理提供一份不时修改的本协议副本 。抵押品代理人特此确认：(I)该员工或代理人的行为或不作为对抵押品具有约束力 代理人就如同其本人采取了此类行为或不作为一样，(Ii)对中介进行赔偿、解除责任，并使其不受损害。

19.2.1。 本协议中规定的与出质人之间的任何指示、通知或其他通信将以书面形式发出，且(I) 除非收件人已根据本协议及时提供替代地址，并按本协议的规定提供地址，(Ii) 已在中介机构的在线门户网站上进入出质人帐户，或(Iii)通过中介机构可接受的任何金融报文传送系统、网络或服务(如环球银行间金融电信报文传送协会)发送给中介机构。

19.2.2. 本协议中规定的与抵押品代理之间的任何指示、通知或其他通信将以书面形式发出，并且(I)除非收件人已根据本协议及时提供替代地址， (Ii)在中介的在线门户网站中输入抵押品代理的帐户，或(Iii)通过报文传送系统发送给中介。

19.2.3. 根据本协议通过电子邮件或消息系统从出质人处收到的任何指示，或在中介的在线门户网站上输入出质人帐户的任何指示，均被视为以由出质人签署的书面形式发出。质押人特此声明并保证，质押人保持商业上合理的安全措施，以防止未经授权访问其门户帐户、其员工、代理和代理员工的电子邮件帐户 以及其员工、代理和代理员工使用的任何消息系统，质押人在此承担因质押人未能阻止此类未经授权访问而对帐户造成的所有风险。出质人 特此确认，出质人完全了解向中介机构传递指示的各种方法所涉及的保护和风险，并且可能存在比出质人和质押人的代理人所选择的方法更安全的指示传递方法。

19.2.4.根据本协议通过电子邮件或消息系统从抵押品代理收到的任何指示，或在中介的在线门户网站上输入抵押品代理的 帐户的任何指示，均被视为以由抵押品代理签署的书面形式发出。抵押品代理 在此声明并保证，抵押品代理保持商业上合理的安全措施，以防止未经授权访问其门户帐户、员工、代理和代理员工的电子邮件帐户，以及员工、代理和代理员工使用的任何消息系统，抵押品代理在此承担因抵押品代理未能阻止此类未经授权访问而对帐户 造成的所有风险。抵押品代理特此确认， 抵押品代理完全了解与向 中介传递指令的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比由抵押品代理和 抵押品代理的代理人选择的方法更安全的传递指令的方法。

20.非独家服务。中介可以自由地向他人提供服务，无论是类似于根据本协议提供的服务还是不同性质的服务。

21.有约束力的义务。质押人、抵押品代理和中介机构均在此声明并保证：(I)其有权 处理其所从事的业务，并有权签署、交付和履行本协议，并已采取所有必要行动以执行、交付和履行本协议，以及(Ii)本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行。

22.1。 完成协议。本协议载有双方之间关于其主题事项的所有安排的完整声明，并取代双方之间关于该主题的任何现有协议。本协议和本协议项下的任何行政表格可通过签署的原件或其复制件(包括但不限于缩微胶片副本或电子文件副本)来证明。

22.2。 修正案。本协议可由出质人、抵押品代理人和中间人签署的书面文书随时全部或部分修改。

22.3. 流行率。出质人和中间人在此确认并同意，如果本协议与出质人和中间人之间的任何托管或账户协议(该协议，“托管协议”)有任何不一致之处，则以本协议为准。

23.适用法律；场地。本协议和帐户将根据纽约州的法律进行管理、执行和解释，而不考虑法律冲突，除非联邦法律先发制人。所有与本协议直接或间接相关的法律诉讼或其他诉讼程序 将在纽约州的联邦法院(或州法院)开庭审理。双方在任何此类诉讼或程序中服从任何此类法院的管辖权，并放弃在该法院提起诉讼或执行、扣押(无论是在判决之前或之后)或在该法院进行其他法律程序的任何豁免权。根据《关于向中间人持有的证券的某些权利的法律适用公约》(《海牙公约》)第4条的许可，本合同各方明确同意，应由纽约州的法律管辖《海牙公约》第2条第(1)款规定的账户和问题。前一句的规定应被解释为对管理该账户的任何账户协议的修正。

24.1。本协议对出质人、抵押品代理人、中间人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但是，除非本协议明确允许，否则出质人无权转让与抵押品有关的任何权利。

24.2。未经对方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利，该同意不会被无理拒绝。

25.可分割性。 本协议的条款是可分割的。本条款的无效不影响任何其他条款的有效性。

26.第三方受益人。本协议完全是为了双方的利益而订立的，除非双方都承认并同意每一有担保的一方都应是本协议的第三方受益人。除此类当事人和每一受担保当事人外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或补救措施。

27.1. 中介没有义务询问出质人或抵押品代理人是否资不抵债，或者是否正在接受破产或接管程序 。

27.2.出质人特此声明并保证，出质人既不资不抵债，也不受任何悬而未决的破产或接管程序的约束。出质人应立即将任何此类破产或程序通知中间人和抵押品代理人。

27.3. 抵押品代理特此声明并保证，抵押品代理既不资不抵债，也不受任何悬而未决的破产或接管程序的影响。抵押品代理人应立即将任何此类破产或程序通知中间人和质押人。

28.法律咨询。质押人和抵押品代理人特此承认，他们(I)没有收到中介机构关于本协议的法律意见，(Ii)在签署本协议之前有足够的机会咨询他们选择的律师，并且 (Iii)根据他们自己的判断和(如果寻求)该等律师的建议签署了本协议。

29.放弃陪审团审判。各方在此不可撤销地放弃因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

30.法律 行动。如果向中介机构送达任何与账户有关的冻结令、扣押令、征款、限制令、搜查令、传票、扣押令或执行令、破产法院令、接管令或类似命令(每一项均为“法律诉讼”)，中介机构将在法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，将此类服务通知质押人和抵押品代理人。出质人和抵押品代理人将补偿中介机构因回应诉讼而发生的任何费用、费用、成本或其他费用，包括但不限于中介机构选择的律师收取的任何费用。如果出质人通知中介机构出质人正在寻求保护令以抗拒法律行动，则中介机构将应出质人的要求提供合理的合作，并承担全部费用。如果抵押品代理人通知中介抵押品 代理人正在寻求保护令以抵制法律行动，则中介机构将根据抵押品代理人的 请求和单独的成本和费用提供合理合作。在任何情况下，中介机构可随时以其(在其合理确定的情况下)或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守法律行动，除非中介机构已收到阻止中介机构遵守的保护令 。除非收到保护令，否则如果中介遵守任何法律行动，中介不对任何一方或任何其他个人或实体负责，即使该法律行动随后可能被修改 或撤销或以其他方式被确定为没有法律效力或效果。

31.互争权利书。对于作为争议标的的抵押品，中间人可以向有管辖权的法院提出互争权利诉讼或其他请愿书，要求就争议作出指示。出质人和抵押品代理人将 偿还中介机构在提交请愿书和执行此类指示时发生的任何费用、费用、成本或其他费用，包括但不限于中介机构选择的律师收取的任何费用。在根据此类指示支付抵押品之前，中介机构将从中扣除中介机构在根据本协议或托管协议提供服务时发生的所有补偿、费用、费用、成本或其他费用的付款或报销金额。

32.陈述 和担保。质押人和抵押品代理人在此承诺，如果其在本协议中提供的任何陈述或担保变得不准确或不完整，它将立即通知中介机构，并通知与此相关的任何事实、遗漏、事件或 情况变化。

33.宣传。未事先征得对方书面同意，任何一方不得在广告、促销或营销材料中披露本协议或其任何条款的存在。

34.对应的和复制的。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真或电子邮件交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。本协议各方同意，本协议和与本协议相关的任何其他文件、文书或书面指示，包括任何修订或补充， 可以使用本协议签署方选择的任何电子程序或数字签名提供商进行电子签名，并且本协议和 任何其他文件上出现的任何电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经本协议任何一方确认并为中介接受的数字签名提供商提供的数字签名)，文书或书面指示在有效性、可执行性和可接受性方面与手写签名相同，符合《全球和国家商法》、《美国法典》第15章、第(Br)7001等节、《统一电子交易法》和任何适用的州法律。本协议的其他各方承担因使用电子签名和电子方法向中介机构发送书面指令而产生的所有风险，包括但不限于中介机构按照未经授权的书面指令行事的风险以及被第三方拦截或误用的风险。 尽管有上述规定, 中介机构在任何情况下均可自行决定要求将带有手动签名的原件的 形式的书面指示发送给中介机构，以代替或补充任何此类电子书面指示。

35岁。生效日期。本协议自各方签字后生效。本协议的日期为 最后一方签署本协议的日期(由与该方签署相关联的日期表示)。

36.美国 爱国者法案。第326条客户身份识别计划。质押人承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(《美国爱国者法案》第326条)，所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的信息。出质人同意，它将向中介机构提供它可能不时要求的信息，以便中介机构满足美国《爱国者法》的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号和其他信息，使其能够 确定正在建立关系或开立账户的个人或实体，并可要求提供公司章程或其他识别文件等形成文件。

双方在此签署本协议，特此证明，签署日期为双方签字之日。