附件10.8
对修改和重述的主文件的第一次修改
开发协议
本修订及重订的总纲发展协议的第一修正案(“修订”) 于2022年9月28日由(1)Tim Horton Restaurants GmbH(一家私营有限责任公司,Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)根据瑞士法律组织,(2)香港国际有限公司,根据香港法律组织 (“总特许经营商”)和(3)香港国际有限公司,根据开曼群岛法律组织 (“TIMS中国”)
就本修正案而言,以上各方应单独称为“当事人”,并统称为“当事人”。大写的 此处使用但未定义的术语具有本协议(定义如下)中规定的含义。
鉴于
A. | TRI、MASTER特许经营商和TIMS中国是于2021年8月13日修订及重订的总发展协议(“该协议”)的订约方,根据该协议,MASTER特许经营商获授予独家权利(透过其本身及获批准的附属公司)在本地区发展、开设及经营TIM Horton餐厅,并受该协议所载条款及条件的规限。 |
B. | 双方已决定修改《协定》
,删除粗体、有删节的文本(表示为: |
双方同意如下:
1. | 修正第4B.1条(提名和观察员权利) |
现将本协议第4B.1条第一句修改如下:
“只要这一天不变3,495
1,239,906股普通股,相当于根据日期为2021年8月13日的合并协议
第2.01节进行股份拆分前的1,165股普通股
,该协议由TIM中国和若干其他各方就SPAC交易订立,并在必要时进行调整,以考虑到任何股份拆分、股份分红、股份组合
和类似交易SPAC交易若本公司持有中国股份(拆分股份),则有权(但无义务)于每次推选董事的股东大会上提名一(1)名其选择的
个人(该等个人,“第三指定人士”)进入国际信托基金中国的董事会(“中国董事会”)。
2. | 陈述和保证。 |
每一方声明并向其他各方保证,本修正案已由该方的授权人员正式执行,构成该方的有效和具有约束力的义务,可根据本条款对其强制执行。本修正案的签署和履行无需或无需获得任何机构的同意、批准、备案或 授权。双方进一步陈述并承诺完成实施和反映本修正案所需的任何和所有公司行动。
1
3. | 修正案的效力;冲突。 |
未经本修正案修改的本协议的所有条款将保持完全效力和作用。如果本修正案的条款和条件与本协议发生冲突,应以本修正案的条款和条件为准。
4. | 杂类 |
本协议第24、25、26、27、28、29.1和30、32和24条将适用于本修正案作必要的变通,犹如对“本协议”的提及 即为对“本修正案”的提及。根据本修正案或与本修正案相关而引起的任何争议或争议应 按照本协议的第29.2条解决,就像它是根据该协议产生的争议一样。
2
本修正案自上文规定的日期起由双方执行。
/s/Lucas Muniz | |
由卢卡斯·穆尼兹签署 | |
授权董事 | |
为并代表 | |
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司 | |
/S/Peter Yu | |
署名:余永定 | |
为并代表 | |
TH香港国际有限公司 | |
/S/Peter Yu | |
署名:余永定 | |
为并代表 | |
TH国际有限公司 |
[修订和重新签署的总体开发协议第一修正案的签字页]