附件10.5

TH国际有限公司

修订及重述购股权计划

于2022年9月28日采用

内容

条款 标题 页面
1. 定义 3
2. 条件 5
3. 目的、期限和管理 6
4. 授予期权 6
5. 认购价 7
6. 期权的行使 7
7. 选择权失效 10
8. 可供认购的最大股数 11
9. 资本结构重组 11
10. 纠纷 12
11. 更改本计划 12
12. 终止 12
13. 期权的取消 12
14. 其他 13

TH国际有限公司

修订及重述购股权计划

1.定义

1.01在本方案中，下列表述具有以下 含义。

“领养日期” 2022年9月28日，公司董事会和股东通过本方案之日；
“审计师” 本公司当其时的核数师；
“董事会” 本计划由本公司董事会授权管理的公司董事会或该委员会或该小组委员会或人士；
“营业日” 指适用法律或行政命令要求或授权在中国或开曼群岛关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子；
“生效日期” 就某项选择权而言，指按照该计划的条文当作授予该选择权的日期；
“公司” TH国际有限公司，一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的获豁免公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处；
“控制” 指无论是否行使，直接或间接指导该实体的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，该权力或权力应在拥有实益所有权或指导有权在该实体的成员或股东会议上投的票超过50%(50%)的权力或控制该实体董事会的50%(50%)以上组成的权力或权力被最终推定存在；
“合资格雇员” 公司或其子公司的员工；
“被排除的员工” 居住在根据本计划条款授予或行使期权的地方的任何合资格员工，该地方的法律和法规不允许该地方授予或行使期权；
“团体” 本公司及其附属公司不时发出通知；

“Grantee” 按照本计划条款接受要约的任何参与者，或(在文意允许的情况下)根据适用于承授人死亡的继承法，有权或有权因承授人死亡而行使授予该承授人的选择权(以尚未行使的范围为限)的一人或多人；
“合并协议” 于2021年8月13日由本公司、迈阿密天鹅有限公司(本公司获豁免开曼群岛的全资附属公司)及Silver Crest Acquisition Corporation(获开曼群岛豁免的公司)之间订立的若干协议及合并计划；
“MDA” 蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司、TH香港国际有限公司与本公司于2021年8月13日签订并重述的若干经修订及重述的总纲发展协议；
“要约” 根据第4.01条提出的授予期权的要约；
“优惠日期” 董事会向任何参与者提出要约的日期；
“选项” 认购根据本计划授予的股份的选择权，包括在第14.02条的规限下的优先选择权；
“选项期间” 就任何特定期权而言，由董事会以其绝对酌情决定权决定并通知各承授人的期间，自生效日期起至期权届满之日止，但该期限不得自生效日期起超过十(10)年，但须受本计划中有关提早终止的规定所规限；
“参与者” 任何符合资格的雇员(不包括任何被排除在外的雇员)；
“管道融资” 具有《合并协议》中规定的含义；
“PRC” 指人民Republic of China，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，但不包括台湾；
“优先选项” 指根据优先计划授予的期权；
“先修计划” 指本公司自2019年3月19日起采用的股票期权方案；
“计划” 该经修订及重述的现有或任何经修订形式的购股权计划；

4

《证券法》 《1933年美国证券法》，经不时修订和解释；
“共享” 本公司股本中的普通股，面值为0.000009395869940677320美元或因拆分、缩减、合并、重新分类或重组本公司股本而产生的其他面值；
“股东” 在公司成员名册上登记的任何个人或实体；
“证券交易所” 董事会批准的公认国际证券交易所；
“认购价” 受让人行使第5条所述期权时可认购股份的每股价格；
“子公司” 公司直接或间接全资拥有的公司；及
“信任” 2021年6月21日，本公司作为财产授予人，富途信托有限公司作为受托人，根据该信托契约设立了2021年希望信托基金。

1.02在本方案中，除文意另有所指外：

(a)插入条款标题仅为方便参考，在本方案的解释 中应忽略；

(b)此处提及的条款是指本计划的条款；

(c)对任何成文法或成文法规定的引用应解释为对经分别修订、综合或重新颁布的该成文法或成文法规定的引用，或其实施被任何其他成文法或成文法规定修改(无论是否修改)，并应包括根据相关成文法制定的任何附属立法；

(d)单数表达应包括复数和反之亦然;

(e)任何性别的词语应包括其他性别；以及

(f)对个人的提及应包括法人团体、公司、合伙企业、独资企业、组织、协会、企业、分支机构和任何其他类型的实体。

2.条件

2.01本计划将于股东及本公司董事会通过采纳本计划的决议案后生效。

5

2.02如上述条件未获满足，本计划将立即决定根据本计划授出或同意授出的任何选择权，而该等授予的任何要约均属无效，任何人士均无权根据本计划享有任何权利或利益或承担任何义务。

2.03董事会发出的证明第2.01条所载条件已获满足的证明书，以及该等条件已获满足或截至任何特定日期该等条件仍未获满足的 日期，即为所证明事项的确证。

3.目的、期限和管理

3.01本计划旨在就参与者对本集团的贡献 向他们提供奖励或奖励，及/或使本集团能够招聘和留住高素质员工，以及吸引对本集团有价值的人力资源。

3.02除第13条另有规定外，本计划的有效期为十(10)年，自第2.01条所载条件获满足之日起计，之后将不再授予其他选择权，但本计划的 条款在所有其他方面均保持十足效力及效力。在本计划有效期内授予且在紧接十年期满前仍未行使的符合证券法规定的期权，在授予该等期权的期权期限内，应继续根据其授予条款 行使，尽管本计划已到期。

3.03本计划应受董事会的管理，董事会的决定(除本协议另有规定外)为最终决定，对各方均有约束力。

4.授予期权

4.01根据本计划及在本计划条款的规限下，董事会有权在第3.02条所载本计划有效期内的任何时间及不时 向任何参与者要约授予董事会可能绝对酌情选择并在董事会认为合适的条件下认购董事会按认购价厘定的股份数目的选择权。为免生疑问，除非董事会另有决定，否则本公司向属于任何参与者类别的任何人士授出认购股份的任何购股权 本身不得解释为根据本计划授出购股权。任何类别参与者获授任何购股权的资格准则应由董事会不时根据其对本集团发展及壮大的贡献而厘定。

4.02要约应以董事会不时决定的格式向参与者发出函件， 要求参与者承诺按将予授出的条款持有购股权，并受本计划的条文约束 ，并于要约日期起计三十(30)天内继续开放予有关参与者接受，惟在第3.02条所述的本计划期满后或本计划根据本计划的条文终止后，不得接受任何要约。于接纳每项授出购股权时，毋须支付代价。

6

4.03要约经承授人按照第4.02条妥为填妥、签署及交回，而本公司于其主要办事处或相关要约函指定的其他地址收到要约后，要约随附的接纳表格连同当中清楚述明接纳要约的股份数目 将被视为已接纳要约，而与该要约有关的购股权应被视为已授出及已生效。

4.04如果要约未在要约日期起三十(30)天内以第4.03条规定的方式被接受，则该要约将被视为已被不可撤销地拒绝并自动失效。

4.05根据本计划或本公司或其任何附属公司的任何其他购股权计划向本公司的董事、行政总裁(建议委任的董事或拟委任的本公司行政总裁除外)或主要股东授出的每一份购股权，均须遵守证券法的规定，并须经董事会批准。

5.认购价

任何特定购股权的认购价应为董事会在考虑提出要约时其认为适当的所有因素后真诚厘定的价格(应在要约书中注明)。

6.期权的行使

6.01授予承授人的期权可由承授人(或其法定遗产代理人，视情况而定)根据第6.03条的条款和条件行使；但在未收到中国国家外汇管理局(“外管局”)的所有必要外汇管制和其他批准前，中国承授人不得行使任何期权 。

6.02除非董事会另有决定及批准，否则购股权必须是承授人个人的，且不得转让，承授人不得以任何方式出售、转让、押记、抵押、设定权益或为任何第三方 就任何期权或与任何期权有关的权益设定权益。任何违反前述规定的行为，本公司均有权取消授予承授人的任何尚未行使的购股权或其第(Br)部分，而无需任何赔偿。

6.03在第6.01条的规限下，承授人(或(视乎情况而定)其法定遗产代理人)可按第(Br)条第6.04及6.05条所载方式全部或部分行使购股权，而承授人(或其法定遗产代理人)须向本公司发出书面通知，说明据此行使购股权及行使购股权所涉及的股份数目。每份该等通知必须附有一笔按通知所涉及股份的认购价全数支付的汇款。本公司应于接获通知及汇款及(如适用)收到独立财务顾问或核数师根据第9条发出的证书后三十(30) 日内，根据该计划向承授人(或其法定遗产代理人(视属何情况而定))发行及配发普通股，并向承授人(或其法定遗产代理人(视属何情况而定))发出有关如此发行及配发股份的股票。根据本计划交付的所有股票 及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及董事会认为必需或适宜遵守所有适用法律的其他限制所规限 。董事会可在任何股票证书或 账簿记项上标明适用于股票的参考限制。

7

6.04在符合本计划下文规定的前提下，承授人(或其法定遗产代理人)可根据第6.01条行使选择权，但条件是：

(a)如果承授人因(I)死亡或(Ii)因第7(F)条规定的一个或多个原因终止受雇以外的任何原因而不再是参与者，承授人有权全面行使既得期权(在可行使和尚未行使的范围内)；

(b)如果承授人因死亡而不再是参与者(但根据第7(F)条可作为终止受雇理由的 事件均不在其去世前发生)，承授人的法定遗产代理人有权全面行使既得选择权(以可行使但尚未行使的范围为限)；

(c)如果以收购要约、股份回购要约、安排方案或其他类似方式向所有股份持有人或要约人以外的所有此类持有人或要约人控制的任何人和/或与要约人有关联或一致行动的任何人发出全面或部分要约，公司应确保 此类要约以相同的条款扩大到所有受让人，作必要的变通，并假设彼等将于行使授予彼等的全部既有购股权(尚未行使的范围内)后成为本公司股东。如果该要约变为 或被宣布为无条件的，承授人有权行使其既有选择权(尚未行使的范围) ，或在受让人向公司发出的通知中规定的范围内行使其既有选择权；

(d)如果公司向其股东发出召开股东大会的通知，以考虑并在认为合适的情况下批准自愿将公司清盘的决议，则公司应在向每位股东发出通知的同一 日或之后不久向所有承授人发出有关通知(连同关于本条款规定存在的通知)，并随即：每名承授人(或在第6.04(B)条允许的情况下，其法定遗产代理人)有权在不迟于本公司拟举行的股东大会前三十(30)天的任何时间，通过向本公司发出书面通知，向本公司发出 书面通知，并就通知所涉及的股份的全部或全部认购价汇款，从而有权行使其全部或任何既有期权(已可行使和尚未行使的范围)，在任何情况下，不迟于紧接上述建议股东大会日期前的营业日 ，向入账列为缴足股款的承授人发行及配发相关股份。在通过清盘本公司的决议之前，本公司应按本公司与承授人共同商定的价格向承授人回购因行使选择权而发行和分配给其的全部或任何部分股份；以及

8

(e)如果公司与其债权人(或任何类别的债权人) 或公司与其股东(或任何类别的股东)之间就公司的重组或合并计划 达成妥协或安排，则公司应在通知股东或债权人考虑该计划或安排的同时，将此事通知所有受让人。因此，任何承授人(或在第6.04(B)条允许的情况下，其法定代表人)可立即行使其既得选择权(在可行使且尚未行使的范围内)，直至自该日期起至法院批准该妥协或安排之日起三十(30)天止的期间届满为止，但行使归属选择权应以该妥协或安排获得法院认可并生效为条件。 此后，本公司可要求承授人转让或以其他方式处理因行使其归属选择权而转让的股份，以使承授人处于与该等股份 受制于该等妥协或安排的情况几乎相同的地位。

6.05在行使任何购股权前，并无任何必须达到的业绩目标，除非董事会另有规定及要约中载明。

6.06行使购股权时将发行和配发的股份将受本公司当时有效的组织章程大纲和章程细则的所有规定 管辖，并将在平价通行证在各方面具有并应享有相同的投票权、股息、转让和其他权利，包括自承授人的姓名登记在本公司股东名册上之日起已发行的其他同类别缴足股款股份所附的因本公司清盘而产生的股息或其他分派，并因此使持有人有权参与于 或承授人姓名在公司股东名册登记之日之后支付或作出的所有股息或其他分派，但先前宣布或建议或议决就记录日期之前支付或作出的任何股息或其他分派除外受让人的姓名登记在公司成员名册上的日期，惟如购股权的行使日期 适逢本公司股东名册终止的日期，则购股权的行使将于本公司股东名册重新开启的首个营业日起 生效。因行使购股权而获配发的股份，在承授人完成登记为其持有人前，并无投票权。

9

6.07除非董事会另有决定，否则就该计划而言，认购权归属应被视为在承授人真正休假期间(如该休假已获本公司书面批准)继续进行。除非 董事会另有决定并受适用法律规限，否则在任何无薪休假期间，购股权的归属应暂停。

7.选择权失效

期权，(I)如果已授予但未行使，在每种情况下应于第7(A)、(C)、(Br)(F)、(H)、(I)和(J)中最早的一项自动失效；或(Ii)如果未归属，应在每种情况下于第7(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)中最早的 自动取消和停止归属。

(a)期权期满；

(b)除第6.04(A)条和第6.04(B)条另有规定外，承授人不再是参与者的日期；

(c)受赠人被发现是被排除在外雇员的日期；

(d)第6.04(C)条所指的要约(或经修订的要约)的截止日期；

(e)除第6.04(D)条另有规定外，公司开始清盘的日期；

(f)受赠人因下列任何一项或多项理由而终止受雇的日期：他或她犯有严重不当行为，或已破产，或已无力偿债，或已与其债权人作出任何安排或债务重整，或因涉及其正直或诚实的任何刑事罪行而被定罪，或因雇主根据普通法或根据任何适用法律或根据承授人与本公司或有关附属公司订立的雇佣协议而有权终止雇用的任何其他理由而被定罪。 由本公司或有关附属公司的董事授权机构发出的书面决定，表明因本条第7(F)条指明的一项或多项理由而终止雇用承授人 ，该决定对承授人具有决定性和约束力；

(g)除第6.04(E)条另有规定外，指拟议的妥协或安排生效的日期；

(h)受让人违反第6.02条的日期；

(i)承授人违反保密义务、竞业禁止义务、竞业禁止义务的日期 承授人根据相关雇佣协议、保密协议和知识产权 转让协议、竞业禁止和竞业禁止协议或本计划或本计划的任何展品(视情况而定)在任何重大方面对集团负有的义务；或

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(j)承授人以书面形式向本公司表示将放弃购股权之日起， 尽管承授人此前已根据第4条的规定接受上述授权书。

8.可供认购的最大股数

8.01在行使本计划下将授予的所有期权后可发行和分配的股份总数为14,486,152股(按比例调整以反映任何股份股息、股份拆分或类似交易) 由公司(“股份储备”)保留(其中8,242,983股是未偿还期权的基础，截至本计划生效日期不得发行 )；然而，倘若本集团于2023年8月31日或之前在境内开业及经营的Tim Horton餐厅数目 (定义见MDA)少于495家，则股份储备将自动减少2,128,595股 (按比例调整以反映任何股份股息、股份分拆或类似交易)。

8.02就管理本计划而言，董事会可将该等最高股份数目分为 个单位，每个单位相当于14,486,152除以50,000,000的股份的一小部分。根据本计划条款 失效的期权在计算本条款第 8.01条下的股份总数时不会计算在内。受购股权所规限的任何股份，如于行使前全部或部分被取消、没收或失效，将可再次 根据该计划发行。

8.03在第8.01条的规限下，受购股权及本计划规限的股份数目可按以下方式调整：独立财务顾问或核数师(作为专家而非仲裁员)必须以书面向董事会证明其认为在本公司资本化发行、供股、股份拆细或合并或减少股本的情况下属公平合理 ，惟在发行股份作为本公司作为一方的交易的代价 时，不得作出该等调整。

9.资本结构重组

如果发生资本化发行、配股、股份合并或拆分或公司减资(发行股份作为公司作为交易一方的对价 除外)，则应在以下方面进行相应的调整(如有)：

(a)到目前为止未行使的受期权约束的股份数量；和/或

(b)认购价；和/或

(c)行使选择权的行政程序；和/或

(d)第8.01条所指的最高股数，

作为独立财务顾问或审计师，应向董事会书面证明其认为公平合理，惟任何调整须基于承授人于该等调整后有权享有的本公司已发行股本比例 与其于该等调整前有权享有的比例保持相同而作出任何调整，而该等调整不会令 以低于其面值的价格发行任何股份，而在有 发行本集团股份或其他证券作为交易代价的情况下，亦无须作出该等调整。

11

此外，就第9条所规定的任何调整(资本化问题除外)而言，独立财务顾问或核数师必须以书面向董事会确认有关调整符合证券法相关 条文的要求。

第9条中独立财务顾问或审计师的身份是专家而不是仲裁员，他们的认证是最终的，对公司和受赠人具有约束力。

独立财务顾问或审计师的费用由本公司承担。

10.纠纷

与本计划有关的任何争议(不论有关股份数目、购股权标的、认购价金额或其他事项)应由独立财务顾问或核数师作出，他们将以专家而非仲裁人的身份行事，在无明显错误的情况下，其决定为最终决定，并对所有可能受其影响的人士具有约束力。

11.更改本计划

11.01本计划可由董事会决议在任何方面作出修改，惟经修订的本计划条款或期权仍须符合证券法的要求，且该等变更不得影响于该等变更前已授出或同意授出的任何期权的发行条款。

11.02本公司必须在本计划的有效期内，在该等更改生效后，立即向所有承授人提供有关本计划条款更改的所有详情。

12.终止

本公司可于任何时间于股东大会上通过决议案终止本计划的实施，在此情况下，本计划将不再提供其他选择 ，但本计划的条文将保持十足效力及效力，以使 行使终止前授予的任何购股权(以尚未行使的范围为限)生效。于终止前授出的购股权(如尚未行使) 将继续有效，并可根据本计划行使。

13.期权的取消

13.01如发生本计划规定将导致取消购股权的任何事件，则已授但未行使的购股权的取消须经董事会批准，相关承授人弃权 。

13.02会议上进行的任何批准取消的投票都必须以投票方式进行。

12

13.03为免生疑问，已行使的期权不应列为已注销的期权。

14.其他

14.01董事会有权根据该计划加快首次行使购股权的时间或根据该计划授予购股权或其任何部分的时间，尽管购股权 有规定首次行使的时间或将归属的时间。

14.02本计划适用于在采用日期后授予的期权。任何先行期权将保留 受先行计划的条款和条件约束，但前提是本计划中包含的任何条款将对在采用日期之前授予的任何先行期权的发行条款产生不利影响。为免生疑问，优先计划将 继续由信托及富途信托有限公司(根据香港法律注册成立的公司)作为信托的唯一受托人 管理。

14.03本公司应承担设立和管理本计划的费用。

14.04不得发行零碎股份，董事会将全权酌情决定是否给予现金 以代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。

14.05董事会有权要求任何承授人遵守董事会全权酌情决定的有关任何期权的结算、分配或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

14.06本公司与承授人之间的任何通知或其他通讯，可透过传真、电邮、国际认可公司的注册速递或专人送递(如属本公司)其在中国的主要营业地点或不时通知承授人的其他地址，以及如属承授人，则以其在中国的居住地址或不时通知本公司的其他地址发出。

14.07受让人应负责获得任何国家或司法管辖区为允许授予或行使选择权而可能需要的任何政府或其他官方同意。对于承授人未能获得任何此类同意或因参与本计划而可能承担的任何税款或其他责任，公司概不负责。

14.08本计划不会构成本公司或任何附属公司与任何合资格雇员之间的任何雇佣合约的一部分，而任何合资格雇员在其职位或受雇条款下的权利及义务不会因其参与该计划而受影响，而本计划将不会给予该合资格雇员因任何理由终止其职位或受雇而获得额外补偿或损害赔偿的权利。

13

14.09本计划不得赋予任何人士任何直接或间接针对本公司的法律或衡平法权利(构成期权本身的权利除外)，亦不会导致任何法律或衡平法上针对本公司的诉讼因由。

14.10本计划不得赋予任何承保人任何权利在任何特定期间内继续其作为雇员与本公司的关系，或以任何方式干扰其权利或本公司在任何时间终止本关系的权利。各受保人在此明确保留权利。

14.11本计划及根据本计划授出的所有期权应受开曼群岛法律管辖，并按开曼群岛法律解释。

14.12尽管本计划有任何其他条文，本公司概无责任，亦不会因未能根据本计划交付任何股份而承担任何责任，除非股份的发行及交付符合(或豁免)所有适用法律，包括但不限于中国开曼群岛适用的证券法、证券法、美国国家证券法律及法规，以及本公司证券当时可在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的法规，并须就该等遵守进一步获得本公司法律顾问的批准。

14.13本计划须受本公司不时的组织章程细则及任何适用的法律、法规、规则及守则所规限。

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