附件4.4

注册 权利协议

此 注册权协议(此“协议)于2022年9月28日由开曼群岛豁免公司第(I)国际有限公司(包括其任何后续实体，公司)，以及(Ii)在本合同签字页上列为“投资者”的签字方 (每一方投资者总体而言，投资者”).

鉴于， 于2021年8月13日，(I)银冠收购公司，一家开曼群岛豁免公司(“空间)、(Ii)本公司及(Iii)开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司迈阿密天鹅有限公司(合并子)签订了该特定的合并协议(经本协议日期后修订和重述)，合并协议”);

鉴于， 根据合并协议，在符合合并协议条款和条件的情况下，完成拟进行的交易 (“结业)，除其他事项外，(I)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(第一次合并 )，SPAC将作为本公司的全资子公司在第一次合并后继续存在，及(Ii)SPAC将与本公司合并，并并入本公司(“第二次合并“)，而该公司在第二次合并中幸存；及

鉴于， 就签署合并协议而言，投资者(“锁定投资者)与本公司订立锁定协议(每份根据协议条款不时修订的协议)锁定 协议“)，据此各该等禁售股投资者同意在禁售期协议所述的成交后一段时间内不转让其持有的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并确认其充分，本协议双方同意如下：

1.            定义。 本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与合并协议中该术语的含义相同。本文中使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议“ 指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“实益拥有人“ 指笛卡尔资本集团、腾讯控股控股有限公司、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.和东贝尔国际XXVI有限公司。

“工作日“ 指法律授权或要求纽约市、开曼群岛、香港或中华人民共和国(定义见合并协议)的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“结业“ 在本协议的朗诵中定义。

“公司“ 在本协议的前言中定义，应包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“公正无私 独立董事“指于决定适用时在本公司董事会任职且与本协议无关的独立董事(即该独立董事并非投资者、投资者的联营公司、或投资者或其联营公司的高级人员、董事的经理、雇员、受托人或受益人，亦非上述任何事宜的直系亲属 成员)。

“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的《美国证券交易委员会》的各项规则和规章，同时生效。

“第一次合并“ 在本协议的朗诵中定义。

“表格S-3” and “表格F-3“指在本公告日期生效的证券法规定的相应格式，或美国证券交易委员会随后通过的证券法规定的任何后续登记表，允许通过参考本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件来包含或纳入大量 信息。

“政府实体“ 指任何外国或国内政府机关、机构、机构、局、法院、董事会、委员会、法庭、分支机构或任何联邦、州、地方、地区或市政府的其他机构、政府 控制或拥有(无论部分或全部)的任何商业或类似实体，包括任何国有和国有公司或企业、任何国际组织，如联合国或世界银行，以及任何政党。

“保持者“ 指尚未向公众出售或根据证券法颁布的第144条规则 拥有可登记记录证券的任何人，或根据本协议已将本协议下的权利正式转让给该等可登记证券的任何许可受让人。

“持有者信息” 指公司合理地要求在与任何注册有关的情况下使用的信息和誓章。

“投资者“ 在本协议的序言中定义，包括本协议允许的投资者及其锁定协议所允许的投资者的可注册证券(只要它们仍然是可注册证券)的任何受让人。

“接缝“本协议第5.2节对 进行了定义。

“法律“ 指任何政府实体的所有联邦、州、外国、当地民法和普通法、法规、附属立法、条约、法规、指令、决定、附例、条例、规则、法规、命令、法令、禁令或判决。

“禁售协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“锁定投资者“ 在本协议的朗诵中定义。

“合并协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“合并子“ 在本协议的朗诵中定义。

“人“ 指(I)任何个人、商号、公司、公司或其他法人团体、非法人组织、合资企业、协会、组织、信托或合伙企业、工会或雇员代表机构、上述任何实体或组织的部门或营运小组，或任何其他实体或组织，包括任何政府实体(不论是否具有单独的法人资格)；和(Ii)该人在任何司法管辖区的法定遗产代理人、继承人、允许受让人和允许被提名人，以及是否不具有单独的法人资格，但仅在本协议不禁止此类继承人、允许受让人和允许被提名人的情况下。

“普通股“ 指本公司的普通股。

“注册,” “注册” and “注册“指根据《证券法》编制和提交登记声明，并宣布或命令该登记声明生效的登记。

“可注册证券“ 指(I)投资者于本协议日期或其后由实益拥有人持有的任何普通股，包括在转换、交换或行使本公司任何其他证券时已发行或可发行的登记在案或实益持有的普通股(包括因行使SPAC私人配售认股权证而已发行或可发行的普通股)；(Ii)作为股息或其他分派发行的任何普通股(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行的普通股) ，或作为本定义第(I)款所述的任何本公司证券的交换或取代而发行的任何普通股；及(Iii)任何投资者或实益拥有人以本公司联属公司的身份拥有或其后收购的任何其他普通股(定义见第144条)。尽管有上述规定，就任何特定的可登记证券而言，在以下情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明应已根据《证券法》生效，且该等证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，其新的证书不得带有限制进一步转让的图例，且随后的公开分发不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券不再是未偿还证券；或(D)此类证券可根据规则第144条自由出售，但不受限制，包括在数量、出售方式和当前公开信息的可用性方面。尽管本文包含了任何相反的内容, 只有当任何人是本协议和锁定协议允许的任何投资者的适用可登记证券(只要他们仍然是可登记证券)的投资者或受让人时，该人才被视为本协议下的“投资者持有可登记证券”(或相关词语)。

“可注册证券 然后未偿还“指属于可登记证券并随后发行和发行的普通股数量。

“注册 语句“指本公司按照证券法及其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交的关于公开发行和销售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(S-4、F-4或S-8表或其继承者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券或另一实体的资产的任何注册声明)。

“规则第144条“ 指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“第二次合并“ 在本协议的朗诵中定义。

“证券法“ 指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“证券“ 指任何股份、股票、债权证、基金、债券、票据或与上述任何 或任何其他具有类似经济效果的衍生工具或工具有关的任何权利、认股权证、期权或权益。

“空间“ 在本协议的朗诵中定义。

“承销商“ 指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。

2.            REGISTRATION RIGHTS.

2.1            Demand Registration.

2.1.1持有人提出的            请求 。如果本公司在交易完成后六(6)个月后的任何时间收到持有至少五(5%)的可登记证券的持有人的书面请求 ，则未偿还证券(“苛刻的持有者“) 如果公司根据《证券法》提交了一份登记声明，涉及根据第2.1条注册证券，则公司应在收到该书面请求后十(10)个工作日内，就该请求发出 书面通知(请求通知“)所有持有人，并尽合理努力，在实际可行的情况下，尽快根据证券法登记所有要求登记的持有人(包括其他股东) 在收到要求通知后二十(Br)(20)个历日内，由该等持有人向本公司发出书面通知，要求登记并纳入登记，但须受第2.1节的限制所限。

2.1.2            承销。 如果持有人根据本第2.1条(“发起人“)打算 以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，则应将此通知本公司，作为其根据第2.1节提出的请求的一部分，并且本公司应将该等信息包括在第2.1.1节所述的书面通知中。在此情况下，任何持有人将可登记证券纳入该等登记的权利将以 该持有人是否参与该等承销及该持有人的可登记证券是否纳入承销为条件 (除非发起人及该持有人的多数股东在利益上另有协议)。 所有拟透过该等承销分销其证券的持有人应以惯常的 形式与由该等可登记证券持有人为该等承销选定的一名或多名主理承销商订立承销协议 并获本公司合理接纳。尽管第2.1节有任何其他规定，但如果一家或多家承销商以书面形式告知本公司，营销因素要求限制承销证券的数量，则本公司应通知所有持有本应根据本条款登记和承销的可注册证券的持有人。, 承销商应根据承销商的要求减少可登记证券的数量，并根据要求登记的每个持有人(包括发起持有人)所持有的当时未完成的可登记证券数量按比例在可登记证券持有人之间按比例分配；除非首先将所有其他证券完全排除在承销和登记之外，否则不得减少该承销和登记中包括的可登记证券的股份数量。如果任何持有人不同意任何承销条款，该持有人可选择在与该发行有关的“红鲱鱼”招股说明书提交前，向本公司及一家或多家承销商发出书面通知，撤回该条款。任何被排除在此类承销之外并被撤回的可注册证券将被撤回注册 。如果承销商没有限制要承销的可注册证券的数量，在承销商同意的情况下，公司可以将其自有账户的证券包括在此类注册中，并且如果本应包括在此类注册和承销中的可注册证券的数量不会因此而受到限制。

2.1.3            最大需求注册数量 。除第2.1.6节所规定的登记外，只要该等登记已被宣布或命令生效，本公司只有义务根据第2.1节进行两次此类登记。

2.1.4            延期。 即使本协议包含任何相反的规定，本公司将不需要根据本第2.1条进行注册：(I)在本公司对提交申请的日期进行善意估计之前三十(30)个日历日起至生效日期后九十(90)个日历日结束的期间内，根据以下第2.2条的规定，只要公司本着善意积极采取一切合理努力使该注册声明生效；(2)如果发起持有人提议处置可根据下文第2.3节在表格S-3或表格F-3上登记的可登记证券 ；或(Iii)如果公司应向根据第2.1条要求提交登记声明的持有人提供一份由公司首席执行官或董事会主席签署的证书，声明根据董事会的善意判断，在此时提交登记声明将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过九十(90)个日历日的时间提交登记声明；但条件是，本公司不得在任何十二(12)个月期间使用这项权利超过一次，并进一步规定，本公司不得在该九十(90)个历日期间为其本人或任何其他股东登记任何证券(仅与出售员工福利计划参与者的证券有关的登记、与公司重组或交易有关的登记除外)。

2.1.5            费用。 公司应承担与根据本第2.1节进行的任何注册相关的所有费用，包括但不限于所有注册费、备案和资格费、印刷费和会计费、公司法律顾问的费用和支出，以及一名法律顾问为出售持有人支付的合理费用和支出(但不包括承销商的折扣 和与持有人出售股票有关的佣金)。根据本第2.1节参与登记的每名持有人 应承担持有人就该等发行而向承销商或经纪商支付的所有折扣、佣金或其他金额的比例份额(基于在该登记中出售的股份总数) 。尽管有上述任何规定，本公司将不需要支付根据第2.1节启动的任何登记程序的任何费用，如果登记请求随后应大多数拟登记的可登记证券的持有人的请求而撤回(在这种情况下，要求撤回的参与持有人应承担此类费用)，除非可登记证券的所有持有人同意根据第2.1条放弃其一次要求登记的权利；但条件是，如果在撤回申请时，持有人已获悉公司的条件、业务或前景发生重大不利变化，且在公司披露该重大不利变更后，已合理迅速撤回申请。, 则持有者将不会被要求支付任何此类费用，并将保留其根据本第2.1节的权利。

2.1.6            货架注册 公司应在交易结束后四十五(45)个历日内提交申请，并采取商业上合理的努力，以便在可行的情况下尽快(但不迟于(A)提交申请日期后第九十(90)天 如果美国证券交易委员会通知公司它将“审查”注册说明书)和(B)接到公司通知(口头或书面)之日后第十(10)个工作日(以较早者为准)。 美国证券交易委员会不会对登记声明进行“审查”或不再进行进一步审查)、表格S-1或表格F-1中的搁置登记声明(“表S-1或 表F-1盘架)或者，如果公司有资格使用表格S-3或表格F-3上的注册声明， 表格S-3或表格F-3上的货架登记(表格S-3或表格F-3货架，以及表格S-1或表格F-1货架，每个都是搁板“)，在每一种情况下，包括延迟或连续转售所有可注册证券 (于提交申请前两个工作日确定)。该货架应根据合法提供给其中所列的任何 持有人所要求的任何方法或方法组合，转售其中所包括的应登记证券。公司应根据本条款维持货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到不再有任何可登记的证券。 如果公司提交S-1表或F-1表，在公司有资格使用表格S-3或表格F-3之后，公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快将表格S-1或表格F-1货架(及任何后续货架)转换为表格S-3或表格F-3货架。尽管本协议有任何相反规定，但在本第2.1.6节下存在涵盖投资者或投资者的可注册证券的有效货架的范围内，该投资者或该等投资者根据第2.1.1节有资格成为要求持有者，并希望从该货架请求承销发行, 此类包销发行应遵循第2.1节的程序，但此类包销发行应从货架 开始，并计入根据第2.1.1节可能进行的详细需求登记数量。公司有权通过生效后的修订将任何不再持有可登记证券的人员从货架或任何其他货架登记声明中删除。如果任何持有人在延迟或连续的基础上持有未登记转售的可登记证券，公司应应该持有人的书面请求，迅速采取其商业上合理的努力 ，使该可登记证券的转售由公司选择任何当时可用的货架(包括通过后生效修订的方式)或通过提交新的货架，并使其在提交后尽快生效，且该货架应受本协议条款的约束；不过，本公司只须为每名持有人安排将该等可登记证券按每一历年承保两次。

2.2            Piggy-Back Registration.

2.2.1            Piggy Back 权利。本公司应在提交《证券法》规定的任何登记声明(包括但不限于与本公司证券二次发行有关的登记声明，但不包括与第2.1条或第2.3条规定的任何登记、任何员工福利计划、任何公司重组或交易(根据证券法第145条)，并将为每个此类持有人提供机会，在该注册声明中包括该持有人当时持有的所有 或任何部分的可登记证券。各持有人如欲在任何该等登记声明内包括该持有人所持有的全部或任何部分可登记证券，应在收到本公司上述通知后不迟于18个历日内以书面通知本公司，并须在该通知中注明该持有人希望在该登记声明内包括的可登记证券数目。如果持有人决定不在公司此后提交的任何注册声明中包括其所有注册证券 ，该持有人仍应继续有权在公司随后提交的与其证券发售有关的任何注册声明中包含任何注册证券 所有条款和条件。

2.2.1            终止注册的权利 。公司可在登记生效前终止或撤回其根据第2.2节发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择将证券纳入登记。公司应按照第2.1.1(D)节的规定承担撤回登记的所有费用。

2.2.2            承销。 如果本公司根据本条第2.2条发出通知的注册声明是关于包销发行的，则本公司应告知可注册证券的持有人。在这种情况下，任何此类持有人的可登记证券 根据第2.2节被纳入登记的权利将以该持有人是否参与该承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有拟通过此类承销分销其注册证券的持有人应以惯例的 形式与为此类承销选定的一名或多名主承销商签订承销协议。尽管本协议有任何其他规定， 如果一个或多个主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，则一个或多个主承销商可以将股票排除在登记和承销之外，登记和承销中可能包括的股份数量应首先分配给公司(如果适用)，然后分配给第二个, 根据每个持有人当时持有的可登记证券的总数(或所有出售持有人之间商定的其他比例)，按比例要求将其应登记证券列入登记声明的每个持有人； 但上述一个或多个承销商将股票(包括可登记证券)排除在登记和承销之外的权利应受到限制，以便(I)任何此类登记中包括的可登记证券的数目不得减少至所请求纳入的应登记证券总数的25%以下；以及(Ii)所有 不是可登记证券且由任何其他人士持有的股份，包括但不限于本公司(或本公司任何附属公司)的雇员、高级人员、顾问或董事的任何人士，将首先被排除在该等登记及承销范围之外 ，然后才会排除任何须登记证券。如任何持有人不同意任何该等承销条款，该持有人可选择在提交有关该等发行的“红鲱鱼”招股说明书前，向本公司及一家或多家承销商发出书面通知，退出该等承销。任何被排除在此类承销之外或从此类承销中撤回的可注册证券将被排除在 之外并被从注册中撤回。对于任何合伙的持有人、该持有人的合伙人和退休合伙人、 或任何该等合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员以及为上述任何人士的利益而设立的任何信托基金、 以及任何为该持有人的关联公司的持有人、持有人和所有与该持有人有关联的法团, 应被视为 单一“持有人”，与该“持有人”相关的任何按比例减持应基于所有该等实体和个人所拥有的可登记证券的总金额。

2.2.3            费用。 与根据本第2.2节进行的任何注册相关产生的所有费用，包括但不限于所有注册费用、 备案和资格费用、印刷费和会计费、公司律师的费用和支出，以及出售持有人一名法律顾问的合理费用和支出(但不包括与持有人出售的股份有关的承销商折扣和佣金)，应由公司承担。

2.2.4            不是 需求注册。根据第2.2节进行的登记不会被视为如上文第2.1节所述的要求登记。除本条款另有规定外，持有人根据第2.2条申请注册可注册证券的次数将不受限制。

2.3            Form S-3 or Form F-3 Registration.

2.3.1            如果公司收到任何一个或多个可登记证券持有人的书面请求，要求公司在表格S-3或表格F-3上进行登记，并对该持有人或持有人所拥有的全部或部分应登记证券进行任何相关的资格或合规，则公司将(I)立即发出书面通知，通知拟进行的登记和持有人的要求，以及任何相关的资格或合规。可登记证券的所有其他持有人；(Ii)并作出商业上合理的努力，以在切实可行范围内尽快实施所要求的注册及所有资格及合规，并准许或便利出售及分销该项要求所指明的所有或该等持有人或持有人须登记证券的全部或部分，以及加入该要求的任何其他持有人或该等持有人的全部或该部分应登记证券，而该书面要求在本公司发出本条第2.3.1节所预期的通知后不迟于十四(14)公历 天；但本公司将无义务根据本第2.3条实施 任何此类注册、资格或遵守：

2.3.2            费用。 公司应承担与根据本第2.3节进行的任何注册相关的所有费用，包括但不限于所有注册费、备案和资格费、印刷费和会计费、公司法律顾问的费用和支出，以及一名法律顾问为出售持有人支付的合理费用和支出(但不包括承销商的折扣 和与持有人出售股票有关的佣金)。尽管有前述任何规定，如果登记申请随后应大多数注册证券持有人的要求撤回(在这种情况下，要求撤回的参与持有人应承担此类费用)，则公司不应被要求 支付根据第2.3节启动的任何登记程序的任何费用，但如果在撤回时，持有人已了解到条件发生了重大不利变化，则不要求公司支付任何费用。如果在公司披露该重大不利变化后，持有人已合理迅速地撤回申请，且在持有人提出要求时已知悉公司的业务或前景，则持有人将不需要支付任何该等费用，并将根据第2.3条保留其权利。

2.3.3            承销。 如果要求在表格S-3或表格F-3上注册的持有人打算通过承销的方式分销其 请求所涵盖的应注册证券，该等持有人应将此作为其根据第2.3节提出的请求的一部分告知公司 ，公司应在第2.3.1节所指的书面通知中包含此类信息。第2.1节 的规定将适用于此类请求(以第2.3节取代第2.1节的参考)。在符合上述规定的情况下，本公司应在收到持有人在表格S-3或表格F-3上要求登记的请求后，在实际可行的情况下尽快提交一份登记说明书，涵盖按此要求登记的可登记证券和其他证券。

2.3.4            不是 需求注册。表格S-3或表格F-3登记不会被视为第2.1节中所述的要求登记。 除非本文另有规定，否则持有人根据第2.3节申请登记可登记证券的次数将没有限制。

3.            REGISTRATION PROCEDURES.

3.1.            文件； 信息。当根据本协议要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

3.1.1            注册 声明。编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽合理努力使该登记声明生效。

3.1.2            修正案 和附录。编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书和招股说明书所使用的 必要的修订和补充，以遵守证券法关于该注册说明书所涵盖的所有证券的处置的规定。

3.1.3            州 证券法合规性。根据持有人的合理要求，尽合理努力根据 其他证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券进行注册和限定，但公司不会被要求 在任何此类州或司法管辖区 有资格开展业务或提交送达程序文件的一般同意。

3.1.4            通知。 当招股说明书或免费撰写的招股说明书(以本公司或其代表的名义编制)根据《证券法》要求交付时，应随时通知该注册说明书所涵盖的每一位可注册证券的持有者发生了因该注册说明书中包含的招股说明书当时有效的任何事件。包括有关重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述根据当时存在的情况而须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，而在任何该等持有人的要求下，本公司将在合理可行的范围内尽快提交及向所有该等持有人提交该招股章程或自由写作招股章程的补充或修订(以 或代表本公司拟备的范围为限)，以便在其后交付予该等可登记证券的购买人：该招股说明书不会 包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导性。

3.1.5            意见 和慰问信。应要求注册证券的任何持有人的要求，在该等可注册证券交付给一个或多个承销商出售之日，如果该等证券是通过承销商出售的，则在该证券的注册声明生效之日提供：(I)该公司的每一位美国证券律师和代表本公司进行此类注册的当地律师的意见，日期为该日期。在形式和实质上与通常发给承销公开发行的承销商的形式和实质相同，并合理地令请求注册的大多数持有人满意， 致承销商(如果有)和请求注册证券的持有人，以及(Ii)由公司的独立注册会计师发出的日期为该日期的《慰问信》，其形式和实质通常由独立注册会计师 发给包销公开发行的承销商，并合理地令请求注册的持有人的多数利益满意，致予承销商(如果有)，以及请求注册可注册证券的持有人 。

3.1.6            交易所。 使根据本协议注册的所有此类可注册证券在国家交易所或交易系统上市，并在本公司发行的类似证券随后在其上上市的每个证券交易所和交易系统上市。

3.1.7            CUSIP. 为根据本协议注册的所有可注册证券提供转让代理和注册商，并为所有此类应注册证券提供CUSIP号，在每种情况下，均不得晚于此类注册的生效日期。

3.2            持有人 信息。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，并且公司 根据律师的意见确定该等信息对于实施登记是必要的，并且该持有人此后继续 隐瞒该信息，则公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的登记之外。因第3.2节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将纳入该登记的其他可登记证券的登记。

4.            保障和贡献 。

4.1.公司的            赔偿 。在法律允许的范围内，公司应赔偿每位持有人、合伙人、成员、高级职员、每位持有人的董事和股东、每位持有人的法律顾问和会计师、该持有人的任何承销商(见《证券法》定义)以及控制《证券法》或《交易法》所指的该持有人或承销商的每个人(如果有)，使其免受《证券法》、《交易法》或《证券交易法》规定的损失、索赔、损害或责任(连带或连带)的损害。根据证券法颁布的任何州证券法或任何规则或法规，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行为)是由于或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为(统称为a违规行为“)：(I)该注册说明书所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 ，包括其中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或免费撰写的招股说明书或其任何修订或补充资料、根据证券法第433(D)条提交或规定提交的任何发行人资料 或由本公司或其代表拟备或使用或提及的任何其他与该等注册有关的文件。(Ii)遗漏或指称遗漏或涉嫌遗漏在注册说明书中陈述必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要的遗漏或指称遗漏，或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规，公司应向每位该等持有人、承销商、控制人或前述其他人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理地 招致的任何法律或其他开支。除非本第4条所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等损失、索偿、损害、责任或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的(同意不能被无理拒绝)，而在任何该等情况下，本公司亦不对任何该等损失、索偿、损害、责任或行动承担责任，条件是该等损失、索偿、损害、责任或行动 是因依赖并符合任何该等持有人、承销商在与该等登记有关的情况下明确提供的书面资料而发生的。, 控制人或前述其他人。

4.2.持有可注册证券的投资者的            赔偿 。在法律允许的范围内，每个出售股票的持有人将分别而不是共同地赔偿公司、每个持有人的董事、签署登记声明的每个高级管理人员、 证券法所指的控制公司的每个人、公司的法律顾问和会计师、任何承销商、在登记声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人，使其免受任何损失、索赔、根据证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规，上述任何人可能承担的损害或责任(连带或连带) ，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼) 因任何违规行为而产生或基于任何违规行为而产生，在每种情况下，此类侵权行为发生的程度(且仅限于)依赖并符合该持有人明确提供的与此类登记有关的书面信息；每个此类持有人将向根据第4.2条规定拟获得赔偿的任何人报销因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理地 发生的任何法律或其他费用；但第4.2条所包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果和解未经持有人同意(不得无理拒绝同意)。, 但在任何情况下，根据第4.2节规定，持有人的责任与该持有人根据下文第4.4节支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人收到的发行收益 (扣除承销商折扣和佣金以及该持有人支付的任何费用)。

4.3.            进行赔偿诉讼 。第4款规定的受赔偿方收到启动任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果根据第4款向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，并有权参与并在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样引起注意的补偿方共同承担辩护责任。但是，如果由于实际情况或该受补偿方与该律师所代表的任何其他方之间的潜在利益不同，由该受补偿方聘请的律师代表该受补偿方是不合适的，则受补偿方(连同可由一名律师代表而不发生冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一(1)名单独的律师，费用和开支由该补偿方支付。如果 未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，如果有损于其为该诉讼辩护的能力，则在该损害的范围内，应免除该补偿方根据本第4款对受补偿方承担的责任 ，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其对除本第4款以外的任何受补偿方可能承担的任何责任。

4.4.            贡献。 如果有管辖权的法院裁定本条款第4款中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应分担因此类损失、责任、索赔而支付或应支付的金额，而不是对本合同项下的该受保障方进行赔偿。损害或费用的适当比例，以反映赔偿方和被赔偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但是，(I)任何持有人的出资， 当与该持有人根据第4.2节支付的任何金额相结合时，不得超过该持有人从发售中获得的净收益 ，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(按《证券法》第11(F)条规定)的人无权获得任何无罪的人的出资；并进一步规定，在任何情况下，持有人根据第4.4条承担的责任，与该持有人根据第4.2条支付或应付的金额相结合，在任何情况下都不得超过该持有人收到的发行收益(扣除承销商折扣和佣金及该持有人支付的任何费用)。除其他事项外，赔偿方和被赔偿方的相对过错应通过参考, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，还是遗漏或被指控的遗漏陈述 重大事实涉及由补偿方或由被补偿方提供的信息，以及双方的相对 意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.5.            存续。 公司和持有人在第4条规定的义务下的义务在第4条规定的登记声明和其他规定下的任何可登记证券发行完成后继续有效。

4.6br}各方根据本第4款承担的义务应是任何一方对其他任何一方可能承担的任何责任之外的义务。            

5.            MISCELLANEOUS

5.1            第 第三方注册权。未经当时未偿还可登记证券的过半数持有人事先同意，本公司不得为任何人士的利益授予、亦不得致使或准许设立与本协议所述的任何证券有关的任何 类登记权利(不论类似于本协议所述的要求、“搭载”或表格S-3或表格F-3登记权利， 或其他权利)，但在权利上从属于每名投资者的权利除外。

5.2            第三方 受益人；加入。每一受益所有人应是本协议的第三方受益人。如果任何实益所有人 成为本公司的直接股东，该实益所有人应成为本协议的一方，并有权作为持有者以附件A的形式签署本协议的附件，享有并受其作为持有人的所有权利和义务的约束。接缝“)。在该实益所有人签立并交付连带时，该实益所有人应被视为持有人。

            转让。 公司不得全部或部分转让本协议以及本公司在本协议项下的权利、义务和义务，除非公司至少在十(10)个工作日前向持有可登记证券的投资者提供书面通知；但除非持有可登记证券多数股权的投资者事先书面同意，否则公司的转让或转授不会解除公司在本协议下的义务。本协议和投资者持有可登记证券的权利、义务和义务可由该投资者自由转让或委派，并在该投资者的禁售协议不禁止的范围内转让可登记证券；但任何投资者 就其在本协议项下的权利、责任及义务所作出的转让，对本公司并无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以令本公司合理满意的形式 达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可透过加入本协议的附录或证书完成)。本协议和本协议的规定对各方、投资者的许可受让人或投资者的任何受让人均具有约束力，并符合其利益。除第4节和第5.3节明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。

5.4特定于            的 性能。双方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行，或违反或违反本协议的任何条款，其他各方将受到不可挽回的损害。因此， 在法律允许的最大范围内，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方 将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何诉讼、索赔或诉讼中具体执行本协议和本协议的条款和规定，以及 其可能有权在法律或衡平法上享有的任何其他补救措施。每一方还同意，如果就此类违约或违规行为提起任何要求具体履行的诉讼，它将不会主张抗辩，即法律上的补救措施是足够的。

5.5            根据《交易法》报告 。本公司承诺将提交证券法及 交易所法规定其须提交的任何报告，并将采取持有应登记证券的投资者可合理要求的进一步行动，以使持有应登记证券的投资者能够在证券法第144条规定的豁免(该等规则第144条可不时修订)或美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或条例的限制内，在不按证券法登记的情况下出售应登记证券。

5.6.            可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款与 可能有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。

5.7            完整的 协议。本协议(连同合并协议和锁定协议，包括根据本协议或本协议或其中引用的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间与本协议标的有关的所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。但为免生疑问，上述规定不应影响双方在合并协议或任何其他附属文件下的权利和义务。

5.8.            解释。 本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，且在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)在本协定中，“此处”、“本协定”、“本协定”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，在 意图或解释出现歧义或问题的情况下，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

5.9            修正案； 豁免。本协议的任何条款均可予修订，而本协议任何条款的遵守均可予豁免(一般或在特定情况下，以及追溯或前瞻性地)，但须征得本公司(在 多数独立董事成交后)及持有可登记证券的多数权益的投资者的书面协议或同意；但如本协议的任何修订或豁免对投资者造成重大及不利影响 至其他投资者，则亦须征得该投资者的同意。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

5.10            补救措施 累计。如果一方未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何公约或协议， 其他各方可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需 提交保证书。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，并且每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

5.11            管辖 法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议双方不可撤销地接受美国纽约南区地区法院、纽约州最高法院和位于纽约州纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅就本协议和本协议中提及的文件的解释和执行 ，并就本协议中计划进行的交易， 和特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或为解释或执行本协议或执行本协议而提起的诉讼、诉讼或诉讼中主张该等文件的抗辩。不得在上述法院提起诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第5.15节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达 。

5.12            放弃陪审团审判 。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易而可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地 放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而由陪审团审理的任何权利。每一方均证明并承认(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该 方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因本协议第5.12节中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。

5.13            授权 代表公司行事。双方确认并同意，自交易完成起及交易结束后，经多数独立董事投票、同意、批准或决定，无利害关系的独立董事获得授权，且 有权在本协议项下代表本公司行事，包括执行本公司在本协议项下的权利和 补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，如果投资者担任董事、高级管理人员、雇员或本公司的其他授权代理，则该投资者无权就与本协议或与本协议有关的任何争议或行动代表本公司采取任何明示或默示的行动或作出任何决定。

5.14合并协议            终止 。本协议在当事各方签署和交付本协议时对其具有约束力，但本协议只有在协议结束时才生效。如果合并协议在交易结束前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效，不再具有任何效力或效力，双方在本协议项下不承担任何义务。

5.15            通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，并在下列情况下视为已正式发出：(I)当面送达；(Ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(Iii)如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发出，则在发送后一个营业日；或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据，则视为已正式发出；在每种情况下，按适用的 方在本合同签字页下提供的地址(或在类似通知中规定的该方的其他地址)送达适用的 方。

5.16            副本。 本协议可以签署多份副本(包括通过传真、PDF或其他电子文件传输)，每个副本应被视为原件，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

{页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后}

特此证明，双方 已促成本卖方登记权利协议自上文第一次写明的日期起签署并交付。

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

{注册权协议附件A }

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

{签名 注册权协议页面}

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

{签名 注册权协议页面}

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

{签名 注册权协议页面}

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

{注册权协议附件A}

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

{注册权协议附件A}

附件A

签署人根据TH国际有限公司于2021年_公司“)，以及被指名为该案当事人的其他当事方(包括根据其他合并诉讼)。此处使用的大写术语应具有注册协议中规定的含义。

签署本联名书及将本联名书交付本公司后，签署人 在此同意成为注册协议的一方、受注册协议约束及遵守注册协议的规定，犹如签署人为注册协议的原始签署人一样，而签署人就所有目的而言将被视为持有人，而签署人的_公司普通股将被视为注册协议项下的可注册证券。

据此，下列签署人已于20_月_日签立并交付本联名书。

同意并接受，截至

______, 20___:

TH国际有限公司

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{注册权协议附件A}