附件4.3

转让、假设和修正& 重述
授权协议

本转让、假设 以及修订和重述的认股权证协议(此“协议)，日期为2022年9月28日( 生效日期)，由开曼群岛豁免公司银冠收购公司(Silver Crest Acquisition Corporation)(空间)，开曼群岛豁免公司TH国际有限公司(公司)及作为认股权证代理人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司(以该身份，授权代理”).

鉴于，SPAC和 授权代理是该特定授权协议(日期为2021年1月13日)的当事人现有认股权证协议”);

鉴于，SPAC发行了17,250,000份认股权证，作为其首次公开募股(以下简称“IPO”)发售单位的一部分。公开认股权证“) 和(Ii)向开曼群岛有限责任公司Silver Crest Management LLC认股权证8,900,000份。赞助商“) 同时私募(”私募认股权证“)根据该特定私募 认股权证购买协议，在每种情况下，购买协议的日期均为2021年1月13日，其条款和条件载于现有认股权证协议 ；

鉴于，于2021年8月13日，本公司、开曼群岛豁免公司迈阿密天鹅有限公司及本公司的直接全资附属公司(“合并 子公司)，并且SPAC签订了该特定的合并协议和计划(可能会不时修改，合并 协议”);

鉴于，根据条款 并受合并协议条件的限制，于生效日期(I)合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC(第一次合并 )，SPAC在第一次合并后继续作为存续实体，并成为本公司的直接全资子公司 ；及(Ii)SPAC将与本公司合并并并入本公司(第二次合并与第一次合并一起，合并“)，公司在第二次合并后继续作为尚存实体；

鉴于完成合并后，如现有认股权证协议第4.5节所述，(I)公开认股权证及私募认股权证将不再适用于太古股份的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“SPAC A类共享 个)，但将可行使若干本公司普通股的面值每股0.00000939586994067732美元(根据经修订的现有认股权证协议的条款及条件)。普通股)， 等于紧接合并前可行使该等认股权证的SPAC A类股份数目，但须按本文所述作出调整(经如此调整及修订的该等认股权证，认股权证“)及(Ii)由SPAC发行的公开认股权证及私募认股权证应由本公司承担；

鉴于 与合并协议预期的交易相关，SPAC希望将现有认股权证协议项下SPAC的所有权利、权益和义务转让给本公司，并且本公司希望承担。

鉴于与合并协议拟进行的交易有关，本公司已同意根据该等认购协议(日期为2022年3月9日)的条款及条件，向若干管道投资者(定义见合并协议)发行合共1,200,000份认股权证(“PIPE私人认股权证而这样的烟斗投资者，合格的管道投资者 “)，就本协议而言，本协议中对”私募认股权证“的所有提及应被视为包括PIPE私募认股权证；

鉴于，合并协议拟进行的交易的完成将构成现有认股权证协议所界定的企业合并；

鉴于现有认股权证协议第9.8节 规定，SPAC和认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下 修改现有认股权证协议，目的是(I)纠正其中包含的任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误， 包括使其条文符合认股权证和现有认股权证协议的条款描述，以及登记声明表格S-1、第333-251655号和第333-252085号文件及招股章程(招股说明书)中所载的 。招股说明书“) SPAC向美国证券交易委员会提交的文件(”选委会“)，以及(Ii)增加或更改与现有认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的、双方认为必要或适宜的任何规定，以及双方认为不应对登记持有人在该协议项下的权利造成不利影响的任何规定；

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使权证而这样做。

鉴于，本公司希望规定认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，在代表本公司签署认股权证并由认股权证代理或其代表(如果签发实物证书)会签时，为履行本协议所规定的本公司有效的、具有约束力的和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和 事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，现确认协议的收据和充分性，并受法律约束，双方同意如下：

1.            委派和假设；修订；委派认股权证代理人。

1.1            分配 和假设。太古地产特此将太古地产于现有认股权证协议及认股权证(每份于此修订)于成交时(定义见合并协议)的所有权利、所有权及权益转让予公司。本公司现承担并同意于到期时悉数支付、履行、清偿及解除SPAC于现有认股权证协议及认股权证(经修订)项下的所有责任及义务(定义见合并协议)。

1.2SPAC修正案。 本公司、SPAC及认股权证代理现根据现有认股权证协议第9.8节修订及重述现有认股权证协议及根据现有认股权证协议发行的认股权证及私募认股权证，于合并协议完结时以本 协议的形式整体修订及重述该等认股权证协议。

1.3授权代理的            任命 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。

2.            Warrants.

2.1.            形式的 保证书。每份认股权证最初应仅以登记形式发行。

2.2会签的            效应 。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理根据本协议进行会签，否则证书认股权证无效且无效，持证人不得行使。

2.3            Registration.

2.3.1            保证 注册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)，用于原始 发行登记和权证转让登记。于首次以簿记形式发行认股权证后，认股权证代理 应按照本公司向认股权证代理发出的指示，以其各自持有人的名义发行及登记该等面额的认股权证，否则应按照 的指示进行登记。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在在托管信托公司(“信托公司”)有账户的机构所保存的记录上。托管人)(该机构就其帐户内的认股权证而言，参与者”).

如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证，本公司可指示认股权证代理人 作出其他入账结算安排。如果公开认股权证不符合或不再需要公开认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份记账式公开认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向 存托机构交付证明该等权证的最终证书，该证书应采用本文件所附附件A的格式。

实物证书如已签发，应由本公司董事长、副董事长、首席执行官或其他主要高级管理人员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份送达，则该认股权证可被签发，其效力与该人在该认股权证发出之日并未停止的效力相同。

2.3.2            注册的 持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人，就行使该等认股权证及所有其他目的而言， 而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4            [保留。]

2.5            部分 认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。如果认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，公司应将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入至最接近的整数。

2.6            Private Placement Warrants.

2.6.1            私募认股权证应与公开认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人、合资格的管道投资者或其任何许可受让人(定义见下文)持有，私募认股权证：(I)可按现金或按本章第3.3.1(C)节的“无现金基础”行使，(Ii)包括行使私募认股权证后可发行的普通股，不得转让。在生效日期 后三十(30)天前转让或出售，(Iii)不得由本公司根据本协议第6.1节赎回，以及(Iv)只有在参考值(定义如下)低于每股18.00美元(受符合本协议第4节调整的 调整)时，本公司才可根据本协议第6.2节赎回；但在第(Ii)项的情况下，私募认股权证及行使私募认股权证后发行的任何普通股均可由其持有人转让：

(A)            至保荐人或任何合资格管道投资者的高级职员或董事、保荐人或任何合资格管道投资者高级人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或任何合格管道投资者或其关联公司的任何成员或合伙人、保荐人或任何合资格管道投资者的任何关联公司、或该等关联公司的任何雇员；

(B)在个人的情况下，            是通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是该个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；

(C)根据个人死亡后的继承法和分配法，在个人的情况下的            ；

(D)根据有限制的国内关系令，在个人的情况下的            ；

(E)由 与任何远期购买协议或类似安排相关的私人出售或转让，价格不高于私募认股权证或普通股(视情况而定)最初购买时的价格 ；

(F)在此类实体清算或解散时，借助于保荐人或任何寻求转让的合格管道投资者的组织文件进行            ；或

(G)在公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有 公众股东有权在 生效日期后将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下进行的            ；但在(A)至(F)条款的情况下，此等获准受让人(“允许的 个受让人“)必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。

3.            Terms and Exercise of Warrants.

3.1            保修 价格。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权 按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节倒数第二句所述调整的规限。“这个词”保修 价格“本协议所使用的”指前一句所述的普通股在行使认股权证时可被购买的每股价格(包括现金或根据 认股权证支付认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于 到期日(定义见下文)前任何时间下调认股权证价格，为期不少于十五个营业日(除非证监会另有要求，权证在其上市的任何国家证券交易所或适用法律另有规定)；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供最少五天的减价书面通知；此外，任何此等减价 须与所有认股权证的减价幅度相同。“工作日“指周六、周日或联邦假日以外的日子，纽约市的银行通常在这几天正常营业。

3.2认股权证的            持续时间 。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期“)(A)从生效日期后三十(30)天开始，(B)最早在(X)下午5：00终止， 纽约市时间在生效日期后五(5)年的日期终止，以及(Y)除保荐人、合格管道投资者或其允许受让人根据本协议第6.1节就赎回而持有的私人认股权证外，或如果参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)，第6.2节纽约市时间下午5：00(定义如下) 按本协议第6.3节(“到期日“)；但任何认股权证的行使应以满足下文第3.3.2款所述的任何适用条件为条件，并 获得有效的登记声明或有效的豁免。除获得赎回价格(定义如下)的权利(保荐人当时持有的私募认股权证除外)外，符合条件的 管道投资者或其获准受让人根据本章程第6.1节的规定，或如果参考 价值等于或超过每股18.00美元(须根据本章程第4节进行调整)，则在赎回(如本章程第6节所述)的情况下，保荐人当时持有的每份认股权证(私募认股权证除外)，合资格管道投资者或其获准受让人在根据本协议第6.1节进行赎回的情况下 ，或如果参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)，则在到期日期或之前未行使的权利(第6.2节)应失效，其项下的所有权利和本协议项下的所有权利应于下午5点终止。到期日为纽约市时间。本公司可行使其全权 酌情决定权延长认股权证的有效期，方法是延迟到期日；但本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(Br)(20)天的书面通知，通知任何该等延期，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期 的期限应相同。

3.3            Exercise of Warrants.

3.3.1            付款。 根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：向其公司信托部门的认股权证代理人交付(I)证明将行使的权证的最终认股权证证书， 或者，如果是账簿记账代表的认股权证，则向将行使的认股权证(“记账令“) 在托管机构的委托代理人为此目的而不时以书面形式指定的托管机构的帐户的托管记录上，(Ii)选择购买(选择购买“)根据认股权证的行使而发行的任何普通股，由登记持有人在最终认股权证的背面适当填写及签立，或如属记账式认股权证，则由参与者按照托管人的程序妥善交付；及(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全数认股权证价格及任何 及与行使认股权证、交换普通股认股权证及发行该等普通股有关的所有应缴税款，详情如下：

(A)通过            电汇立即可用的资金，以保证有效的支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人；

(b)            [已保留];

(C)            与任何私募认股权证有关，只要该私募认股权证由保荐人、合资格管道投资者或准许受让人持有，则交出该数目普通股的认股权证，其数目相等于(I)如与根据本章程第6.2节赎回私募认股权证有关，如本协议第6.2节所规定的，(Br)在所有其他情况下，(Ii)在所有其他情况下，商数除以(X)认股权证相关的普通股数量乘以保荐人行使认股权证的公平市价(定义见第3.3.1(C)节) 超过认股权证价格的部分乘以(Y)保荐人行使的公平市价。仅为本款3.3.1(C)的目的， “赞助商演习公平市价“指在私人配售认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十(10)个交易日内，普通股最后报出的平均售价。

(D)本合同第6.2节规定的关于整编工作的            ；或

(e)            as provided in Section 7.4 hereof.

3.3.2行使中的普通股            发行 。在行使任何认股权证并支付认股权证价格的资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)后，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出账簿记账位置或证书(视适用情况而定)，登记他或她有权获得的普通股数量，并按他或她或其在公司股东名册上指定的名称登记 。如该认股权证未获全面行使，则须就未行使该认股权证的普通股数目订立新的簿记状况或副署认股权证(视何者适用而定)。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使而交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就相关认股权证相关的普通股作出的登记声明 当时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行第7.4条下的责任或获得有效豁免登记的规限。任何认股权证不得行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可于行使认股权证时发行的普通股已登记、合资格或被视为豁免注册或资格。受本协议第4.6条的约束, 认股权证的登记持有人只能对整数股的普通股行使认股权证。本公司可要求认股权证持有人根据第7.4条以“无现金基础”结算认股权证。 如因在“无现金基础”下行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得普通股的零碎权益，则本公司须向下舍入至最接近的整数，即将向该持有人发行的普通股数目。

3.3.3            有效 发行。根据本协议及本公司经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及章程细则，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、已缴足股款及不可评估。

3.3.4            发行日期 。以其名义发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)并在公司股东名册上登记的每个人，在所有目的下，应被视为在认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸被交出和支付认股权证价格之日，成为该等普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期，如交回及付款日期为本公司股东名册或认股权证代理簿记系统截止日期，则该人士于本公司股东名册或簿记系统开启的下一个随后日期的营业时间结束时，应被视为该等股份的持有人。

3.3.5            最大 百分比。如果认股权证持有人选择受本第3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他/她 或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人的 认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该人(连同该人的关联公司)，据其实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)(最大百分比“)在紧接该项行使后的已发行普通股 。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股总数应包括因行使认股权证而可发行的普通股数量，但不包括因(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)须受转换限制 或行使类似本文所载限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算。《交易所法案》“)。就认股权证而言，在厘定已发行普通股的数目时， 持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(1)本公司最新的20-F年度报告、当前的Form 6-K报告或提交予监察委员会的其他公开文件(视属何情况而定)；(2)本公司较新的 公告；或(3)本公司或大陆股票转让信托公司发出的任何其他通知， 作为转让代理人(以该身份，“传输代理“)，列明已发行普通股的数目。 任何时候，在认股权证持有人的书面要求下，本公司须于两(2)个营业日内，以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行和已发行普通股的数量应于自报告已发行和已发行普通股数量之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4.            Adjustments.

4.1            Share Capitalizations.

4.1.1            分拆。 如果在本协议日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的资本化或股份股息，或普通股的分拆或其他类似的 事件增加了已发行和已发行普通股的数量，则在该等股份资本化、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该等已发行和已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的权利 普通股持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，应视为若干普通股的资本化，等于以下乘积：(I)在该供股中实际出售的普通股数量(或在该供股中出售的可转换为普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(br}商数(X)在配股发行中支付的每股普通股价格除以(Y)历史公平市值。 就本款4.1.1而言，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑就此类权利所收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和(2)“历史公平市价“ 是指普通股在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的前一个交易日前十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格，但没有获得此类权利的权利。普通股不得以低于面值的价格发行。

4.1.2            非常股息 。如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为的其他 股)，但(A)上文第4.1.1节所述，或(B)普通 现金股息(定义如下)除外，(任何此等非排除事件称为“非常股息)， 则认股权证价格应在该非常股息生效日期后立即减去现金和/或公平市价(由公司董事会(“冲浪板“)， 就该等非常股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产。就第4.1.2款而言，“普通现金股利“指任何现金股利或现金分配， 与普通股在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间内支付的所有其他现金股息和现金分配的每股金额合并后，不超过每股0.50美元( 金额应进行调整，以适当反映本节第4节和 其他小节提及的任何事件，不包括因调整认股权证价格或因行使每份认股权证而可发行的普通股数量而导致的现金股息或现金分配)，但仅针对现金股息或现金分配总额等于或小于0.50美元的情况。

4.2共享的            聚合 。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该已发行和已发行普通股数量的减少比例减少。

4.3.行权价格的            调整 。如上文第4.1.1节或第4.2节所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目有所调整，认股权证价格须予调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的该 认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

4.4            [已保留].

4.5.重组后证券的            更换等。如果已发行和已发行的普通股进行了任何重新分类或重组(根据本章程第4.1节或第4.2节的变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外)，或本公司与另一公司或实体合并或合并(但本公司为持续实体且不导致已发行及已发行普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后有权购买及收取：根据认股权证中指明的条款及条件，以及在认股权证所代表的权利行使 时，权证持有人若在紧接该等事件发生前行使其认股权证持有人行使其认股权证或其认股权证(或其认股权证)的情况下，将会收到的股份或股额或其他证券或财产(包括现金) 在重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时的种类及金额，以取代该认股权证持有人之前可购买及应收的普通股 (另类发行“)；但条件是：(I)如果普通股持有人有权对合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可供行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在做出上述选择的合并或合并中收到的普通股的种类和金额的加权平均。在以下情况下，交换或赎回要约应已向普通股持有人提出并被接受：投标或交换要约完成后，普通股的发起人，连同该发起人所属的任何集团(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该发起人的任何关联方或联系人(符合《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何此类关联方或关联方所属集团的任何成员，如果权证持有人实益拥有超过50%的已发行和已发行普通股(符合《交易法》规则13d-3的含义)，则权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股都已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。, 受调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与本第4款规定的调整等同；此外，如果在适用事项中普通股持有人应收对价的不到70%是以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股票的形式支付的，或将如此上市交易或在此类事件发生后立即报价，若登记持有人于本公司根据向证监会提交的6-K表格的最新报告 公开披露本公司完成该等适用事项后三十(30)日内适当行使认股权证，认股权证价格将减去(I)减去(Ii)减去(A)每股代价(定义如下)(但在任何情况下不得低于零) 减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义如下)的差额(以美元计)。这本书的主题是“布莱克-斯科尔斯认股权证价值“指根据布莱克-斯科尔斯认股权证模型，在紧接适用事件完成之前，在彭博金融市场(假设零股息)的美国限价认股权证的 价值(”布隆伯格“)。为计算此类金额，(I)应考虑本协议第6条，(Ii)普通股价格应为截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。(Iii)假设波动率应为从彭博的hvt函数获得的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布之日的前一个交易日确定的，以及 (Iv)假设无风险利率应相当于美国国债利率，期限与认股权证的剩余期限相同。“每股对价“指(I)如果支付给普通股持有人的代价 完全为现金，则为每股普通股的现金金额，以及(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事项生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。如果重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化，则应依据第4.1.1节或第4.2、4.3节和本第4.4节进行调整。 第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、 出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不得低于行使该等认股权证后可发行的每股面值。

4.6.            通知 质保书的更改。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股数目的增减(如有)，并合理详细说明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生 以书面形式通知每个认股权证持有人，地址为该持有人在认股权证登记册中为该持有人规定的记录日期或事件的生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.7.            无 零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎 股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人将有权在行使该认股权证时收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

4.            形式的 保证书。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证可表明与根据本协议初步发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股数目 ；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的 认股权证形式的任何改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

5.            转让和权证互换。

5.1转让的            登记 。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并适当地背书有适当保证的签名，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行等量的新认股权证，旧认股权证将由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证 交付给公司。

5.2            交出认股权证程序 。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但除非本条例另有规定，或与任何记账认股权证有关，否则每份记账认股权证只可整体及仅转让给保管人、保管人的另一代名人、继任保管人或继任保管人的代名人；然而，如果交出转让的认股权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)，则在 认股权证代理人收到本公司大律师的意见 并指出新的认股权证是否也必须带有限制性的 传说之前，认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换。

5.3            部分 认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为认股权证的一小部分签发权证证书或入账头寸。

5.4.            服务 收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5            授权 执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

6.            Redemption.

6.1            赎回现金认股权证 。在本协议第6.5节的规限下，本公司可在行使期内的任何时间，在向权证的登记持有人 发出下述第6.3节所述的通知后，按每份认股权证0.01美元的赎回价格，在行使期内的任何时间，赎回不少于全部未偿还的认股权证。条件是(A)参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本章程第4节进行调整)及(B)有有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及有关的最新招股说明书，可在整个30天赎回期(定义见下文第6.3节)内查阅。

6.2普通股认股权证的            赎回 。在符合本协议第6.5节的规定下，公司可在行使期内的任何时间，在通知已登记的权证持有人(如下文第6.3节所述)后，按每份认股权证0.10美元的赎回价格，赎回不少于所有未赎回的认股权证。倘若(I)参考值等于或超过每股10.00美元(须根据本条例第4节作出调整)及(Ii)如参考值低于每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，则私募认股权证亦须同时按与已发行认股权证相同的条款赎回。在根据第6.2节进行赎回的30天 期间，认股权证的登记持有人可选择 根据第3.3.1节“无现金基础”行使其认股权证，并根据赎回日期(在该表中计算为认股权证的到期日)和“赎回公平市价”(该术语在第6.2节中定义)(A)，根据下表确定的普通股数量 。整体式练习 “)。仅就本第6.2节而言，赎回公平市价“ 指根据本条款第6.2条向登记持有人发出赎回通知之日起十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价。对于根据本条款6.2进行的任何赎回 ，公司应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。

准确的赎回公平市价和赎回日期可能未载于上表，在此情况下，如果赎回公平市值介于表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则于全面行使中行使的每份认股权证将发行的普通股数目 将由较高及较低的赎回公平市值与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。

上表各栏标题所列股价应自根据本细则第4节调整认股权证行权后可发行普通股数量或行权价格调整之日起调整。如因行使认股权证而可发行的普通股数目根据本细则第4条作出调整，则各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为在紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目 ，分母为经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。上表中的股份数量应以与认股权证行使时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)[已保留]及(B)如属根据本章程第4.1.2节作出调整的情况，则各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价减去因该项行权价格调整而导致的行权价格减少。 在任何情况下，就全面行使行权而发行的股份数目不得超过每份认股权证0.361股普通股(须予调整 )。

6.3赎回固定            日期 及赎回通知；赎回价格；参考值。如果公司根据第6.1条或第6.2条选择赎回认股权证 ，公司应确定赎回日期(“赎回日期赎回通知应由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天以头等邮件邮寄，邮资已付。30天的兑换期“)发给认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用，(A)“赎回 价格“指根据第6.1或6.2节赎回任何认股权证的每份认股权证价格 及(B)”参考值“指普通股在发出赎回通知前三十(30)个交易日内的任何二十(Br)(20)个交易日内最后报告的销售价格 。

6.4赎回通知后的            行使 。该等认股权证可于本公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金(或根据本协议第6.2节 以“无现金方式”)行使。于赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人将不再享有任何权利，但于交回认股权证时收取赎回价格的权利除外。

6.5            排除私募认股权证 。本公司同意：(A)如于赎回时该等私募认股权证继续由保荐人、合资格管道投资者或其获准受让人持有，且(B)如参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，则第6.2节所规定的赎回权不适用于该等私募认股权证，如于赎回时该等私募认股权证继续由保荐人持有，则第6.2节所规定的赎回权不适用于该认股权证。合格管材投资者或其许可受让方。然而，一旦该等私募配售认股权证转让(根据本协议第2.6节规定转让予准许受让人除外)，本公司可根据本协议第6.1或6.2节赎回该等私募配售认股权证，条件是符合赎回标准，包括 该等私募配售认股权证持有人有机会根据本协议第6.4节在赎回前行使该私募配售认股权证。转让给非允许受让人的私募认股权证应在 转让后不再是私募认股权证，并应成为本协议项下的公开认股权证，包括本协议第9.8节的目的。

7.            与权证持有人权利有关的其他条款。

7.1            无 股东权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、投票或 同意或作为股东接收有关本公司股东大会或董事选举或任何其他事项的通知的权利。

7.2            丢失、 被盗、损坏或销毁认股权证。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理人 可酌情决定有关赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，则 应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、损坏或 销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称已遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.普通股            预留 。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股 ，足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4.普通股的            登记 ；根据公司的选择进行无现金行使。

7.4.1普通股            登记 。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效日期后二十(20)个营业日，本公司应尽其商业上合理的努力，向监察委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的普通股。公司应尽其商业上合理的 努力，使其在生效日期后六十(60)个工作日内生效，并保持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据本协议的规定到期或赎回为止。如果任何此类登记声明在生效日期后第六十(60)个营业日 仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在生效日期后第六十一(Br)个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能保存有效登记声明以发行因行使认股权证而可发行的普通股的任何其他期间内，以“无现金基础”行使该等认股权证。“将(根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免)的认股权证交换为该数目的普通股 等于(A)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以(Y)认股权证价格(定义见下文)的”公平市价“的超额部分乘以(Y)公平 市值及(B)0.361所得的商数。仅为本款7.4.1的目的，“公平市价“应 指认股权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪或中介收到行使通知之日起计十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价。权证代理人收到“无现金行使”通知的日期应由权证代理人最终确定。对于“无现金行使”的公共认股权证，公司应应要求，向权证代理提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明 (I)根据本条款第7.4.1款在“无现金基础上”行使认股权证不需要根据证券法进行登记，(Ii)行使后发行的普通股应可根据美国联邦证券法自由交易，任何非本公司附属公司(该术语在证券法第144条中定义)的人可以自由交易。不应被要求背负限制性的传说。除第7.4.2款另有规定外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，本公司应继续有责任 履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。

7.4.2            无现金 由公司选择行使。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)节所规定的“担保证券”的定义，本公司可选择(I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)节的规定，按照第(Br)7.4.1款所述的“无现金基础”行使该等公共认股权证，以及(Ii)在本公司作出选择的情况下，本公司将毋须(X)根据证券法就行使认股权证后可发行普通股的登记提交或维持登记声明 ， 即使本协议有任何相反规定，及(Y)在没有豁免的情况下，将根据适用蓝天法律行使公共认股权证而可发行的普通股登记或符合出售资格 。

8.关于 授权代理和其他事项的            。

8.1            缴税 。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司并无义务 就认股权证或该等股份支付任何转让税。

8.2            辞职、合并或合并担保代理。

8.2.1            任命 继任权证代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何 后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存在的公司或其他实体，信誉良好，其主要办事处设于美利坚合众国，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何继任权证代理人应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、义务和义务 权证代理人的效力，如同最初被指定为本协议下的权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为；但如果出于任何原因 成为必要或适当的，前继权证代理人应执行和交付，费用由公司承担, 将前继权证代理在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理的文书；并应任何后继权证代理的 要求，公司应为 更全面和有效地授予该后继权证代理并向其确认所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务、 和义务的任何和所有书面文书。

8.2.2后续授权代理的            通知 。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3            合并 或合并担保代理。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为 本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3            费用 和保修代理的费用。

8.3.1            报酬。 公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理偿还因履行本协议项下的职责而可能合理 产生的所有支出。

8.3.2            进一步 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4            Liability of Warrant Agent.

8.4.1公司声明中的            可靠性 。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项在本协议项下采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要的或适宜的，则该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司主席、副董事长或首席执行官签署并交付给认股权证代理人的声明 最终证明和确立。根据本协议的规定，授权代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2            赔偿。 担保代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。公司同意 对权证代理在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何和所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部律师费用，但因权证代理的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用而造成的除外。

8.4.3            免责条款。 担保代理不对本协议的有效性或任何担保的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整 或负责任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议发行的任何普通股的授权或保留或任何认股权证作出任何陈述或担保，或就任何普通股在发行时是否有效及已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

8.5代理商的            验收 。认股权证代理人特此接受本协议所设立的代理机构，并同意按照本协议所载的条款及条件履行该代理职责，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，同时交代认股权证代理人因行使认股权证而购买普通股而收到的所有款项，并向本公司支付。

8.6.            弃权。 认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、权益或任何种类的索赔(“索赔“) 信托账户(由SPAC和作为受托人的大陆股票转让信托公司及其之间于2021年1月13日签署的某项投资管理信托协议中所界定的)，并特此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索、补偿、付款或清偿。认股权证代理 特此放弃对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.            Miscellaneous Provisions.

9.1            继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2            通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人 向公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在寄存通知后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至公司向认股权证代理人提交另一个书面地址)，则应充分送达：

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以挂号信或私人快递服务寄出，则在送达时应充分 ，邮资已付，地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址为止)， 如下：

大陆股转信托公司

道富银行一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

9.3            适用法律和独家论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，但本款规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

购买 或以其他方式获得认股权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意 第9.3节中的法院条款。如果向位于纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提交了标的属于上述法院规定范围的任何诉讼 (a“外国诉讼)以任何权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)纽约州内的州法院和联邦法院或美国纽约州南区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人管辖权( )执法行动“)，及(Y)在任何该等强制执行中向该权证持有人送达法律程序文件 作为该权证持有人的代理人在外地诉讼中向该权证持有人的大律师送达法律程序文件。

9.4根据本协议享有权利的            人员 。本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予任何个人、公司或除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人、公司或其他实体根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5担保协议的            审查 。本协议的副本应在任何合理时间在美利坚合众国的认股权证代理人办公室提供，供任何认股权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6            副本。 本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7标题的            效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

9.8            修正案。 本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中所述的认股权证和本协议的条款描述，或符合本招股说明书中包含的有缺陷的条款，(Ii)根据第4.1.2节第二句修订“普通现金股息”的定义，或(Iii)增加或更改任何有关本协议项下所产生的事项或问题的规定，以供双方认为必要或适宜，且 双方认为不会对登记持有人在本协议项下的权利造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期的任何修改或修订，以及对仅限私募认股权证条款的任何修订，均须经当时尚未发行的50%的公开认股权证的登记持有人投票或书面同意，且仅就私募认股权证的条款或本协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订 而言，须获得当时尚未发行的认股权证的50%的登记持有人的投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1节及第3.2节及第3.2节，在未经登记持有人同意的情况下，调低认股权证价格或延长行权期。

9.9            可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一次签署之日正式签署。

[授权协议的签字页]

附件A

授权书的格式

[脸]

数

认股权证

如果在此之前未行使本认股权证，则本认股权证无效。
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中

TH国际有限公司

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP[●]

授权证书

本保证书 证明 []，或已登记的受让人，是[]手令(“认股权证 并且每一个搜查令“)购买普通股，[●]每股面值(“普通股 股)，开曼群岛豁免公司TH国际有限公司(公司“)。每份认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价(“公司”)从 公司收取下列数目的缴足股款及不可评估普通股演练 价格)根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过无现金锻炼在退还本授权书证书并在下文提及的授权证代理人的办公室或代理机构支付行使价后，根据本授权书和授权书协议中规定的条件，向美利坚合众国转让本授权书。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可就一股缴足股款及不可评估的普通股行使。在行使任何认股权证时，不得发行零碎股份。 如于行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，应将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目会根据认股权证协议所载的若干事项而作出调整。

任何认股权证每股普通股的初步行使价 等于每股11.50美元。行使价可能会根据认股权证协议中规定的特定事件的发生而进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可被赎回。

兹参考 本授权书背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均与此地的完整条款具有相同的效力。

此认股权证证书 除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权的认股权证发行的一部分，持证人有权获得[]普通股 并根据转让、假设以及修订和重新签署的认股权证协议发行或将发行，日期为[●], 202[●](经不时修订后，“认股权证协议)，由公司 正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让和信托公司(授权代理 “)，该认股权证协议以引用的方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人(以下简称”持有者” or “保持者“分别指认股权证的登记持有人(或登记持有人)。认股权证协议的持有人可在 向本公司提出书面请求后获得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证 。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过交出本认股权证证书，连同本认股权证协议中规定的选择购买表格 正确填写和签立，以及支付认股权证协议规定的行使价(或通过无现金锻炼“ 按照认股权证协议的规定)在认股权证代理的主要公司信托办事处。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)有关行使时将发行的普通股的登记 声明根据证券法有效，且(Ii)其下有关普通股的招股说明书有效，否则不得行使任何认股权证。无现金锻炼“按照《认股权证协议》中的规定。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股数目可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将普通股数目向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

当认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的受权人在认股权证代理的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制， 在不支付任何服务费的情况下，交换另一份或相同期限的认股权证证书，以证明合共 相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人签发一份或多份新的认股权证，以换取本认股权证，但不收取任何费用，但因此而征收的任何税费或其他政府费用除外。

本公司及认股权证代理人可将本认股权证登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(尽管任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理人可视为本认股权证持有人的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签字人在此不可撤销地 选择行使本授权证所代表的权利以获得[●]普通股，特此向TH国际有限公司(以下简称“TH国际”)支付购买该等普通股的款项公司“)，款额为$[]根据本协议的条款。下列签署人要求以下列名义登记该等普通股的股票[●]，其地址为[●]并将该等普通股交付给[●]，地址是[●]。如果说[●]普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股时，签署人要求将代表该等普通股的剩余余额的新认股权证登记在[●]，地址是[●]并将该授权证 交付给[●]，地址是[●].

倘若本公司根据认股权证协议第6.2节要求赎回该认股权证，而其持有人根据全盘行使选择 行使其认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目将根据第3.3.1(C)节或认股权证协议第6.2节(视何者适用而定)厘定。

若认股权证 为根据认股权证协议第3.3.1(C)节按“无现金”基准行使的私募认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目须根据认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。

若根据认股权证协议第7.4条以“无现金”方式行使认股权证 ，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4条厘定。

若认股权证 可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，(I)本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议的相关章节厘定，该等条款容许 行使及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，透过认股权证协议的无现金行使条款，收取普通股 股份。如果上述普通股的数量少于本协议下所有可购买的普通股(在实施无现金 行使后)，签署人要求将代表该等普通股的剩余余额的新认股权证登记在 名下[●]，地址是[●]并将该授权证交付至[●]，地址是[●].

[签名页如下]

日期[__], 20__

签名应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社根据1934年《证券交易法》(经修订)下的SEC第17AD-15规则，加入经批准的签名担保计划)进行担保。