附件3.1

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订 并重述

备忘录和公司章程

的

TH国际有限公司

(于2022年3月9日通过特别决议，自2022年9月28日起生效)

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订 并重述

协会备忘录

的

TH国际有限公司

(由2022年3月9日通过的特别决议通过，自2022年9月28日起生效)

1.该公司的名称是TH国际有限公司。

2.本公司的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

4.本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论开曼群岛公司法(经修订)第27(2)条所规定的任何公司利益问题。

5.本公司股东的责任仅限于他们各自持有的股份 未支付的金额(如有)。

6.本公司的法定股本为5,000美元，分为500,000,000股普通股及32,148,702.73519股，每股面值或面值分别为0.00000939586994067732美元及32,148,702.73519股，每股面值或面值为0.00000939586994067732美元。

7.本公司可行使公司法第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

8.未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的各自含义。

1

《公司条例》(经修订)

股份有限公司

修订 并重述

协会章程

的

TH国际有限公司

(由2022年3月9日通过的特别决议通过，自2022年9月28日起生效)

表 A

载于或纳入公司法附表1表‘A’的规例不适用于本国际有限公司(“本公司”) ，下列细则将构成本公司的组织章程细则。

释义

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果与主题或上下文没有不一致的话：

“附属公司”是指就个人而言，直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，由上述一项或多项全资拥有的合伙企业或其他实体， 和(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述实体共同控制的任何自然人或公司、公司、合伙企业或其他实体。 本定义中的“控制”一词是指直接或间接拥有该公司或公司50%以上投票权的证券的所有权。或合伙企业或其他实体(在公司或公司的情况下，不包括仅因为发生不在该人合理控制范围内的意外事件而具有这种权力的证券)，或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的权力，而“受控”一词具有与前述相关的含义。

2

“适用法律” 就任何人而言，指适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令的所有规定。

“章程”是指本公司的本章程。

“审计委员会”指根据本章程细则成立的董事会审计委员会。

“董事会”是指 董事会。

“股东名册”指本公司不时厘定的一个或多个成员类别的任何股东名册。

“原因”指以下任何 理由：(I)在履行董事职责时的任何不诚实、严重不当行为、故意过失或故意疏忽；(Ii)在不损害上述(I)项的一般性的原则下，被证明进行过欺诈活动或欺诈地没有进行任何活动，无论是否与公司事务有关；(Iii)董事会合理地认为任何罪行将严重妨碍董事职责的执行；(Iv)不当泄露本公司的任何机密信息；或(V)任何重罪、任何涉及道德败坏的罪行、任何涉及欺诈或失实陈述的罪行或违反适用证券法的罪行。

“类别”或“类别” 指本公司不时发行的任何一个或多个类别的股份。

“公司法”是指开曼群岛的“公司法”(经修订)。

“薪酬委员会”是指根据本章程设立的董事会薪酬委员会。

“董事”是指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事(视情况而定)。

“电子通讯”指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、 地址或互联网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。

“电子交易法”指开曼群岛的电子交易法(修订本)。

“组织章程大纲”指本公司的组织章程大纲。

“纳斯达克”是指 纳斯达克资本市场；

3

“提名和公司治理委员会”是指根据本章程设立的董事会提名和公司治理委员会。

“办事处”是指《公司法》规定的公司注册办事处。

“高级职员”指本公司当时及不时的高级职员。

“普通决议” 指决议：

(a)由简单多数股东通过，有权亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由代表在公司股东大会上投票，并在考虑投票表决的情况下，在计算每名股东有权获得的投票数时应考虑到多数 ；或

(b)由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而所通过的决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期 。

“普通股” 指本公司股本中面值0.00000939586994067732美元的普通股，享有本章程细则所载的权利、利益及特权。

“缴足”指按发行任何股份的面值缴足，包括入账列为缴足。

“个人”指任何 自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的 法人资格)或其中任何一个，但就董事或高级职员而言除外，在此情况下，个人 应指根据开曼群岛法律获准以此类身份行事的任何自然人或实体。

“主要股东名册”， 如本公司已根据公司法及本章程细则设立一个或多个分行登记册，则指本公司根据公司法及本章程细则保存的未被董事指定为分行登记册的登记册。

“登记册”是指 根据《公司法》规定必须保存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》设立的任何分支机构登记册。

“印章”是指公司的公章(如果采用)，包括其任何复印件。

“证券法”指经修订的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规以及美国证券交易委员会在此基础上制定的规则和条例，均在当时有效。

4

“秘书”指 任何获董事委任以执行本公司秘书任何职责的人士。

“股份”是指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”应视为任何或所有类别的股份 视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程细则中，“股份”一词应包括股份的一小部分。

“股东”或 “成员”指于股东名册内登记为一股或多股股份持有人的人士，并包括每名尚未登记于股东名册的认购人在组织章程大纲内的认购人。

“股票溢价账户” 指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户。

“已签署”是指以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人签立或采用的签名或签名的表述。

“特别决议”指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

(a)由不少于三分之二有权投票的股东在本公司股东大会上亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由受委代表投票通过，并已正式发出通知，说明拟提出作为特别决议的决议案，如考虑以投票方式表决，在计算每名股东有权获得的 票数时，应获得多数票；或

(b)由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而所通过的决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期 。

“库存股” 指先前已发行但根据《公司法》购买、赎回、上缴或以其他方式由本公司收购且未注销的股份。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

5

(d)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(e)提到一美元或一美元或美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分。

(f)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定。

(g)凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(h)所提及的“书面”应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或由任何其他替代 或用于存储或传输以供书写的格式或部分一种或另一种形式表示；

(i)关于这些条款下的交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(j)关于执行或签署这些条款的任何要求，包括这些条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》定义的电子签名的形式来满足；

(k)《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用；

(l)标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略不计；

(m)就通知期间而言，“整天”一词是指不包括收到或被视为收到通知之日以及发出通知之日或生效之日在内的期间；以及

(n)就股份而言，“持有人”一词指名列股东名册 为该股份持有人的人士。

3.除上述条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步

4.本公司可于注册成立后随时开始营业。

5.办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。 本公司可在董事 不时厘定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构，但须受适用法律规限。

6

6.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销 ，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事须于董事不时决定的地点或(在遵守公司法及本章程细则的情况下)备存或安排备存股东名册。如无此种决定，登记册应保存在主管局。董事可根据公司法备存或安排备存一份或多份分行登记册及主要股东名册，条件是该等分行股东名册的副本须根据公司法与主要股东名册一同保存。股权可以根据纳斯达克的适用法律和规章制度进行证明和转让。

股票

8.在本章程细则的规限下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可：

(a)发行、配发和处置股份，不论是否有优先、递延或其他权利或限制， 无论是关于股息或其他分派、投票、资本返还或其他方面，以及以他们不时决定的方式 ；以及

(b)就该等股份授予期权，并就该等股份发行认股权证或类似票据；

为此，董事 可预留当时未发行的适当数量的股份。为免生疑问，董事可行使其绝对酌情权， 在未获现有股东批准的情况下，按其认为必要及适当的方式发行股份、授予对现有股份的权利或发行一个或多个系列的其他证券，并决定指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优惠，任何或全部该等权力及权利可于彼等认为适当的时间及其他条款下，大于与现有股东所持股份相关的权力及权利。

9.董事可行使绝对酌情权，在未发行股份(未发行普通股除外)中提供 系列优先股，而无须获现有股东批准。在发行任何此类 系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项董事会决议确定该系列的下列条款：

(a)该系列的名称和构成该系列的优先股的数量；

7

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有)、任何此类股息是否应为累积股息、如果是，从什么日期开始、应支付该等股息的条件和日期、以及该等股息对任何其他类别股票或任何其他优先股系列的应付股息的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在任何资产分配时，该系列优先股的应付金额，以及该系列的持有人在该等优先股上的权利；

(f)该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该退休或偿债基金的运作有关的条款及拨备；

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，转换或交换的价格或比率，以及调整的方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效；

(i)在本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列额外优先股或任何其他类别股份或任何其他系列优先股 ；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何 资格、限制和限制。

10.各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何其他系列 有所不同。任何一个系列优先股的所有股份在各方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份在该系列股份的股息累计日期方面可能有所不同。

8

11.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可 支付任何股票发行的合法经纪佣金。

12.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

13.公司不得向无记名发行股份。

共享 权限

14.如在任何时间，本公司的股本分为不同类别的股份，则任何类别的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可无须该类别已发行股份的持有人同意而更改 ，而董事认为该等更改 不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改只可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案 批准下。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。本章程细则内所有与股东大会有关的条文(经必要修订后)均适用于任何该等大会，惟所需法定人数为一名或多名由受委代表持有或代表该类别已发行股份至少三分之一的人士(但如在该等持有人的任何续会上未能达到上述 所界定的法定人数，则出席者即构成法定人数)，而任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

15.就独立股东大会而言，如董事认为两类或以上或所有 类别股份将以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该等股份类别视为一个类别股份，但在任何其他情况下，董事须将该等股份视为独立类别股份。

16.除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设 或发行与该类别股份享有同等权利的股份或发行附有优先权利或其他权利的股份、更改授予任何其他类别股份持有人的权利、或本公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为改变。

9

股东权利计划

17.董事会获授权制定股东权利计划，包括批准签署任何与采纳及/或实施权利计划有关的文件。供股计划可采用董事会行使其绝对酌情决定权而厘定的条款及条件，并受该等条款及条件所规限。

18.董事会获授权根据权利计划授予认购本公司股份的权利。

19.董事会可根据权利计划行使该权利计划下的任何权力(包括与发行、赎回或交换权利或股份有关的权力)，但不包括一名或多名成员，包括 已收购或可能收购本公司重大权益或控制权的成员，但须受适用法律规限。

20.董事会有权为董事会酌情认为合理和适当的任何目的行使本章程规定的与权利计划有关的权力，包括确保：

(a)任何可能导致收购公司重大权益或控制权变更的过程 均按秩序进行；

(b)任何潜在的对公司重大权益的收购或控制权的变更都将被阻止，而这些收购或控制权变更不太可能以类似的方式公平对待所有成员；

(c)将防止任何人在任何潜在收购公司重大权益或变更公司控制权时使用滥用策略；

(d)公司全体成员或其代表将收到股票的最优价格；

(e)公司的成功将促进其全体成员的利益；

(f)公司、员工、成员和业务的长期利益将得到保障；

(g)该公司不会遭受严重的经济损害；

(h)董事会有更多的时间收集相关信息或采取适当的战略；或

(i)以上全部或任何一项。

10

证书

21.除非董事另有决定，否则任何人士均无权就其任何或全部股份取得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票 须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书 。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销 ，并在符合第二十三条的规定下，在交出及注销代表同等数目相关股份的前一张股票前，不得发行新股票。

22.本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

23.如股票损坏、毁损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)遵守董事认为合适的证据及弥偿条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

24.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎的 股

25.董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份将须承担及附带整股股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述条文的一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则应累计该部分股份。

留置权

26.本公司对每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项 (不论现时是否应付)。本公司对以某人名义登记的每一股股份(不论是否已缴足股款)拥有第一及 最高留置权，以支付其或其产业欠本公司的所有款项(不论是否现时应付)。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本细则的规定所规限。本公司对股份的留置权延伸至就其应支付的任何金额。

11

27.本公司可按董事厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或在向当时的登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付现有留置权所涉款项中目前应支付的部分 后14天届满。

28.为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任 监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响 。

29.出售所得款项，在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分，而剩余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)须支付予紧接出售前有权享有股份的人士。

对共享调用

30.董事可不时向股东催缴就其股份未缴的任何款项，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知后) 于指定时间向本公司支付催缴股款。

31.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

32.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为8%，由指定付款日期起计至实际付款为止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

33.本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而须支付，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

34.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

35.董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股款而垫付款项的股东处收取全部或 未催缴及未支付的任何部分款项，并可就如此垫付的全部或任何款项 (直至该款项如非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)按该利率(不超过普通决议案的批准)支付利息，预缴股款的股东与董事之间可能协定的股息或其他分派(年利率为8%)。 提前支付股款的股东不应享有支付股息或其他分派股息或其他分派的权利。 支付股息或其他分派的股息或其他分派应支付股息或其他分派的任何部分 。

12

没收股份

36.如股东未能于指定付款日期就任何股份支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款任何部分仍未支付期间的任何时间向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能产生的任何利息。

37.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四天届满之日起计)支付通知所规定的款项或之前，并须述明如于指定时间或于指定时间前未能付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

38.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

39.没收股份可按董事 认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

40.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到就被没收股份未缴的 款项，则其责任即告终止。

41.法定书面声明人是董事人，并且一股股票已在声明中所述日期被正式没收，即为声明中事实的确凿证据，证明所有声称有权获得该股票的人 。

42.本公司在出售或处置股份时可收取股份代价(如有) 有关没收的条文，并可签立股份转让予 获出售或出售股份的人士，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响 。

13

43.本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款而到期及应付的任何款项(不论因股份面值或溢价)，犹如有关款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

转让股份

44.任何股份的转让文书应以书面形式及任何惯常或普通形式或董事决定的其他 形式，或符合纳斯达克、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定的形式，并应由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，则须由转让人或其代表签立，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并 须附有有关股份的证书(如有)及董事可能合理地 要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让。转让人应被视为股份持有人，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

45.在符合发行条款以及纳斯达克、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规的情况下，董事可决定拒绝登记任何股份转让 ，而无需给出任何理由。

46.转让登记可在董事根据纳斯达克、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定或根据适用法律以其他方式在指定报章或任何其他报章或任何其他 以广告方式发出通知后不时决定的时间及期间内暂停登记，并规定登记册须暂停登记转让一段规定的期间，而在任何情况下，该期间 于任何历年不得超过40天。

47.所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事拒绝登记的任何转让文书(欺诈情况除外)应退还给交存该文书的人。

共享的传输

48.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存股份持有人或已故股份持有人的合法遗产代理人应为本公司所承认的唯一拥有股份所有权的人士。

49.任何人士如因股东身故或破产而有权享有股份，则在董事不时要求出示证据后，有权就该股份登记为股东 ，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在该已故或破产股东于身故或破产前转让股份时所享有的权利一样。

14

50.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，有权 享有假若他是登记股东本应享有的股息和其他利益，但在就该股份登记为股东之前，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某位人士登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事均有权拒绝登记或暂停登记，与已故或破产股东于身故或破产前转让股份时所拥有的权利相同)。如在收到或被视为已收到通知后九十天内仍未遵守通知 (根据本章程细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

变更股本及修改公司章程大纲和章程细则

51.本公司可藉普通决议案：

(a)按普通决议规定的金额增加股本，分为普通决议规定的类别和数额的股份；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(d)将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的 股份的比例相同；及

(e)注销于决议案通过日期仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

52.所有按照上一条细则规定设立的新股份，须遵守本细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定 与原始股本中的股份相同。

15

53.在符合《公司法》和本章程有关以普通决议处理的事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

(a)更名；

(b)对这些物品进行修改或者增加；

(c)就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和

(d)减少其股本或任何资本赎回公积金。

赎回、购买和交出股份

54.在公司法的约束下，公司可以：

(a)按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前厘定；

(b)按董事 决定并与股东商定的条款和方式购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；

(c)以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买其自身股票的款项，包括从其资本中支付；以及

(d)接受按董事厘定的条款及方式免费交出任何缴足股款股份(包括任何可赎回股份)。

55.已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知中指明的赎回日期后期间的溢利。

56.赎回、购买或退回任何股份不应被视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

57.在就赎回或购买股份支付款项时，如获 赎回或购买股份的发行条款批准，或经该等股份持有人同意，董事可以现金或实物支付有关款项，包括但不限于持有本公司资产的特别目的载体的权益或持有本公司所持资产所得收益的权利 。

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国库股票

58.本公司购买、赎回或收购的股份(以退回或其他方式)可根据本公司的 选择权立即注销或根据公司法作为库存股持有。如果 董事未指明相关股份将作为库存股持有，则该股份将被注销。

59.不得宣派或派发股息，亦不得就库房股份宣派或派发本公司 资产的其他分派(包括清盘时向股东作出的任何资产分派)。

60.公司应作为库藏股持有人登记在登记册上，但条件是：

(a)公司不得因任何目的被视为成员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间计算已发行股份总数，不论就本章程细则或公司法而言，除非准许就库藏股配发股份作为缴足股款红股，而就库藏股配发作为缴足股款红股的股份应视为库藏股。

61.董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

大会 会议

62.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

63.董事可于其认为适当时召开本公司股东大会。本公司可， 但无义务(除非公司法或只要任何股份在纳斯达克交易，纳斯达克的规则及规例 要求)每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为该股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

64.除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可在大会召开前任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，以任何理由或无理由于召开该等大会或(如大会延期)举行该等续会的时间之前的任何 时间取消或推迟该股东大会。如有任何取消或延期，董事应以书面通知股东。延期可为任何长度的指定期间 或由董事决定的无限期。

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65.股东大会也应应有权出席公司股东大会并在大会上表决的任何一名或多名股东的书面请求而召开。股东大会持有公司至少10%的已缴足投票权股本，交存于办事处，并在不迟于请求人签署的请求书交存之日起21天内发出通知，说明会议的目的。如果董事不在缴存之日起45天内召开股东大会，请求人本人可尽可能以相同方式召开股东大会。由于 董事可召开股东大会，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，应由本公司向彼等报销。

66.如于任何时间并无董事，任何两名有权于本公司股东大会上表决的股东(或如只有一名股东，则该股东)可尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会 。

大会通知

67.任何股东大会均须给予至少七整天的书面通知。每份通知 应指明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文规定的方式或本公司通过普通决议案规定的其他方式(如有)向根据本章程细则有权接收该等通知的人士发出通知，但无论是否已发出本条规定的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，本公司的股东大会均应举行。如经同意，须当作已妥为召开：

(a)如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

(b)如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

68.意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

大会议事录

69.在股东大会上进行的所有业务应被视为特别业务，但批准派息、审议账目、资产负债表、董事或本公司核数师的任何报告以及确定本公司核数师的薪酬除外。在任何股东大会上，未经有权收到该大会通知的所有股东同意，不得处理任何特别事务，除非召开该会议的 通知已就该等特别事务发出通知。

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70.任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务的 时间有法定人数的股东出席。除本细则另有规定外，持有本公司缴足投票权股本至少 多数的一名或多名股东亲身出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权在该会议上投票，则构成法定人数。

71.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至下周同一天、同一时间及同一地点举行，而如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名股东即构成法定人数。

72.如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供这项设施，则可透过电话、电子、网上或类似的通讯设备参与本公司任何股东大会。 所有参与该等大会的人士均可透过该等设备互相沟通，而该等参与将被视为 亲自出席该会议。

73.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

74.倘并无该等董事会主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行会议时间后十五 分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或由董事提名的人士应主持会议，否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士为该会议的主席 。

75.主席可不时及在不同地点将会议延期：

(a)经出席任何有法定人数的股东大会同意(如会议以普通决议指示，亦须如此)；或

(b)如果他个人认为有必要这样做，则未经上述会议同意：

(i)确保会议有秩序地进行或进行；或

(Ii)给予所有亲自出席或委派代表出席并有权在此类会议上发言和/或投票的人， 这样做的能力，

但在任何延期的会议上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果某次会议、 会议或延期会议延期14天或更长时间，则应按照原会议规定的方式发出延期会议通知。除上文所述外，在延会上无须就延期或待处理的事务发出任何通知 。

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76.除非公司法或本章程细则规定须以特别决议案或其他较大多数议决，否则任何股东大会上建议审议的任何问题均须以普通决议案决定。

77.在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决方式作出， 除非主席或一名或多名股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后，或撤回任何其他投票要求) 主席或一名或多名股东合共持有本公司已发行有表决权股份总额的面值不少于10%(10%)的亲身出席或由有权投票的受委代表出席，且除非要求以投票方式表决而该项要求并未撤回，否则 如主席宣布某项决议案经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并在本公司议事程序记录册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须 证明赞成或反对该决议案的票数或比例。如以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的投票权数目时，应 获得多数票。

78.如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票表决的结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

79.在股东大会上票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或投第二票。

80.就选举会议主席或休会问题要求以投票方式表决时，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

81.投票表决的要求不应阻止会议继续进行，以处理除要求投票表决的问题以外的任何事务 ，投票要求的人或任何提出投票表决要求的人可在投票结果宣布前的任何时间撤回投票要求。

82.由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特别决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

股东投票数

83.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于举手表决时，每名身为自然人并有权投票的 股东，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票，则有一票投票权。在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于以投票方式表决时，每位身为自然人并有权投票的自然人股东，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席并有权 投票，则就其登记持有人持有的每股股份有一票投票权。

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84.尽管本章程细则另有规定，但如作为结算所或中央托管中心(或其代名人)的会员 委任一名以上的代表，则每名该等代表在举手表决时应有一票投票权。

85.就联名持有人而言，不论是亲自或委派代表(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表) 投票的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，资历将按其姓名在股东名册内的排列次序而定。

86.精神不健全的股东或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令，可就其持有的股份投票，不论是举手表决或以投票方式表决，由其委员会、 或该法院委任的委员会性质的其他人士所持有的股份投票，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

87.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

88.投票可以亲自进行，也可以由代表进行(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表进行投票)。一名成员可根据一份或多份文书 指定一名以上代表或同一代表出席会议并投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数量。

89.持有一股以上股份的股东无须以同样方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部该等股份及/或放弃表决一股或部分或全部股份，并在符合委任他的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案，及/或放弃投票 其获委任的股份或部分或全部股份。

代理

90.委任代表的文书须由委任人或其正式授权代表以书面签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须盖上印章或由其正式授权代表或受权人签署。委托书不必是股东。

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91.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事 批准的其他形式。

92.董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，列明委任委托书的存放方式，以及存放委托书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或其续会的通告或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文件所指名为 的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存办事处。在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或董事长未宣布已正式交存的委托书无效。

93.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

94.根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书主事人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让 ，除非本公司已于股东大会或其续会开始前于办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知 ，否则投票仍属有效。

公司 由代表出席会议

95.身为股东或董事股东的任何公司或其他非自然人可通过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别持有人会议或董事或董事会委员会会议，而如此获授权的人士应 有权代表其所代表的公司或其他非自然人行使如其为个人股东或董事可行使的相同权力。

清理 栋房屋

96.如结算所或中央托管所(或其代名人)为公司成员，则其可授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席 公司的任何股东大会或任何类别股东的任何会议，惟如获授权的人士超过一人，则授权须 列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表其所代表的结算所或中央托管所(或其代名人)行使相同的 权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

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董事

97.在第98及120条的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事 或可通过普通决议案罢免任何董事。

98.各董事的任期将于董事上次委任后的第一次股东周年大会届满，但于本章程细则生效之日起任职的董事的任期则于本章程细则生效后的第一次股东周年大会届满。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。尽管有本条前述规定 ，每名董事的任期应持续到其任期届满为止，或直至其根据第一百二十条的规定提前去世、辞职或免职为止。

99.自本细则生效后的首届股东周年大会起计， 于其后的每届股东周年大会上，获选接替该等任期届满的董事的董事将获推选 ，任期将于其当选后的下一届股东周年大会上届满。任期届满的董事有资格连任。

100.在本章程细则的规限下，本公司可不时通过普通决议案厘定最高委任董事人数及 最低委任董事人数，但除非该等人数如上所述厘定，否则最低董事人数为一名 ，而最高董事人数则不受限制。

101.董事的酬金可由董事或本公司以普通决议案厘定。

102.除非本公司以普通决议案另有决定，否则董事并无持股资格 。

103.董事有权随时及不时委任任何人士为董事(不论因临时空缺或额外委任董事)，惟须受普通决议案所规定的最高人数(如有)规限。

替代 董事

104.任何董事(但不是董事的替补)可以书面指定另一人为其替补，并撤销由他指定的替补的任命。该等委任或免任应由董事签署通知以作出或撤销委任或以董事批准的任何其他方式向办公室发出通知，并于通知送达之日起生效。除非被指定的董事免职，否则候补人选应继续任职，直至指定他的董事不再是董事之日为止。除委任表格另有规定外，该替代董事有权 代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无权签署该等书面决议案，并代董事出席任何董事会议及 其委任人为成员的任何董事委员会会议。每名该等候补董事均有权作为委任他的董事的候补董事出席其委任人为成员的董事会议及董事委员会会议并 表决。如他是董事的候补董事，则除其本身的投票权外，还有单独一票的投票权。在符合本 细则规定的情况下，替补董事在任何情况下均应被视为董事，并应单独对其自身的行为和过失负责，而不应被视为委任其的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命其的董事的报酬中支付，其比例由双方商定。

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董事的权力和职责

105.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可 行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

106.董事会可不时委任任何人士(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的本公司职位 ，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、助理司库、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种或另一种方式分享)、 以及董事认为合适的权力及职责。任何获董事委任的人士可由董事或本公司以普通决议案罢免 。高级职员如向本公司发出辞去职务的书面通知，可随时离职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何原因不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

107.董事可委任任何人士为秘书(如有需要则为助理秘书或助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

108.董事会可设立由董事会认为合适的一名或多名成员组成的委员会，并将其任何权力转授予委员会，包括但不限于审核委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会；任何如此组成的委员会在行使获转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。在董事可能施加的任何该等规例的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。董事 可以通过正式的书面委员会章程。

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109.董事会可不时及随时透过授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任任何人士或团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(分别为“受权人”或“授权签署人”， )，以履行其认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的所有 或任何权力、授权及酌情决定权转授。

110.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力 。

111.董事可不时及随时设立任何其他委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，并可厘定任何该等人士的酬金。

112.董事可不时及随时将任何当时归属于董事的权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等授权。但在没有通知的情况下真诚地进行交易的任何人都不受此影响。

113.董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权再转授。

114.董事可与股东达成协议，放弃或修改适用于该股东认购股份的条款，而无须征得任何其他股东的同意；惟该等放弃或修改并不构成更改或废除该等其他股东股份所附带的权利。

借用董事的权力

115.董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，或以其他方式就该等业务、财产或未催缴股本订立抵押权益，以及在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

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印章

116.印章(如有)不得加盖在任何文书上，除非获得 董事决议的授权，但此类授权可在加盖印章之前或之后授予，如果在加盖印章之后加盖，则一般可以 形式确认加盖印章的数量。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上 签署。

117.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章 ，除非获得董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖传真印章，但须始终 授权可在加盖传真印章之前或之后加盖，且如于加盖传真印章后加盖，则可按一般形式确认加盖传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签字，而加盖传真印章及签署具有上述相同的涵义及效力 ，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书) 或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署。

118.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该印章 不会对本公司产生任何约束力。

董事退休

119.卸任的董事有资格连任，并在其退任的整个会议期间继续担任董事的职务。

取消董事资格

120.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)以普通决议免职；

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(e)按他最后为人所知的地址向他发出通知，并由他的所有联席董事(人数不少于两人)签署，将其免职；或

(f)依照本章程任何其他规定退休、辞职或被免职；

但在上述第(Br)(D)和(E)条的情况下，不得无故移除董事。

董事会议记录

121.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。于任何董事会议上提出的问题应以过半数票决定，而每名亲自出席或由其代理人或受委代表出席的董事均有权 投一票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事可， 而秘书或助理秘书应董事的要求，须于任何时间召开董事会会议，向每个董事及候补董事发出至少 两天的书面通知，该通知须列明拟考虑的一般业务性质，除非所有董事(或其替任)在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。

122.董事可透过电话、电子、网上或类似的通讯设备参与任何董事会议或董事委任的任何委员会(该董事为其成员)，而所有参与该会议的 人士均可借此互相沟通，而此种参与应视为以 身分出席会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时会议主席所在的地点举行。

123.处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定， 除非另有规定，否则如有两名或以上董事，则法定人数为两名，而如有一名董事，则法定人数为一名。 在任何会议上，由替补董事代表的董事应被视为出席了会议，以确定是否出席了会议法定人数。

124.董事(或其替代董事(如其缺席)可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，尽管其可能于当中拥有权益，如此一来，其投票将被计算在内，并可计入任何有关合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数 ) ，惟任何董事或替代董事于任何有关合约或建议订立的合约或安排中的权益性质 须由其在审议有关合约或建议订立的合约或安排时或之前披露。就董事或代其 董事为任何指定人士的股东、董事、高级职员或雇员并将被视为在与该人士的任何交易中拥有权益的任何交易 而言，就其拥有权益的合约、拟议合约或安排的决议案进行表决而言，已属足够的披露，而在发出该一般通知后，并无必要就任何特定交易 发出特别通告。

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125.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师的职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定 ，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦不得因董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何该等合约或安排而被撤销。订立合约或因此拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代 该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位，或任何该等委任条款获安排之处，均可计入出席任何董事会议的法定人数，而该人可就任何该等委任或安排投票。

126.任何董事均可由其本人或其所在商号以专业身分为本公司行事，彼或其所属商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则第(Br)条所载条文并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

127.董事应将会议记录记录在为记录的目的而提供的书籍或活页文件夹中：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事程序 。

128.当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术上的缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。

129.由全体董事或董事会全体成员签署的书面决议案(视情况而定)(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权 代表其委任人签署该决议案)应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开和组成的 董事或董事会会议(视情况而定)上通过一样。于签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

130.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但假若及只要董事人数减至低于本章程细则所厘定或依据的所需法定人数，则继续留任的董事或董事可就增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。

28

131.董事可选举董事会主席并决定其任期。 如未选出主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。

132.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后15 分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。

133.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何 规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员 以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

134.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任 并有资格成为董事一样。

135.董事或代董事如出席就本公司任何事项采取行动的董事会或委员会会议，应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议须载入会议纪要 ，或除非他在大会续会前将其对该行动的书面异议送交担任会议主席或秘书的人 ，或应在紧接大会续会 后以挂号邮递方式将该异议送交该人士。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成采取这种行动的董事或替代董事。

136.董事可由其书面委任的代表出席任何董事会议，而非替代的董事。委托书应计入法定人数，委托书的投票数在任何情况下均应被视为指定董事的投票权。

分红

137.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，或在公司法及本章程细则另有规定的情况下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他 分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

29

138.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣布从本公司可合法动用的资金中派发股息，但派息不得超过董事建议的金额 。

139.在推荐或宣布任何股息前，董事可决定从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为应付或有事项的储备金，或用作平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可于 厘定该等储备金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资项目。

140.任何股息可由董事决定以任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往股东或有权享有权利的人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名联名持有人的登记地址或股东或有权享有权利的人士或联名持有人(视属何情况而定)指定的人士及地址。每张该等支票须按收到支票的股东的指示付款，或按股东或有权收取支票的其他人士或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。

141.董事在根据本章程细则上述条文向股东派发股息时，可以现金或实物支付股息，并可决定扣留款项的范围 (包括但不限于股东(或本公司因股东的任何行动或不作为而须承担的任何税项、费用、开支或其他负债))。

142.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息 。

143.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

144.任何股息不得计入本公司的利息。

145.任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或于该股息或其他分派支付之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派拨入本公司名下的独立账户 ，惟本公司不得被视为该账户的受托人 ，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收，并应归还本公司。

146.董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项 (如有)。

30

帐目、审计、年度报表和申报

147.与本公司事务有关的账簿(如适用，包括重要的相关文件，包括合同和发票)应按董事不时决定的方式保存。 该等账簿必须自编制之日起保留至少五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应 视为保存了适当的账簿。

148.账簿应保存在办公室或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

149.董事可不时决定是否及在何种程度及何时何地及根据何种条件或规定让非董事股东 查阅本公司或任何该等账目、簿册或文件，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或经董事或本公司以普通决议案授权者除外。核数师的酬金应由审计委员会(如有)或董事厘定。

150.与本公司事务有关的账目只有在董事决定的情况下方可审核，在此情况下，财政年度的结束及会计原则将由董事决定。董事可委任本公司核数师 ，该核数师应按董事决定的条款任职。本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

151.如董事提出要求，核数师应在其获委任后的下一次股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的 期间就本公司的账目作出报告。

152.董事每年须拟备或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

153.在《公司法》及任何股份当时附带的任何权利和限制的约束下，董事可：

(a)决心将储备(包括股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户)贷方的一笔余额资本化，无论是否可供分配；

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(b)按照股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)，将决议资本化给股东的款项按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，当股份或债券可以按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，为实施本条所考虑的任何行动而采取一切必要的行动和事情。

共享 高级帐户

154.董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

155.在赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方，但条件是经董事决定，该等款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

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通告

156.任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士送达 ，或以预付邮资函件或透过认可速递服务、预付费用、寄往该股东于股东名册所载的 其地址的预付费用、或以电子邮件发送至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码 。通知也可根据纳斯达克、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和 规定以电子通信方式送达。如为股份的联名持有人，所有通知须发给股东名册上排名首位的联名持有人有关该联名持股的 ，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

157.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

158.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个历日内送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)电子邮件或其他电子通信，应视为在电子邮件发送之时即已送达，收件人无需在收到电子邮件或电子通信时予以确认。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

159.按照本章程细则的条款交付或发送的任何通知或文件，尽管该股东当时已死亡或破产，且不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，仍视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达 ，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从股东名册除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或声称透过其本人或其本人申索)的人士充分送达该通知或文件。

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160.本公司每次股东大会的通知应以本章程细则授权的任何方式 发送给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

赔款

161.每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定委任的任何替代董事)及人员(为免生疑问，不包括本公司的核数师)及每名前董事及前人员及其遗产代理人(每一人均为受保障人)，应从公司资产中获得赔偿和担保，使其不会因该受保障人所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或债务而受到赔偿和担保，除因具司法管辖权的法院裁定该获弥偿保障人士本身实际 欺诈或故意失责外，本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误所致)或执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时， 包括该获保障保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院(不论是否成功)就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或负债。

162.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于任何其他董事或公司高管或代理人的作为、收据、疏忽、违约或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

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(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因受补偿人本人的实际欺诈或故意违约而发生，由有管辖权的法院裁定。

163.本公司应向每名受保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，而该等费用及开支与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会要求赔偿 。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士 无权根据本章程细则获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审裁决裁定该受保障人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该等判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项应由该受保障人退还本公司(不计利息) 。

164.董事可代表本公司为任何董事 或高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须负上的任何法律责任。

不承认信托

165.除本但书另有规定外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不得受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益的约束，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或公司法另有规定外)任何股份的任何其他权利，但对登记于股东名册的每名股东的全部股份绝对权利除外。本公司有权确认由董事厘定的任何该等权益。

收尾

166.如本公司清盘，清盘人须按其认为适当的方式及次序运用本公司的资产，以清偿债权人的债权。

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167.如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在普通决议案的批准下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产设定其认为公平的 价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可按清盘人认为适当的方式，将全部或任何部分该等资产转授予 清盘人认为适当的信托基金，以惠及股东，但股东 不得被迫接受任何有任何负债的资产。

关闭 登记或确定记录日期

168.为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席会议或投票，或有权收到任何股息支付或其他分配的股东，或为了确定谁是其他目的的股东，董事可以在指定的报纸或任何其他报纸上以广告或按照纳斯达克、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和 规定的任何其他方式发出通知后，规定登记册 在规定的期间内停止转让，但在任何日历年内不得超过40天。如股东名册 为确定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东而如此关闭，则股东名册须于紧接股东大会前至少十天如此关闭，而有关 决定的记录日期为股东名册关闭日期。

169.除终止股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何股东大会或其任何延会的通知、出席或表决的股东的登记日期，或为厘定哪些股东有权收取任何股息或其他分派的股息或其他分派，或为任何其他目的作出股东厘定。

170.如果股东名册没有如此关闭，也没有为有权接收股息或其他分派的通知、出席股东大会或有权收到股息或其他分派付款的股东确定的记录日期 ，则会议通知发出的日期或董事宣布分红或其他分派的决议通过的日期(视属何情况而定)应为确定股东的记录日期。 当有权收到股息或其他分派通知的股东作出决定时，出席股东大会或于股东大会表决的决定如已按本细则规定作出，则该决定适用于其任何续会。

以延续方式注册

171.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可采取其认为适当的所有其他步骤以延续本公司的转让。

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合并 和合并

172.本公司有权按董事可能厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经 批准特别决议案后，与一间或多间其他组成公司合并或合并。

披露

173.董事、秘书、助理秘书或其他高级职员或任何获授权服务提供者(包括本公司的注册办事处代理)有权向任何监管或司法机关或股份可能不时上市的任何证券交易所 披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于，本公司登记册及簿册所载的资料。

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