美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止June 30, 2022

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-54277

注册人的电话号码，包括区号：(561) 491-9595

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.00001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其内部控制财务报告有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2021年12月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，根据场外交易市场报告的注册人普通股的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。30.4百万美元。每位高管和董事持有的普通股，以及持有已发行普通股10%或以上的每个人持有的普通股都被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映个人出于任何其他目的是附属机构的确定。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。截至2022年10月10日，注册人拥有366,696,144普通股的流通股。

引用合并的文件：无。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告(“报告”)包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)。关于我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“打算”以及类似的词语或短语来表达的。因此，这些陈述只是预测，涉及估计、已知和未知风险、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是本报告项目1A“风险因素”和本报告其他部分(包括本报告附件)更全面地描述了几个因素。

所有前瞻性陈述都必须只是对未来结果的估计，实际结果可能与预期大不相同。包含这些前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。告诫你不要过度依赖这些声明，这些声明应与本报告其他部分所载的其他警示性声明一并阅读。除适用证券法可能要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用某些已定义的术语

除文意另有所指外，且仅为本报告的目的：

第一部分：

项目1.业务

Xerant，Inc.(“Xerant”或“公司”)致力于收购、开发和商业化(A)变革性技术，包括可在多个行业成功部署和集成的环保特殊材料，以及(B)与新兴航空市场相关的颠覆性创新，称为Advanced Air Mobility，包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作，并在这些公司中获得战略利益，以加速这一使命。Xerant公司位于佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学研究园区，毗邻博卡拉顿机场。

企业历史

我们最初于2009年12月18日在内华达州注册，名称为东方世界解决方案公司。2013年9月24日更名为Banjo&Matilda，Inc.。自2020年6月22日起，该公司从Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.

2019年4月16日，公司与美国航空技术有限责任公司(AAT)签订换股协议，AAT是一家专注于航空业新兴领域自主和半自动垂直起降(VTOL)和无人驾驶飞行器(UAV)的飞机设计和开发公司。

2019年6月28日，公司剥离了两家全资子公司：Banjo&Matilda(美国)，Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd.

2019年9月30日，对AAT的收购完成，AAT成为公司的全资子公司。2020年6月22日，Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.

2021年5月31日，公司与XTI飞机公司(“XTI”)签订了一项合资协议，成立了一家名为Eco-Aero，LLC(“合资公司”)的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。根据该协议，Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系，XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和本公司分别拥有合资企业50%的股份。

自2022年4月2日起，本公司与斯洛伐克有限责任公司Movychem s.r.O.成立了名为Ebenberg，LLC的合资企业，制定了成立合资企业的条款，以开发应用和商业化一系列阻燃产品，其形式为聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒，源自Movychem以Retacell™名义开发的技术。合资公司是佛罗里达州的一家有限责任公司，由公司和Movychem各自拥有50%的股份。

我们的业务摘要

引言

太空竞赛加剧了全球争夺天空的竞争，并导致了航空航天、技术和先进材料方面的惊人创新。从第一次载人航天飞行，到第一个登上月球的人，航空航天一直处于一些最重要的技术、设计和工程突破的前沿，这些突破曾经影响过全球工业。变革性航空航天技术的商业化，包括生态友好型特种材料，已成功部署和整合到多个工业部门，并导致全球经济更加繁荣和相互联系。航空航天继续通过基于技术的解决方案在设计、安全、效率、维护和环境影响方面适应持续的挑战和机遇。这些进步正在生产下一代飞机以及专门的技术和材料，为不断变化的消费者驱动型世界创造利基产品和解决方案，要求提高安全性、耐用性并减少对环境的影响。

公司概述

先进材料

我们公司的主要重点是收购和商业开发环保的先进材料和化学品，这些材料和化学品可应用于广泛的行业，并有可能在短期内产生可观的收入。该公司的商业化战略包括许可安排和与主要行业参与者的合资企业，这将允许更快地进入市场，降低资本要求和财务风险。除了提供生产和分销基础设施外，这些老牌合作公司还可以简化测试和认证，并增加品牌认知度价值。先进的材料和化学品可能作为独立产品、现有产品的增强型产品出售，或用于开发公司拥有的新商标品牌下的专有产品。该公司计划探索从收购或开发的先进材料和化学品衍生的特定产品的制造和品牌机会，这将涉及建立生产设施、设备、系统和供应链。我们计划在开发、集成和商业化关键突破性技术的有远见的公司中寻找和获得战略利益，我们的第一笔成功的先进材料交易于2022年第二季度完成。

从2022年4月2日起，我们与斯洛伐克化学公司Movychem s.r.o签订了一项合资协议，规定了合资企业的条款，开发应用程序并将一系列产品商业化，这些产品采用了Movychem以Retacell为商标开发的国际专利阻燃技术^®。Xerant和Movychem分别拥有该合资企业50%的股份，该合资企业已获得与Retacell相关的知识产权的全球独家权利^®并将负责开发应用程序并将Retacell衍生的产品商业化^®。经过二十多年的设计，Retacell^®是一种多功能、可生物降解、无毒、高性能的隔热和防火化学剂，根据基材的特定性质和防火要求，为每种应用定制配方。零售店^®可用作涂层、处理或在制造过程中注入各种材料，包括回收塑料和木质纤维。除了变得耐热和耐火外，由此产生的Retacell^®-增强材料也是防水的。

2022年6月8日，我们宣布成功开发出由Retacell配方制成的多用途、高强度防火防水复合板^®以及一种纸板纤维增强聚合物树脂，可以从回收材料中获得来源。面板是通过模压工艺制造的，可以生产或切割成不同的厚度和尺寸，包括标准的48“x 96”板材。根据应用的不同，面板可以有不同的颜色、纹理或装饰饰面。潜在的内部和外部建筑应用包括墙、天花板、地板、框架、壁板、屋顶和甲板。

2022年7月13日，我们与Next New Concept，Inc.(Next New Concept，Inc.)签署了一份意向书，Next New Concept，Inc.是一家环境友好型、快速建造的建筑系统，用于负担得起的优质住房。收购Xerant‘s Retacell的意向书^®根据NNC预计建造的房屋数量，从2023年开始，基于墙板的收入预计将超过1亿美元。意向书不具约束力，预计各方将真诚谈判，以达成最终协议。

该公司正在调查在美国和东欧建造制造设施以满足Retacell需求的要求^®-注塑墙板。我们已经确定了潜在的地点，对专业制造设备进行了定位和定价，开始制定时间表，并聘请了一位拥有数十年经验的董事管理人员来负责先进材料部门。

航空航天

我们公司感兴趣的另一个领域是名为高级空中机动性(AAM)的新兴航空市场，通过融合设计和工程、复合材料、推进系统、电池能量密度和制造工艺方面的技术进步，向更高效、更环保、自动化和方便的飞行操作过渡。正在为这一市场开发的下一代飞机为乘客和货物提供低成本、按需飞行，利用较低高度的空域，并绕过具有垂直起降(VTOL)能力的传统中心辐射式机场网络。这些轻型飞机中的许多都是通过混合动力或纯电池系统提供电力驱动的，这种系统允许在城市地区上空进行更安静、低排放的飞行，但速度和航程有限。通过AAM采用和整合利基航空服务预计将在整个经济中带来好处。我们计划与有远见的公司合作并收购这些公司的战略利益，这些公司加快了我们将关键的突破性AAM技术商业化的使命，这些技术可以提高性能、增加安全性，并支持和支持更高效、更自主和更可持续的飞行操作，包括能够垂直起降的电动和混合动力客机和货机。我们从2021年第二季度开始计划在领先的航空航天公司开发突破性的垂直起降飞机中寻找和获得战略利益。

从2021年5月27日起，我们与位于科罗拉多州恩格尔伍德市的私人原始设备制造商XTI飞机公司(“XTI”)成立了一家合资企业，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。

通过我们与XTI的合资协议，我们成功地完成了他们的TriFan 600 eVTOL飞机的初步设计。TriFan 600正在设计成为世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机，也是第一架商用固定翼垂直起降飞机，目前的预购订单在交付这些飞机时的总收入超过30亿美元。该合资企业是Xerant巩固其在AAM地位的计划的重要组成部分。

管理层相信，我们的控股和运营公司结构具有几个优势，将使我们能够快速增长，主要通过收购、合资、战略投资和许可安排获得资产。作为一家上市公司，我们通过分享多元化投资组合的所有权，为我们的子公司提供更好的资本获取机会、更高的估值和更低的风险，同时允许这些实体在其不同的业务中保持独立，专注于自己的专业领域。通过共享财务、法律、税务、销售和营销、人力资源、购买力以及投资者和公共关系等非运营职能，可以实现成本节约和效率提高。

此外，我们正在利用我们与佛罗里达大西洋大学的关系，为需要额外验证和可信的研究机构支持的技术提供合作研究部门。该大学还可以通过SBIR(小企业创新研究)、STTR(小企业技术转移)、NSF(国家科学基金会)和其他计划提供各种资助，如果有必要，还可以介绍一些政府机构，如国防部(DOD)和国防高级研究计划局(DARPA)。我们正在寻求与提供互补技术和进入新市场的公司建立战略联盟。

该公司在OTCQB创业板市场交易，股票代码为XERI。

行业概述

航空航天创新一直处于许多重要的科学、技术、设计和工程突破的前沿，这些突破对非航空航天经济部门产生了广泛的影响。最初旨在用于航空航天应用的研究和开发举措促进了医疗保健、交通运输、电信、农业、制造和材料领域的进步，并导致了对我们日常生活产生积极影响的新技术和产品的商业化。

航空航天工业发挥主要作用的最公认的研究领域之一是聚合物化学，其中包括塑料技术的开发以及塑料、涂料和粘合剂中的阻燃剂。飞机设计的技术改进已经从关注速度和航程转向关注效率和可持续性，这就产生了对飞机结构和发动机的先进材料的需求，这些材料重量轻，耐高温。使用碳纤维的塑料复合材料越来越多地用于飞机的结构部件，取代铝。此外，飞机内饰设计采用了更轻、阻燃的聚合物材料和用于面板、座椅和各种组件的工程合金，以减轻重量。

先进的聚合物材料具有优异的性能特性，包括无毒气体阻燃，在建筑行业中具有广泛的适用性。塑料复合板可以由一系列聚合物制成，包括聚丙烯(PP)、聚苯乙烯(PS)、聚氯乙烯(PVC)和聚酰胺(PA)，这些聚合物本身就是防水的，并使用各种材料进行加固，包括纸板纤维、玻璃纤维、木材或碳，这些材料可以提供更高的机械强度。添加剂、表面处理和装饰饰面可以进一步提高板材的性能，这种板材可以按标准尺寸制造，并成为石膏和木质结构板的替代品，如石膏板、胶合板、OSB和MDF以及地板。由回收塑料和纤维制成的塑料复合板被认为是绿色建筑产品，不仅因为它们减少了垃圾填埋场的垃圾数量，还因为它们具有隔热性能，可以降低能源成本。当注入无毒阻燃剂时，这些环保复合板可以成为有效的被动防火系统，提供卓越的安全性，并将火焰蔓延和烟雾对财产的损害降至最低。

建筑业对可持续建筑实践的需求正在加速，预计这将推动绿色建筑材料的市场增长，并促进包括阻燃剂在内的无毒化学品的使用。绿色建筑材料是一种环境友好的解决方案，因为它们是由安全的、可回收的产品生产的，有助于节约不可再生资源，减轻对环境和人类健康的考虑。此外，绿色建材已成为一种耐用和节能的解决方案，使其适合各种基础设施应用。作为对全球老化基础设施进行重大重建的一部分，对翻新和翻新建设的投资，包括更换腐烂的地下材料，往往要求使用绿色材料和建筑方法。政府大楼、办公楼、学校和住宅结构的新建筑越来越多地使用环保的隔热、混凝土、墙板和钢筋替代材料，与传统材料相比，这些材料的性能往往类似或更好。几个发展中国家正在启动补贴和奖励计划，以刺激市场增长，并传播对替代建筑方法的认识，目标是提供负担得起和可持续的住房。在美国，LEED(能源和环境设计领导力)是使用最广泛的绿色建筑实践评级系统。

以下是一些令人信服的统计数据和预测，以支持绿色建筑产品的开发和商业化，包括无毒阻燃化学品：

随着市场条件的变化以及技术创新使具有新能力、新应用和新商业案例的飞机的开发成为可能，航空航天行业不断发展和适应。通过在设计优化和建模、先进材料、人工智能、替代推进系统和制造工艺方面的技术改进，下一代飞机更加高效、可持续、可靠、自动化和更安全。这些发展带来的许多机身配置都是为新兴航空市场高级空中机动性(AAM)而设计的，AAM是新飞机设计和飞行技术的集成，可以在现有地面或空中运输通常无法提供服务的地方之间运送人员和货物。空空导弹的常见技术包括电力推进、短距离和垂直起降技术、复合材料以及遥控或自主驾驶飞机的能力。除了更安静、碳排放更少或更没有碳排放外，预计这些新飞机的运营、维护和维修成本将低于包括直升机在内的其他飞机。

以下是一些令人信服的统计数据和预测，以支持与先进空中机动性相关的航空航天技术的开发和商业化：

佛罗里达大西洋大学研究园区

2019年8月，Xerant获得佛罗里达州大西洋研究和发展局的批准，成为佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学(FAU)研究园区的成员和租户，该大学是该大学的一部分，毗邻博卡拉顿机场。FAU是该州最顶尖的工程学院之一，也是国家科学基金会产业/大学合作研究中心计划的一部分，该中心被称为高级知识赋能中心(CEARE)。占地70英亩的研究园区是Xerant的主要办公室所在地，许多科技公司和研究机构都在这里。FAU最近开设了一个人工智能中心，并通过他们的工程和计算机科学学院连接Assured Autonomy，这适用于先进的飞机系统。该公司正在与FAU的学术团队合作，包括教职员工和学生，帮助筛选和验证各种技术，并在一系列联合研究计划中合作。与FAU的关系给Xerant带来了可信度，因为很少有公司被选为其研究园区的成员，并可能提供获得赠款计划和融资机会的机会。大学继续是科学和技术领域新发现的不可或缺的来源，有着改变世界的令人印象深刻的创新历史。研究园区已经成为这些学术机构和行业之间的中介，是两种不同文化的混合体，培育了一个充满活力的创新生态系统，包括技术转让、经济发展和熟练劳动力的产生。教职员工经常通过创办新公司，在推动技术商业化方面发挥直接作用。

知识产权

Xerant拥有其子公司美国航空技术有限责任公司(AAT)64%的股份。AAT拥有一款获得专利的垂直起降无人机/飞机概念，名为Halo。光环的所有知识产权，包括专利和专利申请，于2018年10月2日获得。Halo实用专利于2018年9月28日提交，这是2008年6月5日提交的美国专利申请序列号12/157,180的延续，该专利申请要求2007年6月5日提交的美国专利申请序列号60/941,965的利益和优先权，之前的两项申请都完全并入了之前的申请并用于所有目的。我们收到了美国专利商标局2019年6月10日就专利申请中的主要权利要求发出的补贴通知，表明了该机构发布专利的意图。我们收到了一份日期为2020年6月22日的额外津贴通知，其中包括额外的Halo索赔。AAT于2020年2月27日获得专利US 2020/0062385 A1，并于2020年10月27日获得专利US 10,814,974 B2。根据与Movychem的合资协议，该公司拥有与Retacell生产相关的一系列国际专利的全球独家许可权^®，这是一个商标名称。

Xerant已向美国专利商标局提交了以下商标的商标申请，包括名称、标识和口号：Xerant名称、Xerant标识、“创新飙升”、“飞行中的进化”、“飞行的进化”和“NexBoard”。该公司正在为“可持续航空航天”和“EcoFlite”申请商标。

市场机遇

Xerant已经确定了具有特殊市场机会的新兴技术领域，这是潜在收购、战略合作伙伴关系或许可安排的基础。我们已经确定了处于早期阶段的技术公司，以及局限于有限地理区域、开发了突破性、高市场潜力的技术并且已经过了概念/种子资本阶段的成熟公司。一些公司已经在创造收入，而另一些公司则有明确的收入途径。其中许多是收购目标，或者有合并或合并的潜力。在某些情况下，他们的技术起源于学术环境，并在学术环境中发展出来。作为战略合作伙伴或收购方，我们通过股权交换为公司提供资金、流动性、新的市场机会和协同联系，以及研究和资助方面的大学关系，同时保持合作伙伴的运营独立性。我们相信企业家精神、激情和远见是成功的关键，我们提供战略指导、金融市场准入和投资者流动性。

我们与Movychem s.r.o成立了一家对半持股的合资企业。用于开发和商业化以Retacell为名称的应用和特种阻燃产品^®。Retacell的潜在申请数量^®它几乎是无限的，影响到从运输和建筑到电子和家居等广泛的行业，价值超过5万亿美元。在航空航天行业，Retacell^®预计将对提高飞机的安全性和减少维护产生深远的影响，在机身结构、机舱内饰、电线绝缘和发动机部件方面具有潜在的用途。零售店^®的卓越防火性能引起了美国建筑业和建材零售商的兴趣，他们正在寻找更具成本效益和可持续的消防解决方案。根据Emergen Research的一份报告，全球绿色建筑材料市场预计在2021年达到3180亿美元，预计到2027年将达到5750亿美元。

根据Grand View Research的数据，2021年，与石膏墙板、胶合板、OSB、地板和壁板相关的全球建材市场价值8381亿美元，预计到2025年将达到10.924亿美元。根据联合市场研究公司的一项研究，2021年绿色建材市场的价值为2565亿美元，2025年预计为3503亿美元。

我们与XTI飞机公司成立了一家各占一半股权的合资企业，以完成TriFan 600的初步设计阶段。TriFan 600是一种混合动力固定翼垂直起降飞机，使用三个管道风扇进行垂直升降。TriFan 600将是世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机，也是第一架商用固定翼垂直起降飞机。TriFan 600的最大巡航速度为每小时345英里，常规起降航程为850英里，垂直起降航程为700英里，远远优于其他正在研发的领先eVTOL飞机。相比之下，Lilium Jet、Joby Aviation的S4和Archer制造商的最高巡航速度分别为175英里/小时、200英里/小时和200英里/小时，航程分别为150英里、150英里和60英里。TriFan 600可以配置标准的6个座位(5名乘客+飞行员)、9个座位用于空中出租车航线(8名乘客+飞行员)，或者作为紧急医疗飞机。作为一个可扩展的平台，还有一款名为TriFan 200的货运机型和12-15座的机型。XTI的管理团队包括Aereon超音速、湾流、引证、臭鼬工程、德事隆、塞斯纳飞机和AVX飞机的前高管，他们在职业生涯中开发和认证了40多种新飞机设计。TriFan 600有300多次预售，代表着未来超过30亿美元的收入。

摩根士丹利研究院股票分析师去年详细介绍了对自动驾驶飞机的投资是如何加速的。蓝皮书描述了对客运、军事和国防应用以及货运和包裹运输未来的影响，并预测到2040年自动驾驶飞机的潜在市场总额将达到1.5万亿美元。

Xerant专注于颠覆性技术，在高价值行业中有着广泛的应用。类别包括影响先进材料、人工智能(AI)、传感器、通信、导航和国防等领域的广泛学科。目标公司和技术应该具有显著的上升潜力、独特的I/P、汇总或组合潜力、拥有一支高质量的团队来执行其业务计划，并需要资金来执行或增长等。

发展战略

Xerant致力于变革性航空技术的收购、开发和商业化，包括可在多个行业成功部署和集成的环保特殊材料，以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新，称为高级空气流动性，其中包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作，并在这些公司中获得战略利益，以加速这一使命。

根据与Movychem s.r.o签署的合资企业。2022年4月2日，该公司计划将Retacell制定的一系列产品商业化，主要是通过与主要行业领先者的许可安排，这将允许更快地进入市场，降低资本要求和财务风险。我们的旗舰产品是由Retacell配方制成的多功能高强度防火防水复合板^®和一种纸板纤维增强的聚合物树脂，称为Nexboard^TM，它可以从回收材料中获得。

该公司目前正在调查在美国和东欧建造制造设施以满足Retacell需求的要求^®-注塑墙板。我们已经确定了潜在的地点，对专业制造设备进行了定位和定价，开始制定时间表，并聘请了一位拥有数十年经验的董事管理人员来负责先进材料部门。

Xerant继续将重点放在高级空中移动(AAM)上，因为它相信这一细分市场及其相关的技术进步将带来更可持续的未来。摩根士丹利预测，到2040年，eVTOL飞机和空管的全球潜在市场总额将达到1万亿美元，预计到2050年将达到9万亿美元。

Xerant寻求利用为AAM开发的在效率和可持续性方面的突破，这可能会在全球行业中具有深远的应用，这些行业正在寻找方法来提高效率，同时减少碳足迹。

通过我们与XTI飞机的合资协议，我们成功地完成了他们的TriFan 600 eVTOL飞机的初步设计。TriFan 600正在设计成为世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机，也是第一架商用固定翼垂直起降飞机，目前的预购订单在交付这些飞机时的总收入超过30亿美元。合资企业仍然是Xerant巩固其在AAM地位的计划的重要组成部分。

Xerant继续与XTI飞机合作，并正在探索与几家AAM公司的关系，这些公司正在努力解决与安全、自主性、无线连接、电力推进、电池、氢气、导航系统、计算机处理、相机系统、稳定设备、成像传感器和分析软件相关的问题。

此外，Xerant正在利用其与佛罗里达大西洋大学的关系，为需要额外验证和信誉方面受人尊敬的研究机构支持的技术提供合作研究部门。该大学还可以通过SBIR(小企业创新研究)、STTR(小企业技术转移)、NSF(国家科学基金会)和其他计划提供各种资助，如果有必要，还可以介绍一些政府机构，如国防部(DOD)和国防高级研究计划局(DARPA)。Xerant正在寻求与提供互补技术和进入新市场的公司建立战略联盟。

与我们的业务相关的考虑

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，除本招股说明书所包括的其他资料外，阁下在决定是否投资本公司普通股前，应仔细考虑下列风险因素，包括本公司的财务报表及相关附注。以下风险因素描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本需求有关的风险

我们正处于发展阶段，运营历史有限。

我们是一家处于发展阶段的企业，经营历史有限，自成立以来一直没有销售，也没有经营亏损。我们将需要继续建设我们的组织和团队，以胜任地评估和确保尖端技术开发的商业机会。作为一家处于早期阶段的企业，我们可能会遇到不可预见的成本、费用、竞争和其他问题，这类企业经常受到这些问题的影响。我们成功的可能性将取决于我们在发展和扩大新业务时经常遇到的问题、不确定因素、意外成本、困难、复杂情况和延误，以及我们计划运营的竞争环境。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的损害。

我们期待着 营业亏损 继续进入 可预见的未来和 实实在在的可能需要额外的资本，但可能无法以可接受的条款获得.

目前，该公司没有产生任何收入，而且有重大的运营亏损，预计这些亏损将持续到可预见的未来。不能保证该公司将能够筹集维持运营和执行其业务计划所需的资金，该业务计划涉及为收购以及开发和商业化技术筹集资金。我们尤其专注于开发其绿色先进化学品业务，即Retacell^®技术，这可能需要建立一个制造操作。此外，与Movychem的合资协议要求我们在2024年4月之前每月提供25,000美元的资金，并在融资结束后五个工作日内向合资企业Ebenberg，LLC投资2,000,000美元，以获得Movychem专利和知识产权的50%所有权，Xerant在融资中获得至少3,000,000美元的净收益。

我们预计，随着我们扩大产品供应和营销活动，资本支出和运营支出将会增加。我们的业务或运营可能会以比预期更快的方式消耗可用资金，可能需要大量额外资金来维持运营、为扩张提供资金、开发新的或增强的产品或服务、收购补充产品、业务或技术或以其他方式应对竞争压力和机遇。此外，任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以不利于本公司(及其股东)的条款进行，而在本公司进行新的股权发行的情况下，现有股东将被摊薄，除非他们购买其在股权发行中的比例份额。如果在经济上可行的条款和条件下没有足够的资本可用，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们将需要额外的资本来履行我们在Ebenberg，LLC合资企业中的承诺。

与Movychem，s.r.O.的合资企业要求Xerant在2022年9月30日或自合资协议生效之日起六个月前提供200万美元的资金。Xerant有30天的自动延期，可以向Movychem支付10万美元的费用，将合资协议再延长30天，前提是Movychem没有违约。如果Xerant不延长合资企业或以其他方式与Movychem安排延长这一条款，Xerant将面临Movychem解散合资企业的风险，这可能会对公司的价值产生负面影响。

我们将需要履行Auctus Fund、LLC高级担保票据和票据修正案所要求的义务。

高级担保票据及其修正案的到期日为2022年11月1日。该公司的义务之一是将其提升至主要交易所。如果Xerant没有在票据下履行义务，如果Auctus Fund，LLC将所欠票据余额转换为普通股，公司可能会经历重大稀释。

没有获得足够的融资将危及我们的运营和执行我们商业计划的能力。

除了此次发行的预计收益外，我们将继续尝试筹集额外的债务和/或股权融资，为未来的运营提供资金，并提供额外的营运资金。然而，不能保证此类融资将完成或获得足够的必要金额，以满足公司的需求。如果现金资源不足以满足公司持续的现金需求，公司将被要求缩减或停止其产品开发计划，或通过战略联盟获得资金(尽管可能不确定)，这些战略联盟可能要求公司放弃对其技术的权利，大幅减少或完全停止其业务。不能保证未来会有任何融资，或(如果有)会以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。因此，我们不能保证我们是否或是否会盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司的价值和我们的普通股可能会大幅缩水。

我们的 不断出现的经营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。这种情况预计将在可预见的未来持续下去，直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。因为我们寻求筹集资金并投资于我们的运营以及我们的销售和营销努力。鉴于目前的财务状况，无法保证我们未来能够以可接受的条件筹集资金，或者根本不能保证。因此，我们的独立注册会计师事务所在最近几个会计年度的财务报表中就这一不确定性在其报告中加入了一段说明。认为我们有能力继续作为一家持续经营的企业，可能会使我们更难为继续运营获得资金，并可能导致投资者、合作伙伴和员工失去信心。

与我们的业务运营和管理相关的风险

不能保证我们或我们的附属公司将能够完成所需的设计和工程，以证明所采用的技术将按计划执行或运行。

由于意想不到的技术障碍或无法组建一支合格的团队来应对这些挑战，我们可能无法实现在各种目标市场具有竞争力所需的技术开发和绩效目标。

某些技术的开发时间表可能会延长。

由于意想不到的挑战，开发某些技术的时间长度可能会延长，导致成本超支，并可能需要注入大量资本和其他资金，而这些资金可能无法获得。由于时间较长，这些技术在推向市场时的独特性或优势也存在不确定性。

一些技术仍在开发中，具体的市场应用尚未敲定。

由于一些预期的技术将处于开发的早期阶段，因此不能确定哪些市场应用将被优先考虑和瞄准，以及当公司在一项技术得到验证后达到该确定点时涉及的相关时间表和成本。不能保证我们的技术所需的销售价格将具有竞争力。

该公司将面临激烈的行业竞争。

大多数目标技术将面临来自行业领先者或市场上资金雄厚的进入者的激烈竞争。我们可能会面临来自已经开发或正在开发替代技术的公司的激烈竞争，这些技术可能会使收购的技术的竞争力低于计划。许多现有的潜在竞争对手都是成熟的，与客户和潜在业务合作伙伴建立了或可能有更长期的关系，拥有或可能拥有更高的知名度，并且能够或可能获得更多的财务、技术和营销资源。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们实施业务战略的能力和我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们业务计划的实施可能会给我们的管理层带来巨大的压力，他们必须发展行政、运营和财务基础设施。为了有效地管理我们的业务和计划中的增长，我们必须成功地开发、实施、维护和加强我们的财务和会计系统和控制，识别、聘用和整合新人员，并管理扩大的业务。预计更多人员的工资和福利将给我们的财务状况带来巨大压力，而此类合格人员的供应可能是有限的。不能保证我们将能够管理与实施业务战略相关的运营需求

我们是 依赖关键人员。

我们的成功取决于我们识别、聘用、培训和留住高素质、专业和经验丰富的管理和技术人员的能力。此外，随着我们进入新的技术领域，我们将需要雇用更多的高技能人员。对拥有所需知识、技能和经验的人员的竞争可能非常激烈，公司可能无法吸引、同化或留住这些人员。无法吸引和留住必要的管理和技术人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无法控制的组件供应商的中断可能会对运营产生不利影响。

我们的技术、产品开发和销售可能会受到必要零部件供应中断的不利影响，这些零部件来自国内和国际的各种供应商、供应商和分销商。我们还依赖第三方以具有竞争力的价格及时交付符合我们规格的供货。包括原材料和化学品在内的这些物品的供应短缺或中断可能会对我们销售的物品的可用性、质量和成本产生不利影响。如果这样的短缺导致我们的供应成本增加，我们可能无法将增加的成本全部转嫁给我们的客户。造成此类短缺或中断的原因可能是：运输问题、恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国政局不稳定、供应商和分销商财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素、安全法规、警告或建议或此类声明的前景。取消供应或分销协议，或无法续签此类安排，或无法以商业合理的条款或其他超出我们控制范围的条件找到替代产品。某些化学品、原材料或供应的短缺或中断可能会增加成本，并限制对我们的运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致我们的收入大幅减少。

经济的变化可能会对公司产生不利影响。

整体经济环境的变化可能会对我们的收入产生不利影响。经济衰退压力和其他经济因素(如收入下降、未来潜在的利率上升、更高的失业率和增税)可能会对公司产生不利影响。像我们目前正在经历的由于新冠肺炎疫情而恶化的经济可能会对我们的财务业绩和您的投资产生实质性的不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到最近的新冠肺炎或其他重大公共卫生状况的不利影响.

过去两年，新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括强制关闭和下令“就地避难”，并对供应链和金融市场造成了严重扰乱。无法准确预测我们的运营可能受到新冠肺炎或其他公共卫生状况影响的程度，包括政府当局控制疫情或治疗其影响的行动。由于一些潜在的经济状况，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。重大公共卫生状况的影响也可能加剧这些风险因素中讨论的其他风险，其中任何一个都可能对我们产生实质性影响。

我们的成功 依赖于 我们的 与时俱进，与时俱进。

我们的定位是一家科技公司。我们的一些举措将依赖于其他公司的技术。系统和组件可能会受到技术快速变化的影响，包括新的行业标准和实践的出现，这可能需要公司对其平台进行修改。我们的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力继续提高我们的现有技术或开发新技术，以满足市场日益复杂和多样化的需求，授权领先的技术，并及时和具有成本效益地响应技术进步和新兴的行业标准和实践。我们专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们可能在有效使用新技术或使其系统或其他专有技术适应新兴行业标准的要求方面不成功。如果我们不能适应这些变化和需求，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能面临安全漏洞造成的责任或中断。

我们的技术和开发流程涉及关键、安全和专有信息的存储。我们的通信和计算机基础设施可能容易受到物理和电子入侵，如网络攻击和安全漏洞。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防御和减轻或纠正这些入侵的不利影响。任何此类入侵都可能对公司造成重大损害。能够绕过本公司采用的安全措施的人可能会捕获专有信息、更改或销毁本公司的信息或导致本公司的运营中断。

挪用 的 我们的 知识分子 物业 和 专有 权利 可能会损害 我们的 竞争地位。

我们的成功在某种程度上将取决于我们的专利技术。本公司现有的法律保护只能提供有限的保护，而这些保护本公司知识产权的手段可能并不充分。公司依靠并将继续依靠专利、商标、商业秘密和版权法、保密协议、雇佣协议、雇佣工作协议和技术措施来保护其知识产权。该公司不能保证其采取的步骤将防止其技术被挪用，或为此目的而签订的协议将可强制执行。并非在公司产品和服务在线提供的每个司法管辖区都提供有效的商标、服务标记、版权和商业秘密保护。公司的知识产权在外国司法管辖区可能面临更大的风险，因为许多国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。作为保密程序的一部分，该公司通常会与其员工和顾问签订协议，并限制对其商业秘密和技术的访问。然而，公司不能保证或假定前员工不会寻求启动或增强其他竞争产品或服务，从而损害公司、其业务、运营结果和财务状况。尽管如此，管理层认为，其人员的技术和创造性技能、其专有系统和技术的持续发展以及品牌知名度和发展对于建立和保持具有竞争力的市场地位更为重要。

尽管努力保护其专有权，但未经授权的人可能会试图复制其产品或服务的某些方面，或获取和使用公司认为是专有的信息。对未经授权使用其专有权的行为进行监管是困难的，需要持续关注。公司可能需要花费大量资源来监控和监督其知识产权。该公司可能无法发现侵权行为，并可能在能够确定任何此类侵权行为之前失去其在市场上的竞争地位。此外，竞争对手可以围绕公司的专有技术进行设计或开发与之竞争的技术。

未来可能有必要提起知识产权诉讼，以加强本公司的知识产权，保护其商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对本公司的侵权索赔进行抗辩。其他公司，包括竞争对手，可能会获得专利或其他专有权利，阻止、限制或干扰公司制造、使用或销售其产品和服务的能力。由公司或针对公司的任何此类诉讼，无论索赔是否有效，都可能导致公司发生巨额成本和资源转移，包括引起高级管理层的注意。如果公司在这类法律诉讼中败诉，公司可能会遭受重大损害；被要求许可对公司运营至关重要的技术，如果许可的成本是公司可以支付的；或被要求以公司在金钱和时间上的巨大成本开发替代技术。这些结果中的任何一个都可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

该公司在资本使用方面拥有广泛的自由裁量权。

公司在资本的具体运用方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证本公司就具体资本分配作出的决定将允许本公司实现其业务目标。

许多涉及高级空中机动(AAM)的法规，包括垂直起降(VTOL)飞机和无人驾驶飞行器(UAV)仍在制定中

美国农业部、联邦航空管理局(FAA)和联邦、州和地方各级的其他机构正在开始解决与AAM相关的众多认证、监管和法律挑战，包括VTOL飞机、无人机和无人机系统(UAS)。需要为这些新的运输系统制定一套全面的标准和执行程序。新飞机及其运营商必须经过严格的测试和认证，这可能需要新的或修改后的适航认证标准。这些飞机还需要遵守现有法规，或者成为新法规的主体，以涵盖其活动。目前的法规管理着运营BVLOS(视线外)、客运、在人和公共街道上运营、隐私、跨州运输商业货物和基于仪表的飞行。将UAS和UAM整合到国家空域系统和空中交通管理是一个关键因素，需要对这些飞机进行远程识别。美国联邦航空局的无人机系统集成飞行员计划(IPP)将为某些应用提供操作无人机所需的认证。尚不确定新的或变化的法律法规将如何影响向市场推出新的高空作业平台。获得这些认证和法规遵从性所涉及的时间和成本可能会对开发过程产生不利影响。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们目前预计，我们将保留所有未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、资本要求、收益和董事会认为相关的其他因素。

我们的股票可能受到与低价股票相关的某些风险的影响。

预计在不久的将来，我们的普通股将继续在场外交易(OTC)市场交易。该公司是一家处于发展阶段的公司，目前没有收入，因此我们普通股的交易价格可能保持在5美元以下。只要我们的普通股交易价格低于每股5.00美元，该股票就会被视为“细价股”。向现有客户销售细价股票的经纪自营商必须在任何交易之前提交一份披露时间表，解释细价股票市场以及与投资细价股票相关的风险。对经纪自营商将细价股出售给现有客户和认可投资者以外的人(通常定义为净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与配偶一起超过300,000美元)的经纪自营商受到额外限制。对于这些类型的交易，经纪交易商必须为购买者做出特别适合的决定，并在出售之前获得购买者对交易的书面同意。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商的佣金、当前对细价股票的买入和要约报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。此类信息必须由经纪交易商在向客户发送交易确认书之前或在书面确认发送给客户之前以口头或书面形式提供给客户。必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。如果经纪自营商不得不承担这些额外的负担，他们可能会被劝阻，不再处理我们的普通股, 这可能会严重限制普通股的市场流动性和我们股东出售股票的能力。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。可能根本没有保险，或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔，超出我们的保险覆盖范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

虽然我们打算为某些风险投保，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务，我们可能会被迫承担因业务风险和不确定性而产生的大量成本。也不可能获得针对所有业务风险和责任的保险。未能以对我们有利的条款获得足够的保险，或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们没有任何业务中断保险。任何业务中断都可能导致巨额成本，并导致公司无法执行其业务计划。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们可能无法留住或招聘必要的人员，也可能无法获得顾问的服务。

截至本文件提交之日，我们管理团队中的大多数五人目前以顾问或独立承包商的身份获得报酬。首席执行官基思·达菲有一份雇佣协议，但也是通过他的实体Ancient Investments，LLC作为承包商获得报酬。我们还聘请并计划继续聘请被称为高级顾问的外部顾问为我们提供建议，并一直并将被要求保留更多的顾问和员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的人员纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。

我们的某些董事、高级管理人员、顾问和顾问担任其他公司的高级管理人员、董事、顾问或顾问，这些公司可能正在开发有竞争力的产品。除公司机会外，根据与我们达成的任何协议或谅解，我们没有任何董事有义务向我们提供任何额外的产品或技术。同样，我们不能保证，我们不期望，也不应该期望，我们的任何董事或关联公司未来确定的任何产品或技术都将向我们提供公司机会以外的其他产品或技术。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。

失去关键人员或不能招聘必要的额外人员将妨碍我们实现发展目标的能力。技术领域对人才的争夺非常激烈，我们可能无法吸引和留住发展业务所需的人才。

我们依靠独立组织、顾问和顾问为我们提供某些服务，包括处理监管审批、制造、营销和销售的几乎所有方面。我们预计这种情况将继续存在。这样的服务可能并不总是及时提供给我们。

我们可能会受到指控，称我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业秘密。

正如在科技行业中常见的那样，我们聘请顾问来帮助开发我们的产品。这些顾问中的许多人以前受雇于或可能曾经或正在向其他技术公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响：我们或我们的顾问无意中或以其他方式使用或泄露了我们的前雇主或其以前或现在的客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与我们的知识产权有关的风险

我们依靠专利和专利申请以及各种监管排他性来保护我们的一些候选产品，如果我们不能保护我们的产品，我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。

像我们这样的公司的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权有关的索赔进行辩护或评估时产生巨额费用。由我们发起或针对我们提起的任何专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

其他公司可能会提交专利申请或获得与我们或我们合资企业的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请的权利要求将会有多广泛，以及它们是否会被允许。一旦提出索赔，我们就无法预测它们将如何被解释或执行。我们和/或我们的合资企业可能在不知情的情况下侵犯他人的知识产权。如果另一方声称我们侵犯了他们的技术，我们可能不得不为一场昂贵而耗时的诉讼辩护，如果我们被发现侵犯了他们的技术，我们可能不得不支付一大笔钱，或者被禁止销售或许可我们的产品，除非我们获得许可证或重新设计我们的产品，这可能是不可能的。

我们和/或我们的合资企业还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们或我们的合资企业的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、顾问、科学顾问、承包商、现任或潜在的企业合作者可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，或使用我们的专有技术为自己谋取利益。此外，执行指控侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂，难以证明，从而使结果变得不确定。我们的竞争对手也可能独立开发类似的知识、方法和诀窍，或通过一些其他方式获取我们的专有信息。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，以及与诉讼相关的费用。

如果任何其他人提交了专利申请，或被授予专利，声称我们也对技术拥有权利，我们可能会被要求参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定该发明的优先权和/或所有权。我们的许可人或我们可能还需要参与涉及另一实体的已颁发专利和未决申请的干预程序。

我们行业的知识产权环境特别复杂，不断演变，高度分散。其他公司和机构已经颁发了专利，并已经或将提交专利申请，这些专利申请可能会涉及或试图涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们没有对我们的候选产品或潜在候选产品的所有方面进行自由使用的专利搜索，并且可能不知道相关专利和第三方的专利申请。此外，已经进行的自由使用专利检索可能没有确定所有相关的已发布专利或未决专利申请。我们不能保证我们在这一领域建议的产品最终不会被认为侵犯了未来可能存在或将存在的第三方拥有的一个或多个有效索赔，也不能保证在这种情况下，我们将能够以可接受的条款从这些方获得许可。

我们不能保证我们的技术不会与他人的权利冲突。在一些外国司法管辖区，我们可以通过反对他人的外国专利的有效性或通过反对我们的外国专利的有效性的人来参与反对程序。

我们还可能面临琐碎的诉讼，或来自各种竞争对手或好打官司的证券律师的诉讼。与这些领域有关的任何诉讼或其他程序的费用，即使被认为是轻率的或解决了对我们有利的，也可能是巨大的，并可能分散管理层对其业务的注意力。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。

如果我们侵犯了他人的权利，我们可能会被禁止销售产品或被迫支付损害赔偿金。

如果我们的产品、方法、流程和其他技术被发现侵犯了其他方的权利，我们可能会被要求支付损害赔偿金，或者可能被要求停止使用该技术或从胜利方那里获得权利许可。任何胜利方都可能不愿意以商业上可接受的条款向我们提供许可证。

我们不能确定我们是否能够获得专利保护，以保护我们的候选产品和技术。

我们不能确定所有申请的专利都会被授予。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请，我们可能被要求参与美国专利商标局宣布或提起的干扰或派生程序，这可能会给我们带来很大的不确定性和成本，即使最终结果对我们有利。未来对我们的候选产品和技术的专利保护程度是不确定的。例如：

如果我们未能履行我们或我们的合资伙伴可能从第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。

我们已经并可能被要求签订对我们的业务非常重要的协议，包括我们与XTI飞机公司和Movychem s.r.o的合资协议。这些协议对我们施加了各种勤奋、里程碑式的付款、特许权使用费和其他义务。例如，如果我们与不同的第三方(例如，大学和研究机构)签订排他性协议，我们可能被要求使用商业上合理的努力来从事与授权产品有关的各种开发和商业化活动，并可能需要满足指定的里程碑和版税支付义务。如果我们未能履行我们与任何这些许可方协议下的任何义务，我们可能会被全部或部分终止许可协议；我们对许可方的财务义务增加或失去在特定领域或地区的独家经营权，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议涵盖的产品的能力将受到损害。

此外，根据许可协议，可能会出现有关知识产权的纠纷，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究，以允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的产品或候选产品，或我们的产品或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。此外，第三方可能声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品或产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法来绕过专利，可能需要停止相关候选产品或产品的商业化。此外，法院有可能会命令我们为侵犯对方的专利而向对方支付损害赔偿金。此外，我们可能有义务就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的许可人和合作者进行赔偿，这可能需要我们花费额外的资源。航空航天和技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。

如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的权利要求，或者专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，而许可可能无法获得，然后我们将不得不为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可，未能开发或获得非侵权技术，未能成功地为侵权行为辩护，或侵犯了被宣布为无效或不可执行的专利，我们可能会招致巨额金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

我们不能确定其他人没有就我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人，因为：

我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请，并要求优先于在我们的申请的优先权日期之前提交的任何申请，则我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序或提起的派生程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位，那么这种努力可能不会成功。其他国家也有类似的法律允许对专利申请保密，因此第三方的专利或专利申请可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。

就像在航空航天和科技行业中常见的那样，我们可能会雇用以前受雇于航空航天和科技公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们可能会受到竞争，尽管存在我们许可的知识产权，或者我们或我们的合资企业拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化竞争产品。避开我们知识产权的竞争产品的存在可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方与我们合作、合作或以其他方式进行交易的兴趣。

我们的方法包括提交专利申请，涵盖先前已知、研究和/或销售的设备的新使用方法和/或新配方。尽管我们的专利申请所提供的保护可能是巨大的，但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时，我们的专利提供的保护在某种程度上可能比声称以前未知的物质的组成的专利提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们未来可能拥有的任何使用方法和配方专利进行设计，我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响。

我们可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式违反我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在这类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

第三方还可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑；这些质疑的结果可能会缩小对我们的候选产品不可或缺的专利的权利要求范围或使其无效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高昂费用等因素，不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有或授权的专利。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，以及我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中营销我们的产品或候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们知识产权的努力可能是不够的。, 这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

专利法的变化，例如2011年的Leahy-Smith America Invest Act、AIA或Leahy-Smith Act，以及2009年的专利改革法案和美国未来的其他立法条款，可能会极大地改变围绕专利申请、专利颁发、专利起诉、对专利有效性的挑战和专利执法的法规和程序。我们不能保证我们的专利和我们许可方的专利能够得到保护，或将保护我们免受未来的知识产权挑战，特别是当它们与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。

此外，执行和维护我们的知识产权保护有赖于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专有技术和其他技术创新，我们可能会遭受竞争损害。

我们还依靠专有的商业秘密和非专利技术来保护我们的研究和开发活动，特别是当我们认为专利保护不合适或不可行的时候。然而，商业秘密很难保护。我们将试图通过要求我们的员工、顾问、合作者和顾问签署保密和非使用协议来保护我们的商业秘密和非专利技术。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护，不会违反这些协议，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式被第三方泄露或独立开发。我们的商业秘密，以及我们通过协议使用的当前或未来合作伙伴的商业秘密，可能会被其他人知道或独立发现，这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。

由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会产生执行我们的专利、对抗第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权的巨额成本。

我们可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释，这可能会影响我们的专利、待处理的专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围。我们可能已经选择，或选择现在或将来，不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可对竞争对手强制执行的知识产权。

我们努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力。

我们可能没有在某些专利或专利申请下的权利，这些专利或专利申请可能涵盖我们在研究中使用的技术、我们寻求开发和商业化的产品候选及其特定用途，以及我们候选产品的合成。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。因此，我们或我们的合作者可能会选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可，并且很可能需要支付许可费或版税或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。最终，我们可能会因为专利侵权指控而被阻止将产品或候选产品商业化，或者被迫停止某些方面的业务运营，这可能会损害我们的业务。

在广泛的技术行业中，已经有大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他法律程序。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗程序的当事人，包括向美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生程序，但关于我们的产品、候选产品和技术的知识产权，我们未来可能会成为这样的一方。我们目前不知道涉及我们的候选产品的任何实际或潜在的第三方侵权索赔。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。专利诉讼的结果受到事先无法充分量化的不确定性的影响，包括证人的举止和可信度以及敌方的身份，特别是在与航空航天和技术有关的专利案件中，这些案件可能取决于专家对技术事实的证词，而专家可能对这些事实有合理的分歧。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决，我们可能被禁止在没有获得对方许可的情况下研究、开发、制造或商业化我们的产品或候选产品，并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品，这可能会减少对我们潜在产品的需求。

以下因素对我们的成功很重要：

我们将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权，使其不被第三方未经授权使用，前提是这些知识产权被有效和可执行的专利所涵盖，或被有效地作为商业秘密加以保护。

由于专利性问题涉及复杂的法律和事实问题，因此无法确切预测专利的颁发、范围和可执行性。专利可能会受到挑战、宣布无效、被发现不可执行或被规避。美国专利和专利申请可能受到干扰和派生程序的影响，美国专利也可能受到授权后程序的影响，包括重新审查、派生、各方之间在美国专利商标局和外国专利局的审查和授权后审查中，外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。此外，这种干扰、派生、授予后和反对程序可能代价高昂。因此，我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰或派生程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们营销该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致专利颁发。如果发布，它们可能无法为我们提供专有保护或针对具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，其他人可能会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。许多国家，包括欧洲的某些国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如，如果专利权人未能在该国“实施”该发明，或者第三方已获得专利改进，则可能需要强制许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低我们专利的价值。此外，某些国家的法律制度, 特别是某些发展中国家，不赞成实施专利和其他知识产权保护，这使得阻止侵权变得困难。

此外，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现不做广告或以其他方式推广其产品中使用的组合物的侵权者。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移管理层和关键人员的注意力，使其不再专注于商业运营。

我们还将依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们将寻求通过与战略合作伙伴、合作者、员工、承包商和顾问等有权获得这些信息的各方签订保密协议来保护这些信息。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式了解这些信息。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与持有我们的普通股相关的风险

如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有很大的额外要求。我们必须记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们不能向您保证，我们将在未来确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将会成功，或者我们将在未来继续增长的同时，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

市场价格 我们普通股的价格可能是不稳定的。

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。一些可能对普通股市场价格产生重大影响的因素超出了我们的控制范围，例如行业和证券分析师对财务估计的变化，我们经营或销售普通股所处行业的状况或趋势，以及其他因素，如投资者对先进材料和技术行业前景的看法。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的表现如何。此外，公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事和高管可以对我们的业务和事务施加重大控制，并在随后的融资中拥有可能与投资者的实际或潜在利益不同的利益。

在未来的融资中，我们董事和高级管理人员的利益可能与我们的其他股东的利益不同，包括我们证券的购买者。因此，根据他们的董事会席位和职位，这些人将对所有需要股东批准的公司行动产生重大影响和控制，无论公司的其他股东如何投票，包括以下行动：

这种所有权的集中本身可能会阻碍合并、合并、接管或其他业务整合，或者阻止潜在的收购者对普通股提出收购要约，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们可能会在未来的融资中或根据现有的协议发行更多股票，这将导致大量稀释。

我们修订和重新注册的公司证书授权发行最多5,000,000,000股普通股和最多100,000,000股优先股。我们未来实施的任何合并或收购都将导致在未经股东批准的情况下发行额外的证券，并大幅稀释我们当时的现有股东持有的普通股的百分比。此外，在任何此类合并或收购交易中发行的普通股可能会被我们的管理层以任意或非独立的方式估值，导致我们当时的现有股东持有的普通股比例进一步减少。此外，我们预计将寻求额外的融资，以便为运营业务提供营运资金。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行任何或所有此类授权但未发行的股票。如果普通股或优先股的额外股份是与企业合并或其他业务合并相关或以其他方式发行的，我们股东的利益将被稀释，普通股持有人的权利可能受到实质性和不利的影响。

我们的董事会被授权发行优先股，而无需获得股东的批准。

本公司经修订及重订的公司注册证书授权发行最多100,000,000股优先股，其名称、权利及优先权由董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发行时，在某些情况下，优先股可以被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前无意发行任何优先股，但不能保证本公司未来不会发行优先股。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对医疗流行病、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断恶化的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及油价波动的担忧，导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及近年来全球经济增长放缓、失业率上升和信贷违约增加的预期。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷(如最近与新冠肺炎疫情相关的低迷)、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济、市场和地缘政治状况(如乌克兰当前局势)的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

未来我们普通股的出售和发行可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报将仅限于我们股票价格的增长。

我们修改和重新发布的公司注册证书和我们修改和重新发布的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们修订后的公司注册证书和我们修订后的章程以及内华达州的法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东来说是有利的。我们被授权发行最多1亿股优先股。该优先股可分一个或多个系列发行，发行条款可由我们的董事会在发行时确定，不需要股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、股息、清算、转换和赎回权的优先以及偿债基金条款。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力，从而保留目前管理层的控制权。

我们的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程和内华达州法律的条款也可能具有以下效果：阻止潜在的收购提议或提出收购要约，或推迟或阻止控制权的变化，包括股东可能认为有利的变化。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。具体而言，除其他事项外，公司注册证书和附则以及内华达州法律：

在美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们招致了大量额外的法律、会计和其他费用。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出巨大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和法规(包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们证券所在证券交易所的上市要求)规定的上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监测和保持遵守。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并与新法规保持同步，否则我们可能会不符合要求，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

转换A系列优先股后，将有相当数量的普通股有资格在未来出售。

截至2022年6月30日，我们的A系列优先股流通股为780,132股。每股优先股可转换为1,000股普通股。一旦转换，根据规则144，这些股票有资格转售。上述股票的出售或可供出售可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

该公司总部占地2,911平方英尺，位于佛罗里达大西洋大学研究园区创新中心1号FAU大道3998号Suite 309 Boca Raton，FL 33431。

项目3.法律诉讼

2021年9月1日，Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼，索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。被告于2021年10月29日提出了肯定抗辩和反诉。

没有针对本公司的未决诉讼，据我们所知，也没有考虑或威胁要提起诉讼。据我们所知，我们的董事、高级管理人员、5%的股东或关联公司均不参与任何对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。市场信息

我们的普通股在场外交易市场上以“XERI”的代码报价。

我们普通股的股票历史上一直交易清淡，因此，场外市场报价的我们的股票价格可能不反映实际或预期价值。下表列出了我们普通股在过去两个会计年度和中期的大约高和低投标价格。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们的转会代理

奥德·蒙茅斯股票转让公司是我们普通股的转让代理，总部位于新泽西州大西洋高地纪念公园路200号，邮编07716。转让代理负责与我们的普通股相关的所有记录保存和管理职能。

持有者

截至2022年6月30日，共有199名普通股持有者。

分红

我们没有宣布任何现金股息，也不打算在可预见的未来这样做。

细价股规例

美国证券交易委员会通过的规定一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。注册人的普通股是“细价股”，受交易法下的第15G-9规则或细价股规则的约束。这项规则对经纪自营商出售这类证券予非既定客户和“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000元或年收入超过200,000元，或连同其配偶合计超过300,000元的个人)以外的人士，施加额外的销售实务规定。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪交易商必须为买方作出特别适合的确定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力，从而可能使我们更难筹集额外资本。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会要求的与细价股市场有关的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，要求每月提交报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

不能保证注册人的普通股有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。即使注册人的普通股不受细价股规则的约束，注册人仍将受《交易法》第15(B)(6)条的约束，该条款授权美国证券交易委员会在发现这样的限制符合公众利益的情况下，限制任何人参与细价股的分销。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

注册人没有任何股权补偿计划，因此没有根据股权补偿计划授权发行的股票。

项目6.选定的财务数据。

不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于我们的财务状况和业务结果的以下讨论应与已审计和未经审计的财务报表以及本报告其他部分所列这些报表的附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该特别考虑本报告中确定的各种风险因素，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

财务业绩

以下对经营结果的讨论构成了管理层对影响截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度财务和经营业绩的因素的审查。这一讨论应与本报告其他部分所载的财务报表及其说明一并阅读。该公司的财政年度将于6月30日结束。

执行摘要

Xerant，Inc.致力于获得、开发和商业化变革性的航空航天技术，包括可在多个行业成功部署和集成的环保特殊材料，以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新，称为高级航空机动性，其中包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作，并在这些公司中获得战略利益，以加速这一使命。该公司位于佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学研究园区。

与XTI飞机合资

2021年5月31日，公司与特拉华州的XTI飞机公司(“XTI”)签订了一份合资协议(“协议”)，成立了一家新公司，名为Eco-Aero，LLC(“合资公司”)，特拉华州的一家有限责任公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人以上的混合动力垂直起降固定翼飞机。根据该协议，Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系，XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和本公司分别拥有合资企业50%的股份。合营公司由五名成员组成的管理委员会管理，其中三名由本公司委任，两名由XTI委任。该协议于2021年6月4日生效，最初向合资企业存入100万美元。Xerant的财务承诺高达1000万美元，根据飞机开发时间表和预算根据需要提供资金。

该公司根据ASC 810合并分析了这笔交易，以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(VIE)。合资企业有资格成为VIE，因为如果没有Xerant的财政支持，合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38，当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时，报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合营公司经营协议，合营公司的所有权权益各占一半。然而，协议规定了一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有三名来自希兰特。此外，Xerant有权向合资企业投资高达1,000万美元。因此，Xerant拥有大量的风险资本。基于这两个因素，得出的结论是Xerant是VIE的主要受益者。因此，Xerant巩固了VIE。

最新发展动态

与Movychem的合资企业

2022年4月2日，该公司与斯洛伐克有限责任公司Movychem s.r.O.签订了一项合资协议，阐明了成立合资企业的条款，以开发应用并将一系列阻燃产品商业化，其形式为聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒，源自Movychem以Retacell名义开发的技术^™。该合资企业是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为Ebenberg，LLC，由该公司和Movychem各持有50%的股份。

就其对合营企业的出资而言，根据专利及独家许可及转让协议(“专利协议”)，Movychem将向合营企业转让其于Retacell专有技术及知识产权的所有权益(不包括所有专利)，而本公司将出资2,600,000美元予(A)600,000美元，按24个月内每月25,000美元的费率计算及(B)于融资结束后五个营业日内2,000,000美元，而本公司于该融资结束后五个营业日内收取至少3,000,000美元净收益，但无论如何不得迟于生效日期起计六个月。在本公司支付2,000,000美元款项(并假设本公司当时每月缴款)时，根据专利协议，Movychem将向所有与Retacell相关的专利转让其所有权利、所有权和权益，金额相当于本公司向合资企业支付的现金总额加上合资企业就Retacell产品许可所收到的所有许可使用费的40%。根据专利协议，在向合资企业转让专利之前，Movychem已根据专利向合资企业授予独家全球许可。

在签署合营协议的同时，合营公司已与本公司订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议，本公司将向合营公司提供与Retacell知识产权的开发及公司市场推广有关的技术服务。合营公司所要求的业务发展、通讯及行政服务，以换取合营公司就Retacell产品授权而收取的所有特许权使用费的40%。

根据合资协议，本公司已同意向与Movychem有关联的若干人士授予五年期认股权证(“认股权证”)，以按每股0.01美元的行使价购买合共170,000,000股本公司普通股，归属取决于对其中所述各项里程碑的满意程度。

合资协议授予Movychem在公司未能作出任何出资的情况下解散合资公司的权利，在这种情况下，合资公司将被要求将所有合资企业的知识产权返还给Movychem，并将任何未完成的许可证转让给Movychem。此外，服务协议将予修订，规定须支付予本公司的40%特许权使用费将仅限于首次引入合资企业或Movychem的被许可人(视乎情况而定)。

该公司根据ASC 810合并分析了这笔交易，以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(VIE)。合资企业有资格成为VIE，因为如果没有双方的财政支持，合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38，当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时，报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合营公司经营协议，拥有权益各占一半，协议规定成立一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有两名分别来自Xerant和Movychem，一名成员是经双方同意任命的。Movychem正在将其对Retacell的专有技术和知识产权的所有权益转让给合资企业，不包括所有专利，该公司将提供现金。因此，双方都没有大量的风险资本。基于这两个因素，得出的结论是，没有人是VIE的主要受益者。因此，Xerant没有整合VIE。

截至2022年6月30日，该公司向合资企业支付了115,357美元。

库存销售

在截至2022年6月30日的年度内，公司通过出售43,675,266股普通股获得2,207,050美元，其中包括因行使认股权证而发行的4,308,600股。

发行的可转换票据

在截至2022年6月30日的年度内，公司从发行可转换债券中获得4,958,950美元。

 诉讼

2021年9月1日，Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼，索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。被告于2021年10月29日提出了肯定抗辩和反诉。

2022财年运营结果与2021财年的比较

销售和市场营销费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，总销售和营销费用分别为651,567美元和1,047,120美元。在截至2022年6月30日的财年中，公司的销售和营销支出与社交媒体营销活动、活动和新闻稿相关。

一般和行政费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，一般和行政费用总额分别为4,216,613美元和368,296美元。这一变化主要是由于与咨询费和顾问委员会费用有关的股票发行增加，顾问委员会费用以现金支付，以及差旅和会议的增加。

专业费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，专业费用总额分别为444,012美元和190,693美元。增加的主要原因是律师费。

关联方咨询费

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，关联方咨询费总额分别为432,425美元和220,000美元。在截至2022年6月30日的财年，关联方咨询费包括：(I)给Ancient Investments有限责任公司的184,000美元，由首席执行官基思·达菲和董事运营主管斯科特·达菲拥有的公司；(Ii)86,000美元用于AMP Web Services，有限责任公司，由巴勃罗·艾维尼亚所有，首席信息官；122,000美元，给爱德华·德费迪斯的董事公司；(Iii)40,425美元，给Keystone Business Development Partners有限责任公司，由首席财务官布莱恩·凯里所有。2021年6月30日的咨询费包括：(I)给Ancient Investments有限责任公司98,000美元，由董事首席执行官基思·达菲和高管斯科特·达菲所有；(Ii)给AMP Web Services有限责任公司49,500美元，由首席信息官巴勃罗·拉维尼亚所有；(3)给董事首席财务官爱德华·德费迪斯40,000美元；(3)给Keystone Business Development Partners有限责任公司20,000美元，由首席财务官布莱恩·凯里所有。

研究和开发费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，总研发费用分别为5267,581美元和373,112美元。这些研究和开发费用与我们与XTI飞机公司的Eco-Aero，LLC合资企业有关，用于资助名为TriFan 600的飞机开发的初步设计阶段。

其他收入(费用)

其他费用总额包括与可转换票据相关的债务折价摊销、与可转换票据相关的利息支出以及债务清偿损失。截至2022年6月30日的年度，其他支出总额为4,869,997美元，而截至2021年6月30日的年度为503,381美元。增加的主要原因是记录了截至2022年6月30日签署的可转换票据的债务折价摊销，金额为4,629,089美元。

净亏损

截至2022年6月30日的年度总净亏损为15,882,195美元，而截至2021年6月30日的年度净亏损为2,702,602美元。这一增长主要是由于研发费用和融资成本。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们的现金余额为1,065,945美元，营运赤字为3,002,259美元。在截至2022年6月30日的一年中，我们的净亏损15,882,195美元，主要来自融资所得资金。我们将需要筹集营运资金(或将现有的短期债务再融资为长期债务)，为运营提供资金。未来的股权融资可能会稀释我们的股东。未来融资的替代形式可能包括优先于我们普通股的优惠或权利。债务融资可能涉及资产质押，并将优先于我们的普通股。我们历来通过尽最大努力的私人股本和债务融资来为我们的业务融资。我们没有向金融机构、股东或第三方投资者提供任何信贷或股权融资，将继续依靠最大努力融资。如果不能筹集到足够的资本，我们很可能会停止运营。

在2022财年，我们的运营活动使用了6927,249美元的净现金，而在2021财年，我们的运营活动使用了1,012,203美元的净现金流。这一差额主要是由于业务增加，如研究和开发费用5,267,581美元和非现金费用，如股票期权费用3,248,181美元和债务折价摊销4,629,089美元。

融资策略

到目前为止，我们的业务主要通过私人投资者提供资金。其中一些投资者口头承诺根据需要为公司提供额外资金。我们已经与经纪自营商就执行公司业务计划所需的资金进行了多次讨论，该计划是收购和开发突破性技术或开发这些技术的公司的商业利益。我们正在发布一份发售文件，以获得某些处于讨论阶段的收购所需的资金。

表外项目

我们与未合并实体或其他人士没有任何表外安排、融资或其他关系，也称为“特殊目的实体”(SPE)。

关键会计政策

陈述的基础

综合财务报表包括本公司及其子公司美国航空技术公司和其合资企业Eco-Aero，LLC的账目，并按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目及相关披露，乃根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。财务报表乃按美国公认会计原则(“GAAP”)采用权责发生制会计原则编制，并以美元列报。本财年截止日期为6月30日。

合并原则

合并财务报表包括Xerant公司、美国航空技术公司和Eco-Aero公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

预算的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的假设和估计涉及与可转换债务相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。

基于股票的薪酬

本公司根据奖励授予日期的公允价值，计量以股权激励奖励换取的员工服务成本。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来计算授予员工或顾问的股票期权的公允价值。基于股票的薪酬支出是在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认的，这通常是归属期。

公允价值计量与金融工具公允价值

该公司采用了ASC主题820公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入分类如下：

第1级：投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。

第2级：投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。

第三级：投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。

某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算，由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。

递延税金

本公司遵循会计准则编纂子主题740-10所得税(“ASC 740-10”)来记录所得税拨备。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额，采用预期变现或清偿相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。该等估值拨备的未来变动计入变动期间的递延所得税拨备。递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。

递延税项根据与递延税项相关的资产和负债的分类，分为流动或非流动。与资产或负债无关的暂时性差异所产生的递延税项被分类为流动或非流动，视乎暂时性差异预期冲销的期间而定，并被视为非实质项目。截至2022年6月30日，没有递延税项资产。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司没有现金等价物。

应收账款与坏账准备

该公司根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来监控未偿还应收账款。坏账准备是根据对公司收取客户应收账款能力的评估而估计的。有涉及估计坏账准备的判断，如果公司客户的财务状况恶化，导致他们无法支付所需的款项，公司可能被要求从收入中记录额外的准备或费用。公司在确定余额无法收回并不再积极追收时，将应收账款从备抵中注销。坏账准备是通过形成贷方余额来建立的，贷方余额从资产负债表的应收账款总额中扣除。截至6月30日、2022年和2021年，没有应收账款。

可转换债券

如果传统可转换债券的转换特征规定的转换比率低于发行时的市场价值，则该特征被描述为有益转换特征(“BCF”)。本公司根据ASC主题470-20“具有转换性的债务和其他选择”将BCF记录为债务贴现。在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入净额，公司在债务有效期内摊销利息支出的折扣。在截至2022年6月30日的年度内，本公司记录了2,615,419美元的BCF。

金融工具的公允价值

会计准则编纂子主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。资产负债表中反映的现金、应付账款和应计负债的账面价值，由于这些工具的短期到期日，这些工具的账面价值接近公允价值。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具，连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料，均于财务报表中确认或披露。在可行情况下，金融资产和金融负债的公允价值已确定并披露;，否则仅披露与公允价值相关的现有信息。

本公司遵循会计准则编制子主题820-10，公允价值计量和披露(“ASC 820-10”)和会计准则编制子主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)，允许实体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。

研究和开发费用

研究和开发支出在发生时计入。本公司于截至2022年及2021年6月30日止年度的研发开支分别为5,267,581美元及373,112美元。

广告、市场营销和公共关系

公司会在广告和营销费用发生时支付这些费用。本公司于截至2022年及2021年6月30日止年度分别录得广告开支651,567美元及1,047,120美元。

产品发售成本

与发行普通股筹集资本有关的成本被记为抵销权益，并从筹集的资本中扣除。分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度没有发行成本。

所得税

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。我们的综合联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查范围内。

该公司采用了FASB ASC 740-10《所得税会计》，这要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算，该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。

近期会计公告

本公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对综合财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

项目8.财务报表和补充数据

XERIANT，Inc.

合并财务报表

JUNE 30, 2022 and 2021

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Xerant，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Xerant，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的资产负债表、截至2022年6月30日和2021年6月30日的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注11所述，本公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

可变利益主体的创建

如合并财务报表附注3所述，管理层适用财务会计准则主题810，整固(“ASC 810”)，以确认合资企业(“合资企业”)是否被归类为可变权益实体(“VIE”)。当公司在VIE中拥有控股权，从而成为VIE的主要受益人时，管理层确认VIE。本公司的评估包括确定报告实体在VIE中的可变权益和其他涉及(如有)的特征(包括关联方和实际代理人)，以及其他可变权益持有人的参与。此外，评估还考虑了VIE的目的和设计，包括VIE旨在制造并转嫁给其可变利益持有人的风险。

我们确定如果VIE关系存在，执行程序而不是确定是一项关键的审计事项的主要考虑因素，因为不承认存在更重大的风险。这进而导致我们在执行我们的审计程序时付出了巨大的努力，这些程序旨在评估受益人是否有权通过投票权或类似权利来指导实体的活动，以最大限度地影响该实体的经济表现，吸收该实体的预期损失的义务和获得该实体的预期剩余收益的权利已得到ASC 810规定的管理层的适当考虑。

我们的审计程序包括，确定对VIE的经济表现影响最大的活动，以及公司是否保留对这些活动影响最大的权力，公司的经济利益，包括承担亏损或接受利益的义务，是否“不成比例地大于其指导VIE活动的权力，这些活动对其经济表现有重大影响，以及合营企业是否有足够的股本在没有公司财务支持的情况下运营。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

XERIANT，Inc.

合并业务报表

XERIANT，Inc.

合并股东亏损变动表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度