美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

肯塔基州第一联邦银行

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

第一联邦储蓄和哈扎德贷款的母公司

和肯塔基州第一联邦储蓄银行

2022年10月17日

尊敬的股东：

我们诚邀您参加肯塔基州第一联邦银行股东年会，该年会将于美国东部时间2022年11月17日(星期四)下午3：30在位于肯塔基州哈扎德社区学院大道一号的哈扎德社区与技术学院校区挑战者学习中心举行。

随附的委托书和随附的年会通知 详细描述了将在会议上处理的正式事务。会议期间，我们还将报告 公司迄今的运营情况。公司、哈扎德第一联邦储蓄贷款协会和肯塔基州第一联邦储蓄银行的董事和管理人员将到场回答股东可能提出的任何问题。

我们代表董事会敦促 您尽快签署、注明日期并退回随附的代理卡，即使您目前计划参加年会。 无论您持有多少股份，您的投票都很重要。这不会阻止您亲自投票，但会确保 如果您不能出席年会，您的投票将被计算在内。

我们谨代表肯塔基州第一联邦、哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦的董事会和全体员工对您的持续支持表示感谢。

肯塔基州第一联邦银行

主街655号

P.O. Box 1069

肯塔基州哈扎德邮编：41702

2022年股东周年大会通知

肯塔基州哈扎德

2022年10月17日

肯塔基州第一联邦银行

委托书

一般信息

我们就肯塔基第一联邦银行(“肯塔基第一联邦”或“本公司”)董事会为2022年度股东大会以及会议的任何延期或延期征集委托书一事向您提供本委托书。年会将于美国东部时间2022年11月17日星期四下午3：30及休会期间，在位于肯塔基州哈扎德大学大道一号的哈扎德社区与技术学院校园内的挑战者学习中心举行。

我们打算从2022年10月17日左右开始，将此委托书和所附代理卡邮寄给登记在册的股东。

提供代理材料的通知

关于为2022年11月17日召开的股东年会提供代理材料的重要通知 。

委托书和股东2022年年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://materials.proxyvote.com/491292.。

谁可以在会上投票

您有权投票表决您在2022年9月30日收盘时持有的本公司普通股的 股。截至2022年9月30日(“记录日期”)收盘时，公司共有8,154,695股普通股流通股。 每股普通股有一票投票权。

股份所有权；出席会议

您可以通过以下方式之一 持有肯塔基第一联邦银行的股份：

如果您的股票直接登记在您的 名下，则您是这些股票的记录持有人，我们会将这些代理材料直接发送给您。作为记录持有人， 您有权将您的委托书直接交给我们或亲自在年会上投票。

如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪人、银行或其他记录持有人将向您发送这些代理材料。作为受益人，您有权通过填写代理材料附带的投票指导卡，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票。您的经纪人、银行或其他记录持有人可能允许您通过电话或互联网提供投票指示。请参阅本委托书随附的您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票指示卡。如果您以街道 的名义持有您的股票，您将需要所有权证明才能进入会议。银行或经纪人最近的经纪对账单或信函 就是所有权证明。如果您希望在大会上亲自投票表决您以街头名义持有的本公司普通股 ，您必须从您的股票的记录持有人经纪人、银行或其他代名人那里获得以您的名义提交的书面委托书。

如果您是员工持股计划的参与者，请参阅“肯塔基州第一联邦雇员持股计划的参与者 ”有关如何对记入您的员工持股计划账户的公司普通股进行投票的信息 。

所需法定人数及投票

法定人数。我们将达到法定人数，如果至少大多数有权投票的普通股流通股的持有人亲自或委派代表出席会议，我们将能够处理年度会议的事务。由于First Federal MHC拥有超过50%的公司普通股流通股，因此它投出的选票将确保法定人数的存在。

提案所需票数。在今年的年会上，股东将选出三名董事，任期三年，一名董事，任期两年。在董事选举投票中，您可以对所有被提名者投赞成票，也可以对所有被提名者投弃权票，也可以对特定被提名人投弃权票。董事选举没有累积投票权。董事必须在年会上以多数票选出。这意味着获得最多票数的提名人将当选。

在投票批准任命FORVIS，LLP为本公司的独立注册会计师事务所时，您可以投票赞成这项提议，投票反对这项提议， 或弃权。要获得批准，这件事需要在年会上投下多数赞成票。 请注意，BKD，LLP自2018年以来每年都对公司的财务报表进行审计。2022年6月1日，BKD、LLP和Dixon Hughes Goodman合并为FORVIS，LLP。审计委员会预计FORVIS，LLP将提供连续性和熟练的服务。

在对批准指定高管薪酬的不具约束力决议进行的咨询投票中，您可以投赞成票、反对票或弃权。要在咨询基础上核准这项不具约束力的决议，需要在年度会议上投赞成票。

我们如何计算选票。如果您返回有效的委托书或亲自出席会议，我们将计算您的股份以确定是否有法定人数， 即使您投了弃权票。经纪人的非投票，如果有，也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

在董事选举中，被扣留的选票和经纪人的非投票将不会对选举结果产生影响。

在投票批准独立注册会计师的任命和批准被任命的执行干事薪酬的不具约束力的决议时，弃权和经纪人反对票将不被计入所投的选票，也不会对提案的投票结果产生任何影响。

不投票的后果。如果 您以街道名义持有您的股票，那么您必须投票，如果您希望您的投票计入董事选举或 有关我们指定的高管薪酬的咨询投票(本委托书的建议1和3)。当前法规 限制您的银行或经纪商在董事选举和其他事项中酌情投票表决您的未经指示的股票的能力 。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行或经纪人如何在董事选举中投票，或者关于我们指定的高管薪酬的咨询投票，则不会代表您对这些事项进行投票 。这些被称为经纪人无投票权。然而，在批准本公司独立注册会计师事务所的任命时，您的银行或经纪人仍有权投票表决任何未获指示的股份(本委托书的提案 2)。

由代表投票

本公司董事会向您发送本委托书，以请求您允许您的公司普通股在年度会议上由所附委托书中所列人员代表出席。在股东周年大会上，经妥善签署及注明日期的委托卡所代表的所有公司普通股股份，将根据委托卡上的指示投票。如果您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并退还 代理卡，您的股票将按照公司董事会的决定进行投票。

董事会建议您投票表决：

如果本委托书中未说明的事项 在股东周年大会上得到了恰当的陈述，委托书中指定的人将按照董事会多数成员的决定对您的股份投票。这包括一项动议，要求休会或推迟年会，以征集更多的委托书。如果年度会议被推迟或延期，您的公司普通股也可以在新的年度会议日期由委托卡 中指定的人员投票，除非您已经撤销了您的委托书。我们不知道将在 年会上提出的任何其他事项。

您可以在会议进行 投票前随时撤销您的委托书。要撤销您的委托书，您必须在您的普通股 在股东周年大会上表决前书面通知公司秘书，递交一份较后日期的委托书，或出席会议并亲自投票表决您的股份。出席年会本身并不构成撤销您的委托书。

肯塔基州第一联邦雇员持股计划的参与者

如果 您是ESOP参与者，您将收到一张投票指导卡，其中反映了记入您的 ESOP帐户的公司普通股股份，您可以指示ESOP受托人根据该计划代表您投票。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人 按照计划参与者的指示对员工持股计划持有的所有公司普通股分配股份进行投票。员工持股计划受托人在履行受托责任的前提下，将对员工持股持有的所有公司普通股的所有未分配股份和未收到投票指示的已分配股份进行投票。 未收到投票指示的股份与已收到参与者及时投票指示的股份的比例相同。请尽快退还您的委托书。退还您的投票指示卡的截止日期不迟于2022年11月9日。

公司管治及董事会事宜

董事独立自主

公司董事会目前由8名成员组成，除威廉·H·约翰逊、托尼·D·惠特克和唐·D·詹宁斯外，其余成员按照纳斯达克股票市场的上市标准都是独立的。在确定其董事的独立性时，董事会考虑了本公司与其董事之间的交易、关系和安排，这些交易、关系和安排不需要在本委托书标题下披露 “与董事及行政人员有关的其他资料--与有关人士的交易。”这些贷款包括银行在正常业务过程中发放的贷款和信用额度，这些贷款和信用额度符合联邦贷款法规 关于向内部人士提供贷款的规定，并经适当的银行董事会批准。在确定董事是独立的之后，董事会认为他是唯一所有者的律师事务所Stephen G.Barker从第一联邦危险储蓄贷款协会(“第一联邦危险储贷协会”)获得了 $36,355的律师费，因为该律师事务所在截至2022年6月30日的年度内向第一联邦危险储贷协会提供的服务。

董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用

托尼·D·惠特克先生是本公司董事会主席和哈扎德第一联邦政府成员。惠特克先生担任本公司总裁兼首席执行官至2012年12月31日。唐·D·詹宁斯先生现任本公司总裁兼首席执行官，自2012年12月31日起担任该职务。董事会尚未指定独立牵头的董事。

虽然董事会主席和首席执行官的职位不同，但董事会主席在2012年12月31日之前一直担任首席执行官，并继续担任高管，因此，根据纳斯达克的上市标准，董事会主席并不是独立的。公司董事会赞同这样的观点，即公司的主要职能之一是通过对包括首席执行官在内的管理层进行独立监督来保护股东的利益。然而，审计委员会并不认为授权某一特定结构对于实现有效监督是必要的。本公司董事会目前由 八名董事组成，其中五名为纳斯达克上市标准下的独立董事。董事会主席在董事会审议的事项上的投票权并不比任何其他董事大，也不比其他任何董事小，董事长不会就任何相关的 方交易投票。本公司所有董事，包括主席，均受法律规定的受托责任约束，以服务于股东的最佳利益。因此，由独立的董事担任主席并不会增加或减少本公司任何董事的受信责任。

为进一步加强对全体董事会的定期监督，董事会所有委员会均由独立董事组成。董事会的薪酬委员会 仅由独立董事组成。薪酬委员会审查和评估公司所有高管的业绩，包括首席执行官，并向董事会报告。此外，审计委员会完全由独立董事组成，监督公司的财务做法、监管合规、会计程序和财务报告职能。在 董事会的意见中，独立董事长或指定独立首席董事不会为这一本已有效的进程增加任何价值 。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定着它的成败。我们面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督职责中，董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。为此，董事会主席定期与管理层会面，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会独立成员通力合作，通过其常设委员会和必要时召开的独立董事特别会议，对公司的管理和事务进行强有力的独立监督。

董事会各委员会

下面我们向您介绍公司的常务委员会及其成员。每个委员会的所有成员都是独立的，符合纳斯达克股票市场的上市要求。 董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会都根据董事会批准的书面章程运作。每个委员会至少每年审查和重新评估其章程的充分性。

审计委员会。 公司根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了单独指定的审计委员会。审计委员会由主席大卫·R·哈罗德、小Walter·G·埃克顿、卢·埃拉·R·法勒和小威廉·D·戈尔曼组成。该委员会在这一年中举行了四次会议。公司董事会决定，审计委员会成员大卫·R·哈罗德符合纳斯达克股票市场规则规定的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会的职能是与管理层、内部审计和独立审计师一起审查和讨论经审计的财务报表；确定独立会计师的资格和独立性；聘请本公司的独立审计师；审查内部审计职能和内部会计控制；审查内部审计计划；审查公司遵守法律、会计和财务程序的情况；以及全面审查公司的审计、会计和财务程序。审计委员会根据书面章程运作，其副本张贴在肯塔基州第一联邦储蓄银行的网站www.ffsbky.bank， 的政策选项卡下。

补偿委员会。薪酬委员会由主席小威廉·D·戈尔曼、卢·埃拉·R·法勒、大卫·R·哈罗德和小Walter·G·埃克顿组成。委员会 在这一年中召开了一次会议。薪酬委员会评估董事、高级管理人员和员工的薪酬和附带福利，并提出修改建议。薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，包括工资、现金奖励计划、 股权奖励计划和各种员工福利事项。薪酬委员会关于高管薪酬的决定由董事会全体成员批准。首席执行官就董事和高管的薪酬向薪酬委员会提出建议，但最终薪酬决定由董事会根据薪酬委员会的建议作出。

薪酬委员会在确定薪酬委员会职责的书面章程下运作。薪酬委员会和董事会定期审查约章，以确保约章的范围与薪酬委员会的预期角色相一致。根据章程，薪酬委员会负责公司薪酬计划的监督和管理。章程赋予薪酬委员会主要责任，根据薪酬委员会对首席执行官业绩的评估，确定首席执行官的薪酬。章程 还授权薪酬委员会在未经管理层批准的情况下聘用顾问和其他专业人员，但不得超出履行职责所需的范围。薪酬委员会章程发布在肯塔基州第一联邦储蓄银行的网站www.ffsbky.bank的政策选项卡下。

提名/公司治理委员会 。提名/公司治理委员会由董事长小Walter·G·埃克顿、卢·埃拉·R·法勒、大卫·R·哈罗德和小威廉·D·戈尔曼组成。董事会提名/公司治理委员会提名将在年度会议上投票表决的董事，并推荐提名人填补董事会的任何空缺。董事会已经通过了提名/公司治理委员会的章程，该章程的副本张贴在肯塔基州第一联邦储蓄银行的网站www.ffsbky.bank的政策选项卡下。

提名/公司治理委员会的政策是考虑董事的候选人，这些候选人由看似有资格进入公司董事会的证券持有人推荐。 任何股东如希望推荐一名候选人以供提名/公司治理委员会在即将举行的年度股东大会上考虑作为可能的董事被提名人，必须在7月1日之前向提名/公司治理委员会提交关于该股东推荐董事被提名人的书面通知。^ST在股东年会之前。通知应提供给：秘书，肯塔基州第一联邦银行，邮政信箱535，法兰克福，肯塔基州40602。该通知必须包含以下信息：

在审议过程中，提名/公司治理委员会考虑候选人的个人和专业操守、对银行业务的了解以及对社区、商业和公民事务的参与，还考虑候选人是否能够充分代表银行的 市场领域。提名/公司治理委员会提名的任何董事候选人必须具备上一句中列出的一些或所有属性的高度资格。在寻找合格的董事候选人以填补董事会空缺时，提名/公司治理委员会向公司当时的现任董事征集潜在的合格候选人的名单 。此外，提名/公司治理委员会可要求其董事寻求他们自己的业务联系，以获得潜在合格候选人的姓名。然后，提名/公司治理委员会将考虑董事的潜在候选人 ，根据候选人的资历和董事会的需要选择候选人，并对推荐候选人的背景进行彻底调查，以确保没有导致候选人不符合担任公司董事的资格的过去历史。如果股东提交了提名人选，提名/公司治理委员会将按照提名/公司治理委员会评估董事推荐的董事提名人选的相同方式审议提名人选。

提名委员会寻求创建一个拥有强大集体知识的董事会 ，在会计和财务、管理 和领导力、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面拥有多样化的技能和经验。因此，董事会在选择候选人时将考虑以下标准：财务、监管和商业经验；对当地社区的熟悉和参与；诚信、诚实和声誉；对公司及其股东的奉献精神；独立性；以及董事会认为相关的任何其他因素，包括年龄、多样性、董事会规模和监管披露义务 。

关于提名现有董事 连任董事会成员，提名/公司治理委员会将审议和审查现有董事 董事会和委员会的出席率和业绩、董事会服务年限、经验、技能和贡献 现有董事给董事会带来的影响和独立性。

董事会和委员会会议

公司董事会每季度召开一次会议，并可能召开额外的特别会议。在截至2022年6月30日的年度内，公司董事会召开了8次会议。 在截至2022年6月30日的年度内，公司董事会会议的总次数与其所服务的委员会的会议总数之和低于75%。 无一家董事出席了该财年的董事会会议。

董事出席股东年会

董事应为 做好准备，并出席所有董事会会议、股东年会和他们所服务的委员会的会议，但应 了解董事有时可能无法出席会议。全体董事出席了于2021年11月18日召开的公司2021年年度股东大会。由于新冠肺炎的原因，一些董事通过电话出席了那次会议。

道德准则和商业行为准则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则。要免费获取本文档的副本，请致函肯塔基州第一联邦银行，邮政编码：40602-0535，邮编：535，或拨打免费电话咨询投资者关系。

董事薪酬

下表提供了担任本公司非雇员董事的个人在2022财年收到的薪酬。此表包括公司非雇员董事为第一联邦危险银行和第一肯塔基州联邦储蓄银行(“第一肯塔基州联邦银行”)提供的服务的补偿。有关非雇员董事赚取的详细薪酬，请参阅“非雇员董事的会议费用”一节。这个表不包括额外津贴，每个董事总共不超过10,000美元。

非雇员董事的会议费用。以下 表列出了支付给所有非雇员董事在本公司、哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦董事会任职的适用预聘费和费用。担任董事的公司高级管理人员不会因担任董事而获得报酬。任何一家银行兼任董事的高管都不会因担任董事而获得补偿。

审计相关事项

审计委员会报告书

公司管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责 对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合公认会计原则 发表意见。审计委员会代表董事会监督公司的内部控制和财务报告。

在这方面，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所会面并进行了讨论。管理层向审计委员会 表示，本公司的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了综合财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了根据公共会计监督委员会第1301号审计准则(与审计委员会沟通)需要讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度 。

此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的 书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论审计师与本公司及其管理层的独立性。审计委员会在得出审计师是独立的结论时，除其他因素外，还考虑了审计师提供的非审计服务是否符合其独立性。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在其监督角色中，审计委员会依赖于对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层和独立注册公共会计师事务所的工作和保证，该公司在其报告中就公司财务报表是否符合公认会计原则发表意见 。审计委员会的监督并未为其提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保 遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，审计委员会的考虑以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论不能保证本公司的财务报表是按照公认的会计原则列报，也不能保证本公司的综合财务报表的审计工作是按照上市公司会计监督委员会的标准进行的，也不能保证本公司的独立注册会计师事务所确实是“独立的”。

根据上文所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表 纳入公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中，以提交给证券和交易委员会。审计委员会和董事会还批准了FORVIS，LLP(前身为BKD，LLP)作为本公司2023财年独立注册公共会计师事务所的选择，有待股东批准。

审计委员会成员

大卫·哈罗德(主席)

Walter G.埃克顿，Jr.

卢·埃拉·R·法勒

小威廉·D·戈尔曼

核数师费用

下表列出了BKD，LLP(FORVIS，LLP，2022年6月1日生效)在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年向公司收取的费用。

独立审计员对服务的预先核准

审计委员会没有关于由本公司的独立注册会计师事务所提供的非审计服务进行预先审批的政策。任何此类服务都将在个案的基础上予以考虑。独立审计师在2022和2021财年提供的所有非审计服务均在聘请独立审计师提供服务之前获得审计委员会的批准。某些 服务，如审查公司的公开申报文件、审查公司的纳税申报表，以及与管理层就会计问题进行一般性讨论 ，这些服务可能被视为准确完成审计所必需的，每年都会提前获得批准 。

股权

下表列出了有关截至2022年9月30日公司普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)公司所知的实益拥有我们普通股5%以上的人，(Ii)公司每位董事，(Iii)非董事高管， 和(Iv)所有董事和高管作为一个群体。

将由股东投票表决的项目

项目1--选举董事

公司董事会由八名成员组成，分为三个平等的级别，每年选举约三分之一的董事。董事会提名/公司治理委员会提名小威廉·D·戈尔曼、唐·D·詹宁斯和威廉·H·约翰逊担任董事，任期三年，或直到选出他们各自的继任者并获得资格为止，提名卢·埃拉·R·法勒担任董事的 ，任期两年或直到选出各自的继任者并获得资格为止。Farler女士于2022年1月27日被任命为董事会成员。我们提名的人目前是公司董事会成员。

根据本公司附例，董事选举并无累积投票权。因此，董事是在有法定人数的会议上以亲自出席的多数票或 代表投票选出的。这意味着获得最多票数的被提名人将当选。 在董事选举中，被扣留的选票和中介不投票将不会对选举结果产生影响。

除非您在委托书 卡上注明您的股票不应投票给某些被提名者，否则董事会打算将其征求的委托书 投票支持董事会所有被提名者的选举。如果任何被提名人不能任职，委托卡上指定的人将 投票表决您的股票，批准董事会提出的任何替代人选的选举。目前，董事会不知道任何被提名人可能无法任职的原因。

董事会建议投票支持戈尔曼、詹宁斯、约翰逊和法勒夫人当选。

以下提供了有关董事会提名的候选人和继续留任的董事的信息。除非另有说明，否则每个人在过去五年中一直担任他或她目前的职业。每个人的年龄为2022年9月30日。指定的董事服务期 包括我行一家子公司作为董事的服务期。

董事提名候选人

董事的提名人任期三年，至2025年 ：

小威廉·D·戈尔曼于2010年12月16日被选为哈扎德第一联邦储蓄贷款机构董事会员。他追随他已故的父亲、市长威廉·D·戈尔曼的脚步，戈尔曼曾担任哈扎德第一联邦储蓄贷款公司和肯塔基州第一联邦储蓄贷款公司的董事。戈尔曼先生担任总裁和危险保险集团首席执行官，直至2014年7月31日。此前，他是副总裁兼哈扎德WKYH-TV总经理，广播电台WYZQ的创始人，现在哈扎德WQXY。2004年，他担任肯塔基州独立保险代理人的总裁。他是虎狮俱乐部的成员，也是总裁的前身。他曾在哈扎德佩里县旅游委员会以及肯塔基州教育电视台和哈扎德阿巴拉契亚地区医院的董事会任职。戈尔曼先生毕业于肯塔基大学。现年73岁。自2010年以来一直是董事用户。

戈尔曼先生作为哈扎德和佩里县商业和公民社区的重要组成部分 多年来，以及他过去在哈扎德第一联邦政府的服务，使他成为 出色的董事会成员。

唐·D·詹宁斯自2005年3月公司成立以来，一直担任总裁 并担任公司董事。2013年1月1日，他被任命为 公司的首席执行官。在肯塔基第一联邦银行和法兰克福第一银行合并之前，他曾担任过总裁和法兰克福第一银行首席执行官。他目前还担任总裁和肯塔基州第一联邦银行的首席执行官，自1991年以来一直在那里工作。他之前曾在美国银行家协会相互咨询委员会、美国银行家协会政府关系委员会和肯塔基州银行家协会董事会任职。现年57岁。自1998年以来一直是董事的用户。

詹宁斯先生对上市公司和银行的运作都有广泛的了解。他密切参与了肯塔基第一联邦银行和法兰克福第一银行的成立，并在整个公司的结构中发挥了重要作用

威廉·H·约翰逊是第一联邦储蓄银行丹维尔-兰开斯特地区的退休人员总裁，他在2013年1月至2022年3月期间任职。在此之前，他从2005年8月起担任中央肯塔基联邦储蓄银行和CKF Bancorp的总裁兼首席执行官，直到该银行与第一联邦储蓄银行合并。1998年9月以高级副总裁的身份加入肯塔基州中央联邦储蓄银行，1999年4月被任命为秘书。在此之前，他担任过16年的总裁副行长和大金融银行的区域经理，并在肯塔基州丹维尔的联邦第一联邦储蓄和贷款协会担任了7年的常务董事。他 曾在肯塔基州银行家协会董事会任职。现年72岁。自2013年以来一直在董事。

约翰逊先生在丹维尔社区和丹维尔银行市场的经验几乎是无与伦比的。他对该地区的了解以及管理肯塔基州中部联邦的经验使他能够为肯塔基州第一联邦董事会提供宝贵的见解。

董事的提名人任期两年，于2024年届满 ：

卢·埃拉·R·法勒于2022年1月27日被任命为公司董事会成员。此前，她是退休的总裁和哈扎德第一联邦的首席执行官，任职时间为2013年1月1日至2018年1月1日退休。她在First Federal的职业生涯始于1975年。 自2011年以来，她一直在First Federal of Hazard的董事会任职。Farler夫人曾在多个公民委员会为社区服务，并在2002-2012年间担任哈扎德市专员。65岁。自2022年以来一直在董事。

Farler女士多年的银行经验和与Hazard社区的密切联系是她被任命为董事会成员并继续为该组织提供模范服务的基础。

董事继续留任

以下董事的任期将于2023年结束：

Walter G.埃克顿，Jr.自2005年3月成立以来，一直是公司的董事。自1979年以来，他一直在肯塔基州里士满从事私人法律执业。自2004年以来，他一直担任哈扎德第一联邦的董事。68岁。自2005年以来一直是董事用户。

埃克顿先生毕业于中心学院，并在肯塔基大学获得法学博士学位，在那里他是《肯塔基州法律杂志》的成员。埃克顿先生还获得了肯塔基大学的工商管理硕士学位。除私人执业外，埃克顿先生还在1981-1993年间担任英联邦助理检察官。埃克顿先生此前曾担任肯塔基州里士满第一联邦银行的法律顾问，以及大金融银行和美国银行的顾问董事。他通过这项服务以及他广泛的教育和法律生涯对银行业的了解为董事会提供了宝贵的专业知识。

托尼·D·惠特克自2005年3月公司成立以来，一直担任本公司主席 ，并自2012年12月31日起担任执行主席。从公司成立至2012年12月31日退休，他一直担任本公司首席执行官 ；从1997年至2012年12月31日退休，他一直担任哈扎德第一联邦的总裁兼首席执行官。他还担任第一个联邦危害管理委员会的主席， 他自1993年以来一直担任该委员会的董事成员。1980年至1994年，惠特克先生是肯塔基州里士满第一联邦储蓄银行的总裁。从1994年到1996年，惠特克先生是肯塔基州中部地区的总裁，并在位于肯塔基州路易斯维尔的30亿美元储蓄和贷款控股公司Great金融银行的董事会任职。1991年至1997年，惠特克先生在辛辛那提联邦住房贷款银行担任董事 ，包括一段时间的副董事长任期。2001至2007年间，他在全国性银行业贸易组织--美国社区银行家委员会任职。自2002年以来，惠特克先生一直在彭特格拉集团董事会任职，包括担任董事长一届，该公司是一家专门从事退休福利的金融服务公司。他曾在2011-12年度担任肯塔基州银行家协会主席。现年77岁。自1993年以来一直使用董事。

根据惠特克的经验水平和职业生涯的广度，他在银行家中还在积极工作的同行寥寥无几。他在肯塔基州储蓄社区的专业知识是无与伦比的。 他是肯塔基州第一联邦储蓄银行的现任领导人，因此为我们的董事会提供了极其宝贵的服务。

以下董事的任期将于2024年结束：

斯蒂芬·G·巴克自2005年3月成立以来，一直是公司的董事 。Barker先生是肯塔基州河流地产有限责任公司的总裁兼总法律顾问，该公司在肯塔基州拥有丰富的土地、矿产、油气和木材资源。肯塔基河的承租人包括几家全国知名的上市资源生产商。Barker先生自1985年以来一直受雇于肯塔基河煤炭公司和肯塔基河地产有限责任公司，曾担任助理总法律顾问、常务副法律顾问总裁和助理秘书。Barker先生是董事 成员，也是华盛顿特区全国煤炭出租人委员会执行委员会成员。Barker先生自1980年以来一直在哈扎德从事私人法律业务，并自1982年以来一直为First Federal提供法律代理。Barker先生还担任过佩里巡回法院的首席专员，是佩里县律师协会的成员和前任总裁。他是肯塔基州律师协会和美国律师协会的成员，并在肯塔基州最高法院和美国肯塔基州东区地区法院 执业。在肯塔基大学法学院获得法学博士学位之前, Barker先生获得了肯塔基大学的林业科学学士学位，是一名林业员，并在美国农业部土壤保持服务部担任肯塔基州东部的地区保护者。Barker先生继续担任佩里县自然保护区的地区主管、秘书和财务主管。他是美国林农协会的成员。Barker先生是一名私人飞行员，是飞机所有者和飞行员协会的成员，也是哈扎德·佩里县机场委员会的主席，该委员会管理哈扎德附近的温德尔·H·福特地区机场。Barker先生自1997年以来一直担任本公司全资子公司--哈扎德联邦储蓄贷款协会的董事会成员。68岁。自1997年以来一直是董事用户。

Barker先生为哈扎德的First Federal 的长期服务代表了宝贵的专业知识和承诺，加上他在法律职业生涯中对房地产的广泛知识，使他成为董事会中的一名杰出成员。

戴维R·哈罗德自2005年3月成立以来，一直是公司的董事 。哈罗德是一名注册会计师，也是总部位于肯塔基州法兰克福的会计师事务所Harrod and Associates的负责人。他目前担任董事和富兰克林县工业发展局财务主管。自2003年以来，他一直担任法兰克福第一银行的董事和肯塔基州的第一联邦银行。他还担任肯塔基州第一联邦政府审计委员会主席。63岁。自2003年以来一直使用董事。

哈罗德的金融专业知识是董事会不可或缺的组成部分。他的公共会计生涯，包括为一家上市金融机构提供审计工作，为他提供了非常合适的知识水平，因为他是公司审计委员会的主席，因此是董事会和独立公共会计师之间的 联络人。

并非董事的行政人员

以下是关于不在董事会任职的公司高管的相关信息。

R.克莱·赫莱特自2005年3月公司成立以来，一直担任公司副司库兼首席财务官总裁。自2000年以来，他一直担任副总裁 和法兰克福First首席财务官。2012年1月，胡莱特被任命为肯塔基州第一联邦政府的董事会员。2007年3月，他被任命为肯塔基州第一联邦政府的总裁，自2000年以来一直担任总裁副秘书长兼财务主管。2013年1月1日，他被任命为法兰克福地区的总裁为肯塔基州第一联邦议员。他自1997年以来一直受雇于肯塔基州第一联邦银行。他是一名注册会计师。胡莱特的配偶特蕾莎·胡莱特是肯塔基州第一联邦保险公司的执行副总裁总裁。60岁。

詹姆·斯蒂尔·科菲自2019年1月1日起担任第一联邦危险品公司首席执行官兼首席执行官总裁。她自2012年以来一直受雇于该行， 在包括贷款和合规在内的多个领域工作。2016年任总裁副秘书长。她是哈扎德狮子会的成员，并在红芽住房贷款委员会任职，该委员会是住房发展联盟的一部分。她还担任肯塔基州银行家协会的董事会成员。现年43岁。

下面显示的信息是我们的董事会列表，基于我们董事会每位成员的自愿 自我标识。

董事会多元化矩阵(截至2022年6月30日)

项目2--批准独立注册的公共会计事务所

本公司获悉，本公司的独立注册会计师事务所BKD，LLP与Dixon Hughes Goodman，LLP合并为对等合并，自2022年6月1日起生效，合并后的事务所现在以FORVIS，LLP的名义运营。

董事会审计委员会已 委任FORVIS，LLP为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所 ，但须经股东批准。目前还没有计划让FORVIS，LLP的代表出席2022年年会。

如果股东在年会上未批准任命独立注册会计师事务所，审计委员会将考虑 其他独立注册会计师事务所。

董事会建议股东投票支持批准独立注册会计师事务所的任命。

项目3--关于高管薪酬的咨询投票

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)要求，从2013年开始，我们向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就本委托书中披露的指定高管的薪酬发表意见 。这种投票通常被称为“薪酬话语权”投票，为股东提供了支持或不支持以下决议的机会：

“现议决支付给 公司指定高管的薪酬，如表格披露中有关指定高管薪酬和本委托书所附叙述性披露所述”

在我们之前的年度会议上，我们的股东以压倒性多数通过了薪酬提案的发言权。

在2019年肯塔基州第一联邦年会上，股东被要求就投票的频率进行投票。根据董事会的建议，股东们投票决定每年举行一次投票。

由于您的投票是咨询投票，因此对董事会不具有约束力 。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

董事会建议投票“批准”被任命的高管的薪酬。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，授予、赚取或支付给公司主要高管以及公司另外两名薪酬最高的 高管的薪酬总额，他们的薪酬为100,000美元或更高。

雇佣协议

公司和肯塔基州First Federal分别与Don D.Jennings、总裁和肯塔基州First Federal首席运营官、肯塔基州First Federal董事长兼首席执行官、肯塔基州First Federal副董事长兼首席执行官R.Clay Hulette副总裁和肯塔基州First First财务官 肯塔基州First Federal和法兰克福地区总裁保持雇佣协议。此类雇佣协议在本文中称为“协议”。 这些协议规定了三年的期限，目前将于2024年8月15日到期，除非各自的董事会另行续签。根据协议，詹宁斯和胡莱特目前的基本工资分别为190,000美元和171,022美元。 除了确定基本工资外，协议还规定参加基于股票的计划和其他福利计划，以及某些附带福利。

协议还规定，肯塔基州第一联邦政府和肯塔基州第一联邦政府可以随时因协议中规定的原因终止对詹宁斯或胡莱特先生的雇用 。在任何一名人员因任何原因而被解雇时，均不应支付任何补偿或福利。每名官员也可在90天前发出书面通知，自愿终止雇用。自愿离职时，该人员在离职之日之前只能获得薪酬和既得利益。

这些协议在该官员死亡后终止，其遗产将获得截至死亡日历月的最后一天的任何补偿。协议还允许相应的董事会根据协议中的规定，因残疾而终止雇用詹宁斯先生或胡莱特先生。残疾的 高管在终止合同之前的任何期间因残疾而无法工作，可获得协议规定的任何补偿和福利。詹宁斯和胡莱特还可以根据肯塔基州长期残疾计划的First Federal 领取残疾津贴，而不会因根据协议支付的任何款项而减少。在残疾期间，在合理能够做到这一点的范围内，该官员同意为雇主提供援助并承担合理的任务。

协议还要求詹宁斯和胡莱特同意在终止雇佣后一年内不与肯塔基州第一联邦公司、哈扎德第一联邦公司或肯塔基州第一联邦公司竞争，除非与控制权变更有关。如果行政人员在法律判决、仲裁程序或 和解中胜诉，肯塔基州第一联邦政府或肯塔基州第一联邦政府将向詹宁斯先生和胡莱特先生支付或偿还他在与协议有关的任何争议或解释问题中支付或产生的所有合理费用和法律费用。这些协议还为詹宁斯和胡莱特提供了法律允许的最大限度的赔偿。

根据协议，如果肯塔基州第一联邦政府或肯塔基州第一联邦政府无故终止雇用Jennings先生或Hulette先生，或者如果Jennings先生或Hulette先生在构成建设性终止的特定情况下辞职，他将获得基本工资和协议剩余期限内的持续员工福利，以及根据向其他高级管理人员或类似个人提供的相同条款继续提供的健康、人寿和残疾保险。

根据协议，如果在控制权变更(定义见协议)后一年内，Jennings先生或Hulette先生在协议讨论的情况下自愿终止雇佣，或非自愿终止雇佣，高管将获得相当于控制权变更前最近完成的五个日历年度平均年薪的三倍的现金付款。他还在终止雇佣后的36个月内获得持续的雇员福利以及健康、人寿和伤残保险。

《国税法》第280G条规定，如果遣散费等于或超过个人“基本金额”的三倍，则视控制权的变动而定，视为“超额的降落伞”。收到超额降落伞付款的个人将对超出其基本金额的金额征收20%的消费税，雇主无权扣除超过基本金额的任何降落伞 付款。这些协议将向Jennings或Hulette先生支付的与控制权变更相关的款项限制在不超过第280G条规定的限制范围内。

肯塔基州第一联邦银行和本公司各自于2012年12月31日与威廉·H·约翰逊签订了雇佣协议。鉴于约翰逊先生于二零二一年七月一日(“公司辞职日期”)由全职转为非全职，并于2021年7月1日辞去本公司副总裁一职，约翰逊先生在本公司的雇佣关系及其雇佣协议于其公司辞职日期终止 。此外，约翰逊先生的第一份肯塔基州联邦银行(“银行”)雇佣协议于2021年5月7日通过一份信函协议进行了修订，以反映他对银行兼职身份的改变(“信函协议”)。根据信件协议，约翰逊的基本工资为66,146美元，这是按比例计算的，以反映他最初一年的兼职身份。 该信函协议还作为银行雇佣协议将于2023年12月31日终止的通知。作为银行的一名兼职员工，Johnson先生无权享受带薪休假，也没有资格参加银行赞助的员工福利。

2022年3月1日，约翰逊先生终止了他的银行雇佣协议。在截至2022年6月30日的财年里，约翰逊的年薪为44,097美元。约翰逊先生将继续作为董事公司和肯塔基州第一联邦政府的非雇员 。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2022年6月30日的年度内，并无未偿还的股权奖励。

退休计划

Jennings先生、Hulette先生和Hulette夫人参与了金融机构退休计划(“退休计划”)，为符合条件的员工提供退休福利。 员工在工作满一年并达到21岁后有资格参加退休计划。 根据第一个联邦肯塔基州退休计划，每年支付的正常退休福利的公式为参与者最高五年补偿的平均乘以参与者的服务年限。 肯塔基州第一联邦退休计划的受益人可以选择一次性领取全部或部分福利。

肯塔基州第一联邦退休计划的累计福利现值是根据假定的65岁退休日期、1994年集团年金死亡率表预测的五年和福利的50%的利率5.00%和福利的50%的7.75%计算得出的，并以7.75%的假设利率贴现到当前年龄。自2019年4月30日起，该计划已冻结。 只要冻结继续存在，任何雇员，包括上述官员，都不会获得新的福利。

与董事和高管有关的其他信息

第16(A)节实益所有权报告合规性

根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规定，公司的高级管理人员和董事以及所有拥有普通股超过10%的人(“报告人”)必须提交详细说明他们在普通股中的所有权和所有权变更的报告，并向公司提供提交的所有此类所有权报告的副本。仅根据本公司对其在上一财年或上一财年收到的此类所有权报告的 副本，或不要求实益所有权变更的年度报告的书面陈述，本公司相信，在2022财年，所有报告 的人员都遵守了这些报告要求。

与关联人的交易

哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行都向其董事和高管提供贷款。这些贷款是在正常业务过程中按与当时与其他人进行可比交易时的相同条款(包括利率和抵押品)发放的 且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。根据现行法律，银行向董事和高管发放贷款的条件必须与与贷款人无关的其他人进行可比交易的条件基本相同，包括利率和抵押品，且不得涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征的情况。此外，向这些人发放的所有贷款都必须事先得到世行董事会中公正的多数成员的批准。截至2022年6月30日，向董事和高管及其附属公司提供的贷款总额为68.8万美元，占公司当时股东权益的1.3%。与董事、董事的被提名人、高管或5%的股东或与任何此等人士的家庭成员进行的任何交易必须事先获得董事会审计委员会的批准。

提交业务建议书和股东提名

公司必须在不迟于2023年6月19日之前收到股东寻求在公司下一次年度会议的委托书中包括的提案。如果明年的年度会议在距2023年11月17日超过30个日历天的日期举行，则在公司开始印刷和邮寄该年度会议的委托书征集材料之前，必须在合理时间内收到股东建议书。任何股东提案将受美国证券交易委员会通过的委托书规则的要求。

本公司的附例规定，股东如要提名董事选举或提交周年大会的业务建议，必须在年度会议日期前不少于30天向秘书递交有关提名及/或建议的通知。但如果向股东发出少于40天的年度会议日期通知或事先公开披露会议日期， 必须在将年度会议日期通知邮寄给股东或事先公开披露会议日期后第十天内收到此类通知。本章程副本可从本公司获得。

股东沟通

董事会为 股东与董事会保持沟通流程。希望与董事会沟通的股东应将任何信息发送至秘书，肯塔基州第一联邦银行，邮政信箱535，法兰克福，肯塔基州，40602。所有与董事会及其委员会职责范围内的 事项有关的信息应在不迟于董事会的下一次定期会议 之前提交给董事会。与董事会其中一个委员会负责的事项有关的通信也应转发给相应委员会的主席。与不在董事会职责范围内的普通业务事项有关的通信，如客户投诉，应发送给适当的官员。征集、 垃圾邮件和明显的轻率或不恰当的通信不得转发，但任何希望查看它们的董事 都会提供给他们。

其他

本公司将支付本次委托书征集的费用。 本公司将报销经纪公司和其他托管人、代名人和受托人因将委托书材料发送给普通股受益所有人而产生的合理费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和正式员工可亲自或通过电话征集委托书，无需额外补偿。

公司提交给股东的2022年年度报告，包括财务报表，已于2022年9月30日收盘时邮寄给所有股东。任何未收到该年度报告副本的股东均可通过书面方式获取该报告副本。 该年度报告不得被视为委托书征集材料的一部分，也不得被视为已通过引用并入本文。

如果您和共享您的地址的其他人以街道名称拥有您的 股票，则您的经纪人或其他记录持有人可能只向您的地址发送一份年度报告和委托书。 这种称为“房屋托管”的做法旨在降低我们的打印和邮寄成本。然而，如果居住在该地址的股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书，他或她应与经纪人或其他记录持有人联系。如果您以街道名义持有您的股票，并收到我们的年度报告和委托书的多份副本， 您可以联系您的经纪人或其他记录持有人申请房屋所有权。

公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的副本，应书面要求Kentucky First Federal Bancorp，P.O.Box 535， Frankfort，KY 40602向每位股东免费提供。

2022年10月17日

肯塔基州法兰克福

尊敬的参会者：

作为参与者 肯塔基州首个联邦银行员工持股计划(“员工持股计划”)您有权根据2022年11月17日召开的公司股东年会(“员工持股计划”)上提交的建议，指示彭特格拉信托公司(“员工持股受托人”)如何投票表决分配给您的员工持股计划账户的肯塔基第一联邦银行(“本公司”)的普通股。

员工持股计划受托人将按照员工持股计划参与者的指示，对公司普通股的所有分配股份进行投票。员工持股受托人将投票表决员工持股信托中持有的公司普通股的未分配股份 ，以及未及时收到指示的已分配股份，其计算方式 最准确地反映了员工持股受托人从参与者那里收到的指示，但受其受托责任的限制。

如何行使您的投票权 指导权

您很快就会收到一张ESOP投票指导卡，它允许您通过美国邮寄(提供一个已付邮资的信封)将您的投票指令发送给ESOP受托人。请注意，要指示员工持股受托人对年会上提交的任何提案进行投票，您必须提供具体指示，选择不对某一事项进行投票不被视为对员工持股受托人的指示 。

投票的保密性 说明

您向ESOP受托人提交的具体投票指示将完全保密。员工持股计划受托人将列出员工持股计划 参与者提供的投票指示，并同意严格保密您的投票指示。在任何情况下，您的具体投票指示 都不会报告给本公司的任何员工或董事、肯塔基州第一联邦储蓄银行或哈扎德的第一联邦储蓄与贷款协会 。

代理材料的交付

随您的 员工持股投票指导卡一起提供的，公司的年度股东大会委托书(“委托书”)和其提交给股东的2022年年度报告的副本将邮寄给您，供您审阅。如委托书中所述，年会定于当地时间2022年11月17日(星期四)下午3：30在位于肯塔基州哈扎德社区学院大道一号的危险社区和技术学院校园的挑战者学习中心举行。

提供您的投票指示的截止日期

您的投票指示必须在晚上11：59 之前由彭特格拉收到。东部时间2022年11月9日。

真诚地

唐·D·詹宁斯

总裁与首席执行官