附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议(《雇佣协议》)于2022年10月12日由Patterson Companies，Inc.(The Company)和Donald J.Zurbay(在此统称为《高管》)(本公司和《高管》在本文中统称为双方，每一方)签订。

鉴于，公司希望聘请高管按照本协议规定的条款和条件向公司提供服务； 和

鉴于高管希望按该条款和条件受雇于本公司；

因此，考虑到本协议所载的相互契约和承诺以及其他善意和有价值的对价，现确认收到 ，特此同意：

1.术语。执行人员在本协议项下的雇佣应自2022年10月12日(生效日期)开始，此后持续三(3)年至2025年10月11日，除非并直至根据本协议的条款提前终止(术语)。尽管有上述规定，除非任何一方在期限或续期(视情况而定)届满前不少于九十(90)天以书面通知另一方，否则应根据本协议规定的条款和条件自动将期限延长一年(每个期限为续期)。该期限和续订期限(如果适用)应为 统称为雇佣期限。

2.就业。在聘期内：

A.职位和职责。执行董事应受聘于公司担任总裁和首席执行官。 执行董事应向公司董事会(董事会)汇报工作并受其指示。行政人员应按惯例履行职责、承担责任和行使权力，并由具有类似行政能力的人员合理地履行、承担和行使职责。

B.军官 和董事职位；辞职。自生效之日起，执行董事应以非主席的身份被任命为董事会成员。此后，执行董事应被提名，并将在股东批准的情况下当选 ，以非董事长的身份在董事会连续任职。高级管理人员将有权享受董事和高级管理人员责任保险，并获得公司向其他高级管理人员提供的保险和赔偿。在因任何原因终止受雇于公司时，行政人员应辞职，并应被视为已辞去他在董事公司或其附属公司的每一位高级职员和职位， 根据修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》)第12节颁布的规则12b-2的含义，行政人员同意 本协议应构成对该等辞职的肯定。前一句话在雇佣期限终止后继续有效。

C.全职；其他活动。除高管有权享有的假期和病假外，高管应将其全部专业时间和注意力投入公司的业务和事务，并应忠实、忠实地履行高管的职责，并尽其能力、经验和才能。尽管有上述规定，但高管在一个或多个不从事竞争业务的公司董事会和/或公民或慈善董事会或委员会任职、演讲、履行演讲约定和管理个人投资不违反本协议，只要这些活动单独或共同不会造成利益冲突或对高管根据本协议作为公司雇员履行职责造成重大干扰；但高管在接受董事会职位之前应首先提交董事会通知 并获得其同意。

D.就业地点。行政人员的主要工作地点应位于公司位于明尼苏达州圣保罗的总部，但行政人员应出差，并应在本合同项下职责合理需要的其他地点提供临时服务。

E.公司政策。高管应遵守并遵守适用于本公司高管的每项人事政策，包括但不限于限制公司高管质押和对冲公司股权投资的任何政策，以及除本协议第6节的规定外，公司 采取的有关收回奖励薪酬的任何政策(有时称为追回)，以及法律和适用的证券交易所上市规则要求的任何额外追回条款。前一句话在雇佣期限终止后继续有效。

3.年度补偿。在聘期内：

A.基本工资。高管应按年率支付900,000美元的基本工资(基本工资)，并根据公司的正常工资发放日期和程序等额分期付款。基本工资应每年审查，并可根据高管的表现和对公司的贡献或董事会全权酌情决定的其他适当因素而增加。

非股权激励计划薪酬。高管有资格获得年度现金激励薪酬，如果达到了业绩的门槛水平，则根据公司的管理激励薪酬计划(MICP)的条款支付。如果实现了MICP下的目标业绩，高管的年度现金激励薪酬将为2023财年的839,658美元(相当于502,435美元(高管担任首席财务官的目标，为591,100美元的85%)和1,125,000美元的13/24(高管担任首席执行官的目标，为900,000美元的125%)的11/24 )和此后任何一年的1,125,000美元；如果高管的业绩超过MICP的目标，则高管 有资格在给定的财政年度获得额外的现金激励薪酬。年度现金奖励薪酬应按年审核，并可根据高管的业绩和对公司的贡献以及董事会全权酌情决定的其他适当因素而增加。

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C.长期激励。高管有资格根据公司修订和重新制定的2015年综合激励计划(综合计划)或其任何后续计划的条款以及高管奖励协议的条款 获得基于股权的年度激励薪酬，其中年度奖励目前包括50%的绩效股票单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位，2024财年及其之后的任何全年就业的总目标值为3,500,000美元。2023年7月1日，授予高管2024财年上述长期股权激励奖励。年度长期奖励薪酬应按年检讨，并可根据执行董事的表现及对本公司的贡献及董事会全权酌情决定的其他适当因素而增加。

4.一次性奖励。于2022年12月5日，行政人员将获授予(I)综合计划下的限制性股票单位奖励，涵盖数股本公司普通股，价值基于 公司普通股于2022年12月5日的每股收市价，及(Ii)综合计划下的非法定购股权，价值约为1,150,000美元，每股行使价相等于公司普通股于2022年12月5日的每股收市价，为期十年。此类奖励应具有本公司指定的条款和条件，假设继续受雇，则将于2023年12月5日授予奖励的33.33%，于2024年12月5日授予奖励的33.33%，并于2025年12月5日授予剩余的33.34%的奖励 。

5.其他福利。在聘期内：

A.附带福利。在任何适用福利计划或政策条款的规限下，行政人员有资格 获得本公司不时全权酌情决定向本公司其他高级职员提供的及可能获得的附带福利。本公司保留在事先通知或不另行通知的情况下，修改或终止已提供的或未来可能提供的任何福利的权利。

带薪休假。根据公司针对高级管理人员的带薪休假政策，高管有权 享受带薪休假；但无论如何，高管应有权享受至少四(4)周的带薪休假 。

C.业务费用。公司应向高管报销所有合理和可扣除的自掏腰包执行人员履行本协议项下职责时发生并及时提交的费用，但可能要求执行人员根据公司不时生效的政策和程序提交适当的文件。在一个纳税年度发生的应报销费用不影响其他任何纳税年度的报销费用。报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何此类报销都不得在发生费用的日历年之后的日历年的最后一天之后支付。本合同项下的报销权利不受清算或换取其他福利的限制。

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6.激励性薪酬追回。在以下情况下，公司可终止高管根据第3(B)、3(C)和4条获得未付或未归属激励薪酬的权利，并可要求高管向公司偿还之前12个月内根据任何适用的激励薪酬计划或奖励协议支付或授予的任何激励薪酬：(I)高管故意或鲁莽违反本协议第7(D)至7(H)条规定的义务；(Ii)高管的不当行为构成本协议第8(C)条规定的原因；或(Iii)由于适用2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或任何其他适用法律或法规，要求重新收回、补偿或返还基于奖励的薪酬，高管有义务向公司交出或偿还该等已支付或 应支付给高管的补偿。如果高管未能及时偿还之前支付的任何此类激励性薪酬，公司可在适用法律允许的范围内，从根据本协议应支付的高管薪酬中扣除需要偿还的金额。

7.高管协议。 作为高管受雇于公司的交换条件，包括本协议中规定的薪酬，高管同意如下：

A.终止雇佣关系。除本协议或适用法律另有规定外，所有受雇福利和特权在受雇期限最后一天营业结束时终止，但受高管提前自愿或非自愿终止的限制。

B.不鼓励条款。行政人员同意在受雇于本公司期间及其后不会煽动、导致、建议或鼓励任何其他人士、团体、公司、合伙企业或任何其他实体对本公司提起诉讼。

C.过渡期事务合作。高管聘任结束后，高管同意让自己 在此之后合理地提供给公司，而无需额外补偿，以回答问题、提供信息，并以其他方式合理地与公司合作，处理高管已处理的或关于高管可能知道的任何悬而未决或过渡性的事项。行政人员同意就任何直接或间接涉及公司的过渡性事务、潜在或实际诉讼、或其他实际或潜在纠纷，与公司包括其律师、经理和会计师进行合理合作。

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D.竞业禁止和 通知。在高管受雇于公司期间以及因任何原因自愿或非自愿终止雇用后的三十六(36)个月内(限制期)，高管同意不直接或间接参与美国、加拿大、英国或公司 进入的任何其他地理市场、公司的任何直接竞争对手(包括但不限于Henry Schein，Inc.、Benco Dental Supply Company、Burkhart Dental Supply Co.、Amazon.com，Inc.、MWI Veterary Supply，Inc.、Covetrus，Inc.)，或受雇于该等市场。和amerisourceBergen Corp.)或 提供、营销或销售与公司任何服务或产品直接或间接竞争的任何服务或产品的任何其他业务(竞争业务)。例如，但不限于，任何直接或间接与本公司的任何服务或产品竞争的服务或产品包括牙科服务、牙科产品、动物保健服务和动物保健产品。就本规定而言，如果高管从事或拥有股东、董事、高级管理人员、员工、销售人员、销售代表、代理、合作伙伴、个人所有者、顾问或其他竞争业务的权益，则应被视为在竞争业务中拥有权益，但如果在竞争业务中的此类权益仅限于其股票在国家证券交易所上市交易或在国家证券交易所交易的任何类别公司的股权或债务证券的所有权，则不应被视为在竞争业务中拥有权益。非处方药市场。

如果高管在限制期结束前获得新的工作，高管应： (I)在开始聘用之前向其新雇主披露本协议；以及(Ii)在接受任何聘用要约后七(7)天内，通过向公司发送书面通知，将其新雇主的身份通知公司。

行政人员同意上述限制是考虑到本协议中提出的对价，并且为了保护公司的合法商业利益，这些限制是合理和必要的。高管同意公司的业务范围与地点无关(因此，将本文中的限制限制在特定的州、市或部分地区是不切实际的)，因此承认并同意这一限制在整个美国、加拿大和英国的地理范围是合理和必要的。

行政机关还同意，行政机关违反本协议所载任何契诺和义务的损害赔偿法律补救办法并不充分。认识到高管违反本协议中的契诺和义务将给公司或与本公司有业务关系的任何公司造成不可弥补的损害，高管同意，如果他违反或打算违反本协议的任何规定，公司除有权获得其可能拥有的所有其他补救措施外，还有权获得禁令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反或提议的违规行为，而不显示或证明对公司的任何实际损害。管理层和本公司理解，损害赔偿和衡平法救济都应是适当的救济方式，不应被视为替代救济。

E.否--征求客户、供应商或分销商的意见。行政人员同意，在受聘于本公司期间及受限制期间，行政人员不得直接或间接参与或协助任何个人或商业实体招揽或鼓励本公司的任何客户、供应商或分销商(I)与本公司以外的任何人士或实体进行可与本公司 达成的业务，或(Ii)终止或以其他方式修改其与本公司的业务关系。

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F.不得对员工进行征求意见。行政人员同意，在受雇于本公司期间及受限制期间，行政人员不得直接或间接参与或协助任何个人或商业实体 招揽、聘用或与他人合谋雇用本公司任何雇员，不论是个人或作为业主、代理人、代表、顾问或雇员。第7(F)节所称的雇用一词是指以全职或兼职员工、独立承包商、代理人或其他身份达成服务安排。尽管有上述规定，任何非专门针对本公司员工的一般性广告或公开征集均不构成违反本第7(F)条的行为。

G.非贬损条款。高管同意，在受雇于公司期间及之后，高管不得对公司、其产品、服务或管理发表任何诽谤或破坏性言论，无论是否诽谤或诽谤，前提是该条款不影响高管向任何政府机构提供真实信息的权利。同样，董事会在任何时候，无论是在高管受雇于本公司期间或之后，不得发表任何关于高管的诋毁或损害性 声明，无论是否诽谤或诽谤，只要这一规定不影响本公司向任何政府机构提供真实信息的权利。

H.机密信息。高管承认，在受雇于公司期间，他 将有权访问机密信息。？机密信息包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他直接或间接与以下内容有关的形式或媒介为公众所知的信息：业务流程、做法、政策、计划、文件、运营、服务和战略；合同、交易和潜在交易；谈判和待定谈判；客户和潜在客户信息，包括但不限于客户和潜在客户名单、采购和订单历史以及设备管道；专有信息、商业秘密和知识产权；供应商和供应商协议、战略、计划和信息；财务信息和结果；法律战略和信息；营销计划和战略；定价计划和战略；人员信息和人员配备及继任计划实践和战略；内部控制和安全政策、战略和程序；和/或高管在受雇于公司期间将随时了解、接收或使用的其他机密业务信息，无论这些信息以前是否被确定为机密或 专有信息。

机密信息可包含在书面材料中，如文件、文件、报告、手册、图纸、图表、设计图和通信，以及计算机硬件和软件，以及电子或其他形式或媒体。它还可能包括不成文的知识，包括想法、研究、流程、计划、实践和诀窍。

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保密信息不包括以下信息： (I)属于或成为行业中公认的公共领域或信息的一部分，但由于高管或通过高管违反本协议或第三方违反保密义务而披露的信息除外；(Ii)高管完全独立于其受雇于公司而获取或独立开发的信息；(Iii)由第三方合法向高管披露的信息，条件是第三方未因违反本协议或任何其他保密义务而收到该信息；(Iv)在为本公司提供服务前由执行人员合法持有，但上述资料并非从本公司取得；或根据法律或任何法院或政府机构的命令，或在任何诉讼或类似程序中被要求披露；但在作出任何该等规定的披露前，执行人员应在足够的 时间内通知本公司，以允许本公司寻求适当的保护令。

行政人员同意，在其受雇于本公司期间或其后的任何时间，不得向任何人士、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未经公司事先书面同意，高管不得在任何时候使用或披露任何保密信息。本协议不应限制高管根据与公司签订的任何其他员工保密协议或根据适用法律承担的任何义务，也不限制高管作为美国证券交易委员会进行的申诉或调查程序的一部分，向任何政府机构提供真实信息的权利，包括，例如，美国证券交易委员会。

I.2016年《保护商业秘密法》。高管了解，如果他违反了上文第7(H)节的规定，高管可能会根据2016年联邦《保护商业保密法》(DTSA)对公司承担责任。高管进一步了解，通过向高管提供以下通知，公司可以向高管追回律师费和惩罚性损害赔偿，前提是公司根据DTSA向高管提出成功索赔：根据DTSA，高管不应因披露以下商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密，或向律师提交，以及(Ii)仅用于报告或调查涉嫌违法的 ，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的。在不限制前述规定的情况下，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管(I)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，以及(Ii)除非根据法院命令，否则不 披露商业秘密。

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J.退还文件、材料和财产。行政人员同意，在他受雇于本公司时，或应本公司早前的要求，他将退还本公司和本公司客户的所有文件、材料或其他财产的所有正本和副本，无论是由执行人员或代表他或代表本公司或其客户的任何其他人生成的。这包括纸张、磁盘、计算机或任何计算机化或电子媒体上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、 记录、报告、政策、培训材料、通信材料、清单和信息、电子邮件、产品、钥匙和访问卡、手机、计算机、其他材料、设备、 实物和电子财产，无论是否与保密信息有关，由公司向高管提供、购买或租赁，或由公司或高管制作，与高管的雇用有关，将是并仍是公司的独有财产，除非本协议另有规定。公司财产的所有副本，无论是有形的还是无形的，也是公司的财产。行政人员同意， 他不会保留这些文件和材料的任何纸质或电子副本。

行政人员同意，在终止其在本公司的雇佣关系后，本公司可开启所有投递至本公司并以其为收件人的邮件(包括但不限于普通邮件、电子邮件及语音邮件)。尽管有上述规定，本公司不得 打开发送至本公司并致予高管的任何邮件(包括但不限于普通邮件、电子邮件及语音邮件)，前提是该等邮件明显属个人物品，在此情况下，本公司将立即 将该等邮件转发至高管而不将其打开；然而，此条文并不代表高管在使用本公司的通讯及技术系统时产生任何合理的隐私权期望。

K.集体诉讼豁免和仲裁协议。由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括其违反、终止或有效性，应根据联邦《性侵犯和性骚扰强制仲裁法案》通过仲裁最终解决，性侵或性骚扰索赔除外。仲裁庭有权就对其自身管辖权或对仲裁协议任何部分的有效性或可执行性提出的任何质疑作出裁决。

双方同意仅在个人基础上进行仲裁，本仲裁协议不允许在任何类别或代表仲裁程序中以原告或类别成员的身份进行仲裁或提出任何索赔。仲裁庭不得合并一人以上的申诉书，也不得以其他方式主持任何形式的代表程序或集体程序。如果集体仲裁的禁令被认为是无效或不可执行的，则仲裁协议的其余部分将继续有效。

L.合理和必要。执行人员确认他是公司的关键员工，并且执行人员 参与公司运营的关键阶段并为其做出贡献。行政人员同意，本第7条规定的契诺是合理和必要的，以保护本公司及其机密信息、商誉和其他合法商业利益，如果没有此类保护，本公司的客户和客户关系以及竞争优势将受到重大不利影响。行政人员同意，本第7条的规定是促使本公司订立本协议的重要诱因，是对与本公司订立的任何类似或相关的契诺的补充，而不是取代

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高管可能会受到约束。行政人员进一步承认，本第7条所载的限制不得对他造成不必要的困难，因为他拥有一般的商业技能，可用于本公司开展业务的行业以外的行业，且不得剥夺行政人员的生计。作为高管同意受这些合理且必要的公约约束的交换条件，公司将向高管提供本协议规定的利益，包括但不限于本协议规定的补偿。高管承认并同意，这些福利构成对其在本协议项下义务的充分和充分的对价。

M.公司定义。在第7节中，公司是指Patterson Companies，Inc.、其关联实体和相关实体，以及它们各自的任何直接或间接子公司。

N.生存。即使本协议终止或高管受雇于公司， 高管仍应受本协议条款的约束，这些条款具体涉及终止雇佣时或之后的期间、活动或义务，无论高管是否有资格根据本协议第9条或第10条获得遣散费 。

8.终止协议。根据本协议，高管在 公司的雇佣可在雇佣期限届满前终止，如下所示：

A.被死亡。高管在本合同项下的雇用应在高管死亡之日自动终止。除第8(G)节所述外，公司应向高管的受益人或遗产(视情况而定)支付截至 死亡之日所赚取的基本工资，而不对高管负有进一步的义务。

B.由于残疾。 如果公司独家认为，高管在法律要求的合理安排后，由于任何身体或精神上的残疾，使高管有资格享受公司赞助的长期残疾计划下的福利，因此无法正确履行本协议项下的高管基本工作职能，则高管在本协议项下的雇用应根据适用法律在公司确定高管为残疾人的那个月的最后一天终止。除第8(G)节所述外，公司应向高管支付截至终止之日所赚取的基本工资，而不对高管承担进一步的义务。

C.由公司提出理由。公司可随时以书面通知方式终止高管在本合同项下的雇佣关系(定义见下文)。？原因是指：(I)高管故意或多次不履行或拒绝履行其合理分配的合法职责(因身体或精神疾病或残疾而导致的任何此类失败除外)，或在履行其合理分配的合法职责时严重疏忽或故意行为不当；(Ii)高管故意不遵守董事会合理分配的法律指令；(Iii)高管披露或滥用机密信息；(4)高管人员从事非法行为、贪污、挪用、欺诈、不诚实或违反受托责任，造成公司损失、损害或伤害；

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(br}(V)高管与其受雇有关的行为，可能会寻求对高管或公司进行刑事或民事处罚；(Vi)高管被判有罪，或对构成相关司法管辖区重罪的任何罪行(无论是否涉及公司)表示认罪或不认罪；或(Vii)高管严重违反公司政策或实质性违反本协议或高管与公司之间任何其他协议的条款。公司应向高管支付他有权获得的基本工资，直至终止日结束，而不对高管承担进一步的义务。为免生疑问，公司未能实现任何业绩目标并不构成原因。

D.被公司无故使用。本公司可在无任何理由的情况下，随时终止高管在本合同项下的聘用。行政人员同意，本公司可根据本第8(D)条解雇行政人员，而无须考虑(A)本公司有关聘用或终止其 雇员的任何一般或特定政策(无论是书面或口头)，或(B)向行政人员作出的任何口头或书面陈述，该等陈述与行政人员与本公司的关系有关。在终止合同的情况下，公司应向高管支付截至终止之日其有权领取的基本工资，而不对高管承担其他义务，除非第9条或第10条明确规定(视情况而定)。

听天由命。高管可在提前三十(30)个日历 天书面通知公司后随时终止与公司的雇佣关系。公司保留放弃本通知期或其任何部分并相应加快高管离职日期的权利，但公司应在整个通知期内向高管支付基本工资。

F.经双方同意。行政人员和公司可根据双方商定的条款，经双方书面同意终止本协议。

G.终止时的福利和 激励性薪酬。高管因任何原因终止雇佣时，高管在适用于他的公司福利或激励性薪酬计划下的权利和利益应根据相应计划的规定确定 。

H.脱离服务队。以下提及的终止雇用或类似术语应指1986年修订的《国税法》(《国税法》)第409a节所指的服务分离。

9.遣散费。如果高管在第8(D)节规定的雇佣期限届满前无故终止在公司的雇佣关系，高管应有权获得以下遣散费福利，以代替公司任何其他协议、计划、政策或计划下的任何其他现金遣散费福利：

A.遣散费。高管应获得一笔现金付款，金额相当于(Br)(I)高管当时当前基本工资的两(2)倍，以及(Ii)高管根据

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高管终止聘用年度之前最后三个完整会计年度(或本公司聘用高管的较少年度 )中每一年的MICP(或本公司任何其他类似的年度非股权补偿计划)。如果高管在任何一个会计年度都没有被公司聘用，但在该会计年度获得了按比例计算的现金激励薪酬，则该金额应按年计算。

B.按比例分配的非股权激励薪酬。高管应获得一次过现金支付，金额相当于其根据MICP(或本公司任何其他类似的年度非股权激励薪酬计划)按比例支付的截至终止日的实际业绩所涉财政年度的年度现金激励薪酬。

C.继续 福利计划的资格。医疗/牙科/视力/人寿保险将在高管受雇的最后一天后终止。但是，行政人员可根据联邦法律、《综合总括预算调节法》(COBRA？)或适用的州法律，选择继续承保本人及其合格受抚养人。如果行政总裁适时选择继续支付眼镜蛇保险保费，本公司将支付其眼镜蛇保险保费，直至：(I)根据适用计划的条款，行政总裁的雇佣终止后18个月，(Ii)行政总裁有资格从另一雇主获得此类保险的日期，或(Iii)根据公司对适用法律的合理解释，报销将导致本公司因歧视性健康保险福利而须缴纳消费税的时间。

D.发布协议。行政人员不得领取第9(A)-(C)条所载的遣散费福利，除非他 已向本公司签署并退回一份载有按本公司提供并合理接受的合理惯常形式解除申索的离职协议(第(Br)条)，并将该份离职协议退回本公司。第9(A)条和第8(B)条中的遣散费将在高管离职后第六十(60)天一次性支付，前提是新闻稿中包含的所有法定解约期均已到期且未被撤销，并符合本新闻稿第11(L)条的规定。如果可用于执行(和不得撤销)的期限跨越一个以上的日历年，则付款应在本协议适用条款和本规范第409a节所要求的第二个日历年 之前支付。

E.没收。 尽管如上所述，如果高管违反了本协议第7(D)、7(E)、7(F)、7(G)或7(H)条的任何部分，或高管根据第8(D)条被解雇后被解雇的条款，公司将根据第8(C)条将其自动终止 ，并且已向高管支付的任何遣散费将被视为未赚取的，必须迅速偿还给公司。

F.非既得利益。截至高管终止日所持有的所有未归属股权将被终止并被没收，除非该等未归属授予被视为已根据适用的授予协议和综合计划或其任何后续计划(如适用)的条款在高管终止时全部归属 。

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10.控制权的变化。如果在雇佣期满前，(X)高管在本公司的雇佣关系在第8(D)条规定的原因下被终止，或(Y)高管有充分理由辞职，在紧随控制权变更后的两(2)年内，高管应有权获得以下 遣散费福利，以代替根据本协议第9条支付的遣散费或根据任何其他公司协议、计划、政策或计划支付的任何其他现金遣散费：

A.遣散费。高管将获得一笔现金支付，金额为(I)高管当时当前基本工资的三(3)倍，以及(Ii)高管终止聘用的会计年度MICP(或本公司任何其他类似的年度非股权薪酬计划)下的高管目标年度现金激励薪酬的总和。

B.按比例分配的非股权激励薪酬。高管将获得一笔现金支付，金额相当于根据MICP(或本公司任何其他类似的年度非股权激励薪酬计划)在发生终止的财政年度根据高管的目标奖励至终止日按比例计算的年度现金激励薪酬。

C. 继续符合福利计划的资格。医疗/牙科/视力/人寿保险将在高管受雇的最后一天后终止。但是，行政人员可以根据联邦法律、COBRA或适用的州法律选择继续承保他本人和他的合格受抚养人。如果高管及时选择继续支付眼镜蛇保费，公司将支付其眼镜蛇保费，直至：(I)根据适用计划的条款，高管终止雇用后18个月，(Ii)高管有资格从另一雇主获得此类保险的日期，或(Iii)报销将导致公司 因基于公司对适用法律的合理解释而因歧视性医疗保险福利而缴纳消费税的时间。

D.发布协议。行政人员不得领取第10(A)至(C)条所载的遣散费福利，除非 他已先签署并退还本公司，而该豁免并未根据其条款撤销。第10(A)条和第10(B)条中的遣散费将在高管离职后的第六十(60)天一次性支付，前提是新闻稿中包含的所有法定解约期均已到期且未被撤销，并符合本新闻稿第11(L)条的规定。如果可用于执行(和不得撤销)该豁免的期限跨越 多个日历年，则付款应在本协议适用条款和本守则第409a条所要求的第二个日历年之前支付。

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E.控制权的变化。就本协议而言，控制权变更是指(A)如果交易法第13(D)和14(D)节中使用的任何个人或集团或其任何继承人直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人(如交易法下的规则13d-3或其任何继承者所定义)，占公司合并投票权的50%或以上，则 未偿还证券，在收购额外证券之前，任何拥有50%或更多投票权的个人或团体收购额外证券不应构成控制权的改变，(B)在任何12个月期间，在该期间开始时组成董事会的个人，以及其董事会选举或公司股东选举提名得到至少多数在任董事批准的任何新董事，因任何原因不再构成多数；(C)本公司股东批准本公司与任何其他公司合并或合并, 除非合并或合并(I)会导致紧接合并前本公司全部或部分未清偿有表决权证券 继续(以未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券)占本公司或紧接该等合并或合并后未清偿实体的有表决权证券合计投票权的50%以上，或(Ii)本公司的公司存在不受影响，并在此之后本公司行政总裁及董事保留其在本公司的 职位(且至少构成董事会多数成员)，且此类合并或合并已完成，或(D)本公司股东批准本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，而该等出售或处置已完成。

F.很好的理由。就本协议而言，有充分理由是指拒绝接受：

(I)高管基本工资大幅减少，就本协议而言，这意味着高管基本工资加上MICP目标将减少10%或更多；

(Ii)不再有资格参加公司其他高级管理人员一般有资格参加的重大长期现金或股权奖励或基于股权的赠款计划(或类似的替代计划)；

(Iii)权力、职责或责任的任何实质性减少，包括高管的权力、职责或责任的任何变化，而该变化与高管当时与本公司或任何附属公司的当前职位、权限、职责和责任在任何重大和不利方面不一致；但是，根据本条款(Iii)，不会仅仅因为公司不再是上市实体或仅因为高管报告关系的变化而被视为存在好的 理由；或

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(Iv)与紧接变更前的高管所在地相比，公司要求高管所在地的地理位置发生重大不利变化，就本协议而言，这将意味着：(X)搬迁导致从高管主要住所到其新工作地点的通勤距离增加 超过50英里，或(Y)搬迁要求高管搬迁其主要住所。

然而，尽管如上所述，在上述第(I)或(Ii)款中所述的任何行动 如果该等行动与一刀切变更或终止至少影响到公司90%(90%)的所有高级管理人员，而一项作为或不作为不构成充分的理由，除非高管在该作为或不作为最初存在的九十(90)天内向公司发出书面通知，公司未能在通知后三十(30)天内纠正该作为或不作为，并且实际终止雇佣关系发生在该作为或不作为最初存在的两(2)年内。

G.没收。尽管有上述规定，如行政人员违反本条例第7(D)、7(E)、7(F)、7(G) 或7(H)条的任何部分或行政人员根据第8(D)条终止后的解聘条款，本公司将根据第8(C)条自动视为终止，而已向行政人员支付的任何遣散费应被视为非劳动所得，并须立即偿还给本公司。

H. 加速了归属。截至终止日期，行政人员持有的所有未归属股权应受适用的授予协议和综合计划或其任何后续计划(如适用)的条款管辖。

I.第280G条尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，向高管支付的款项都不会导致本准则第280G节所定义的超额降落伞付款。在这种付款可能导致超额降落伞付款的范围内，应减少付款以避免出现这种结果，减少的方式应由董事会酌情决定。根据本协议第10(I)条减少的任何金额应被视为由执行机构没收，并且执行机构无权决定本协议项下的利益应按何种顺序减少。

11.一般条文。本协议受 以下一般规定约束：

一、对价。行政主管承认，本协议中提出的对价是良好和有价值的对价，以换取本协议的条款。

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B.违约的效果。高级管理人员同意，如果其违反本协议的条款，公司将遭受不可弥补的损害，因此不可能用金钱来衡量该损害所造成的损害。因此，高管同意，如果公司提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议的条款，公司应有权获得临时和永久强制令或其他衡平法救济以强制执行本协议的规定，该救济可在无需证明实际损害赔偿的情况下授予， 高管特此在法律允许的范围内放弃公司在法律上有足够补救的索赔或抗辩，并且高管不得在任何此类诉讼或诉讼中争辩任何此类法律补救措施的存在。然而，这一关于衡平法救济的规定不应削弱公司除强制令救济外还要求和追讨损害赔偿的权利。

C.请注意。根据本协议要求或允许发出的任何通知，应视为已在通知以美国邮寄、挂号或挂号、预付邮资、要求退回收据的次日送达，地址如下：

如果要执行：

唐纳德·J·祖尔贝

斯科特大道北10457号

布鲁克林公园，明尼苏达州55443

或不少于30天前向本公司发出书面通知而由行政人员选择的其他地址。

如果是对公司：

约翰·D·巴克

董事会主席

帕特森公司

门多塔山庄路1031号

明尼苏达州圣保罗55120

或公司选择的其他地址，方法是提前不少于30天向管理人员发出书面通知，并附上一份不构成通知的副本，发送至：

布雷特·D·安德森，Esq.

Taft Stettinius&Hollister，LLP

南八街80号，套房2200

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

D.相互冲突的协议。高管在此声明，高管不受任何竞业禁止协议、保密协议或任何其他类型的协议或责任的约束，这些协议或责任将禁止或限制高管积极和全面地为公司提供服务。

E.弃权。任何一方对另一方违反或不履行本协议任何 条款的放弃不起作用，也不会被解释为放弃未来根据本协议的任何此类条款或公司与任何其他 员工达成的任何类似协议而发生的任何违约或不履行行为。

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可分割性和蓝色铅笔。如果本协议的任何条款在书面上被确定为无效或不可执行，则该条款的其余部分和本协议的有效性和可执行性不受影响。如果本协议的任何特定条款 将被裁定为无效或不可执行，公司和执行机构明确授权作出该裁决的仲裁庭编辑无效或不可执行的条款，以允许本协议及其条款在法律或公共政策允许的最大程度上 有效和可执行。行政机关明确规定，本协议的解释方式应使其条款在适用法律下的最大可能范围内有效和可执行(不超过其明示条款)。

可强制执行的合同。双方同意，本协议应被视为已签订，并应根据明尼苏达州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。如果本协议的任何部分被解释为违反法律，将对该部分进行修改，以在允许的最大程度上实现双方的目标，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

H.管辖权的排他性和同意。根据本协议第7(K)节的仲裁规定，执行机构和公司同意，明尼苏达州法院对与本协议有关的争议拥有专属司法管辖权。双方明确同意明尼苏达州州法院和联邦法院的管辖权。因此，为了本协议的目的，执行机构和公司服从这些法院的个人管辖权。

一、对口单位。双方同意本协议可以一式两份签署，每一份签署的副本与签署的原件具有同等效力。在任何情况下，均可使用该等签署副本的影印本或传真件代替原件。

J.继承人和受让人。行政人员不得出于任何目的将本协议转让给任何第三方， 任何此类据称的转让均属无效。公司可将本协议转让给任何继承人或受让人。

K. 完整协议。除本协议所述的相关协议外，本协议包含双方之间关于公司保留高管的完整协议，并取代所有先前的协议和双方之间关于此类聘用的书面或口头谅解。除非双方以书面形式签署，否则不得修改或更改本协议。

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本条例第409A条尽管本 协议有任何其他相反的规定，执行机构和本公司同意，本协议项下的付款应豁免或满足守则第409a节的适用要求(如有)，以避免施加守则第409a节所述的惩罚 。根据本协议支付的款项旨在满足《守则》第409a节所指的短期延期支付规则或离职薪酬例外。行政人员终止聘用应意味着《守则》第409a节所指的离职。尽管本协议有任何相反规定，本协议的管理、解释和解释应在最大程度上符合守则第409a条的规定；但在任何情况下，本公司均无义务就本守则第409a条规定的任何税收对高管进行赔偿。

如果向高管提供的与其终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为构成守则第409a节所指的非合格递延补偿，并且高管被确定为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的指定员工，则此类付款或福利不得支付，直到解雇六个月周年之后的第一个工资日或高管去世后的第一个工资日(如果较早，则为指定的员工付款 日期)。本应在指定的员工付款日期之前支付的所有付款的总额应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，应按照其原始计划立即支付任何剩余的付款 。

M.扣缴。公司应从根据本协议支付给高管的薪酬中扣留公司履行联邦、州和地方所得税和就业税法规定的扣缴义务所需的所有适当扣减。

N.确认。执行人员确认他已阅读本协议，并且他理解本协议的条款，并且执行人员已自由自愿地签订了本协议。

[签名页面如下]

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双方签署本协议，特此为证。

日期： 2022年10月12日

/s/Donald J.Zurbay

唐纳德·J·祖贝
帕特森公司
日期： 2022年10月12日 发信人：

/s/约翰·D·巴克

约翰·D·巴克
董事会主席

[Patterson Companies，Inc.之间雇佣协议的签字页。

和唐纳德·J·祖尔贝，日期为2022年10月12日]