8-K
错误000089102400008910242022-10-122022-10-12

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)

2022年10月12日

 

 

帕特森公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

明尼苏达州   0-20572   41-0886515

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

 

(佣金)

文件编号)

 

(美国国税局雇主

识别号码)

门多塔山庄路1031号

圣保罗, 明尼苏达州55120

(主要行政办公室地址,包括邮政编码)

(651)686-1600

(注册人的电话号码,包括区号)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务,请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示):

 

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

 

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易
符号

 

各交易所名称
在其上注册的

普通股,面值$0.01   PDCO   纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 


项目5.02

其他活动。

(b), (c) and (d)

帕特森公司(以下简称“公司”)宣布,任命公司首席财务官唐纳德·J·祖尔贝为公司首席财务官兼首席执行官,并任命其为公司董事,自2022年10月12日(“生效日期”)起生效。本公司董事会(“董事会”)是在华志达辞去董事首席执行官总裁一职后作出上述任命的。本公司还宣布,凯文·巴里被任命为本公司临时首席财务官,即日起生效,接替祖尔贝先生担任该职务。

现年55岁的祖尔贝于2018年6月成为该公司的首席财务官。在加入本公司之前,Zurbay先生于2012年8月至2017年1月期间在全球医疗器械制造商圣裘德医疗集团(“澳博”)担任总裁副总裁兼首席财务官,直至雅培收购澳博。祖贝先生于2003年加入澳博,曾担任多个领导职位,包括董事财务总监、副董事长总裁及企业总监,并最终负责所有会计、财务及业务发展活动。在加入澳博之前,Zurbay先生曾在普华永道、Valspar Corporation和德勤会计师事务所工作。在上市公司董事会服务方面,祖尔贝从埃维德罗公司2019年2月首次公开募股到2019年11月出售股票,一直担任该公司的董事董事。他目前自2018年3月起担任丝绸之路医疗股份有限公司董事,自2020年7月起担任视力科学公司董事。

祖贝先生与董事或本公司任何其他高管并无家族关系。根据S-K条例第404(A)项,没有任何交易与祖尔贝先生有利害关系,需要披露。

Barry先生,现年44岁,于2020年出任本公司副财务兼财务总监总裁,并于2018年至2020年担任本公司财务运营及战略副总监总裁副,于2017年至2018年担任派特森牙科副总裁兼首席财务官。在加入公司之前,Barry先生在2015-2017年间担任全球品牌消费食品制造商和营销商通用磨坊公司(通用汽车)运营部门的财务董事。巴里先生于2005年加入通用汽车,担任过包括高级财务经理在内的多个领导职位。在通用汽车,巴里负责一个专注于天然和有机食品的运营部门的财务和IT职能。在加入通用汽车之前,巴里先生曾在仲量联行工作。他目前是战略制药解决方案公司和口腔健康美国公司的董事成员,这两家公司都是私营公司。

Barry先生与任何其他董事或本公司高管并无家族关系。根据S-K条例第404(A)项,并无任何交易与巴里先生有利害关系而须予披露。

(E)与祖尔贝先生的补偿安排

关于Zurbay先生的晋升,Zurbay先生与本公司于2022年10月12日签订了雇佣协议(“该协议”),该协议作为本报告8-K表格的附件10.1存档,并通过引用并入本文,该协议修订并重申了Zurbay先生的雇佣条款。

根据该协议的条款,Zurbay先生的雇用将持续到生效日期(“初始期限”)的三周年,届时,除非有相反的通知,否则期限将连续续期12个月。

该协议规定每年的基本工资为900,000美元,以及参加公司的其他员工福利计划和报销业务费用。Zurbay先生还有资格获得年度现金激励薪酬,根据本公司的管理激励薪酬计划(“MICP”),如果业绩达到门槛水平,则应支付现金激励薪酬。如果实现了MICP下的目标业绩,祖贝先生的年度现金激励薪酬


2023财年将为839,658美元(这是他作为首席财务官的目标和作为首席执行官的目标的按比例混合),此后任何一年的就业至少为1,125,000美元。此外,Zurbay先生有资格根据公司修订和重订的2015年综合激励计划(“综合计划”)或其任何后续计划获得基于股权的年度激励薪酬,该计划目前包括50%的绩效股票单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位,2024财年及其之后的任何全年的总目标价值为3,500,000美元。2024财年的股权奖励将于2023年7月1日左右颁发。Zurbay先生的基本工资、年度现金激励薪酬和年度长期股权激励薪酬将每年进行审查,董事会可能会在初始任期或任何连任任期内增加这些薪酬。

该协议还规定了某些一次性奖励。2022年12月5日,Zurbay先生将被授予(1)综合计划下的限制性股票单位奖励,涵盖公司普通股的若干股票,价值1150,000美元,基于每股收盘价公司普通股在2022年12月5日的价格,以及(2)综合计划下的非法定股票期权,价值约为1,150,000美元,a每股行权价格相当于公司普通股于2022年12月5日的每股收盘价,期限为10年。如果继续受雇,此类奖励将在授予日一周年时授予33.33%的奖励,在授予日两周年时授予33.33%的奖励,并在授予日三周年时授予剩余的33.34%的奖励。这些奖励的其他条款和条件以《综合计划下的管理人员限制性股票单位协议》和非法律性综合计划下的股票期权协议,这些协议作为本报告8-K表格的附件10.2和10.3提交,并通过引用并入本文。

如果在初始任期或任何续任期间,本公司无故解雇Zurbay先生,Zurbay先生将有权获得遣散费福利,包括24个月的基本工资、相当于最后三年实际MICP奖励的平均现金奖励、根据实际业绩按比例分配本年度MICP奖励以及18个月的COBRA。随着控制权的改变,这种遣散费福利将包括36个月的基本工资、相当于他当时的MICP目标激励的现金激励薪酬、根据目标业绩按比例分配本年度MICP激励、以及18个月的眼镜蛇。

祖尔贝还同意在最初的任期内以及之后的任何时间遵守某些保密和非贬损条款,以及某些竞业禁止和在最初的任期内和之后的三年内的非招标条款。

 

项目8.01

其他活动。

Walchirk先生在独立律师进行并由独立董事会成员监督的调查后辞职。调查认定,沃切克的行为严重违反了公司的政策,这一点不容改正,而且沃切克在与一名员工的会面中表现出了糟糕的判断力。Walchirk先生的行为与公司的运营或公司财务报表的完整性无关。

Walchirk先生没有资格获得遣散费,关于他的辞职,他同意放弃30天的基本工资,否则将支付给他。根据综合计划,他的未归属股票期权、未归属限制性股票单位奖励和未归属绩效股票单位已被终止和没收。

公司于2022年10月13日发布了一份与此事有关的新闻稿,该新闻稿作为本报告的附件99以Form 8-K形式提交,并通过引用并入本文。

 


项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

 

10.1    Patterson Companies,Inc.和Donald J.Zurbay之间的雇佣协议,日期为2022年10月12日。
10.2    根据修订和重订的2015年综合激励计划(通过参考我们于2021年6月23日提交的Form 10-K年度报告(文件号:000-20572)合并而成的高管限制性股票单位协议表格)。
10.3    表格非法律性根据修订和重订的2015年综合激励计划(通过参考我们于2021年6月23日提交的Form 10-K年度报告(文件号:000-20572)合并而成的股票期权协议)。
99    Patterson Companies,Inc.日期为2022年10月13日的新闻稿。
104    封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

    帕特森公司
日期:2022年10月13日     发信人:  

/s/Les B.Korsh

      莱斯·B·科尔什
      首席法务官兼公司秘书