根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-253866

招股说明书补充文件

（致2021年3月16日的招股说明书）

起源农业科技有限公司

最多 280,000 股普通股

Origin Agritech Limited， 一家英属维尔京群岛公司（“公司” 或 “Origin Agritech”），将以议定的市场价格但不低于每股8.80美元，向潜在投资者提供多达28万股无面值的普通 股票（“股票”）。 本次发行及其后的任何销售将在协商的基础上不时进行，或一次全部进行，直到本招股说明书补充文件发布之日或出售所有已发行股票之日后九个月内 之前为止。根据首席执行官与收购投资者或 投资者谈判达成的证券购买协议 ，本次发行中的股票将由公司首席执行官韩庚辰博士努力发行和出售 。

我们在 “自售” 基础上出售本招股说明书补充文件下的证券 ，没有聘请任何经纪交易商、销售代理或其他证券 专业人士或中介机构。无法保证公司能够出售所有已发行的股票或以此处注明的价格出售 。首席执行官不会因出售本招股说明书下出售的任何股票而获得任何佣金或其他形式的补偿。根据1934年《证券交易法》第15条，他不会依据第3a4-1条 注册为经纪交易商，该规则规定了与发行人有关的人可以参与发行发行人证券的发行 而不被视为经纪交易商的条件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “SEED”。2022年10月12日， 我们上次公布的普通股每股销售价格为9.89美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的公众持股量为44,379,644美元，其计算依据是 已发行并由非关联公司持有的4,487,325股普通股以及每股9.89美元的价格，即2022年10月12日在纳斯达克资本市场的普通 股票的收盘价。

投资我们的证券 涉及高度的风险。有关在 投资我们的证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的标题为 “风险因素” 的部分和随附的基本招股说明书。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书补充文件的 或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2022 年 10 月 13 日

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分。每当我们根据随附的基础 招股说明书进行证券发行时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括 的价格、发行的证券数量和分配计划。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节 ，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。2021 年 3 月 16 日的基本招股说明书 ，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了有关我们和我们的证券的一般信息， 其中一些信息，例如标题为 “分销计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书仅提供出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区 。我们不会在 未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何向其提供要约或招标的非法人 提出出售或招标购买我们的普通股的要约或邀请。

如果本招股说明书 补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或较早日期以引用方式纳入的信息不一致，则您 应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及基本招股说明书、以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件以及我们提供的 与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供 其他或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假设 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们提供的与本次发行相关的 的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在这些文件的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们 提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。参见本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件 ” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件的 全文限定，其中一些已经归档或将要归档并入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “你 可以在哪里找到更多信息”。我们还指出，我们在任何协议中作为 以提及方式纳入本招股说明书补充文件 或随附的基本招股说明书的附录而提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，对于 的目的是在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述或担保向你盟约 。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据、行业统计数据和预测，其中 基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为 这些来源是可靠的，但它们与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响， 并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及本文及其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，除非另有说明 或者除非上下文另有要求：

“我们”、“我们”、“我们的公司”、 “公司”、“我们的” 或 “Origin” 指的是 Origin Agritech Limited，一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册为有限责任的股份有限公司、其前身实体及其全资和部分拥有 子公司以及我们在财务报表中合并的可变权益实体；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美国的法定货币；所有提及 “RMB” 的内容均指中华人民共和国的法定 货币；以及

“普通股” 是指Origin Agritech Limited的无面值授权的 普通股。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书中其他地方包含的 信息，以及此处及其中以引用方式纳入的文件 。本摘要未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。 在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括标题为 “风险 因素” 的部分以及我们的财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书的其他信息。

公司概述

Origin Agritech Limited， 及其子公司，专注于农业生物技术和以农业为导向的电子商务平台，在中华人民共和国或中华人民共和国运营。我们的种子研发活动专门从事作物种子育种和遗传 改良。电子商务活动将侧重于通过在线和移动订购 向中国农民提供农产品，并通过区块链技术跟踪农产品的来源。Origin认为，它已经在种子育种技术方面建立了稳固的能力 ，包括标记辅助育种和双倍体技术，再加上其 丰富的种质资源，将使其成为中国重要的种子技术公司。随着中国农村地区 的发展变化以及我们在该市场上的强大品牌，我们相信我们可以为 中国农村的农民建立一个成功的电子商务平台。

我们在 2005 年建立了一个农业 生物技术研究中心，自 那时起，我们一直引领中国农作物种子公司的生物技术发展。我们已经建立了植物基因工程技术平台，包括将除草剂耐受性、抗虫性、 氮利用效率和抗旱性状转化为玉米自交系。值得注意的是，我们在开发独有的除草剂耐受性、抗虫性和植酸酶产品以及最近的抗旱产品方面取得了重大进展。2009 年 11 月， 我们的转基因植酸酶玉米获得了中国农业农村部 （“MARA”）颁发的生物安全证书。这是世界上第一个转基因植酸酶玉米，也是中国第一个转基因玉米 种子产品。MARA 于 2015 年 1 月续订了该证书。我们还在寻求在中国批准其他转基因种子 产品，包括耐草甘膦玉米和抗虫玉米。我们相信我们已经建立了大量的种子产品 和种质渠道。

通过子公司新疆 Origin，公司保持其 “绿色通行证” 地位，这为公司提供了在政府加快批准程序下向中国市场引进 新杂交品种的竞争优势。

我们寻求利用中国的 新兴技术基础来促进我们的未来发展。特别是，我们不时与中国的公共资助研究机构签订并进一步制定合作协议 。作为向这些机构提供资金的交换，我们获得了销售这些机构开发的任何种子的权利，这些权利通常是 的专有权利。当种子准备上市时，我们会与 研究所进行谈判，以达成一项安排，允许我们出售新开发的种子，以换取向研究所支付 某些费用。我们认为，这些合作协议使我们能够获得新产品，而无需为自己的研发花费大量 成本。

本次发行

以下是部分发行条款的简要总结 ，并参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方出现的 的更详细信息对其进行了全面限定。有关我们的普通 股票条款的更完整描述，请参阅随附的基本招股说明书中的 “我们可能发行的普通股描述”。

本次出售后已发行和流通的普通股 的数量基于截至2022年10月12日已发行的6,016,058股普通股，不包括 (i) 用于购买1,000,000股普通股的已发行认股权证的股票 ，(ii) 根据公司绩效股权计划已发行或可能已发行的 普通股以及 (iii) 我们可能根据与 Oasis签订的股权购买协议出售的股票资本有限责任公司。

风险因素

投资我们的普通 股票涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险 因素以及本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书（包括我们的合并财务报表和相关附注）中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。所有这些风险因素，无论是单独还是加在一起 ，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对 投资普通股的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道的风险或我们目前认为无关紧要的风险， 也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、 我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响 ，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对 对我们的普通股进行的任何投资的部分或全部损失。

与我们的普通股有关的风险

我们的组织文件中的某些规定可能会阻止 我们被第三方收购，这可能会限制您以溢价出售股票的机会。

我们的备忘录和公司章程包括 条款，这些条款可能会限制他人获得我们控制权的能力。根据这些条款，我们的董事会有权 发行优先股，优先股的权利由他们决定，而且这种权力的使用方式可以延迟、 推迟或阻止我们控制权变更。这些条款可能会阻止第三方通过要约或类似 交易寻求获得我们的控制权，从而剥夺您以高于现行市场价格的溢价出售股票的机会 。

我们有资格成为外国私人发行人，因此， 在向股东和 美国证券交易委员会报告财务报表和其他重大事件方面受到较低的要求。

作为外国私人发行人，在我们自愿或根据英属维尔京群岛 或中国法律向公众发布信息时，我们有义务 向美国证券交易委员会、 或 SEC 提交包含经审计的财务报表的年度报告和 6-K 表。因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，财务和其他信息的规律性可能不如美国国内注册公司 所适用的规律性。投资者可能无法及时收到信息，这可能 增加他们对我们的投资风险。

由于我们是外国私人发行人，因此我们选择 在遵守纳斯达克市场规则方面遵守英属维尔京群岛的法律，该规则限制了 纳斯达克公司治理要求的适用。

纳斯达克市场规则允许外国 私人发行人选择不受所有公司治理规则的管辖。我们已选择使用纳斯达克提供的豁免 ，并且我们选择仅受英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和条款的管辖，例如，这些条款不要求我们每年举行年会。因此，投资者可能无法通过董事投票程序对我们的业务和董事的行为表达 的看法。在其他方面，我们确实遵守 纳斯达克市场规则，例如设立提名和薪酬委员会，但这些都是自愿的，可能随时被取消 。

我们的普通 股票交易市场持续活跃，可能无法持续下去。

从历史上看，我们的普通股交易一直波动不定。通常，我们的普通股市场被描述为 “交易量低”。与交易活动量大且 稳定的经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动曾经很长一段时间，将来也可能如此 。某个时间点的交易量，加上股票的可用性，通常会影响 我们普通股的交易价格。交易相对少量的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不成比例的影响。我们的证券持续活跃和流动的交易市场可能永远无法发展或持续下去。

我们的股价可能会波动。

我们的普通股市场价格可能波动 ，可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：我们执行商业计划的能力；低于预期的经营业绩；行业或监管发展；投资者对我们行业或前景的看法 ；经济和其他外部因素；以及下文讨论的其他风险因素。

此外，证券市场不时经历价格和交易量的重大波动，这些波动与特定公司的经营业绩无关。 这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的前任审计师与在中国运营的其他独立注册公共 会计师事务所一样，不允许接受 美国上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺接受此类检查的好处。

根据美国法律，发布向美国证券交易委员会提交的年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所 必须接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的定期检查，以评估遵守美国法律 和专业标准的情况。

于 2020 年 3 月生效的《中华人民共和国证券法》第 177 条规定，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证 收集活动。因此，未经中国主管证券监管机构和相关 当局的同意，任何组织或个人不得向海外 方提供与证券业务活动有关的文件和材料。《美国追究外国公司责任法》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA 法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而从2021年开始连续三年未接受PCAOB检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在国家证券交易所或美国场外交易市场上交易 。美国证券交易委员会已通过规则 实施 HFCA 法案，根据HFCA法案，PCAOB已发布一份报告，向证券交易委员会 通报了其认定其目前无法对总部设在中国大陆 或香港的会计师事务所进行全面检查或调查。此外，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》或《AHFCA法案》， ，该法案如果颁布，将把 “非检查年限” 从三年减少到两年，从而将缩短 禁止我们的证券交易或退市的时间。

2020 年 1 月 3 日，公司聘请 Borgers 作为其独立的注册会计师事务所。该公司在PCAOB注册，在美国科罗拉多州莱克伍德经营 ，并受PCAOB关于定期检查的规则的约束。

尽管公司认为由于美国会计师事务所（PCEAOB）注册为 的财务报表审计机构，因此由于上述法律，其 不受任何退市限制，但将来美国和中国的法律可能会更改为 ，使我们目前的审计安排不足。在这种情况下，我们的证券可能会从纳斯达克退市， 我们在市场上的普通股价值将下降。

与发行形式有关的风险

本次发行是在没有承销商的情况下进行的，因此， 公司可能不会出售所有已发行股份。

本次发行由公司自行承保。 这意味着公司不会聘请承销商的服务来出售股票，也不得从发行中获得任何收益 。我们打算通过首席执行官的努力出售股票；我们不会为他的努力向他支付任何佣金 或其他补偿。如果没有专业金融公司的服务，我们可能不会出售 提供的任何股票，也可能只出售部分股票。如果公司没有筹集所寻求的全部款项，则可能不得不修改其业务计划。 大幅削减商业计划可能会损害公司的业务和财务能力。

本次发行不对投资者资金进行任何托管 ，也没有关于在认购未被接受或金额减少时退还资金的特殊规定。

当投资者认购我们的普通 股票时，收购价格不会存入任何托管账户，并将成为公司的普通资产。

没有最低发行金额。

将以滚动方式接受订阅。 无法保证公司会出售在此发行的所有股份，从而获得公司寻求的总收益。 对投资资金的回报没有投资者保护。因此，一旦投资者承诺投资，他就承担拥有公司普通股的全部风险。

在本招股说明书发布之日后的九个月之前，公司可以随时以 任何原因终止发行。这可能会导致我们的运营资金不足。

发行期将在本招股说明书、出售所有已发行股份或公司 自行决定终止发行之日后的九个月内 中较早者结束。如果市场价格跌至本招股说明书 补充文件中确定的股票发行价格以下，则发行可能会终止。我们可能会通过提交新的招股说明书补充文件来改变价格。如果在不出售所有已发行的 证券的情况下终止发行，则公司可能没有足够的资金来实施其业务计划。

董事会将对所得款项的使用拥有完全的自由裁量权。

本次发行筹集的资金将用于 用于一般公司用途。因此，筹集的资金没有具体的计划用途。投资者必须依靠董事会 的董事会和管理层来部署他们认为适当且符合公司最大利益的资金。 投资者对筹集资金的使用拥有的唯一控制权将是通过英属维尔京群岛的 公司法以及公司的备忘录和公司章程来寻求董事会或管理层的控制权变更。

与我们的公司结构相关的风险

以下是与我们的业务 结构相关的风险因素，在投资公司可能发行的证券或 公开市场之前，应仔细审查这些因素。特别值得注意的是，投资者应了解以下内容：

a) 投资者 正在购买一家根据英属维尔京群岛法律组建、在中华人民共和国开展业务的公司的股票。 我们在中国的部分业务，即与种子研究和种子生产相关的业务，是通过在 中华人民共和国设立的运营实体进行的，这些实体是可变利益实体，统称为 VIE；

b) 对于我们通过VIE在中国运营的部分业务， 公司和投资者面临中国政府未来行动的不确定性 ，这可能会严重限制和对公司的财务业绩以及VIE合同安排的可执行性 产生不利影响；

c) 公司已在20-F表上提交了本年度报告，详细说明了公司的财务方面，包括 VIE 业务的合并，这些业务未单独列出；

d) 由于 该公司是一家成立于 2004 年的英属维尔京群岛公司，因此公司无需申请中国政府 的批准即可在美国证券交易所上市，但是，这种情况将来可能会改变；以及

e) 《美国追究外国公司责任法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法对运营公司 进行检查，该法案将来可能会导致运营公司 退市。

我们在中国的部分业务是通过子公司是 控制的子公司，通过股票寄售协议，而不是直接拥有其 100% 的股权。 的条款可能需要执行，这将要求我们承担额外成本，给所涉运营业务的所有权带来不确定性 ，并有可能丧失权利。

根据中华人民共和国法律，目前 不允许外国实体拥有超过 49% 的种子生产公司股份。因此，Beijing Origin通过股票寄售协议拥有51％的股份。 为了解决这些限制，控股公司Origin是一家无法直接拥有我们 中国运营子公司全部股份的非中国实体，它认为它有权通过这些 公司该部分股票的所有者签署的股票寄售协议，在各个方面控制此类股份，包括投票、分红、提名 董事和公司管理。此外，如果我们从事转基因种子产品的研究、生产和销售，那么目前不允许外国实体 拥有种子生产公司的任何股份，因此我们必须谨慎地组建我们的公司。

但是，寄售 的股东有可能无法履行其在股票寄售协议下的义务。在这种情况下，我们可能需要诉诸中华人民共和国法院 以强制执行我们在适用协议下的权利。这种执法将导致我们产生法律费用。此外，尽管 案件尚待审理，但我们对作为VIE参与的中国运营子公司Beijing Origin的权利将存在不确定性。 中华人民共和国法院可以决定不执行全部或部分协议。如果这些协议既未按预期得到遵守或执行 ，则中国运营子公司将无法按预期受到我们的控制，这将影响我们的企业价值并限制 我们获得与寄售股票相关的收入和其他所有权的能力。这也可能阻碍我们与中国运营子公司合并 的财务报表，这将减少合并后公司的报告收益。 所有权的不确定性也可能对我们普通股的市场价值产生不利影响。

我们的托运协议和VIE安排 的合法性或可执行性尚未经过法院检验。因此，无法保证我们认为我们拥有的 权利确实得到证实。如果对这些协议和VIE安排进行测试，则可能会发现我们不拥有或控制公司财务报表中报告的所有 业务。在这种情况下，我们的业务将受到损害， 公司和普通股的价值将下降，实际上可能被视为一文不值。

股票寄售协议是否终止取决于 董事会和收货人的共识。任何此类终止都可能导致我们在没有获得公允价值回报的情况下持有 的某些权利或资产的损失。

在我们与收货人双方达成协议后，与我们 控制我们在中国的两家运营子公司Origin Beijing和Njiangium Origin的库存有关的股票托运协议可能会在三年后终止 。中国收货人之一韩先生还担任该公司的高级管理人员兼董事 。

有一些旨在保护我们利益的公司保护措施，例如独立董事会、由必须批准内幕交易的独立董事组成的审计委员会、要求与公司进行公平交易的行为准则，以及英属维尔京群岛的法定条款 ，即处置公司50％以上的资产必须得到大多数股东的批准。此外，如果在中国法律的限制解除后，按照股票寄售协议的规定将委托的 股票转让给我们，则该股票 将不再受股票寄售协议的约束，股票寄售协议的终止 将不会对该股票的所有权产生任何影响。但是，如果股票寄售协议终止，那么我们将失去对寄售股票和发行公司利润的权利 。这样的损失将损害公司的价值， 损害我们普通股中任何权益的价值，并将降低我们创造收入的能力。

如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的 协议不符合中国与 相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律法规，直接或间接提供食品和农产品的 实体的外国所有权受到限制。 具体而言，外国所有权不得超过 49%。

我们是一家英属维尔京群岛 群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为确保遵守中国法律法规， 我们通过可变利益企业 在中国开展部分外商投资限制业务，通常是通过 在中国开展业务的种子开发业务，或通过不受限制的业务 的全资和部分子公司开展部分业务。根据与该实体股东的一系列合同安排，VIE目前持有种子开发营业执照和其他经营农业限制性业务 所需的许可证。我们认为，这些合同 协议使我们能够（i）对VIE行使合同控制，（ii）获得 VIE 的经济利益，以及（iii）拥有在中华人民共和国法律允许的时间和范围内 购买VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们对VIE实行控制，并将VIE 的财务业绩合并到美国公认会计原则下的财务报表中。

在我们的 中华人民共和国法律顾问看来，在 2004 年制定总体结构时，(i) VIE 在中国的所有权结构并未违反适用的中华人民共和国法律法规的强制性规定；(ii) VIE 及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排 下的协议是有效的，对此类协议的各方具有约束力，可依据 对协议各方强制执行及其条款和现行适用的中华人民共和国法律法规。但是，我们理解 ，可能适用于 VIE 的现行或未来中华人民共和国法律法规 的解释和适用存在重大不确定性。因此，中华人民共和国政府最终可能会发现我们违反了任何现行或未来的中华人民共和国 法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府机构在处理此类违规行为时将拥有 广泛的自由裁量权，包括但不限于：

这些事件中的任何一个都可能对我们的整体业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的整体业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大的 不利影响。如果上述任何事件的发生 导致我们无法指导VIE以及其他子公司和合资企业的活动，对他们的经济表现产生最大影响，和/或我们无法从VIE和其他子公司 和合资企业获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组所有权结构和运营，则我们可能无法整合 VIE 及其子公司在我们合并财务中的财务业绩符合 美国公认会计原则的声明。结果，我们的普通股可能会贬值或变得毫无价值。

在提供运营控制方面，与 VIE 及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东签订的 合同安排，在外国所有权受到限制的领域经营业务。目前， 这是该企业的种子开发业务。但是，在向我们提供对VIE的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权 那么有效。例如，VIE及其股东可能违反与 我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他不利于我们利益的行动，尽管他们有合同义务。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权 ，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE董事会进行变更， 反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，在目前的合同安排下， 我们依赖VIE及其股东履行 合同规定的义务来对VIE行使控制权。VIE 的股东不得以公司的最大利益行事，也不得履行 在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将必须通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利 ，因此 将受到中国法律制度的不确定性的影响。

VIE或其股东 未能履行与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大和不利影响。

如果VIE或其股东 未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。我们还可能必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行 或禁令救济，以及合同救济，我们无法向您保证根据中国法律这些补救措施是充分或有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使 购买期权， 的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人员，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能要求 采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方声称对此类股东在 VIE 中的 股权拥有任何权益，我们根据合同 安排行使股东权利的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他争议削弱了我们对VIE的控制 ，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大的 不利影响。

我们的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国法院解决争议。因此， 这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决。 中华人民共和国的法律体系不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据 中华人民共和国法律解释或执行合并后的VIE背景下的合同安排，几乎没有先例， 的正式指导也很少。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。 如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加合同控制，我们开展 业务的能力可能会受到负面影响。

VIE 的股东可能与我们有 实际或潜在的利益冲突。

VIE 的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续订我们与他们和VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，除其他外，股东未能将根据合同安排 应付的款项及时汇给我们，从而使我们与VIE签订的协议 以对我们不利的方式履行 。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以公司的最大利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何解决这些股东与公司之间潜在利益冲突的安排，唯一的不同是我们可以根据与这些股东的协议行使 我们的购买权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其在VIE 中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们无法向您保证，这种方法或我们可能探索的任何其他 方法将有效解决这些股东与公司之间的潜在利益冲突。 此外，我们依赖英属维尔京群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对 公司负有信托责任，要求他们本着诚意行事，以他们认为符合公司最大利益的方式行事，不得利用自己的职位 谋取个人利益。VIE 的股东已执行委托书，任命公司代表他们投票并作为 VIE 的股东行使 投票权。如果我们无法解决我们与 the VIE 股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性 。

VIE 的股东可能卷入与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在 VIE 中的股权 权益以及我们与 VIE 及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如， VIE股东的配偶可能会声称该股东持有的VIE的股权是其在中国的共同财产 的一部分，应由该股东和配偶分配。如果此类索赔得到法院的支持，则相关的股权 权益可能会由股东的配偶或其他第三方获得，他们可能被认定不受我们合同安排规定的义务的约束，这可能会导致我们失去对VIE的合同控制。同样，如果VIE的任何股权 权益由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去 对VIE的控制权，或者不得不通过承担不可预测的成本来维持这种控制，这可能会对我们的 业务和运营造成重大干扰，损害我们的财务状况和运营业绩。

我们在整个公司组织中使用VIE结构 使公司面临这部分业务的潜在损失。我们参与食品种子开发，这个行业对外国所有权有 限制，这可能会鼓励中国政府干预我们的运营。

我们的公司结构受到与VIE以及这些合同安排各方的合同安排相关的 相关风险的影响。英属维尔京群岛控股公司 的投资者可能永远不会对VIE经营的部分业务拥有直接所有权权益。如果中华人民共和国政府发现 建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国的法律法规，或者如果这些 法规或对现行法规的解释将来发生变化或有不同的解释，我们和 VIE 可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务部分的权益。这将导致出于财务报表的目的，VIE 被取消合并。种子开发资产，包括在中国开展该部分 业务的某些许可证，由VIE持有。我们的部分收入由 VIE 产生。导致 VIE 取消合并的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致普通股的价值减少甚至变得 一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及普通股的投资者面临着中国政府未来可能采取的 行动的不确定性，这可能会影响与VIE合同安排的可执行性，因此 会严重影响VIE和我们整个公司的财务业绩。

由于我们在开发 转基因种子的业务和参与种子生产方面的业务以及出于其他原因，中国政府可能会干预 或采取行动影响我们的运营，或者可能对海外发行的产品和/或外国对我们的投资施加更多控制 对我们运营方式的干预或影响可能会导致我们的运营或普通 股票的价值发生实质性变化。中国政府为加强对海外发行或对中国发行人的外国投资 进行监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券和其他未发行证券的价值大幅下降或一文不值。

与 与 VIE 相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或 VIE 欠额外税款， 可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国 法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定 与 VIE 相关的合同安排不是在公平的基础上签订的，没有导致 适用的中国法律、规章制度下的税收减免是不允许的，并且以转让定价调整的形式调整VIE的应纳税所得额，我们可能会面临重大和不利的税收后果。 除其他外，转让定价调整可能导致VIE为中国税收目的记录的费用扣除额减少 ，这反过来可能会增加其纳税负债，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，根据适用的 法规， 中华人民共和国税务机关可能会就调整后但未缴的税款向VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的纳税负债增加或 被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们目前的公司结构和 业务运营可能会受到新颁布的《外国投资法》的重大影响。

2019 年 3 月 15 日， 全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于 2020 年 1 月 1 日生效。由于它 相对较新，因此在解释和实施方面存在很多不确定性。《外国投资法》 并未明确将通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者 “控制”，则是否会被视为外国投资企业 。但是，在 对 “外国投资” 的定义中，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式 规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来法律、 行政法规或国务院规定仍有余地将合同安排规定为外国投资的一种形式， 届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外国投资的市场准入要求 ，如果是，则应如何处理我们的合同安排。

《外国投资 法》给予外商投资实体国民待遇，但在商务部和国家发展和改革委员会 （国家发改委）联合颁布的《外商投资准入特别管理措施 （负面清单）》中，从事外国投资的 行业的外商投资实体除外，该行业已于 2020 年 7 月生效。《外商投资法》规定，（i）在 “受限” 行业经营的外商投资 实体必须获得中国相关 政府主管部门的市场准入许可和其他批准；（ii）外国投资者不得投资 负面清单中 “禁止” 的任何 “禁止” 行业。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为外国投资，并且根据当时生效的负面清单，VIE的任何企业 被 “限制” 或 “禁止” 外国投资， 我们可能被视为违反了《外国投资法》，则允许我们控制 VIE 的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能需要解除此类协议合同安排和/或重组我们的业务 业务，其中任何一项都可能有实质内容对我们的业务运营产生不利影响。

此外，如果未来的 法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同 安排采取进一步行动，那么在我们能否及时或根本完成此类行动方面，我们可能会面临很大的不确定性。 未能及时采取适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，都可能对我们当前的公司结构和业务运营产生重大和不利影响。

如果VIE宣布破产或受到 的解散或清算程序，我们可能会失去使用VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力， 享有该资产。

公司持有某些 资产，尤其是种子开发业务，这些资产对我们在VIE安排下的业务运营至关重要。如果VIE实体的股东 违反合同安排并成功清算VIE，或者如果VIE宣布破产，其全部或 部分资产受第三方债权人的留置权或权利约束，或者未经我们同意被处置，我们可能 无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大和不利影响。此外，如果VIE接受非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利 ，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。

除了我们的资本资金外，我们 可能依赖我们的全资和部分控股子公司以及VIE对上游合法可用的 基金的股息和其他分配来支付运营成本以及英属维尔京群岛控股公司可能向投资者进行的任何分配。

我们是一家英属维尔京群岛控股 公司，在中国拥有全资和部分控股子公司以及VIE。只要位于中国的公司盈利并且 拥有合法可分配的资金，我们最终可以在英属维尔京群岛控股公司获得这些资金，然后这些资金将可用于 分配给投资者。在盈利能力和必须维持的法定储备金和社会支付资金的前提下，如果 中国的运营公司代表自己承担债务，它们向我们支付股息或进行其他分配的能力可能会受到这些债务义务的限制。此外，中国税务机关可能会要求我们调整我们的中国运营公司和VIE目前签订的合同安排 下的应纳税所得额，其方式将对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响 。

根据中国法律法规， 我们的中国公司只能从根据中国会计准则 和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些公司在将上一年的累计亏损（如果有）增加后，必须预留至少10％的累计税后利润用于为法定储备金提供资金，直到该类 基金的总额达到其注册资本的50％。它可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分根据股东的决定分配给全权的 储备基金。这些法定储备金和全权储备金不可作为现金股息分配 。

此外，中华人民共和国 企业所得税法及其实施细则规定，10% 的预扣税率将适用于中国公司向非中国居民企业支付的股息 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或降低。

对我们位于中国的公司和VIE向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重和不利地限制 我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和 开展业务的投资或收购的能力。

中国证券 监管委员会、中国网络空间管理局或其他政府机构的监督可能会对我们的业务产生不利影响，本次发行可能需要他们 的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得这种 的批准。

《外国投资者兼并 和收购境内企业条例》或《并购规则》要求通过收购中国国内公司为上市 目的而组建并由中国公司或个人控制的海外机构，在此类特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得 中国证监会的批准。如果需要中国证监会批准 ，则不确定我们是否有可能获得批准，任何未能获得或延迟获得 证监会对本次发行的 批准都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。需要注意的是 监管尚不明确，我们的普通股于2004年在纳斯达克上市。

目前，我们认为 中国证监会没有就公司 考虑的任何发行是否受 的约束发布或继续上市或根据当前或未来的注册声明进行任何发行 以及普通股在纳斯达克上市，无需获得任何中国当局（包括中国证监会和中国证监会）的许可并购规则；（ii）我们最初的上市日期，以及（iii）我们的中国子公司要么已成立 通过直接投资或合并或收购不受《并购规则》约束的中国国内 公司的股权或资产的外商独资企业。无法保证包括中国证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

最近发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见 》要求加强对非法证券活动的监管和对中国公司海外上市的监管 ，并建议采取有效措施，例如推动相关监管 制度的发展，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。 这些意见的解释和实施仍存在不确定性，将来可能会发布有关这些意见的 的进一步解释或详细规章制度。这些意见是否会对我们施加 额外要求仍然存在很大的不确定性。

此外，《数据 安全法》于 2021 年 6 月 10 日颁布，并于 2021 年 9 月生效。《个人信息保护法 》于 2021 年 8 月 20 日颁布，并于 2021 年 11 月 1 日正式实施。除其他外 ，《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。《个人信息保护法》规定，处理个人信息 （不超过国家网络空间管理局规定的数量）的关键信息基础设施运营商和个人信息处理者必须存储在中华人民共和国境内收集和 生成的个人信息和重要数据。如果需要在海外提供，则该组织必须通过国家网络安全和信息部门组织的安全 评估。此外， 于 2020 年 6 月 1 日生效的《网络安全审查措施》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制 ，并规定打算购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商将接受网络安全审查。尽管我们认为我们不是关键信息基础设施 提供商，但中国当局可以对这个术语进行宽泛的解释。如果根据此类规则，我们公司被视为关键信息基础设施 运营商，我们可能会接受CAC和其他相关中国监管机构的网络安全审查，并被要求 以巨额成本改变我们在数据隐私和网络安全事务方面的现有做法。在此类网络安全审查期间， 我们可能被要求停止向客户提供服务，此类审查还可能对我们造成负面宣传并转移 我们的管理和财务资源。

此外，中国网络空间管理局于2021年7月发布的《网络安全审查办法》（即措施草案）的 修正案草案规定，如果发行人拥有的个人信息超过 “关键信息基础设施 运营商 (CIIO)” 或 “数据处理运营商”，则应在该发行人的证券在国外上市 之前提出网络安全审查申请一百万用户，以及中华人民共和国的相关政府 机构如果此类政府机构确定运营商的网络产品 或服务、数据处理或可能在国外上市影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。我们认为我们目前不受这些规则的约束 。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们可能进行的任何发行或继续在纳斯达克上市需要获得中国证监会 的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布 要求我们获得中国证监会或其他政府批准的解释或实施任何规则，我们可能无法继续进行任何发行和其他海外发行，也无法继续在海外上市我们的普通股，或面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动 或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚 ，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将任何发行 的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 声誉和前景以及我们完成本次发行的能力产生重大不利影响的行动。

截至本 招股说明书发布之日，现行法律、法规和监管制度下CIIO和重要数据的确切范围尚不清楚， 当局在解释和执行相关法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。迄今为止，鉴于我们在中国业务的当前性质，我们认为我们不是 “CIIO” 或 “数据处理运营商” 持有根据 措施草案需要申请网络安全审查的超过一百万用户的个人信息。但是，我们不能保证中国相关监管机构会采取与上述意见不相反或不违背的 的观点。目前，措施草案并未对我们的业务和运营产生重大影响。如果我们被视为 为 CIIO，或者是根据《数据安全法》、《个人信息保护法》和其他相关法律法规收集、使用和处理重要数据的运营商，我们可能需要履行或承担某些规定的义务。如果我们 被发现违反了这些适用的法律和法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款 和暂停服务。

迄今为止，我们尚未参与 发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何有关此项服务的询问、通知、警告、 制裁或任何监管机构异议。由于在进一步颁布 新的法律法规以及这些现行法律法规的修订、解释和实施方面仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够在所有方面遵守此类法规，并且我们可能会被命令纠正、暂停或终止 任何被监管机构视为非法或不合规的行为或服务，并将受到罚款和/或其他 处罚。如果我们无法及时或根本无法解决此类问题，我们可能会被要求暂停或终止相关的 业务或面临其他处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户可能会受到重大损害。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件， 随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的文件，其中包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时在我们向美国证券交易委员会提交的各种其他文件或其他文件（包括新闻稿或 其他类似公告）中发表或将 发表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和对 未来经济表现的陈述。包含 “意愿”、“可能”、“相信”、“do 不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述 基于我们的假设，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映或暗示的结果存在重大差异 。可能导致实际业绩差异的因素包括 其他因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下列出的因素，以及我们最新的20-F表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的未来定期报告中 中讨论的因素，所有这些因素均以引用方式纳入此处。提醒读者不要过分依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处及其中的文件 中包含的任何前瞻性陈述，这些文件仅反映了管理层在各自日期的观点和观点 。除非适用的证券 法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、 假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中已经或将要披露的任何其他披露， 包括有关20-F和6-K表的报告。本招股说明书补充文件、随附的基础 招股说明书或任何相关的发行人自由写作招股说明书中包含的警示性陈述明确限制了所有后续归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们预计将本次发行的 净收益用于营运资金和一般公司用途。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述 仅是摘要。本说明和任何招股说明书补充文件中包含的描述均受 的约束，并完全参照我们的备忘录和公司章程、备忘录和条款，每份备忘录和条款均不时修订 ，根据英属维尔京群岛 2004 年商业公司法（经修订）提交给美国证券交易委员会和英属维尔京群岛领土。

我们是一家英属维尔京群岛 公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛 2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订） （我们在下文称为 “公司法”）和英属维尔京群岛的普通法管辖。 以下是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股重要条款相关的重要条款的摘要。

董事会

公司的业务和事务 由董事管理，董事行使公司的所有权力，这些权力不受《公司法》、备忘录 或公司成员（股东）要求行使 的权力，也受章程授权的任何权力下放以及成员决议可能规定的任何要求的约束；但决议不提出任何要求 如果与条款不一致，则应以成员为准；此类要求不得使先前的任何要求无效如果没有提出这样的要求，董事的行为 本来是有效的。

董事的最低人数 应为五人，不得有最大人数。董事可以通过董事的决议变更董事人数。对于 而言，只要公司的股票在纳斯达克上市，只要公司是外国私人发行人，董事就应包括适用 法律、法规或纳斯达克上市规则对外国私人发行人要求的独立董事人数。 无论机构中存在任何临时空缺，只要在任的董事人数不少于 规定的最低有资格担任职务的董事人数，仍可采取行动，但如果该人数低于规定的最低人数，则其余董事 除非是为了填补该空缺，否则不得采取行动。由于死亡、辞职、 免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因两次会议 之间授权董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位均可由当时在任的所有董事中过半数的赞成票（即使少于法定人数） 或通过成员的决议填补。

董事不需要 拥有任何普通股即可担任董事。董事必须是个人。

董事应获得董事会可能不时确定的报酬 。

普通股和优先股

公司被授权 发行以下两类股票：（a）一个无面值系列中的6,000,000股股票，即普通股；以及（b）一个无面值系列中的1,000,000股优先股（“优先股”）。公司可以发行部分股份，分数 股份应具有相同类别或系列股份的整股相应的部分权利、义务和负债。 我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可征税。我们的普通股以注册形式 发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们可能不会向持有人发行股票。非英属维尔京群岛 居民的我们的股东可以自由持有和转让其普通股。

公司董事会有权修改公司的备忘录和公司章程，规定不时设立一类或多类优先股，并根据此类修正案，确定每个此类类别中应包含的股票数量和系列 ，并确定每个此类类别的股份 的名称、相对权利、偏好、资格和限制。

董事会 对每个类别的权力应包括但不限于确定以下内容：(a) 构成该类别的 股票和系列的数量以及该类别的独特名称；(b) 该类别股份的股息率，股息是否应累积，如果是，则从哪个日期或日期开始支付，以及是否应优先支付 {} 与任何其他类别或类别的股票应支付的股息，或者与之有其他关系；(c) 该类别是否有投票权 权利，除法律规定的投票权外，如果有，还有此类投票权的条款；(d) 该类别是否应拥有转换或交换特权，如果有，则为此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会确定的情况下调整兑换或汇率 的规定；(e) 该 类别的股份是否应转让可赎回，如果是，则说明此类赎回的条款和条件，包括选择股票进行赎回的方式 如果少于所有股票的赎回日期、可赎回的日期或日期，以及赎回时每股 的应付金额，在不同的条件和不同的赎回日期下，该金额可能会有所不同；(f) 该 类别是否有权获得用于购买或赎回该类别股票的偿债基金的权益，如果是 ，则条款和金额此类偿债基金；(g) 该类别股份在产生债务时受益于条件和限制的权利 公司或任何子公司，在发行任何额外股票（包括任何其他类别的此类额外股份 ）、公司或任何子公司支付股息或进行其他分配、购买、赎回 或以其他方式收购公司任何已发行股票时；(h) 该 类别的股份在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利以及此类权利 应优先于公司，还是与公司有其他关系任何其他类别或类别的股票的可比权利；以及 (i) 该类别的任何其他 相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利、资格、限制或限制。

根据备忘录和公司章程 以及《公司法》，我们的普通 股票的持有人有权获得董事会可能宣布的分红。

普通股持有人 有权就所有事项进行一票表决，但须在股东大会上进行表决。

股东法定人数

股东会议 所需的法定人数是，在会议开始时，有不少于 50% 的股份、类别或系列股份的选票 的亲自出席或由代理人出席，则有权对会议将要审议的成员决议进行表决。如果有法定人数 出席，尽管该法定人数只能由一人代表，则该人可以解决任何问题， 由该人签署的证书以及委托书副本构成成员的有效决议 。

股东提案

为了使股东能够正常地将业务带到成员年会 ，股东必须及时就此发出书面通知，要么通过个人 送达，要么通过预付费挂号邮寄给公司主要执行办公室的公司秘书。为确保及时， 成员的通知必须在上一年 年会周年日之前不少于 60 天或不超过 90 天送达；但是，如果年会日期自该周年纪念 日期变更超过 30 天，为了及时，必须不迟于次年第十天营业结束时收到会员的通知 首次公开披露年会日期的当天。就通知而言， 原定会议将在原定日期后 30 天内重新召开的会议的任何休会或推迟，均应被视为 原始会议的延续，除非按原定计划及时向会议秘书发出有关此类 事项的通知，否则不得在任何续会之前提出任何事项。成员给秘书的通知应以 的形式列出该成员希望提交给成员会议的每项事项：(i) 简要说明希望提交会议的 业务；(ii) 提出此类业务的成员的姓名和记录地址；(iii) 该成员实益拥有的 类别和公司股份数量；(iv) 任何材料该成员在这类 业务中的利益；以及（v）如果该成员打算寻求代理人支持该成员的提议，则向那个 效果。

特别会议

只有董事根据董事 的相关决议或持有 公司已发行有表决权股份50％以上选票的成员的书面要求，才能召集成员特别会议 （所有非年度会议）。

股东批准

股东的决议 将在正式召集和组建的公司股东大会上以 (a) 出席会议且经表决但未投弃权的 有权投票的股份的简单多数票获得批准， 或 (b) 出席会议并有权就此进行表决的每类或系列股份的简单多数票 作为一个类别或系列，经表决但未投弃权票，其余股份的简单多数票中有权获得对出席会议并被表决但未投弃权票的 投票；

股份转让

我们的股东可以通过通常或普通形式的转让文书或 我们的董事会批准的任何其他形式转让 其全部或任何普通股。

税收

英属维尔京群岛 群岛税收后果

公司以及公司向非英属维尔京群岛居民 的人支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项，以及非英属维尔京群岛居民 就公司任何股份、债务或其他证券实现的任何资本收益不受英属维尔京群岛《所得税条例》所有条款的约束。

非英属维尔京群岛居民的个人无需就本公司的任何股份、 债务或其他证券支付遗产、遗产、 继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

与 向公司转让财产或由公司转让财产有关的所有文书，以及与公司股份、债务债务 或其他证券的交易有关的所有文书，以及与公司业务相关的其他交易相关的所有票据均免除 在英属维尔京群岛缴纳印花税。这假设公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

目前 英属维尔京群岛没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

尽管美国与英属维尔京群岛和加拿大 和英属维尔京群岛之间的《税务信息交换协议》生效，但 (i) 美国与英属维尔京群岛或 (ii) 加拿大 与英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

美国联邦收入 税收后果

以下 讨论仅供一般参考，不是，也不应被解释为向我们的普通 股票持有人提供的税务建议。我们敦促普通股的每位持有人或潜在持有人咨询他、她或自己的税务顾问。

普通的

此 部分概述了截至本报告发布之日我们的普通股 所有权和处置对美国持有人的重大美国联邦所得税影响，定义如下。本摘要基于经修订的1986年《国内 税收法》或《法典》、据此颁布和提出的适用财政部法规、司法裁决 以及现行行政裁决和惯例的规定，所有这些都可能发生变化，可能会追溯生效。仅当您持有我们的普通股作为《守则》第 1221 条所指的资本资产时，该摘要才适用于您。此外，此 摘要通常涉及归类为PFIC对美国持有人的某些美国联邦所得税后果。美国 州国税局（IRS）可能会对下述税收后果提出质疑，我们没有要求 我们也不会要求美国国税局就收购、 持有或处置我们的普通股的美国联邦所得税后果作出裁决或提供律师意见。本摘要无意全面描述可能与我们的普通股所有权有关的所有税收注意事项 。特别是，以下讨论不涵盖 取决于您的特定纳税情况的税收后果，也不涵盖任何州、地方或外国法律，也不涵盖联合国 州联邦遗产税或赠与税的可能适用。我们敦促您就美国联邦 所得税法对您的特定情况的适用以及普通股所有权和处置产生的任何州、地方、外国和美国联邦遗产税和赠与税后果 咨询自己的税务顾问。此外，本摘要未考虑适用于我们普通股的特定美国或非美国持有人的任何特殊美国 联邦所得税规定，包括但不限于 ：

• 证券或货币交易商；

• 选择使用按市值计价法核算其持有的证券的 交易者；

• 金融机构或银行；

• 保险公司；

• 免税组织；

• 在套期保值交易中或作为跨界交易或转换交易的一部分持有我们普通股的 个人；

• 用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的 个人；

• 有责任缴纳替代性最低税的 个人；

• 通过投票权或价值拥有或被视为拥有我们普通股10％或以上的 个人；

• 某些 前美国公民和已移居国外的居民；或

• 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们股票的 个人。

美国持有人

出于以下讨论的目的 ，如果您是我们普通股的受益所有人， 是，则您是 “美国持有人”：

• 个体美国公民或美国居留外国人（具体定义为美国联邦所得税 目的）；

• 根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律或根据 的法律创建或组建的 公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

• 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的 遗产；或

• 如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国 个人被授权控制该信托的所有实质性决定，则为 信托 (x) 如果该信托成立于 1996 年 8 月 20 日， 在该日期之前被视为美国人，并且根据适用的财政部法规拥有有效的选择 被视为美国人。

如果 合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

被动外国投资 公司 (PFIC)

根据 《守则》，在对关联公司适用某些 “透视” 规则后，(i) 75% 或以上的总收入由 “被动收入” 构成，或 (ii) 50% 或以上资产的季度平均价值由生产或持有 “被动收入” 的资产构成 ，我们都将成为PFIC} 收入。”被动收入通常包括利息、股息、租金、租金和特许权使用费，但某些租金和特许权使用费除外 ，这些租金和特许权使用费来自与积极开展贸易或业务相关的非关联方以及资本收益。我们 是否会在任何一年成为PFIC取决于我们的收入和资产构成，以及 不时我们资产的相对公允市场价值，我们预计随着时间的推移可能会有很大差异。我们每年都必须单独决定我们是否是 PFIC。因此，根据我们的收入和资产以及我们预期的未来运营，我们的PFIC状态可能会逐年发生变化。 在截至2018年的财年中，我们曾是PFIC，在前几年可能是PFIC，将来可能是 PFIC。由于我们在2018年收购了多家免疫肿瘤学相关业务 ，我们目前认为 我们不会成为截至2020年3月31日或2021年3月31日的财年的PFIC。

如果 我们在美国持有人持有我们普通股的任何财政年度中是 PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的所有后续财政年度中，我们通常将继续被视为 PFIC，除非 我们不再满足PFIC身份的门槛要求并且该美国持有人进行了符合条件的 “视同出售” 选择 到普通股。如果做出这样的选择，则美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的上一财年的最后一天以公允市场价值出售了其 持有的普通股，而此类被视为 出售所产生的任何收益将受到下述后果的影响。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则 作出视同出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股份。

如果 我们在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度为PFIC，则美国持有人可能会面临不利的税收后果 。通常，美国持有人处置（包括在某些情况下质押）我们的普通股 时确认的收益将在美国持有人持有此类普通股的期限内按比例分配。分配给应纳税处置年度 和我们成为PFIC之前几年的金额将作为普通收入征税。分配给每个 其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税 ，并将增加一笔额外税款，等于相应应纳税 年度被视为递延的税款的利息。此外，如果美国持有人从我们的普通股获得的任何分配超过前三年或美国持有人持有期内获得的此类普通股 年度分配平均值的125％，则该分配将按上述处置收益相同的方式征税。

如果 我们在任何非美国子公司也是 PFIC 的财政年度中是 PFIC，则在该年度持有我们普通股 的美国持有人将被视为拥有较低等级 PFIC 股份的比例金额（按价值计算），以便 对此类子公司适用这些规则。如果 PFIC规则适用于我们的任何子公司，美国持有人应就税收后果咨询其税务顾问。或者，如果我们是PFIC，如果我们的普通股在 “合格交易所” “定期 交易”，则美国持有人可能有资格做出按市值计价的选择，这将导致 的税收待遇与上述一般税收待遇不同。在超过以下的任何日历年中，我们的普通股将被视为 “定期交易” 最低限度在每个日历季度中，普通股数量至少在15天内在合格交易所 上交易。纳斯达克是达到此目的的合格交易所。此外，由于不能为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价 的选择，因此就我们持有的 被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权益的任何间接投资而言，对于我们持有的任何间接投资 ，可能继续受PFIC规则的约束。如果美国持有人选择按市值计价，则美国持有人 通常会将每个应纳税年度末普通股公允市场价值超过调整后税基的任何部分认定为普通收入 ，并将确认普通股调整后的税基超过应纳税年度末公允市场价值的普通损失（但仅限于之前因按市值计价选择而包括的净收入的范围 ）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股 中的税基将进行调整，以反映这些收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，出售或以其他方式处置普通股 所确认的任何收益都将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入额的 ）。如果美国持有人作出按市值计价的选择 ，除非我们的普通 股票不再在合格交易所进行定期交易或美国国税局同意撤销选举，否则该选择将在选举的应纳税年度及随后的所有应纳税年度生效。敦促美国持有人 就按市值计价选举的可用性以及在他们的特殊情况下进行选举是否可取 咨询其税务顾问。

或者， 持有PFIC的美国股票持有人可以选择所谓的 “合格选举基金”，以避开上述 分配和收益的PFIC规则。PFIC税收制度不适用于在美国持有人在我们是PFIC期间持有我们的普通股的所有应纳税年度内选择QEF的美国持有人，前提是我们遵守特定的报告要求。 取而代之的是，每位做出有效且有效的QEF选择的美国持有人都必须在我们为PFIC的每个应纳税年度将 等美国持有人在我们普通收益中的按比例份额计入收入，将此类美国持有人在我们 净资本收益中的按比例份额作为长期资本收益，无论我们是否分配此类收益或收益。一般而言， QEF 选举只有在我们提供某些必需信息时才有效。但是，美国持有人应注意，我们不需要 提供这些信息，但我们已同意在截至2021年3月31日的财政年度为那些提出要求的美联航 States股东提供这些信息。QEF的选举是逐股东进行的，通常只有在美国国税局的同意下才能撤销 。如果我们被视为PFIC，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解 选择QEF的资格、方式和可取性。

此外，如果我们是 PFIC，或者就特定美国持有人而言，在我们支付 股息的应纳税年度或上一应纳税年度被视为 PFIC，则上文讨论的关于支付给某些非公司 美国持有人股息的优惠税率将不适用。

如果 美国持有人在我们是PFIC的任何一年中拥有我们的普通股，则美国持有人通常需要向我们提交 IRS 表格8621（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），通常是美国持有人当年的联邦所得税申报表。如果我们在给定应纳税年度内是 PFIC，则您 应就您的年度申报要求咨询您的税务顾问

与 PFIC 相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有人就收购、所有权和处置我们的普通股的 ，我们成为或成为PFIC对他们的后果，与普通股有关的任何选择 ，以及美国国税局在收购、所有权 和处置普通股方面的信息报告义务咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

如果 您不是美国持有人，则您是 “非美国持有人”持有人。”

我们普通股的分配

对于我们的普通股的分配，您 通常无需缴纳包括预扣税在内的美国联邦所得税，除非：

• 您 在美国开展贸易或业务，并且

• 的分配实际上与该贸易或业务的行为相关（而且，如果适用的所得税协定要求 作为您就我们的普通股收入按净收入缴纳美国联邦所得税的条件， 此类分配归因于您在美国维持的常设机构）。

如果 您符合上述两项测试，则您通常需要按照与美国持有人相同的方式缴纳此类股息的税款， 如上所述。此外，在某些情况下，非美国公司收到的任何有效关联股息还可能额外缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％，或适用的 所得税协定可能规定的更低税率。

出售、交换或 以其他方式处置我们的普通股

通常，对于出售或以其他应纳税 处置我们的普通股所确认的收益， 您无需缴纳包括预扣税在内的美国联邦所得税，除非：

• 您的 收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关（而且，如果适用的所得税协定 要求您以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，则此类收益归因于您在美国维持的常设机构）， 或

• 您 是非美国的个人持有人并在销售或其他 处置的应纳税年度内在美国居住至少 183 天，并且存在某些其他条件。

如上所述，对于与您在美国开展贸易或业务有效相关的任何收益 ，您 将纳税，其方式与美国持有人相同。在 某些情况下，非美国公司实现的有效关联收益也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或适用所得税协定规定的更低税率。

备份预扣税 和信息报告

在美国或美国 相关金融中介机构为我们的普通股支付的款项，包括股息和销售收益， 将受美国信息报告规则的约束。此外，此类付款可能需要 缴纳美国联邦备用预扣税。您无需缴纳备用预扣税，前提是：

• 您 是公司或其他免税收款人，或

• 您 提供正确的美国联邦纳税人识别号码，并证明您不受 的备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

根据备用预扣规则预扣的金额 可以记入您的美国联邦所得税，您可以通过及时向国税局 提出相应的退款申请，获得根据备用预扣规则预扣的任何多余金额的 退款。

外国资产报告

某些 美国持有人是个人，必须报告与普通股权益有关的信息，但有些 例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况）。敦促美国持有人 就其与普通股的所有权和处置 有关的信息报告义务（如果有）咨询其税务顾问。

销售计划

本次发行中的 股票将由首席执行官根据与 一个或多个投资者签订的证券购买协议出售，该协议由首席执行官和收购投资者协商。首席执行官 不会从出售任何股份中获得任何佣金。根据1934年《证券交易法》第15条，他不会根据第3a4-1条注册为经纪交易商，该规则规定了与发行人有联系的人可以参与发行人证券发行而不被视为经纪交易商的条件。这些条件包括 以下：

1。正如《交易法》第 3 (a) (39) 条所定义的那样，在参与出售时 ，任何 销售人员都不得被法定取消资格，

2。任何 卖方因其参与而无法通过支付直接或间接基于证券交易的佣金或其他报酬来获得补偿，

3。在参与时， 销售人员不是经纪交易商的关联人，并且

4。每个 销售人都符合《交易法》第 3a4-1 条第 (a) (4) (ii) 段的条件，即 (A) 在发行结束时主要履行或打算主要为 发行人履行或代表 发行人履行与证券交易无关的实质性职责，而且 (B) 不是经纪商或交易商或关联人 {} 在过去十二个月内，经纪人或交易商的 参与任何发行人的证券出售和发行 不超过每十二个月一次除了依赖这条规则以外的几个月。

公司首席执行官Gengchen Han博士符合上述标准，原因如下。韩博士从来没有与任何司法管辖区的经纪交易商有联系 ，也不打算成为这样的人。韩博士不受第 3 (a) (39) 条规定的法定 取消资格；他不受任何与证券销售有关的行政或法院命令或自律协议 的约束。韩博士不会因出售特此发行的普通 股票的行为而获得任何直接或间接的补偿。韩博士的主要业务活动是全职担任公司的董事兼首席执行官 ，他预计在发行后将继续无限期担任这些职务。在过去的十二个月中，韩博士 没有根据上述规定向任何投资者出售任何证券。

由于 本次发行是自承保的，因此公司打算通过韩博士联系对本公司表示兴趣 的潜在投资者，他可能会在不同的地点（主要在中国）在发行 将按要求注册的司法管辖区举行投资会议，并将本招股说明书分发给会议上的潜在投资者以及韩博士 认识并表示有兴趣的人员公司以及对该产品的可能投资。

公司发行的股票须事先出售，某些事项须经我们的法律顾问批准。

此次 发行将从本招股说明书发布之日开始，并在此后继续。本次发行将在本招股说明书发布之日或出售所有已发行普通股之日九个月 周年之日中较早者终止。此外，我们可以随时出于任何原因终止本次发行 ；因此不得出售任何或全部已发行的普通股。例如，发行可能会终止，例如 ，因为公开市场上普通股的市场价格低于发行价格，这将阻碍我们 出售已发行的普通股的能力。没有要求我们出售的最低普通股数量。如果本次发行全部或部分不成功 ，则公司可能没有足够的资金来实施其当前的商业计划。因此，它可能无法按计划或根本无法继续其业务。

的发行和销售只能在公司符合发行 资格的州和其他司法管辖区完成，例如中华人民共和国，或者买方是公司的现任股东， 州蓝天法律允许额外的要约和出售。

订阅程序

如果 您作为投资者决定认购本次发行的股票，则您将需要签署证券购买协议 并将其投标给公司，同时还需支付充足资金中的股份。我们有权以任何理由部分或全部接受或拒绝任何违规投资。我们将立即将所有被拒绝或减少订阅的款项退还给潜在投资者 ，不收取利息，也不会扣除。

证券订阅 将立即被滚动接受或拒绝。一旦被接受，资金将存入由公司维护的 账户，经我们的银行清算后被视为公司的财产。订阅资金不会存入托管 账户。股票的证据将通过我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company出具的 “直接注册系统” 声明提供，该声明计划在我们接受认购金额并收到 的投资资金后的10天内发出。DRS 声明将通过普通邮件发送，DRS 声明的副本也可以通过电子邮件发送 。

法律事务

中与特此发行的证券有关的某些法律事务，包括证券的有效性和英属维尔京群岛法律，将由Maples and Calder（香港）有限责任公司代为我们通过 。与美国法律有关的某些法律事务将由位于美国纽约、纽约的 Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP 处理。

专家们

公司的合并财务 报表出现在其于2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年20-F表年度报告中，已由B F Borgers CPA PC审计，两家公司均为独立注册会计师事务所 ，如其报告所述（合并财务报表报告包含关于公司 继续作为一家公司的能力的解释性段落持续关注）。经审计的合并财务报表依据 以引用方式纳入这些公司作为会计和审计专家的授权提交的报告。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过将 引用到其他文档来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的 信息会自动更新和取代这些信息。在我们终止发行这些证券之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件 ，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件、 以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（其中被视为向美国证券交易委员会提供的部分 除外）中包含的信息：

• 经20-F表年度报告修订，截至2021年9月30日的财年 经20-F表年度报告修订，经2022年8月8日、 、 2022 年 9 月 22 日和 2022 年 10 月 12 日修订；

如果本招股说明书补充文件中的任何声明 与本招股说明书补充文件 发布之日当天或之前以引用方式纳入的任何声明不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并声明。除非经过修改或取代，否则不得将公司的 声明视为本招股说明书补充文件或注册 声明的一部分。本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，我们都向您推荐作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录而提交的每份合同或文件的副本。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取 这些文件的副本：

Origin 农业科技有限公司

盛明园路21号

北京市昌平区 102206

中国

电话：(86-10) 5890-7588

传真：(86-10) 5890-7577

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-253866）向美国证券交易委员会 提交了一份注册声明，其中注册了特此发行的证券。注册 声明，包括随附的附录和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他 相关信息，根据美国证券交易委员会 的规则和条例，我们可以在本招股说明书补充文件中省略这些信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。您可以阅读和复制我们在位于华盛顿州东北部 F 街 100 号 DC. 20549 的 SEC 公共参考室提交的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅 。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的 网站www.originagritech.com上查阅。我们尚未以引用方式将我们网站 上的信息纳入本招股说明书补充文件，也不是本文件的一部分。

招股说明书

$25,000,000

ORIGIN 农业科技 有限公司

普通股

认股证

本招股说明书涉及我们可以 不时通过一次或多次发行出售的普通股和认股权证，总公开发行价格为25,000,000美元，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何 补充文件。除非附有这些证券的招股说明书 补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克股票市场Capital 市场上市，代码为 “SEED”。2021年3月15日，纳斯达克普通股的收盘价为26.15美元。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理商 出售，也可以通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。参见本招股说明书中的 “分配计划” 。我们还可以在任何适用的招股说明书 补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。我们预计 从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及某些风险。在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分和任何招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月16日。

目录

除本招股说明书和本招股说明书 随附补充文件中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何经纪交易商、销售人员或其他人员 提供任何信息或陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中 未包含或纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和本招股说明书的随附补充文件 不构成出售证券的要约或招标购买证券的要约，本招股说明书和随附的本招股说明书补充文件 也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而该人提出此类要约或招揽是非法的。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件 中包含的信息仅代表截至其各自日期，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩 和前景的后续变化，尽管本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已于稍后交付或证券出售。

关于这份招股说明书

您应将本招股说明书和任何招股说明书补充文件一起阅读 ，并在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文 另有要求：

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“ 公司”、“我们的” 或 “Origin” 是指Origin Agritech Limited，一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册为 有限责任的股份有限公司、其前身实体及其全资和部分子公司；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元 美元” 的内容均指美国的法定货币；所有提及 “RMB” 的内容均指 中华人民共和国的法定货币；以及

“股票” 或 “普通股” 是指 Origin Agritech Limited 的 授权普通股，没有面值。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 的上架注册声明的一部分。通过使用上架登记 声明，我们可以不时出售普通股和认股权证，以连续或延迟的方式进行一次或多次发行，收购普通股。本招股说明书仅为您提供这些证券的简要描述。每次我们出售证券时， 我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行的证券的具体信息以及该发行的具体 条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处 ，则应依赖招股说明书补充文件。在购买 任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 的其他信息。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向证券交易委员会（“SEC”）提交年度和特别报告、委托书和其他信息 。您可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考室查看和复制这些报告、委托书和其他 信息。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含报告、代理 和信息声明以及有关发行人的其他信息（www.sec.gov）。我们的网站位于 www.originseed.com.cn。我们网站上包含的 信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书 “以引用方式纳入” 了我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的某些信息 。这意味着我们 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。在发行终止 之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件 以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》第 14 条关于委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要 股东不受交易法第 16 条的报告和其他条款的约束。

我们将根据书面或口头要求，免费向您提供 （包括向其交付本招股说明书的任何受益所有人）以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息 。您应以书面形式向我们索取副本，提请中国北京市昌平区盛明园路 21 号的 Origin Agritech Limited 首席执行官 注意，电话： (86-10) 5890-7588，传真：(86-10) 5890-7577。

前瞻性陈述

本招股说明书中列出的或由 引用纳入本招股说明书的某些信息可能包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些章节建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述， 基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”，“项目” 或其他类似的术语。前瞻性陈述涉及固有风险 和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，这是由各种 因素造成的，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险 和不确定性。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性 。随后归因于我们或代表我们行事的人员 的所有书面和口头前瞻性陈述均受适用的警示陈述的明确全部限制。我们进一步提醒读者 不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非 联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布对本文或随附招股说明书（或其他地方）中包含的任何前瞻性 声明的任何更新或修订，以反映我们对 的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可能会不时 在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任意证券组合。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件 ，其中将包含有关所发行证券条款和该发行特有的风险因素的具体信息。

我们可以在招股说明书补充文件中添加或修改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息 。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息存在任何 不一致之处，则应依赖该招股说明书 补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及上述 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的其他信息 。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。 我们和任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类要约的州提供 证券。除了这些文件封面上提到的日期 提及的日期，您不应假设本招股说明书、 任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分， 该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您 应仔细考虑我们在截至2020年9月30日的财年的20-F表年度报告中描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（以引用方式纳入本招股说明书）以及任何随附的招股说明书 补充文件中包含的所有其他信息。本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述。 请参阅标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

适用于我们提供的每种类型或系列证券 的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在招股说明书 补充文件下发行的特定类型证券的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素 ，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在或纳入本招股说明书中的所有其他信息 。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响 ，并导致我们的证券价值下跌。您可能会 损失全部或部分投资。

以一般市场为导向的风险因素

如果我们能够通过发行出售任何证券，除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则所得款项通常将用于一般公司用途；因此，我们的管理层 可能会对所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。

如果我们能够出售任何证券，则所得款项 很可能会用于一般公司用途。在这种情况下，我们的管理层将对收益的使用拥有广泛的自由裁量权。 这些一般用途将包括为运营成本、研发、营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，包括 可能的收购和对其他业务的投资。我们的管理层在使用 净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。净收益（如果有）可能用于公司用途，但不会改善我们的经营业绩或提高 普通股的价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对 我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股市场价格下跌并损害我们产品的商业化和/或延迟 候选产品的开发。

我们 对未来融资的需求可能会导致证券的发行，这将导致投资者遭受稀释.

我们不时需要股权资本来为我们的运营提供资金。 我们的资金需求取决于许多因素，包括我们的收入、支出以及我们研发活动的资金需求 。我们目前认为，我们将需要获得大量额外资金，用于 的持续运营。无法保证我们有能力在需要时根据被认为对我们有利的条件获得额外融资。在需要额外资金但无法成功筹集的情况下，我们可能不得不限制当时的运营 和/或可能不得不削减某些甚至全部的业务目标和计划。

我们的股价过去曾波动，最近一直波动 ，未来可能会波动，因此，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价过去曾波动。最近它一直很不稳定， 而且将来可能会不稳定。此外，股市和行业总体上出现了广泛的波动，尤其是生物技术公司的市场 经历了波动，这种波动通常与 特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们普通股的市场 价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场 价格。由于我们的普通股股价过去曾波动，不时波动，并且将来可能会波动，因此普通股的投资者可能会蒙受巨大 损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会针对 公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力 和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大和不利影响。

我们还有其他证券可供发行， 如果发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

经董事会决议，未经股东批准，我们的条款和备忘录授权发行大量 的普通股，而不是我们目前的已发行股份。 未来发行的任何普通股都将进一步稀释普通股持有人持有的我们的所有权百分比。 此外，发行额外股票可能被用作 “反收购” 手段， 的股东无需采取进一步行动，并且可能会对普通股持有人产生不利影响。

生意

概述

公司及其全资和部分子公司 在中华人民共和国、中国或中国开展业务，专注于农业生物技术和 的农业电子商务平台的开发。我们的种子研发活动专门从事作物种子育种和遗传 改良。拟议的电子商务活动旨在开发一个平台，通过在线和移动订购向中国 的农民交付农产品，并通过区块链技术跟踪农产品的来源。该公司认为 已经建立了稳固的种子育种技术能力，包括标记辅助育种和双倍体技术。 该公司相信，凭借其丰富的种质资源，它将成为中国重要的种子技术公司。随着 在中国农村发生的发展变化及其在该市场上的强大品牌，我们相信公司能够及时为中国农村的农民建立一个成功的 电子商务平台。

我们在2005年建立了一个农业生物技术研究中心，从那时起， 一直领导着中国农作物种子公司的生物技术发展。我们已经建立了植物遗传 工程技术平台，包括将除草剂耐受性、抗虫性、氮利用效率和 抗旱性状转化为玉米自交系。值得注意的是，在过去的几年中，我们在开发专有的 除草剂耐受性、抗虫性和植酸酶产品方面取得了重大进展。2009 年 11 月，我们的转基因植酸酶玉米获得了中国农业农村部（“MARA”）颁发的 生物安全证书。这是世界上第一个 转基因植酸酶玉米，也是中国第一个转基因玉米种子产品。 MARA 于 2015 年 1 月续订了该证书。我们正在寻求在中国批准其他转基因种子产品，包括耐草甘膦玉米和抗虫 玉米。我们相信我们已经建立了大量的种子产品和种质渠道。

通过子公司新疆起源，公司保持其 “Green Pass” 地位，这为公司提供了在 政府快速批准程序下向中国市场推出新的杂交品种的竞争优势。

我们寻求利用中国的新兴技术基础来促进我们未来的 发展。特别是，我们不时与中国的公共资助研究机构签订合作协议。根据这些协议 ，我们获得销售这些机构开发的种子的各种权利，可能是专有权利。我们相信 这些合作协议使我们能够获得新产品，而无需为自己的研发花费大量成本。 我们与杜邦的先进种子和基因业务杜邦先锋签订了商业许可协议，共同为中国市场开发新的 种子。我们还与KWS SAAT SE（“KWS”）签订了商业许可和合作协议。KWS SAAT SE（“KWS”）是一家活跃于玉米、甜菜和谷类种子生产和营销业务以及植物育种研究和开发 的全球性种子公司。

2019年12月，MARA公布了一份获得生物安全证书的转基因性状清单，包括两个 玉米性状。这表明转基因玉米技术有可能在中国的商业化。 我们的双层Bt和GT基因目前正在接受MARA的审查，以获得生物安全证书。2020年9月， ，MARA新发布的国家 标准目录批准了公司两种转基因玉米种子性状的标准测试方法和程序。获得国家测试标准批准的特性是 GH5112E-117C，这是该公司的抗虫性和除草剂耐受性双重玉米 和该公司耐除草剂的玉米 G1105E-823。作为批准 过程的一部分，这些特征由MARA指定的第三方机构进行测试和审查。该方法将成为未来品种开发和商业化中测试这些性状程序的国家标准 。

在我们的2020年第三财季中，公司获得了MARA的650万元人民币（合95万美元）拨款，用于成功评估其两种转基因玉米性状 GH5112E-117C 和 G1105E-823 的影响。MARA的拨款计划旨在奖励在农业技术创新方面取得的成就，并加快 技术在农业生产中的应用。该公司认为，Origin的两个转基因特征的补助金不仅证实了我们过去研究工作的成功，也表明了政府对中国转基因研究和产品开发的支持。

企业信息

Origin 于 2005 年 2 月 10 日在英属维尔京群岛注册成立，并于 2006 年 7 月 10 日重新注册，受 2004 年 BVI 商业公司法（BCA）管辖。

Chardan China Acquisition Corp. 是 Origin 的前身，是一家空白 支票公司，于 2003 年 12 月 5 日根据特拉华州法律注册成立。它成立的目的是 与一家或多家在中国开展业务的公司进行业务合并。2005年2月，Chardan China 收购公司重新国内化并继续作为英属维尔京群岛的一家公司，然后通过收购作为中国业务所有者的英属维尔京群岛公司State Harvest Holding Inc.，收购了该公司的中国业务。 作为收购的一部分，母公司更名为 “Origin Agritech Limited”，以下简称Origin。

自2019年6月5日 以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场上市。在该市场交易之前，我们的普通股于2005年11月8日至2007年6月25日在纳斯达克全球市场交易，并于2007年6月26日至2019年6月4日在纳斯达克全球精选市场上市。

我们的主要行政办公室位于中国北京市昌平区盛明 元路21号，我们的电话号码是 (86-10) 5890-7588。

近期企业转型的历史

2016 年 9 月，作为企业重心调整的一部分，我们与我们的控股公司北京起源种子有限公司（“北京起源”）、德农 正成种子有限公司（“德农”）、长春起源种子技术开发有限公司（“长春起源”）、 林泽原产种子有限公司（“林泽起源”）以及北京世辉农业发展有限公司签订了主交易协议。Ltd.，一家根据中华人民共和国法律注册成立 的公司（“世汇”），负责向世辉出售我们在中国的商业种子生产和分销资产以及某些其他资产 （“出售”）。2018 年，我们完成了主交易协议的第一阶段，出售了子公司 德农、长春欧利生和林泽欧利生。我们终止了主交易协议的第二阶段，并保留了我们在北京起源旗下的商业 种子业务以及北京的总部大楼。我们保留了北京 Origin旗下的商业种子业务，延续了我们公认的种子开发能力和我们在农业领域的品牌资产。

在 2018 年和 2019 年，我们为 种子分销业务成立了六家区域合资企业。这是我们在电子商务平台下经营这些分销业务的长期战略的一部分。 这些合资企业包括：湖北奥宇、安徽省的安徽奥宇、江苏省的徐州奥宇、山东省的山东奥宇 和河南省的河南奥宇。2019 年 9 月，我们成立了新的合资企业山东奥瑞西农，该合资企业将取代山东省的山东 澳玉从事种子分销业务。Origin持有安徽奥宇50％的股权和其他 五家合资企业51％的股权。这些合资企业的剩余股权由当地分销商持有。Origin 通过 State Harvest 拥有这六家 合资企业。

2019年，公司与北京昌平科技Innodevelop集团（BC-TID）签订了合作框架协议 ，后者是中国北京市昌平区政府拥有的实体。根据该协议，BC-TID和公司计划组建一个新实体，其中51％和49％的股权分别由BC-TID 和公司拥有。Beijing Origin计划向新实体捐赠北京总部大楼及其与转基因种子相关的某些种子技术 资产。截至2021年2月1日，作为协议的一部分，BC-TID共投资了1.377亿元人民币 （合2,020万美元）。交易文件已由Origin和BC-TID共同完成，并已提交给 政府官员以供最终批准。现金金额用于偿还公司在总部大楼上的银行贷款， 提供营运资金。作为协议的一部分，公司将其VIE Beijing Origin的种子业务转让给了北京起源 State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology），后者是该公司在中国的全资实体。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售特此发行的证券的净收益 将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括 的偿还或回购债务、赎回未偿还的股权证券和其他资本支出。 我们还可能将部分净收益用于许可或收购知识产权或技术，将资本支出纳入我们的 产品和候选产品或我们的研发计划、资本支出，为可能的投资和收购 互补业务或合作伙伴关系提供资金。我们尚未确定计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间 ，截至本招股说明书发布之日，我们目前没有收购计划。因此，除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。 在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和 非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

股息政策

在可预见的将来，我们不打算宣布普通股的任何现金分红 。我们预计将保留所有可用的现金资金和未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金 。未来任何支付普通股股息（如果有）的决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制 以及《英属维尔京群岛公司法》的要求等因素。

我们可能发行的普通股的描述

以下对我们普通股的描述仅是摘要。 本说明和任何招股说明书补充文件中包含的描述均受我们的备忘录和公司章程、备忘录和条款的约束，备忘录和条款均不时修订，根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（ “公司法”）向美国证券交易委员会和英属维尔京群岛领土提交 。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（我们称之为 “公司法”）和英属维尔京群岛普通法管辖。以下是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通 股票重要条款有关的 实质性条款的摘要。

注册办事处和公司宗旨

我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路城的金斯敦钱伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的办公室 。

我们是为不受限制的目的而成立的，我们拥有全权 和权力来实现《公司法》或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

董事会

公司的业务和事务由董事 管理，董事行使公司的所有权力，这些权力不受《公司法》或公司成员（股东）要求行使 的备忘录或章程的约束，受章程可能授权的任何权力下放以及成员决议可能规定的任何 要求的约束；但成员决议提出的任何要求均不适用如果 与条款不一致则优先，此类要求不得使先前的任何要求失效如果没有提出这种 要求，董事的行为本来是有效的。

最低董事人数应为五人，不得有 最大人数。董事可以通过董事的决议变更董事人数。只要公司的股票 在纳斯达克上市，只要公司是外国私人发行人，董事就应包括适用的法律、法规或纳斯达克上市 规则对外国私人发行人的要求的独立董事人数。尽管机构中存在任何临时空缺， 在任董事仍可采取行动，只要有不少于规定的最低合格董事人数 ，但如果人数低于规定的最低人数，则其余董事不得采取行动，除非出于填补该空缺的目的 。董事会因死亡、辞职、免职或其他原因导致的任何空缺，以及因在两次成员会议之间增加授权董事人数而产生的 新设立的董事职位均可由当时在任的所有董事中多数票（即使少于法定人数）或通过成员决议填补。

董事无需拥有任何普通股即可担任董事。 董事必须是个人。

董事应获得董事会 不时确定的报酬。

股东提名董事

除董事提名或根据董事的指示提名外，股东提名应及时向公司秘书发出书面通知。为确保及时，成员的通知 应在上一年度年会周年日之前不迟于 60 天或不超过 90 天送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果 年会的日期自该周年纪念日起变更超过 30 天，则必须不迟于收到成员的及时通知 而不是首次公开披露年度日期之后的第十天营业结束时间会议。 就本通知而言，对原始会议的任何休会或推迟，即会议将在原定日期后的30天内重新召开， 均应视为原始会议的延续，除非根据原定日期及时举行会议的通知 ，否则不得在任何此类续会上提名任何成员提名为 当选的公司董事。每份此类通知均应列出：

(i) 拟提名的成员和被提名人的姓名和地址 ；

(ii) 声明该成员 是有权在此类会议上投票的公司股份记录持有人，并且他打算亲自或由代理人 出席会议，提名通知中规定的人员；

(iii) 对成员与每位被提名人以及任何其他人（点名该人）之间达成的所有谅解安排的说明 ，根据这些安排，提名将由成员作出；

(iv) 如果每位被提名人由 董事提名或打算提名，则该成员提出的关于每位被提名人的其他信息 ，这些信息必须包含在根据美国证券交易委员会的代理 规则提交的委托书中；

(v) 每位 被提名人同意担任公司董事（如果这样当选）；以及

(vi) 如果成员打算 寻求代理人支持该成员的被提名人，则就此发表陈述。

会议主席可以拒绝承认任何未遵守现行程序的人的提名 。只有根据程序提名的人员 才有资格担任公司董事。如果在任何本应进行董事选举的成员会议上， 任何即将退休的董事的职位未得到填补，则如果愿意，他应继续任职直至明年成员年会 解散，依此类推，直到他的职位得到填补，除非此类会议上决定不是 填补该空缺。

只有在以下情况下，董事才可停止担任该职务：(a) 如果他 变得精神不健全；(b) 如果（除非他没有被要求持有股份资格）他在被任命后的两个月内没有正式获得资格，或者他停止持有所需数量的股份以获得任职资格；（c）如果他连续六个月无休假 缺席 会议董事会，前提是董事有 有权批准任何董事任何或无限期请假；(d) 如果他去世；(e)) 一个月，或经董事许可 ，在他发出辞职意向的书面通知后；(f) 是否应根据《公司法》第 条取消其资格或停止任职或被禁止担任董事；(g) 如果大多数董事签署的决议将他免职；或 (h) 如果他被免职根据成员的决议因故离职。 就本协议而言，原因是指董事故意持续未能切实履行对公司的职责 （因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失职除外），或者董事故意从事对公司造成实质和明显伤害的严重的 不当行为；或 (i) 如果根据多数人的决议 无故将其免职公司成员的赞成票，即公司未付选票中662/3％或以上的持有人的赞成票 有权对此进行投票的股票。

普通股和优先股

公司有权发行以下两类股票： (a) 一个无面值系列的6,000,000股股票（“普通股”）；以及（b）一个无面值系列 中的1,000,000股优先股（“优先股”）。公司可以发行部分股份，部分股份应具有相同类别或系列股份的整股相应的 部分权利、义务和负债。我们所有已发行和流通的 普通股均已全额支付且不可征税。我们的普通股以注册形式发行，在 我们的会员登记册中注册时发行。我们可能不会向持有人发行股票。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

公司董事会有权修改公司的 备忘录和公司章程，规定不时设立一类或多类优先股 ，并根据此类修正案，确定每个此类类别应包含的股票数量和系列，并确定每个此类类别股份的名称、 相对权利、偏好、资格和限制。

董事会对每个类别的权限应包括但不限于确定以下内容：（a）构成该类别的股票和系列的数量 以及该类别的独特名称；（b）该类别股份的股息率，股息是否应累计， ，如果是，则从哪个日期或日期开始支付，以及是否应优先支付给，或者换言之，与任何其他类别或类别的股票应支付的股息 有关；(c) 该类别是否有投票权权利，除法律规定的 投票权外，如果有，还有此类投票权的条款；(d) 该类别是否应拥有转换或交换特权，如果 有，则此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会应确定的 等事件中调整兑换或汇率的规定；(e) 该类别的股份是否应转让可赎回，如果是， 此类赎回的条款和条件，包括在少于以下时选择股票进行赎回的方式所有股票均应兑换 ，赎回的日期或日期以及赎回时的每股应付金额， 金额在不同的条件和不同的赎回日期下可能会有所不同；(f) 该类别是否有权获得用于购买或赎回该类别股票的偿债基金的收益 ，如果是，条款和金额此类下沉基金 ；(g) 该类别的股份在产生债务时享受条件和限制的权利 公司或任何子公司，在发行任何额外股票（包括任何其他类别的此类额外股份）时， 在公司 或任何子公司支付股息或进行其他分配以及购买、赎回或以其他方式收购公司任何已发行股票时；(h) 该类别股份在任何自愿 或非自愿解散时的权利，或公司清盘，以及此类权利应优先于公司还是与公司有另一种 关系任何其他类别或类别的股票的可比权利；以及 (i) 该类别的任何其他相关权利、参与权、可选权利或 其他特殊权利、资格、限制或限制。

根据备忘录和公司章程以及《公司法》，我们的普通股持有人有权获得董事会可能宣布的 等股息。

普通股持有人有权就所有事项进行一票 ，但须在股东大会上进行表决。

股东法定人数

股东大会所需的法定人数是指在会议开始 时，有不少于 50% 的股份、类别或系列股票 的选票亲自出席或由代理人出席，有权对会议将要审议的成员的决议进行表决。如果达到法定人数，尽管这个 法定人数只能由一人代表，但该人可以解决任何问题，由该人签署 的证书（如果该人是代理人）并附有委托书副本，则构成成员的有效决议。

股东提案

股东必须及时向会员年会发出书面通知，要么是专人送达，要么通过预付费挂号 邮寄给公司主要执行办公室，要么通过预付费挂号 邮寄方式向公司秘书发出通知。为了及时发出 成员的通知，必须在上一年度年会周年日之前不少于 60 天或不超过 90 天送达 ；但是， ，如果年会日期自该周年纪念日起变更超过 30 天，则为了及时，必须不迟于次年会第十天营业结束时收到成员的通知 首次公开披露年会日期的当天。就通知而言，原会议的任何休会或延期 将在原定日期后的 30 天内重新召开，均应视为原 会议的延续，除非按原定时间将此类事项及时通知秘书 ，否则不得在任何续会之前提出任何事项。成员给秘书的通知应列出该成员希望 提交成员会议的每项事项：(i) 简要说明希望提交会议的业务；(ii) 提议此类业务的成员的 名称和登记地址；(iii) 该成员实益拥有的公司股份类别和数量；(iv) 任何材料该成员在此类业务中的利益；以及（v）如果该成员打算征求代理人 以支持该成员的提议，则向那种效果。

特别会议

只有董事根据董事的相关决议或持有公司已发行有表决权股份50％以上选票的成员的书面要求 ，才能召开成员特别会议（即 非年度会议的所有成员会议）。

股东批准

股东的决议将在正式召集的 组建的公司股东大会上通过：(a) 出席会议且已投票但未投弃权票的股票 的简单多数票，或 (b) 出席会议并有权作为一个类别对其进行表决的每类或每系列股份的简单多数票 的赞成票获得批准或者是系列投票， 没有投弃权票，而是剩余股份的简单多数票中有权投票对出席会议 且被表决但未投弃权票的投票；

股份转让

我们的股东可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通 股份。

反收购效应

我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、 推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括 授权我们的董事会会在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权 和限制的条款，以及对召开 特别会议的限制。

我们可能提供的认股权证的描述

以下对认股权证的描述仅是摘要。此描述 受适用认股权证协议条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证 可以独立发行，也可以与普通股一起发行，可以附属于任何其他已发行证券或与之分开。任何 认股权证的发行都将受适用形式的认股权证和任何相关认股权证协议的条款管辖，我们将在发行任何认股权证时或之前 作为注册声明的附录提交。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买普通 股票的任何认股权证有关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税和ERISA注意事项的讨论（如果适用）。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算的行使价购买一定数量的普通 股票。行权价 可以现金支付，也可以通过无现金行权或《公司法》允许的任何其他方式支付。

到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。我们将在适用的招股说明书 补充文件中具体说明认股权证的行使地点和方式。

在行使任何购买普通股的认股权证之前， 认股权证的持有人在行使时将不拥有可购买的普通股持有人的任何权利。

分配计划

我们可能将通过本招股说明书 (1) 出售给 或通过承销商或交易商，(2) 直接出售给包括我们的关联公司在内的买方，(3) 通过代理人，或 (4) 通过 结合上述任何一种方法。证券可以按固定价格分配，也可以按价格进行分配，也可以以出售时的市场价格 、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行分配。招股说明书补充文件将包括 以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商出售我们的证券，则承销商 将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、担保贷款或回购协议 。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时转售证券。 承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券（在本招股说明书 或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众提供证券 ，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或向经销商支付 的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本 招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格 向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可能会直接出售通过本招股说明书提供的证券。 在这种情况下，不涉及承销商、经销商或代理商。证券也可以通过法律允许 不时指定的代理人作为证券代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售 已发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的 出售这些证券的机构投资者或其他人 。任何此类销售的条款 将在招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商或代理商的折扣和佣金

承销商、交易商或代理人可以从我们或作为其代理人的买方那里获得与证券销售有关的 折扣、优惠或佣金形式的补偿，前提是法律允许承销商、交易商或代理人因证券交易获得补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为 的承销商。因此，承销商、经销商 或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。每份招股说明书补充文件都将列出任何此类承销商、经销商 或代理商，并描述他们从我们那里获得的任何补偿。任何首次公开募股价格以及任何允许的 、重新允许的折扣或优惠或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

任何承销商、 交易商或代理商获得的最高佣金或折扣不得超过根据本 招股说明书可能出售的证券的最大总收益的百分之八（8％）。为了支付任何佣金或折扣或其他费用，承销商、交易商或代理人需要在相应的机构注册 ，并且法律允许承销商、交易商或代理人获得与在 所有相关司法管辖区出售证券有关的佣金、折扣或费用。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件指出，我们可能会授权代理商、承销商 或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付 合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同仅受 招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招标这些合同而应支付的 佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个 系列发行的证券都将是新发行的，不会有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或其他交易媒介上上市任何一系列已发行的 证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商或其他代理人 均可对此类证券进行市场，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 证券的交易市场将具有流动性。

根据《交易法》第104条，任何承销商或交易商也可以参与稳定交易， 集团涵盖交易和罚款出价。稳定交易涉及 出价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。 涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以 弥补集团的空头头寸。

罚款出价允许承销商和交易商从辛迪加成员手中收回卖出 的卖出特许权，前提是该集团成员最初出售的证券是在涵盖交易 的集团中购买以弥补辛迪加空头头寸。稳定交易、涵盖交易的集团和罚款出价可能会导致 证券的价格高于没有交易时的价格。如果承销商或交易商开始这些 交易，则可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

承销商、交易商或其他代理人可能从事涉及证券的衍生 交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、 交易商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，购买证券和其他衍生工具的期权或期货 ，其回报与证券价格变动相关或相关。为了 促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。 承销商、交易商或代理人可以通过向公众出售证券（包括做空 出售）或通过借出证券以促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商、交易商或代理人也可使用从我们或其他人处购买或借入的证券（或者，如果是衍生品，则是结算 这些衍生品时从我们那里收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关的公开借款。

一般信息

根据与我们签订的协议 ，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

交易所要求

如果正在出售的证券类别或基于这些 证券的衍生证券在交易所上市，则公司可能需要向交易所申请上市 额外证券，并且发行可能受到上市规则中规定的限制。

某些美国联邦所得税注意事项

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果将在与发行这些证券有关的适用的招股说明书 补充文件中列出。有关与拥有我们的证券相关的某些税收问题的信息载于我们截至2020年9月30日的财年的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入此处， 将由随后提交的20-F表年度报告和任何讨论此类事项的招股说明书补充文件进行修改。

转移代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让 和信托公司，位于美利坚合众国纽约州纽约州州街1号30楼 10004 电话：(212) 509-4000。

公司在英属维尔京群岛 的注册办事处是 Maples 企业服务（BVI）有限公司，金斯敦钱伯斯，邮政信箱 173，英属维尔京群岛托尔托拉市。

法律事务

与特此发行的证券有关的某些法律事务，包括证券的有效性，以及英属维尔京群岛法律，将由Maples and Calder（香港）有限责任公司代为我们处理。 与美国法律有关的某些法律问题将由Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP 处理，纽约， 美国纽约。

专家们

公司合并财务报表出现在其于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2018年9月30日的财年的20-F表年度报告中， 已由BDO China Shun Lun Pan注册会计师事务所审计，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年中， 已由B F Borgers CPA PC审计，如所述其报告（关于 合并财务报表的报告）包含一个关于公司能力的解释性段落继续作为持续经营的公司） 出现在其中。经审计的合并财务报表是根据这些 公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入特此的。

民事责任的可执行性

该公司在英属维尔京群岛注册成立。在英属维尔京群岛注册成立后， 可能会给投资者带来不利影响，其中可能包括 与美国相比， 英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，向投资者提供的 保护要少得多。

公司备忘录和公司章程不包含要求将争议提交仲裁的条款 ，包括在我们与我们的 高管、董事和股东之间产生的争议，包括根据美国证券法引起的争议。因此，这些争议中的诉讼必须在正式的法庭上审理， 可能成本更高，灵活性更低，法律、解释和先例可能一致，也可能不一致，也可能不存在。

公司开展业务，我们 资产的很大一部分位于美国境外。一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，其部分或全部资产位于美国境外。因此，如果 股东认为其权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，则股东可能很难或不可能 在英属维尔京群岛或其他法院对我们或这些人提起原始诉讼。股东也可能难以在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任 条款对我们和我们的高级管理人员和董事作出的判决，其中一些人不是 美国居民，其资产位于美国境外。此外，不确定英属维尔京群岛 的法院是否会承认或执行美国法院对我们或以美国或任何州证券法 民事责任条款为依据的个人作出的判决。英属 维尔京群岛对在美国作出的判决不予法律承认，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认 并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。目前尚不确定英属 维尔京群岛法院是否有权审理在英属维尔京群岛对我们或那些以 为依据美国或任何州的证券法提起的原始诉讼。

公司的公司事务受我们的备忘录 和公司章程以及英属维尔京群岛的《公司法》和普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事和我们提起 法律诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的信托责任 在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和相关公司法 、法院程序和其他相关法规的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者在英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力 。英属 维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比， 英属维尔京群岛没有证券法，在许多 情况下，对投资者的保护也较少。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国 联邦法院提起股东衍生诉讼。

综上所述，与在美国司法管辖区注册和运营的公司 的股东相比，我们的股东在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护其利益方面可能遇到的困难 更多。

我们被告知，不确定英属维尔京群岛的法院 是否会：

(i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券 法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决 ；或

(ii) 受理根据美国 或美国任何州的证券法在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 。

我们还被告知，美国和英属维尔京群岛 群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事 事项上的判决的条约，而且美国任何联邦或州法院根据民事 责任就支付款项作出的最终判决，无论是否仅以美国联邦证券法为前提，都不会自动在 {执行 br} 英属维尔京群岛。此外，我们还被告知，英属维尔京群岛法院将在美国联邦或州法院就该公司获得的确定金额 作出的任何最终和最终的货币判决本身都将被视为 诉讼的理由，因此，在寻求使英属维尔京群岛法院承认和执行英属维尔京群岛法院以 形式和通过相应判决作出的外国判决时，不作任何回应如果 满足以下条件，则有必要对这些问题进行试验：

(i) 美国联邦 或州法院对此事拥有管辖权，该公司要么接受此类司法管辖，要么是该司法管辖区内的居民或经营业务 ，并已收到正式程序；

(ii) 美国联邦或州法院的判决与罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务无关；

(iii) 判决不是通过欺诈获得的 ；

(iv) 承认或执行英属维尔京群岛的判决 不会违反公共政策；以及

(v) 根据 获得判决的诉讼不违背自然正义。

在英属维尔京群岛法院就 违反美国联邦证券法的行为对我们或这些人提起的诉讼中，英属维尔京群岛法院可以追究我们或 我们的董事或高级职员的民事责任，前提是与任何违规行为有关的事实构成或引起英属维尔京群岛法律规定的诉讼理由 。

我们已任命韩伟先生，830 Morris Turnpike Short Hills， NJ 07078 为我们的代理人，负责就根据美国联邦 证券法在美国对我们提起的任何诉讼接收诉讼服务。