美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
代表委托书
1934年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
科帕特，Inc.
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
科帕特大厦
达拉斯大道14185号，套房300
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
(972) 391-5000
2022年10月13日
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加2022年10月31日星期一上午8：00在科帕特公司总部召开的股东特别会议。科帕特总部位于达拉斯公园大道14185号，Suite300，Dallas，Texas 75254。
股东特别大会将采取行动的事项在所附通知和委托书中进行了描述。
我们意识到您可能无法出席股东特别会议并在会上投票表决您的股份。但是，无论您的会议出席率如何，我们都需要您的投票。我们敦促您通过在会议前在互联网上投票或通过免费电话填写、签署和退回提供的代理卡来确保您的股票得到代表。如果你决定参加股东特别会议，你可以在那时撤销你的委托书，并在会上投票表决你的股份。
感谢您对科帕特的持续支持。我们期待着在我们的特别会议上见到您。
| 真诚地 |
|
|
| 威利斯·J·约翰逊 主席 |
本股东特别大会通知及委托书将于2022年10月13日左右向所有有权在股东特别大会上投票的股东派发。
科帕特，Inc.
科帕特大厦
14185 达拉斯大道300号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
(972) 391-5000
关于召开股东特别大会的通知
| 时间和日期 | 2022年10月31日(星期一)，中部时间上午8点。 | |
| 安放 | 科帕特的公司总部位于达拉斯公园大道14185号科帕特大厦，邮编：75254。 | |
| 业务事项 | * 批准公司注册证书的修订和重述 以(I)将我们普通股的授权发行股数从4亿股增加到16亿股，主要是为了促进 1送2(I)将本公司普通股以股息形式分拆，以及(Ii)作出本股东特别会议通告所附 委托书(授权增持股份建议)附录A所载的若干其他变动。 | |
| * 授权在必要时休会，如果没有足够的票数支持授权的增持建议，则 征集额外的委托书。 | ||
| * 任何其他适当提交特别会议或其任何休会或延期的事项。 | ||
| 上述事项在本股东特别大会通告所附的委托书中作了更全面的说明。 | ||
| 记录日期 | 只有在2022年10月3日交易结束时，您是Copart的登记股东，您才有权投票。 | |
| 会议入场券 | 只有在记录日期收盘时您是Copart的股东或持有有效的特别会议委托书的情况下，您才有资格参加特别会议。如果您不是 记录的股东，但通过经纪人、银行、受托人或代名人持有股票(I.e.，以街道名称)，您需要提供截至记录日期的受益所有权证明，例如反映记录日期所有权的最新账户对账单、您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指导卡的副本，或类似的所有权证据。 | |
| 有权在会议上投票的股东的完整名单将在会议前至少十天内在我们公司总部的正常营业时间内供与会议相关的任何股东查阅。 | ||
| 分发日期 | 本公司股东特别会议通知和委托书将于2022年10月13日左右向所有有权在特别会议上投票的登记在册的股东提供。 | |
| 投票 | 您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您阅读委托书，并尽快提交您的委托书或投票指示。有关 如何投票您的股票的具体说明，请参阅标题为？的部分中的说明关于委托书材料和特别会议的问答？从委托书第1页开始。 |
关于将于2022年10月31日(星期一)召开的股东大会的委托材料的重要通知：特别会议通知和委托声明可访问www.edocumentview.com/SPECIALCPRT。
委托书
股东特别会议
目录
| 页面 | ||||
| 关于代理材料和专题会议的问答 |
1 | |||
| 提案一：批准对公司注册证书的修改 |
7 | |||
| 建议书 |
7 | |||
| 所需票数 |
8 | |||
| 本公司董事会推荐 |
8 | |||
| 提案二：授权特别会议休会， 如有必要，征求更多委托书 |
9 | |||
| 建议书 |
9 | |||
| 所需票数 |
9 | |||
| 本公司董事会推荐 |
9 | |||
| 安全所有权 |
10 | |||
| 其他事项 |
12 | |||
| 其他事项 |
12 | |||
| 附录A |
A-1 | |||
(i)
科帕特，Inc.
科帕特大厦
14185 达拉斯大道300号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
(972) 391-5000
委托书
对于 股东特别会议
将于2022年10月31日星期一举行
问答
关于委托书材料和特别会议
这些委托书 与科帕特公司(科帕特或科帕特公司)董事会征集的委托书有关，这些委托书将在我们的股东特别会议(股东特别会议)上进行表决，该股东特别会议将于2022年10月31日(星期一)上午8：00在我们位于科帕特大厦的公司总部提供，地址为14185 Dallas Parkway，Suite 300，Texas 75254，及其任何延期、延期或延期。
以下问答格式中提供的信息仅为方便起见，仅为本委托书中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息不会以引用的方式并入本委托书 ，本委托书中对本公司网站的提及仅作为非主动文本参考。
什么是代理？
委托书是你合法指定的另一个人为你所拥有的股票投票。您指定的人是您的代理，您通过提交代理卡或通过电话或互联网投票，授予 投票您的股票的代理权限。我们已指定联席首席执行官A.Jayson Adair和Jeffrey Liw以及总法律顾问兼秘书Gregory R.DePasquale 高级副总裁以及他们各自拥有完全替代和重新替代的权力，作为特别会议的代理人。
这份委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及将在特别会议上表决的提案、投票过程以及某些其他 必需信息。我们在此代理声明中使用了几个缩写。委托书材料一词是指本委托书、股东特别大会通知以及委托卡。
特别会议将表决哪些事项？
特别会议拟表决的事项如下：
| • | 批准公司注册证书的修订和重述为 (I)增加公司普通股的数量，每股面值0.0001美元，授权发行的普通股数量从400,000,000股增加到16,000,000股，主要是为了促进1送2以股票股息的形式拆分公司普通股，以及(Ii)进行本委托书附件A所述的某些其他变更(授权增持股份提案)；以及 |
1
| • | 授权在必要时休会，以便在 没有足够票数支持授权增持股份建议的情况下征集更多代表。 |
我们还将处理可能在特别会议之前适当提出的其他 事务。
我们的董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议你们投票表决你们的股票：
| • | ？对经授权的股份增加提议。 |
| • | ？如果没有足够的票数支持授权增持股份的提议，如有必要，特别会议休会，以征集额外的代表 。 |
谁有权在特别会议上投票？
截至2022年10月3日，即我们特别会议的创纪录日期收盘时，我们已发行和发行的每股普通股有权就特别会议上审议的所有项目进行表决。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括(I)以您的名义直接作为记录股东持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行或其他被指定人以街道名义为您持有的实益所有者的股份。在记录日期，我们有238,060,246股普通股已发行和流通。
我每股有多少投票权？
就本委托书中所述的所有事项征求您的投票，截至记录日期，普通股的每位持有人持有的每股普通股有权 投一票。
作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？
记录的储存人
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为记录在案的股东，而这些代理材料是由Copart直接发送给您的。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们的指定代理人或亲自在特别会议上投票。我们已附上或寄出一张代理卡，以供您与交付给您的打印代理材料一起使用。您也可以在互联网上或通过电话投票，如下标题所述“我如何在不参加特别会议的情况下投票我的 股票？”在你的代理卡上。
实益拥有人
我们的许多股东通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票 由经纪账户或银行或其他代名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的实益所有人。代理材料是由您的经纪人、受托人或代名人转发给您的， 您的经纪人、受托人或代名人与这些股票有关，即登记在册的股东。
作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或其他 被指定人如何投票您的股票。有关如何投票以街道名义实益持有的股份的指示，请参阅您的经纪、受托人或代名人提供的投票指导卡。您也被邀请出席特别会议。 但是，由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能亲自在特别会议上投票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得法定代表，使您有权在特别会议上投票。
2
我如何联系科帕特的转会代理？
您可以与我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.联系，电话：(877)282-1168， ，或致函ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000.您也可以获取有关某些股东事项的说明(E.g.、股票遗失、更改地址)。
我怎样才能出席特别会议？
如果您在记录日期(2022年10月3日)收盘时是登记在册的股东，您持有有效的特别会议委托书，或者在记录日期(2022年10月3日)收盘时是实益所有者，则您被邀请参加特别会议。如果您是登记在册的股东，即您直接以您的 名义持有北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company的股票，请携带政府颁发的带照片的身份证明进入年会。如果您不是记录在案的股东，但以街道的名义持有股份，您应提供截至记录日期的受益所有权证明，例如您在记录日期2022年10月3日反映股票所有权的最新账户对账单，以及政府颁发的照片身份证明。
如果你不遵守上述程序，你可能不会被允许参加特别会议。
请在代理卡上勾选相应的方框，让我们知道您是否计划参加会议，或者，如果您通过电话或互联网投票，请在系统提示时指出您的计划。
我怎么能在没有参加特别会议的情况下投票？
通过互联网
您可以按照代理卡上提供的说明通过互联网进行投票。
记录为 的股东的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到中部时间2022年10月31日(星期一)凌晨1点。如果你通过电话或互联网投票，你不必退还你的委托书或投票指导卡。
如果您是股票的实益所有人，您的经纪人、受托人或被提名人可以为您提供电话或互联网投票。受益所有人是否可以使用电话和互联网投票将取决于您的经纪人、受托人或被提名人的投票过程。因此，我们建议您遵循从您的经纪人、受托人或被提名人那里收到的材料中的投票说明。
通过电话
您可以通过拨打代理卡上的免费电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已正确录制。
邮寄
请在特别会议前的任何时间，在委托书或投票指示卡上填写、签名和注明日期，并将其装在预付信封中退回。如果您是登记在册的股东，并且您退还了您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好， 代理卡中指定的人将按照我们董事会的推荐投票您的代理卡所代表的股票。
我可以更改我的 投票或撤销我的代理吗？
是的，您有权在您的股票投票之前的任何时间撤销您的委托书。如果您 是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销您的投票：(I)授予带有较晚日期的新委托书(该委托书
3
自动撤销较早的代理)使用上述副标题下描述的任何方法我怎么能在没有参加特别会议的情况下投票？(I)在您的 股票投票前，(Ii)向我们位于达拉斯Parkway 14185号，Suite 300，Dallas，Texas 75254，收件人：Gregory R.DePasquale的Copart，Inc.，Copart Tower的公司秘书提供书面撤销通知，或(Iii)出席特别会议并投票。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您特别要求。
对于您以街道名义实益持有的股票，您可以按照他们提供的指示向您的经纪人、受托人或 代名人提交新的投票指示，或者，如果您已从您的经纪人、受托人或代名人那里获得法定委托书，赋予您投票的权利，您可以通过出席特别会议并亲自投票来更改您的投票。
是否有权在特别会议上投票的股东名单？
有权在特别会议上投票的登记股东的姓名将在特别会议上以及与会议密切相关的会议前十天内(上午9：00)提供。中部时间下午4：30，在我们公司总部，达拉斯公园大道14185号，Suite 300，Dallas，Texas 75254，联系我们的公司秘书。
我的投票是保密的吗？
识别个人股东身份的代理指令、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式进行处理。 您的投票不会在Copart内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和认证或为成功的委托书征集提供便利 。
必须有多少股份出席或派代表出席特别会议才能开展业务？
法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律，出席股东特别会议并开展业务所需的最低股份数量。持有所有有权于会议上投票的股份的多数投票权的持有人，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成特别会议的法定人数。如不足法定人数，特别会议主席可将会议延期至另一地点、日期或时间。为了确定法定人数，弃权和经纪人非投票视为出席并有权投票 。
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？
如果您是您股票的记录持有人，并提交了您的委托书，但没有指定您的股票将如何投票，则您的股票将按如下方式投票：
| • | 授权增持股份建议；及 |
| • | 如有需要，如有需要，在 票不足以支持授权股份增加建议的情况下，特别大会休会，以征集额外代表。 |
此外，委托书所指名的委托书持有人获授权行使其酌情决定权，就特别大会及其任何续会或延期会议可能适当提出的任何其他事项投票。据董事会所知，除本委托书所述事项外，并无其他事项将于特别会议上提交 审议。
什么是经纪人 无投票权？
如果您是实益所有人，其股票由经纪人、 受托人或代理人登记持有，您必须指示经纪人、受托人或代理人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的
4
股票将不会对经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票。这称为经纪人无投票权。 在这种情况下，经纪人可以将您的股票登记为出席特别会议，以确定是否有法定人数，但不能就需要特定授权的事项进行投票。如果您是由经纪、受托人或代名人登记持有股份的实益拥有人，则您的经纪、受托人或代名人拥有酌情投票权，可就授权增持股份建议(建议一)和授权特别会议延期的 建议(建议二)投票，即使经纪尚未收到您的投票指示也是如此。
批准每一项提案的投票要求是什么？
| 建议书 |
需要投票 |
允许自由投票吗？ | ||
| 授权增持股份 |
有权在特别会议上表决的过半数流通股
|
是 | ||
| 如有必要，授权特别会议休会 | 投赞成票或反对票的大多数
|
是 | ||
核准核准增持股份的建议
有权在特别会议上投票的流通股的过半数赞成票，才能批准授权的增持建议。你可以对这项提案投赞成票、反对票或弃权票。因此，弃权将产生投票反对该提案的效果。
如有必要，授权特别会议休会
根据我们的章程，投票赞成的票数必须超过反对的票数，才能批准特别会议的休会授权，如有必要，建议。弃权不算作投票赞成或反对这项提案。
如果在特别会议上提出其他事项， 会发生什么情况？
除本委托书 声明所述事项外，吾等并不知悉将于特别会议上处理的任何其他事项。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的A.Jayson Adair、Jeffrey Liw和Gregory R.DePasquale，或他们中的任何一位，拥有完全替代和重新替代的权力，将有权在任何适当地提交会议表决的额外事项上投票表决您的股份。
谁来计票？
我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的代表将列出选票并担任选举检查人员。
公司的利益是什么？’正在表决的提案中有哪些高管和董事？
我们的高管或董事或他们的联系人在特别会议上将采取行动的任何事项中均无重大利益。
谁将承担特别会议的征集选票费用？
我们将承担征集代理的全部费用。征集材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股票的经纪公司、受托人和托管人
5
以便他们可以将征集材料转发给这些受益者，我们预计会报销相应的转发费用。委托书的原始征集可以通过电话、传真、电子邮件或由我们的董事、高级管理人员或其他员工的个人征集来补充。我们不会为此类服务向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付任何额外的补偿。
我们已聘请Georgeson LLC(Georgeson？)协助征集委托书。我们预计Georgeson将获得约17,500美元的费用，外加自付费用的报销。
谁能帮我回答我的问题？
如果您在填写委托卡时需要帮助或对特别会议有其他疑问，股东、银行和经纪人可以拨打免费电话(866)775-2705与我们的代理律师Georgeson 联系。
我在哪里可以找到特别会议的投票结果？
我们将在特别会议上宣布初步投票结果。我们还将在特别会议后四个工作日内公布对提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的投票结果。如果最终投票结果不能及时提供给我们以提交最新的Form 8-K报告，我们将以Form 8-K提交当前报告以发布初步结果，并在最终结果公布后四个工作日内以Form 8-K提交额外的 当前报告以发布最终结果。
？什么是持家？ 它对我有什么影响？
我们采用了一种叫做持家的程序，这个程序已经得到了美国证券交易委员会的批准。根据这一程序，我们只向地址相同、姓氏相同的多个股东递交一份委托书副本，除非我们收到受影响股东的相反指示。此程序降低了我们的 打印成本、邮寄成本和费用。参与持股的股东将继续能够获得单独的代理卡。
应书面或口头要求，我们将迅速将委托书的单独副本交付给共享地址的任何股东，其中任何一份文件的副本都已交付 。如欲单独收到委托书副本，请致函或致电我们的投资者关系部，地址为科帕特大厦，地址为14185 Dallas Parkway，Suite300，Dallas，Texas 75254，电话：任何此类请求都应迅速提出，以确保及时交付。任何登记在册的股东如(I)共用同一地址且目前收到多份我们的委托书，以及(Ii)希望将来每户只收到一份此等资料，可按上述地址或电话与我们的投资者关系部联络，以参与购房计划。
一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。如果您以街道名义实益持有您的股票，请联系您的银行、 经纪人或其他记录持有人，以获取有关房屋持有的信息。
6
第一号提案
批准修订
公司注册证书
建议书
我们的董事会已经一致批准，通过，宣布是可取的，并建议我们的股东批准我们的公司注册证书的修订和重述，将我们的法定普通股数量从4亿股增加到16亿股，主要是为了促进 1送2以股票股息的形式拆分我们的普通股，以反映我们注册代理的新地址，并删除对Copart公司的非实质性引用(《宪章修正案》)。以下为建议增持授权股份建议的摘要，并参考附录A所载经修订及重订的本公司注册证书全文，特别是其中第II及IV.A条(加上下划线显示的增订及删除部分)及第XV条(将予删除)。
宪章修正案的主要目的是促进 1送2以股票股息的形式拆分我们的普通股(股票拆分？)。我们目前被授权发行两类股票，面值为普通股和优先股，包括400,000,000股普通股和500,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。我们没有已发行的优先股。截至2022年10月3日营业时间结束，在授权发行的400,000,000股普通股中，(I)238,060,246股已发行，(Ii)6,557,904股根据经修订和重述的本公司2007年股权激励计划下的期权和奖励可发行，(Iii)14,355,764股根据我们的股权激励计划预留供发行，以及(Iv)1,100,449股根据我们的员工购股计划可供购买。因此，截至2022年10月3日收盘时，公司只有139,925,637股已授权但未发行或未保留的普通股，这不足以完成股票拆分。 我们的董事会已批准股票拆分，但取决于股东对宪章修正案的批准等。董事会已批准了截至2022年10月6日收盘的记录日期，以确定有权获得股票股息的登记股东，如果发布，股票股息的支付日期为2022年11月3日或董事会或其委员会可能确定的较后日期 。
通过《宪章修正案》批准的额外普通股将拥有与目前已发行普通股相同的权利。除根据现有股权补偿计划预留供发行的股份及根据股份分拆将发行的股份外，董事会并无批准任何计划或建议以发行本公司普通股的任何额外股份(除因股份分拆而发行的股份外)，该等额外普通股于宪章修订获批准后将获授权发行。章程修正案的通过和未来发行普通股不会影响本公司当前已发行普通股持有人的权利，但就增发普通股而言，增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益(如果有的话)，以及普通股当前持有人的投票权。如果《宪章修正案》获得通过，该修正案将在向特拉华州州务卿提交经修订和重新签署的《公司注册证书》后生效，《注册证书》的格式为本文件附件A。
我们相信，股票拆分将有助于重置我们普通股的市场价格，自2017年4月我们上次拆分股票以来，普通股的市场价格已上涨约273%，因此我们的员工在管理股权方面将拥有更大的灵活性，在我们看来，这可能有助于 实现股东价值的最大化。此外，我们相信股票拆分将使新零售股东更容易获得我们的普通股。
7
董事会还认为章程修正案是可取的，符合公司和我们股东的最佳利益，因为拥有更多的授权但未发行的普通股将使我们能够迅速采取行动，应对公司机会的发展，而无需延迟和 召开股东特别会议以批准我们增资的目的。新批准的普通股将可由我们的董事会决定不时发行，用于任何适当的公司目的。此类目的可能包括但不限于以公开或非公开销售的方式发行现金，作为获得额外资本用于我们的业务和运营的手段，作为我们收购其他业务或资产所需支付的 代价的一部分或全部发行，以及通过根据我们的股权激励计划发行额外证券来吸引和留住员工。
如果宪章修正案获得通过，将可供发行的额外普通股也可能被 公司用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如，在没有股东进一步批准的情况下，董事会可以在非公开交易中战略性地将普通股出售给反对收购或支持现任董事会的买家。虽然《章程修正案》是由股票拆分而非任何敌意收购企图的威胁推动的(董事会目前也不知道有任何针对本公司的此类企图)，但股东应意识到，批准这项提议可能有助于本公司未来阻止或防止本公司控制权发生变化的努力，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。
所需票数
有权在记录日期投票的我们普通股的大多数流通股持有人的赞成票将需要 批准宪章修正案以实施授权增持股份。因此，弃权将产生投票反对该提案的效果。
本公司董事会推荐
我们的董事会一致建议股东投票通过提案1。
* * * * *
8
建议二
如有必要，授权特别会议休会，以征集更多委托书
建议书
如果在 特别会议上，出席或代表出席并投票赞成授权增持建议的普通股股份数量不足以批准该建议，我们的代表持有人可以动议在 中休会，以便我们的董事会能够继续征集支持授权增持建议的额外代表。在这种情况下，可要求你在特别会议的上述 部分仅就本次休会提议进行表决，而不对任何其他提议进行表决。
在本提案中，我们要求您授权本公司 董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成推迟特别会议及其任何延期或延期(如有必要)，以征集支持授权增持提案的额外委托书，包括从之前提交代表投票反对该提案的委托书的 股东那里征集委托书。除其他事项外，批准延期建议可能意味着，即使收到了代表足够票数反对授权增持建议的委托书，我们也可以在没有对授权增持建议进行投票的情况下休会，并试图说服该等股份的持有人将他们的投票改为支持批准授权增持建议。
如有需要将特别会议延期，本公司并不需要向我们的股东发出任何有关延会的通知，只需在特别大会上公布特别会议延期的时间及地点，而其中包括会议延期30天或更短时间，以及并无为延会确定新的记录日期。在休会时，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。
所需投票
如果没有足够的票数支持授权的股份增持方案，则在批准特别会议休会的情况下，如果没有足够的票数支持授权增持股份方案，则投票赞成的票数必须超过投票反对的票数才能批准本提案。您可以对此提案投赞成票、反对票、弃权票。弃权票不算作投票赞成或反对，不会影响本提案的结果。
本公司董事会推荐
我们的董事会一致建议股东投票通过提案2。
* * * * *
9
安全所有权
下表列出了我们已知的有关我们普通股所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的持有我们普通股5%或以上的实益所有者的所有人；(Ii)我们每一位现任董事；(Iii)任何其他被点名的高管；以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团。受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括股东持有的股份加上股东可能在2022年10月3日起60天内通过行使期权获得的股份。除非另有说明，否则每个股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
百分比 总股份数 未完成(2) |
||||||
| 5%或以上的实益拥有人、行政人员及董事： |
||||||||
| 先锋队(3) |
22,698,015 | 9.53 | % | |||||
| 贝莱德股份有限公司(4) |
19,448,565 | 8.17 | % | |||||
| 威利斯·J·约翰逊(5) |
15,884,398 | 6.67 | % | |||||
| A·杰森·阿代尔(6) |
8,903,691 | 3.74 | % | |||||
| 马特·布朗特(7) |
76,250 | * | ||||||
| 史蒂文·D·科汉(8) |
126,274 | * | ||||||
| Daniel·英格兰德(9) |
459,988 | * | ||||||
| 杰弗里·廖威(10) |
258,417 | * | ||||||
| 詹姆斯·E·米克斯(11岁) |
206,250 | * | ||||||
| 托马斯·N·特里福罗斯(12) |
555,989 | * | ||||||
| 黛安·M·莫尔菲尔德(13岁) |
61,250 | * | ||||||
| 斯蒂芬·费舍尔(14岁) |
61,250 | * | ||||||
| 谢琳·哈雷·勒邦(15岁) |
25,000 | * | ||||||
| 卡尔·D·斯帕克斯(16岁) |
25,000 | * | ||||||
| 全体董事和执行干事(12人) (17) |
26,643,757 | 11.19 | % | |||||
| * | 占我们已发行普通股的不到1%。 |
| (1) | 除非这些脚注中另有规定，否则此表中列出的每个人的邮寄地址为：C/o Copart，Inc.，Copart Tower，14185 Dallas Parkway，Suit300，Dallas，Texas 75254。 |
| (2) | 基于截至2022年10月3日的238,060,246股流通股。 |
| (3) | 仅基于先锋集团于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的最新可用附表13G。先锋集团报告了对0股的唯一投票权，对359,538股的共享投票权，对21,821,486股的唯一处分权，以及对876,529股的共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。 |
| (4) | 仅基于贝莱德公司于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的最新可用附表13G。贝莱德股份有限公司公布了对17,385,763股的唯一投票权，对0股的共享投票权，对19,448,565股的唯一处分权，对0股的共享处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (5) | 包括由Willis J.Johnson和Reba J.Johnson可撤销信托U/A DTD 1/16/1997年1月16日持有的12,304,331股、由Johnson先生和其妻子担任受托人的Reba Family Limited Partnership II持有的1,500,000股、由Willis J.Johnson和Reba J.Johnson直接持有的886,916股、由Willis J.Johnson和Reba J.Johnson担任总裁的基金会持有的426,901股以及Willis J.Johnson和Reba J.Johnson共同持有的400,000股。还包括购买约翰逊先生持有的366,250股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使。 |
10
| (6) | 包括由A.Jayson Adair和Tammi L.Adair Revocable Trust持有的5,227,235股(Adair先生和他的妻子是受托人)，以不可撤销信托形式为Adair先生的直系亲属成员(Adair先生担任受托人)持有的226,628股，由JTGJ Investments，LP(德克萨斯州的有限合伙企业)持有的459,828股，JTGJ Investments II，LP(德克萨斯州的有限合伙企业)持有的2,000,000股，以及Adair基金会持有的540,000股(Adair先生担任总裁)。Adair先生否认对JTGJ Investments，LP，JTGJ Investments II，LP和Adair Foundation持有的股票的实益所有权，但他的金钱利益除外。还包括购买阿代尔先生持有的450,000股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使 。 |
| (7) | 代表收购布朗特先生持有的76,250股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使。 |
| (8) | 包括由Cohan先生担任受托人的Cohan Revocable Trust U/A DTD 1/17/1996持有的24股，以及可在2022年10月3日之后60天内行使的收购Cohan先生持有的126,250股普通股的期权。 |
| (9) | 包括由Ursula Capital Partners持有的88,838股，英格兰德先生是该公司的唯一普通合伙人，以及为恩格兰德先生的直系亲属利益而以信托形式持有的4,900股。英格兰德先生放弃对Ursula Capital Partners所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。还包括购买英格兰德先生持有的366,250股普通股的选择权，这些普通股可以在2022年10月3日之后的60天内行使。 |
| (10) | 包括直接持有的427股和收购廖先生持有的257,990股普通股的期权，可在2022年10月3日之后的60天内行使。 |
| (11) | 代表收购米克斯先生持有的206,250股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使。 |
| (12) | 包括Elias Charles&Co.LLC持有的109,739股，Tryforos先生是该公司的成员。 Tryforos先生否认对Elias Charles&Co.LLC持有的股票的实益所有权，但他的金钱利益除外。还包括购买Tryforos先生持有的446,250股普通股的期权， 可在2022年10月3日后60天内行使。 |
| (13) | 代表收购莫尔菲尔德女士持有的61,250股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使 。 |
| (14) | 代表收购费希尔先生持有的61,250股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使。 |
| (15) | 代表收购LeBon女士持有的25,000股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使。 |
| (16) | 代表收购斯帕克斯先生持有的25,000股普通股的期权，可在2022年10月3日后60天内行使。 |
| (17) | 包括24,175,767股和购买2,467,990股普通股的期权，这些普通股由所有高管和董事作为一个集团持有，可在2022年10月3日之后的60天内行使。 |
11
其他事项
其他事项
据我们所知，没有其他事项要提交特别会议。如果在会议之前有任何其他事项，以委托书的形式被点名的人将按照我们董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。委托书的签署授予对此类其他事项的自由裁量权。
| 日期：2022年10月13日 | 对于董事会来说 | |||
| 科帕特，Inc. | ||||
 | ||||
| 格雷戈里·R·德帕斯夸尔 | ||||
| 秘书 | ||||
|
有关互联网可用性的重要通知
委托书可免费获取
，网址为
|
12
Copart，Inc.特别会议地点
| 指导方向： | 科帕特大厦 | |
| 达拉斯大道14185号，套房300 | ||
| 德克萨斯州达拉斯，邮编75254 | ||
| 出发地： | 达拉斯沃斯堡国际机场 | |
| 向北出口驶去 走 坡道进入国际公园公路(部分收费公路) 继续沿德克萨斯州121号公路北段行驶 从出口进入635号州际公路东段 从22C出口下高速，并入达拉斯北收费公路N(部分收费公路) 从出口下高速，驶向春谷路/Quorum DR/佛得角谷巷(收费公路) 汇入达拉斯公园大道 左转上春谷路 左转进入达拉斯公园路 目的地将在 右侧 | ||
13
附录A
经修订及重述的公司注册证书
科帕特，Inc.
(修订后的
十二月 2, 2015[_________], 2022)
第一条
该公司的名称是科帕特公司。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址为中央维尔路2711号，400号套房特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编：19808。在该地址注册的
代理商的名称为Corporation Service Company。
第三条
公司的目的是从事可根据特拉华州《公司法》(DGCL)组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
A.授权股份。公司有权发行的股票总数为405,000,00016.05亿美元，包括：
I.普通股。400,000,00016亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股每股应使其持有人有权就提交股东大会表决的每一事项投一(1)票；提供, 然而，除法律另有规定外，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)的任何修订投票，而该修订只涉及
一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权就该等修订投票。
二、空白支票优先股。5,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元， 可根据董事会正式通过的一项或多项决议案不时发行一项或多项优先股(授权于此明确授予董事会)，以及 根据特拉华州适用法律提交证书(该证书在此称为优先股指定)。董事会获进一步授权，在受 法律规定的限制的规限下，透过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先股，以及 组成任何该等系列的股份数目及其指定，或上述任何事项。
A-1
B.投票增加或减少授权的 股份。优先股的授权股数可由有权投票的公司所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何 优先股指定的条款需要任何该等持有人投票。董事会获进一步授权在发行当时已发行的任何系列股份后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目 ，但须受注册证书或董事会原来厘定该系列股份数目的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。如果任何系列的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份将恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的 状态。
第五条
A.董事会规模。组成公司整个董事会的董事人数由公司章程或公司章程规定的方式确定。在每一次年度股东大会上，应选举公司董事任职至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选举并具备资格或其先前辞职或被免职。
B.空缺。董事会因任何原因出现的空缺和因增加授权董事人数而新设的董事职位，可在董事会任何一次会议上由其余董事会多数成员投票填补，但少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。 如此获董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。
第六条
除附例另有规定外，附例可经一般有权在董事选举中投票的流通股过半数投票权持有人投票或书面同意而修订或废除或通过新的附例。为促进但不限于法规赋予的权力，公司董事会被明确授权通过、修改或废除公司的章程。
第七条
除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
第八条
A.股东书面同意诉讼。任何要求或允许在股东年度会议或特别会议上采取的行动，均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，应由公司流通股的记录持有人在记录日期 (按本条第八条B款规定的方式确定)签署，其拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数
A-2
在所有有权就此表决的股份出席并表决的会议上采取的行动；然而，前提是在以书面同意方式选举或罢免董事的情况下，该同意仅在有权投票选举董事的所有流通股持有人签署的情况下才有效。
B.记录日期。为了使公司能够确定有权在没有会议的情况下书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且记录日期 不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。任何登记在册的股东寻求股东以书面同意授权或采取公司行动的，应以书面通知公司秘书，要求董事会确定登记日期。董事会应迅速、但无论如何应在收到此类请求之日起十天内通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第八条B款第一句确定了记录日期)。如果董事会在收到此类请求之日起十天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出已采取或拟采取的行动，并通过递送到公司在特拉华州的注册办事处，即公司的主要营业地。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。如果董事会尚未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动, 确定有权在不开会的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
第九条
保留。
第九条
股东特别会议可以由董事会根据授权董事总数(不论以前授权的董事职位是否有空缺)、董事长或首席执行官的多数通过的决议随时召开，其他任何人不得召开特别会议；然而，前提是，公司的股东特别会议应由公司秘书在公司的主要执行办公室收到一份或多份书面要求后召开，该书面要求由有权在董事会选举中普遍投票的公司所有已发行和已发行股本的总投票权的至少10%(10%)的持有人或其代表提交的召开股东特别会议的要求(必要百分比)；前提是，进一步，该等股东要求须已按照公司细则所规定的格式提交，并按其格式提交。公司股东特别会议(包括秘书在收到所需百分比股东的书面要求后召开的会议)应在董事会指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)举行。如果秘书在收到持有所需百分比的股东的书面要求后召开特别会议，则董事会根据第IX条和章程确定的该特别会议的日期不得少于三十(30)天或 超过九十(90)天(外部日期)，自持有所需百分比的股东根据本条款第九条和章程在公司的主要执行办公室收到要求之日起 。为达到适当的形式，持有所需百分比的股东提出的要求应包括
A-3
章程规定的信息、文件和文书。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议；然而，前提是董事会不得应秘书从持有所需百分比的股东那里收到的书面要求或要求而重新安排召开特别会议的时间，董事会也不得将该会议推迟到外部日期之后。
第十条I
答：董事洗脱了罪责。在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在修正后的《条例》允许的最大范围内予以免除或限制。
B.允许性赔偿。对于因立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是董事或法团任何前身，或应法团或其任何前身要求而在任何其他企业担任董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应法团或其任何前身要求而成为或可能被列为诉讼或法律程序(无论是刑事、民事、行政或调查)一方的任何人，法团有权在法律允许的最大限度内保障其成为或威胁成为诉讼或诉讼的一方。
C.既得权利。不对本第X条进行任何修改或废除I，也不得采纳本公司注册证书的任何条款或公司章程中与本第X条不符的任何条款I，应消除或减少本条的效力。I关于所发生的任何事项，或产生或引起的任何诉讼因由、诉讼、索赔或法律程序，或如非因本第十条的规定I在这种修正、废除或通过不一致的规定之前，会产生或产生。
第十一条I
除第X条另有规定外I如上文所述，本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，无论是现在还是将来法规规定的方式，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
第十二条I
除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼或程序，(C)根据DGCL或公司的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序，或 (D)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼或法律程序。
第十三条V
根据《公司条例》第203(B)(1)条的规定，公司不受《公司条例》第203条的规定管辖。
A-4
第十五条
注册公司的名称和邮寄地址如下：
保罗·A·斯泰尔
C/o Copart，Inc.
商务中心大道4665号
加利福尼亚州费尔菲尔德，94534
本人，签署人，为根据特拉华州法律成立公司，特此制作、存档并记录本公司注册证书，兹证明本证书所述事实属实，并于2012年1月6日在此签字。
|
|
A-5
科帕特
投票
代言行SACKPACK
A先生样本
名称(如有)
添加1
添加2
增加3个
增加4个
加5
增加6个
如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请勿
在指定区域之外书写。
C123456789
000000000.000000 ext
000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext
您的投票很重要，这里是如何投票的！
你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。
以电子方式提交的投票必须在中部时间2022年10月31日(星期一)凌晨1：00之前收到。
线上
访问www.Investorvote.com/SPECIALCPRT或扫描二维码。登录详细信息位于下面的阴影栏中。
电话
在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-Vote(8683)
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特别会议代理卡
1234 5678 9012 345
如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。
建议：董事会建议对建议1和建议2进行表决
赞成反对弃权
批准对Copart，Inc.公司注册证书的修订和重述，将我们普通股的授权发行股票数量从400,000,000股增加到16,600,000,000股，主要是为了促进以股票股息的形式对公司普通股进行1比2的拆分(授权增股提案)
授权特别会议休会，必要时，在没有足够票数支持授权增持股份的情况下，征集额外的代表
赞成反对弃权
B授权签名-此部分必须完成
才能计算您的选票。下注日期和签名如下
在股票上签上你的名字。公司由其总裁或其他授权人员
要求其签名，并指定其担任的职位。遗嘱执行人、管理人、受托人等被要求在签署时注明。如果股票是以两个名字登记的，两个人都应该签名。
日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请把签名放在盒子里。
1 U P X 5 5 4 4 6 8
Mr A Sample(此区域设置为可容纳140个字符)Mr A
Sample和MR A Sample
03PADA
关于提供特别会议代理材料的重要通知：
通知、委托书和特别报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/SPECIALCPRT
一步一个脚印都会产生影响。
通过同意接受电子交付来帮助环境，
在www.Investorvote.com/SPECIALCPRT上注册
如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。
Proxy？Copart，Inc.
2022年股东特别大会委托书2022年10月31日
本委托书是代表Copart，Inc.董事会征集的。
Copart，Inc.(本公司)的签名股东特此撤销之前的所有委托书，确认已收到将于2022年10月31日举行的2022年股东特别大会的通知和委托书，并任命A.Jayson Adair、Jeffrey Liw和Gregory R.DePasquale或他们中的任何一人作为本公司签名股东的代表和事实代理人，在10月31日(星期一)举行的2022年股东特别大会上投票，并以其他方式代表以下签名人名下登记的所有股份。2022年中部时间上午8点，地址为14185 Dallas
Parkway，Suite 300，Dallas，TX 75254，及其任何延期或休会，其效力与以下签署人出席并按背面规定的下列方式投票具有同等效力。
对于背面的提案，董事会建议您投票支持提案1和2。此代理在正确执行后，将按照背面的指定进行投票。
本委托书所代表的股份将按照指定的规格进行投票。如果没有给出指示，则将对本委托书进行表决：？投票赞成项目1中所列的提案，投票赞成项目2中所列的提案；并根据委托书持有人就适当提交会议的任何其他事项酌情决定。
继续，并在背面签名
请参阅反面
C非投票权项目
更改地址-请在下面打印新地址。
如果您计划参加特别会议，请在右侧的“会议出席标记”框中填写。
科帕特投票
使用黑色墨水笔，用X标记您的
选票，如本例所示。请勿在指定区域以外书写。
特别会议代理卡
如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。
建议：董事会建议对建议1和建议2进行表决
1.批准修改和重述Copart，Inc.的公司证书，将我们普通股的授权发行股票数量从400,000,000股增加到16,000,000股，主要是为了促进以股票股息的形式对公司普通股进行1比2的拆分
(授权增股提案)
反对弃权反对弃权
3.授权特别会议休会，必要时，在没有足够票数赞成授权增持的情况下，征集额外的代表
B授权签名：必须填写此部分才能计算您的选票。下注日期和签名如下
在股票上签上你的名字。公司由其总裁或其他授权人员签名，并指定办公地点。遗嘱执行人、管理人、受托人等被要求在签署时注明。如果股票是以两个名字登记的，两个人都应该签名。
日期
(mm/dd/yyyy)14请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请把签名放在盒子里。
1 U
P X 5 5 4 4 6 8
03PAEA
关于提供特别会议代理材料的重要通知：
通知、委托书和特别报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/SPECIALCPRT
如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。
Proxy
代表Copart，Inc.
2022年股东特别大会代理人2022年10月31日
本委托书是代表科帕特公司董事会征集的。
以下签署的Copart，Inc.(本公司)的股东特此撤销之前的所有委托书，确认已收到将于2022年10月31日举行的2022年股东特别大会的通知和委托书，并任命A·杰森·阿代尔、Jeffrey Liw和Gregory R.DePasquale或他们中的任何一人为下文签名人的代表和事实代理人，以投票或以其他方式代表在2022年10月31日(星期一)举行的本公司2022年股东特别大会上登记的所有股份。2022年中部时间上午8点，地址为14185 Dallas Parkway，Suite300，Dallas，TX 75254，以及其任何延期或延期，其效力与
签名人出席并按背面规定的下列方式就下列事项投票的效果相同。
对于反面的提案，董事会建议您投票支持提案1和2。当正确执行时，该代理将按照背面的指定进行投票。
本委托书所代表的股份将按照指定的规格进行投票。如未发出指示，将表决该委托书：表决项目1所列提案和项目2所列提案；以及委托书持有人就适当提交会议的任何其他事项可酌情决定。
继续，并在背面签名
请参阅反面
