詹姆斯·A·J·尼科拉斯

高级副总裁和首席财务官

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916076/000095017022012584/img9563910_0.jpg 

 

July 11, 2022

 

通过埃德加

 

美国证券交易委员会

公司财务处

英国能源与运输局

华盛顿特区,20549

 

注意:肯·舒勒

Craig Arakawa

 

回复:马丁·玛丽埃塔材料公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

于2022年2月22日提交

File No. 001-12744

 

谨代表马丁·玛丽埃塔材料公司(“本公司”),对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(“本公司”)在贵公司2022年6月27日就2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的财年10-K表格(“2021年10-K表格”)发表的评论作出回应。公司对员工意见的回应载于下文“回应”一节,并与员工信函中的意见相对应,也包括在下文中。

 

评论和回应

表格10-K

 

属性,第27页

 

1.
我们注意到你对评论2的回应,表明你最初提交的文件披露了保留价,没有必要改变。你最初提交的文件使用平均销售价格来估计你的资源和储量的价值,按地区和材料分类。你对资源表和储备表的拟议修订只披露了按地区和材料分类的区域平均售价。请披露用于估计您的资源和储量的资源/储量价格,这些价格与您的平均售价分开。见S-K条例第1302(E)(4)和1303(B)(3)(Iv)项。

 

回应:

 

根据我们对新规则、指导方针的审查以及与包括能源和交通办公室主任在内的员工的交谈,管理层得出结论,2021年的平均销售价格代表了公司矿产储量和矿产资源的合理和合理价格。

 

北卡罗来纳州罗利市帕克莱克大道4123号,邮编:27612-2309

电话:(919)783-4660电子邮件:jim.ickolas@martinmarietta.com

Www.martinmarietta.com


 

矿产储量和矿产资源之间的区别是基于钻探的距离和程度,这在一定程度上是基于矿床的预期非均质性确定的。除了确定数量外,公司的钻探和测试还评估矿藏的质量,以确保其在经济上是可行的。在随后的阶段,更广泛的钻探和测试可以支持将矿产资源重新归类为矿产储量。

 

我们的矿产没有公开的指数或其他现货价格,公司也没有制定矿物价格或价值的国家合同。因此,根据法规S-K第1302(E)(4)条,本公司认为平均销售价格代表了作为合理和合理价格披露的最合适的衡量标准。此外,该公司及其在骨料行业的国内竞争对手都有每年提高销售价格的历史。如在2021年10-K报表中披露的,以2021年产量水平计算,公司的矿产储量平均为78年。考虑到S-K条例第1303(B)(3)(Iv)条,在这段时间内出售这些矿产储备和矿产资源时,将会有很大的价格波动。然而,未来的销售价格预计将(I)超过2021年Form 10-K中披露的2021年价格;以及(Ii)超过包括开采在内的未来生产成本的增长。因此,预期未来价格将不会影响本公司披露的矿产储量或矿产资源吨数,因为它们都被认为是经济上可开采的。

 

正如公司在2021年10-K表格中披露的那样,销售价格在当地确定,并根据几个因素而变化,包括产品是否在提取后洗涤和按最终用途进行洗涤。本公司相信,储量的市场定价反映了对其价值的合理估计,最终出售的矿产资源的定价通常与目前归类为矿产储量的矿藏相似。因此,本公司认为,平均售价代表了一个合理和合理的价格来估计矿产储量和矿产资源量。请注意,本公司在2021年矿产储量和矿产资源表中披露的平均销售价格不包括分配给内部运输产品或与第三方安排交付产品给客户的运费成本的任何部分。

 

我们感谢您的评论,并希望我们已通过上述答复充分解决了这一问题。如果您想进一步讨论这件事,请随时与我联系。

 

非常真诚地属于你,

 

詹姆斯·A·J·尼科拉斯

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