可穿戴设备有限公司。
哈塔西亚街2号
Yokne‘am Illit，2069803以色列
July 19, 2022
通过埃德加
帕特里克·费勒
米切尔·奥斯汀
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 回复： | 可穿戴设备有限公司(“公司”、“我们”、“我们”及类似术语) |
表格 F-1注册说明书第8号修正案
于2022年6月27日提交
File No. 333-262838
尊敬的先生们：
本函旨在回应美国证券交易委员会工作人员于2022年7月11日发出的关于表格F-1注册声明的上述第8号修正案的意见函。为方便起见，您的原始评论将以 粗体显示，后面是我们的回复。我们同时提交表格F-1的第9号修正案(“第9号修正案”)。
我们回复中的页面引用是第9号修正案。
2022年6月27日提交的F-1表格注册说明书第8号修正案
收益的使用，第39页
| 1. | 我们注意到您在第89页披露，您已获得股东Alpha Capital Anstalt的书面同意，将于2022年6月以“合格IPO”的身份继续进行，以换取向该股东支付300,000美元的现金 从您的发行所得中支付。请相应修改您对收益披露的使用，包括在您的招股说明书 摘要中。 |
回应：我们已经修改了第7页和第39页的披露 以回应工作人员的意见。
主要股东的实益所有权和管理层，第88页
| 2. | 我们注意到，根据您于2021年4月22日与Alpha Capital Anstalt签订的股份购买协议(附件10.3)，Alpha Capital Anstalt购买了总计1,343,375股(以及在行使其认股权证时最多额外购买的671,688股)。请建议Alpha Capital Anstalt是否应被列为您 有投票权证券的5%以上的受益所有者。 |
回复： 我们尊重工作人员的意见。我们注意到，Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)目前是444,091股普通股(不是1,343,375股，这是所有投资者在2021年4月融资时购买的股份总数)的实益所有者，包括已发行普通股，目前占我们有投票权证券的4.0%。阿尔法的认股权证 只能在以下较早的情况下行使：(I)我们的普通股首次公开发行(根据证券法下的有效注册声明登记，或根据我们董事会确定的另一个司法管辖区的证券法律登记)起计十八(18)个月，筹集至少10,000,000美元的总金额，并导致我们的普通股在交易市场(不包括由场外交易市场运营的任何市场)上市。(“合格IPO”)； (Ii)控制权变更事件，例如出售我们全部或几乎所有资产或多数股份、合并、合并或将我们合并为另一家公司的其他业务组合，或出售、租赁、转让或独家许可或处置我们所有或基本上 所有知识产权，或(Iii)自2021年4月22日起三(3)年。因此，截至本函日期，阿尔法的认股权证在未来60天内不可行使，因此，根据1934年证券交易法第13d-3条规则，该等认股权证相关的普通股目前并非由阿尔法实益拥有。因此，Alpha目前并不是您拥有超过5%的有投票权证券的受益 所有者。
帕特里克·费勒和米切尔·奥斯汀
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
July 19, 2022
第2页
关联方交易
与Alpha签订的股份购买协议，第 89页
| 3. | 请提交您在2022年6月从Alpha Capital Anstalt获得的书面同意的副本，作为您的注册声明的 证物。告知您为获得书面同意而支付的300,000美元现金是否包含在您与Alpha Capital Anstalt作为附件10.3提交的股东收购协议中。 |
回应： 我们已将Alpha的同意作为第9号修正案的证物编号10.7提交。与Alpha的股票购买协议没有考虑到300,000美元的现金支付，这是我们和Alpha谈判的结果。
锁定协议，第98页
| 4. | 我们注意到您在第98页披露的内容：“为了换取Alpha对本次发行的同意，我们同意将Alpha的禁售期缩短至本次发行完成后的120天。在与宙斯盾资本公司协商后，我们决定从2021年4月的融资开始，将其余股东的禁售期缩短至120天。“ 请告知附件10.3是否有修改以缩短与Alpha的禁售期(或与Alpha的新的或修订的禁售期协议)，并提交一份副本作为您的注册声明的证物。进一步澄清您所指的“2021年4月融资”。 说明您所指的“其他股东”是否签署了单一或单独的融资协议。披露任何此类协议的 日期和具体条款。澄清您是否与每个股东签订了锁定协议修正案 或说明如何缩短时间段。 |
回复：我们恭敬地通知工作人员，将Alpha的禁闭期缩短至120天的决定是我们与Alpha谈判的结果。Alpha缩短的禁售期反映在Alpha的同意中，我们已将其作为证物编号10.7提交到修正案9。我们修改了第89页的披露，以澄清我们对2021年4月融资的引用。缩短与Alpha的禁售期是我们和Alpha之间谈判的结果，这在Alpha的同意下作为证物编号10.7提交到修正案9。最后，我们修改了我们在第98页的披露，删除了这一披露“在与Aegis Capital Corp.协商后，我们决定将其余股东的禁售期从2021年4月的融资缩短至120天”，因为经过进一步讨论，我们同意 不缩短此类股东的禁售期。
| 5. | 修改您对您的产品的锁定协议的描述，以包括任何例外情况， 包括您作为附件1.1提交的修订后的承销协议中规定的任何“豁免发行”。 |
回应：我们已修改了第98页的披露内容，以回应工作人员的意见。
帕特里克·费勒和米切尔·奥斯汀
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
July 19, 2022
第3页
费用，第112页
| 6. | 我们注意到您披露，向Alpha Capital Anstalt支付的现金将“从我们此次发行的收益中支付”。请告知您如何确定“支付给阿尔法”是一项产品费用。 |
回应： 我们已经修改了第112页的披露，将向Alpha支付的现金从发售费用表中删除。
* * *
如果您有任何问题或需要更多信息，请致电我们的律师Howard Berkenblit，电话：(617)338-2979或Oded Har--甚至致电(212)660-5002，分别是Sullivan&Worcester LLP。
真诚地
可穿戴设备有限公司
| 发信人： | /s/Asher Dahan | |
| 首席执行官 |